CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

中伟新材料股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 12 月 9 日分别召开公司第一 届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用募集资 金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向全资子公司广 西中伟新能源科技有限公司(以下简称"广西中伟新能源")增资及借款实施募投项目、向 全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司(以下简称"湖南中伟新能源")增资实施募投项 目。

本次增资及借款不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。本次增资及借款事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东 大会审议。现将相关情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319 号文核准,同意公司向特定对象发行股 票募集资金的注册申请。根据发行结果,本次最终发行对象为 22 名,发行价格为 138.8 元/ 股,发行股数为 36,023,053 股,募集资金总额为 4,999,999,756.40 元,扣除相关不含税发行 费用人民币 46,949,650.05 元,募集资金净额为人民币 4,953,050,106.35 元。募集资金到位情 况由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 17 日出具的天职业字 [2021]43546 号《验资报告》验证确认。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资情况

根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集资金用途,公

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司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下:

单位:万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	广西中伟新能源科技有限公司北部湾产		350,000.00
	业基地三元项目一期	599,000.00
2	补充流动资金	150,000.00	150,000.00
合计		749,000.00	500,000.00

若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集资金净额,按 照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具 体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金 到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况

(一)使用募集资金向广西中伟新能源增资及借款以实施募投项目

"广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期"的实施主体为公司全资 子公司广西中伟新能源。为提高募集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,拟使用 募集资金 190,000.00 万元向广西中伟新能源增资,增资完成后,广西中伟新能源的注册资本 由 150,000.00 万元变更为 340,000.00 万元,公司仍持有其 100%股权。同时,拟向广西中伟 新能源提供 160,000.00 万元借款。前述借款不计息,借款期限为实际借款之日起三年,可滚 动使用,也可提前偿还;到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。

广西中伟新能源的基本情况如下:

(1)基本信息

公司名称	广西中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91450706MA5QABFE4T
法定代表人	吴小歌
成立日期	年月日202128
注册资本	万元150,000.00
	中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大
注册地	街号公共服务中心室1A107

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主营业务及其与公司	主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及国内销售,
主营业务的关系	系公司位于南部区域的产品生产基地
	中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术发开区陆
主要生产经营地	海大道以东、淡水湾大街以北
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

广西中伟新能源成立于 2021 年 2 月 8 日,截至 2021 年 9 月 30 日总资产 182,644.88 万 元,净资产 68,466.03 万元;2021 年 2-9 月营业收入 11.28 万元,净利润-173.97 万元。

(二)使用募集资金向湖南中伟新能源增资以实施募投项目

为提高募集资金使用效率,加快推进"补充流动资金"募投项目的实施进度,拟使用"补 充流动资金"项目的部分募集资金 90,500.00 万元向湖南中伟新能源增资,增资完成后,湖 南中伟新能源的注册资本由 168,000.00 万元变更为 258,500.00 万元,公司仍持有其 100%股 权。

湖南中伟新能源的基本情况如下:

(1)基本信息

公司名称	湖南中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L9LY9X3
法定代表人	刘兴国
成立日期	年月日20161226
注册资本	万元168,000.00
注册地	宁乡经济技术开发区长兴村檀金路号1
主要生产经营地	宁乡经济技术开发区长兴村檀金路号1
主营业务及其与公司	主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及国内销售,
主营业务的关系	系公司于中部区域的产品生产基地
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

湖南中伟新能源最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

财务指标	年月日2021930/	年月日20201231/
------	-------------------------------------	--------------------------------------

	年月20211-9	年度2020
总资产	1,035,903.65	445,761.14
净资产	217,363.49	136,699.64
营业收入	739,644.47	356,569.22
净利润	24,211.89	17,822.11

注:2020 年度数据已经审计,2021 年三季度数据未经审计。

四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中 伟新能源增资系为满足募投项目实施需要,有利于保障募投项目建设,符合募集资金使用计 划和安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理

为加强募集资金的存储、使用和管理,在本次增资及借款到位前,广西中伟新能源、湖 南中伟新能源已分别开设相应的募集资金专项账户,并与公司、保荐机构和银行签署募集资 金四方监管协议,将对募集资金进行专户存储和管理。广西中伟新能源、湖南中伟新能源将 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。

六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意见

1.董事会的审议情况

2021 年 12 月 9 日,公司召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向全资子公 司广西中伟新能源增资及借款实施募投项目、向全资子公司湖南中伟新能源增资实施募投项 目。

2.监事会的审议情况

2021 年 12 月 9 日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集 资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》,监事会认为:公司本次公司使用募集 资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资,有利于 募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,符合募集资金使用计 划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其 是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司 决策的相关程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,相关审议及表决程序合法、 有效。

3.独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借 款、向全资子公司湖南中伟新能源增资,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的 提高以及效益的充分发挥,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司 及全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项 目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》 等相关规定,相关审议及表决程序合法、有效。

因此,独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目。

4.保荐机构意见

经核查,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司本次使用募集资金向全资 子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资以实施募投项目事项 已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,履行了必要的程序;符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件的规定,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投 资项目建设的正常进行,不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构对 公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源 增资以实施募投项目的事项无异议。

七、备查文件

1.公司第一届董事会第二十四次会议决议;

2.公司第一届监事会第十三次会议决议;

3.独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

4.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司使用部分募集资金向全资 子公司增资及提供借款的核查意见。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十日