CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 22, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于中伟新材料股份有限公司及子公司拟向银行**/**融资租赁平台增加 申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及

其关联方为公司提供关联担保的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构")作 为中伟新材料股份有限公司(以下简称"中伟股份"、"公司")首次公开发行股 票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对中 伟新材料股份有限公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信(含 融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保 的事项进行了核查,并出具本核查意见如下:

一、向银行增加申请综合授信额度概况

公司于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信(含融资租赁)额度及 担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》,为了满 足公司日常经营与项目建设的资金需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,根据公 司发展战略及财务预算,同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授 信(含融资租赁)额度累计不超过人民币 200 亿元,综合授信(含融资租赁)主 要用于办理发放人民币/外币贷款、银团贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出 具保函、进出口贸易融资、资金交易等业务,并对此授信(含融资租赁)额度项 下的担保暨控股股东、实际控制人及其配偶为公司及子公司提供关联担保。

基于公司战略目标的快速推进,为保证公司现金流量充足,满足公司不断扩 展的经营规模,本次拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信(含融资租赁) 额度人民币 400 亿元,至此,公司综合授信总(含融资租赁)额度不超过人民币 600 亿元,综合授信(含融资租赁)主要用于办理发放人民币/外币贷款(含世界 银行贷款等)、银团贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易

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融资、资金交易等业务,并对此授信(含融资租赁)额度项下的担保暨控股股东、 实际控制人及其配偶为公司及子公司提供关联担保。

在本次新增授信额度(含融资租赁)内,具体融资金额将视公司及子公司运 营资金的实际需求与银行/融资租赁平台实际发生的融资金额为准,本次新增授 信额度(含融资租赁)的有效期自股东大会审议通过之日至 2023 年 2 月 7 日(具 体融资期限、产品等以公司及子公司与银行/融资租赁平台签订的融资合同为准), 授信(含申请融资租赁)期限内,额度可循环滚动使用。本次增加申请授信后, 公司及控股子公司的基本情况如下:

单位:亿元

序号	授信主体	授信金额
1	中伟新材料股份有限公司	100.00
2	湖南中伟新能源科技有限公司	100.00
3	湖南中伟正源新材料贸易有限公司	60.00
4	贵州中伟资源循环产业发展有限公司	10.00
5	广西中伟新能源科技有限公司	140.00
6	贵州中伟新能源科技有限公司	50.00
7	贵州中伟兴阳储能科技有限公司	50.00
8	中伟香港新能源科技有限公司	10.00
9	中伟(香港)新材料科技贸易有限公司	20.00
10	PT.ZhongTsingNewEnergy	60.00
	合计	600.00

在额度范围内,授信额度及担保对象包括但不限于现有公司控股子公司,包 含在授权有效期内的新设控股子公司,同时在上述额度范围内,基于公司实际业 务需要,公司及控股子公司之间可以调整授信额度。

二、在新增授信额度内提供担保额度

(一)担保情况概述

针对上述新增授信额度(含融资租赁),为支持公司发展,保障上述新增银 行授信/申请融资租赁顺利实施,根据各银行/融资租赁平台要求,公司控股股东、 实际控制人邓伟明及其配偶吴小歌将为公司及子公司提供相关担保。同时公司可

以为控股子公司担保,控股子公司可以为公司担保。上述担保方式包括但不限于 连带责任担保、质押担保等,同时公司及子公司基于业务需要,可以提供设备、 土地、厂房质押等,具体方式以银行合同/融资租赁合同为准,上述新增担保额 度的有效期自股东大会审议通过之日起至 2023 年 2 月 7 日(具体融资期限、产 品等以公司及子公司与银行/融资租赁平台签订的融资合同为准)。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无需经过有关部门批准。

(二)被担保人基本情况

1、湖南中伟新能源

(1)基本情况

公司名称	湖南中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L9LY9X3
法定代表人	刘兴国
成立日期	年月日20161226
注册资本	万元168,000.00
注册地	宁乡经济技术开发区长兴村檀金路号1
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

湖南中伟新能源最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

财务指标	年月日/2021930年月20211-9	年月日/20201231年度2020
总资产	1,035,903.65	445,761.14
净资产	217,363.49	136,699.64
营业收入	739,644.47	356,569.22
净利润	24,211.89	17,822.11

2、中伟贸易

(1)基本情况

公司名称	湖南中伟正源新材料贸易有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L7HP4X1
法定代表人	李成
成立日期	年月日20161123
注册资本	万元100,000.00
注册地	宁乡经济技术开发区长兴村檀金路号1
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

中伟贸易最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

财务指标	年月日/2021930年月20211-9	年月日/20201231年度2020
总资产	408,126.80	220,281.06
净资产	101,655.37	60,296.04
营业收入	694,906.70	460,670.19
净利润	1,335.96	1,350.45

3、贵州中伟循环

(1)基本情况

公司名称	贵州中伟资源循环产业发展有限公司
统一社会信用代码	91520690MA6DN9UL21
法定代表人	邓光明
成立日期	年月日2016108
注册资本	万元40,000.00
注册地	贵州省铜仁市大龙经济开发区号干道与号干道交汇处21
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

贵州中伟循环最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

	年月日/2021930	年月日/20201231
财务指标	年月20211-9	年度2020

财务指标	年月日/2021930年月20211-9	年月日/20201231年度2020
总资产	118,213.52	71,106.74
净资产	51,225.51	44,040.99
营业收入	53,298.70	45,232.92
净利润	4,270.67	3,739.28

4、广西中伟新能源

(1)基本情况

公司名称广西中伟新能源科技有限公司统一社会信用代码91450706MA5QABFE4T法定代表人吴小歌成立日期年月日202128注册资本万元150,000.00注册地街号公共服务中心1A107水湾大街以北)股东结构中伟股份持股100%
	中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大室(生产经营地址:陆海大道以东、淡

(2)主要财务数据

广西中伟新能源成立于 2021 年 2 月 8 日,截至 2021 年 9 月 30 日总资产 182,644.88 万元,净资产 68,466.03 万元;2021 年 2-9 月营业收入 11.28 万元,净 利润-173.97 万元。

5、贵州中伟新能源

(1)基本情况

公司名称	贵州中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91520690MA7C3WRW8A
法定代表人	邓光明
成立日期	年月日2021113
注册资本	万元5,000.00
注册地	贵州省铜仁市大龙经济开发区大龙镇号干道与号干道交汇处21
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

贵州新能源成立于 2021 年 11 月 3 日,尚无完整财务报表。

6、贵州中伟储能

(1)基本情况

公司名称	贵州中伟兴阳储能科技有限公司
统一社会信用代码	91520121MA7BHCFE58
法定代表人	刘兴国
成立日期	年月日2021113
注册资本	万元5,000.00
注册地	贵州省贵阳市开阳县硒城街道办事处经济开发区智能服务中心
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

贵州中伟储能成立于 2021 年 11 月 3 日,尚无完整财务报表。

7、香港新能源

(1)基本情况

公司名称	中伟香港新能源科技有限公司
登记证号码	72827256-000-03-21-A
首任董事	陶吴
成立日期	年月日2021326
注册资本	万港币1,000.00
企业类型	有限公司
住所	香港九龙尖沙咀广东道号海港城英国保诚大厦楼室21212111-13
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

香港新能源成立于2021 年3 月26 日,截至 2021年 9月30 日总资产 13,909.43 万元,净资产 13,909.43 万元;2021 年 3-9 月营业收入 0 万元,净利润-0.06 万元。

8、中伟香港

(1)基本情况

公司名称	中伟(香港)新材料科技贸易有限公司
登记证号码	70408743-000-02-21-4
首任董事	陶吴
成立日期	年月日2019227
注册资本	万港币1,000.00
企业类型	有限公司
住所	香港九龙尖沙咀广东道号海港城英国保诚大厦楼室21212111-13
股东结构	中伟股份持股100%

(2)主要财务数据

中伟香港截至 2021 年 9 月 30 日总资产 32,424.79 万元,净资产 992.66 万元; 2021 年 1-9 月营业收入 54,142.96 万元,净利润 320.04 万元。

9、印尼中青新能源有限公司

(1)基本情况

公司名称	PT.ZhongTsingNewEnergy
成立日期	年月日202154
注册资本	亿元印尼盾(约人民币亿元)144.81010.06503
企业类型	有限公司
住所	印度尼西亚雅加达
股东结构	中伟香港新能源科技有限公司持股70%,RIGQUEZAINTERNATIONAL
	PTE.LTD.持股30%

(2)主要财务数据

印尼中青新能源成立于 2021 年 5 月 4 日,截至 2021 年 9 月 30 日总资产 8,402.99 万元,净资产 592.41 万元;2021 年 5-9 月营业收入 0 万元,净利润-56.07 万元。

(三)关联交易的基本情况

1、关联关系说明

湖南中伟控股集团有限公司为公司控股股东,邓伟明先生为公司实际控制人、

董事长,吴小歌女士为邓伟明配偶,担任公司董事、常务副总裁,公司实际控制 人邓伟明和吴小歌直接和间接合计控制公司 66.2%表决权的股份,根据中国证监 会及深圳证券交易所的相关规定,本次担保构成关联担保。

2、关联交易说明

公司控股股东、实际控制人邓伟明及其配偶吴小歌为公司及全资子公司向银 行/融资租赁平台申请上述综合授信(含融资租赁)无偿提供担保(含连带责任 保证),且在提供担保期间不收取担保费用,公司也不提供反担保。

本事项是为公司及子公司银行贷款/申请融资租赁提供担保额度的安排,担 保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

在上述新增额度范围内,自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定 代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信/申请融资租赁及担 保的相关决策权并签署相关法律文件。

三、担保协议的主要内容

公司本次新增提供担保方式为连带责任保证,目前尚未签订相关授信及担保 协议,上述新增计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保 金额,具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2021 年 10 月 31 日,公司担保均为上市公司体系母子公司之间担保, 不存在为公司及子公司以外的担保,且不存在逾期担保的情况。

公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为 184.99 亿元,占公司 最近一期经审计净资产的 482.16%,占总资产的 187.54%,其中公司对控股子公 司的担保金额为 177.14 亿元,子公司为公司提供的担保金额为 7.85 亿元。

五、履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2021 年 11 月 22 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

公司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信(含融资租赁)额度及 担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》。公司关 联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决,独立董事对该关联交易事 项发表事前认可意见和独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事意见

经核查,独立董事一致认为公司及子公司拟向银行/融资租赁平台新增申请 综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司 提供关联担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;为公司及子 公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要,且均为合并报表范围内 的公司,风险可控,符合公司利益,不会对公司的正常运作和业务发展产生不利 影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合 授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东的利益的情形。

因此,独立董事一致同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台新增申请综 合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提 供关联担保事项。

(三)监事会审议情况

2021 年 11 月 22 日召开的第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公 司及子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信(含融资租赁)额度及担 保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》。

公司及子公司拟向银行/融资租赁平台新增申请综合授信(含融资租赁)额 度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审 核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,有利于促进公司业务的持续发 展,满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际 控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合授信额度提供担保,未收取 任何费用,不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意公司及子公 司拟向银行/融资租赁平台新增申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股 股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事宜。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:该关联交易事项已经公司第一届董事会第二十三次 会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事 前确认,并发表了同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交 易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公 司章程》、《关联交易管理办法》的规定。保荐机构对公司及子公司拟向银行/融 资租赁平台增加申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制 人及其关联方为公司提供关联担保的事项无异议。

子公司拟向银行/融资租赁平台增加申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨 控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章 页)

董瑞超 贾光宇