CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 22, 2021

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2021-084

中伟新材料股份有限公司

关于放弃全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司 增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）于 2021 年 11 月 22 日 召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于放弃全资子公司贵州中伟资源循环产业 发展有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意全资子公司贵州中伟资源循环产业 发展有限公司（以下简称“贵州中伟循环”）通过增资扩股形式引入贵州省生态环保发展股 权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州生态环保基金”），且中伟股份放弃对 贵州中伟循环本次增资扩股的优先认购权。因贵州生态环保基金属于公司关联方，本次公司 放弃权利构成关联交易，根据公司章程及深交所相关规定，本次关联交易需提交股东大会审 批。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 有关部门批准。

一、增资事项概述

根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司贵州中伟循环通过增资扩股形式引 入产业基金增资扩股，由贵州生态环保基金增资 18,000.00 万元，其中认缴注册资本 3,600.00 万元。增资完成后，贵州中伟循环的注册资本将由人民币 40,000.00 万元增加至 43,600.00 万元，贵州生态环保基金持有 8.25%股权，中伟股份持有 91.75%股权，贵州中伟循环为公 司的控股子公司，不影响合并报表范围。

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	认缴出资额 （万元）	持股比例	认缴出资额 （万元）	持股比例
中伟股份	40,000.00	100%	40,000.00	91.75%
贵州生态环保基金	0.00	0%	3,600.00	8.25%

1

合计 40,000.00 100% 43,600.00 100%

因中伟股份监事李德祥先生曾在 2021 年 3 月之前担任贵州生态环保基金执行事务合伙

人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等相关规定，贵州生态环保基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

二、增资方情况介绍

1.增资方基本情况

增资方名称：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10 号楼 9 层 9005

号

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司

统一社会信用代码：91520115MAAKDY3B6Q

成立日期：2021 年 3 月 29 日

经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉

及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

合伙人信息：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	贵州金融控股集团有限责任公司 （贵州贵民投资集团有限责任公司）	100,000	99.9001%
2	贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司	100	0.0999%
合计		100,100	100%

2.最近一期的主要财务数据：

单位：元

	单位：元
项目	2021 年9 月30 日
资产合计	1,001,018,289.12
负债合计	0
所有者权益	1,001,018,289.12
营业收入	0

2

净利润 18,289.12

注：上述财务数据未经审计。

3.关联关系

因中伟股份监事李德祥先生曾在 2021 年 3 月之前担任贵州生态环保基金执行事务合伙 人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，贵州生态环保基金为公司关联方。

4.贵州生态环保基金不是失信被执行人。

三、增资对象的基本情况

1.基本情况（增资前）

公司名称：贵州中伟资源循环产业发展有限公司 住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 股东信息：中伟股份持股 100% 法定代表人：邓光明 注册资本：40,000 万元人民币

统一社会信用代码：91520690MA6DN9UL21

成立日期：2016 年 10 月 8 日

经营范围：废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品回收、分类贮存与综 合回收利用；废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；电子产品、电池产品、电池 原材料的销售；货物及技术进出口。

权属情况：贵州中伟循环为公司全资子公司，公司所持有的贵州中伟循环的股权不存在 抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不 存在查封、冻结等司法措施等。

其他说明：截至本公告披露日，贵州中伟循环不是失信被执行人。

2.贵州中伟循环一年又一期的财务数据：

单位：万元

	2021 年9 月30 日/ 2021 年1-9 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
财务指标
总资产	118,213.52	71,106.74

3

净资产	51,225.51	44,040.99
营业收入	53,298.70	45,232.92
净利润	4,270.67	3,739.28

四、交易的定价政策及定价依据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2021]18165 号的 审计报告，截止 2020 年 12 月 31 日，贵州中伟循环净资产账面价值为 44,040.99 万元；根据 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州中伟资源循环产业发展有限公司拟增资扩股 涉及的贵州中伟资源循环产业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字(2021)第 6285 号）（以下简称“资产评估报告”），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准 日，贵州中伟循环全部股东权益价值按照资产基础法的评估值为 80,414.74 万元，按照收益 法的评估值为 200,332.20 万元。以上述评估值为价值参考依据，经各方协商，本次增资贵州 中伟循环的投前估值为 200,000.00 万元。

本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在 损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、增资协议的主要内容

甲方（增资方）：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方（目标公司原股东）：中伟新材料股份有限公司 丙方（目标公司）：贵州中伟资源循环产业发展有限公司

甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方同意接受甲方对丙方的增资并成为丙方的新股东；就 本次增资扩股事宜，现各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规的规定，经友好协商一致，达成协议（以下简称：“本协议”），协议的主要 内容如下：

（一）公司治理

1.1 甲方暂不派出董事、监事或高级管理人员，本协议 1.3 条款不适用。但甲方享有随 时派出一名董事、一名监事的权利，若派出，甲方乙方应按照本协议 1.3 条款修改丙方章程， 其他的董事、监事由乙方、丙方推选产生。

1.2 丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权，丙方股东会就下列事项的决定需经代表 丙方二分之一（含）以上表决权的股东同意方为有效：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

4

• （2）审议批准董事会报告；

• （3）审议批准监事会（或监事）报告；

• （4）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则（监事工作规则）；

• （5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （7）知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置；

• （8）丙方的上市计划，包括中介机构（券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所）

• 的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；

（9）订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；

• （11）丙方主营业务范围发生重大变化；

以下事项须经丙方全体股东三分之二（含）以上一致同意：

• （1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （2）修改公司章程；

（3）股东乙方转让其股权导致其失去控股地位；

• （4）对丙方发行公司债券作出决议；

• （5）对丙方接受新的增资、增加或者减少注册资本作出决议；

• （6）对丙方或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

• （7）丙方的重大资产（重大资产认定标准参照上市公司资产重组认定）重组。

• （8）公司与关联方（关联方指公司持股 5%以上的股东、具有控制权的子公司、董事、

• 监事、高级管理人员及上述各方关系密切的家庭成员、所投资的企业等）进行的非经营性的 关联交易；

（9）丙方或下属公司重要对外投资，单笔金额占公司上一季度末净资产总额的 30%（含） 或在 6 个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的 50%（含）；

• （10）丙方为股东或任意第三方提供大于 100 万元人民币担保（原已有的担保到期后的

• 继续担保、主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外）；

1.3 董事会行使下列职权，一般事项涉及决策事项的需经全体董事三分之二（含）以上 同意方为有效，其中第（14）至（15）项所有董事一致同意方为有效：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

• （3）制定公司的经营计划和投资方案；

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（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟定的公司新的增资扩股方案；

（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）制订股东会议事规则、董事会议事规则；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）决定公司内部管理机构的设置；

• （12）拟定的公司的重大资产重组方案；

（13）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（14）丙方为股东或任意第三方提供 50 万元以上 100 万以下人民币担保（原已有的担 保到期后的继续担保、主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外）；

（15）丙方或下属公司重要对外投资，单笔金额占公司上一季度末净资产总额的 10%

（含）-30%（不含）或在 6 个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的 30%（不含）

• -50%（不含）。

1.4 丙方应按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和 相关制度规定履行内部决策程序。如因关联交易导致公司利益受到侵害，丙方控股股东/实 际控制人应承担对公司造成的损害赔偿责任。

1.5 甲方权利。甲方作为股东享有对丙方经营管理的知情权和监督权，甲方有权取得丙 方的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，甲方有权向丙方管理层提出建 议并听取管理层关于相关事项的汇报。丙方应按时向甲方提供以下资料和信息：

（1）每日历月度最后一日起 25 日内，以电子版方式提供该月度的合并财务报表，含利 润表、资产负债表和现金流量表；每日历季度最后一日起 30 日内丙方应向甲方提供加盖公 章的纸质版或电子版季度财务报告；每日历半年最后一日起 30 日内丙方应向甲方提供加盖 公章的纸质版或电子版半年财务报告；

（2）每日历年度结束后的 4 月 30 日前应提供有资质的会计师事务所审计确认无误的合 并财务报表及审计报告；

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（3）在不违背《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定的前提下， 按照甲方要求的格式提供其他统计数据、财务和交易信息，以便甲方被适当告知丙方的公司 信息以保护自身利益；

（4）有权委托会计师事务所对丙方进行临时或年度审计，丙方有义务进行配合。

1.6 增资款使用要求。甲方享有对增资款使用的监管权，丙方使用增资款不得违反本协 议之约定；在甲方需要时，甲方有权要求丙方按月/季度/年书面报告增资款的使用情况，丙 方应在增资完成后的一年内健全财务管理制度，明确资金的使用权限。

1.7 在甲方作为丙方股东期间，若丙方启动股份制改造、新三板挂牌、IPO 上市工作， 甲方有义务根据相关要求，对本协议的相关条款进行修订，以确保公司进入资本市场的目标 能顺利达成。

（二）股权转让限制及增资

2.1 丙方在 IPO 或被整体并购前，未经甲方书面同意，乙方不得向除甲方以外的第三方 转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股 权/股份的 10%），乙方也不得向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或发生 导致丙方实际控制人发生变化的其他行为。乙方及乙方控股股东、实际控制人范围内的控股 公司间股权转让不受本条限制。

上述约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。丙方保 证，甲方持有丙方股权期间，丙方的公司章程应根据本协议的约定作出相应的规定。

2.2 优先认购增资权。丙方另进行增资扩股的，甲方有权按所持股权比例享有优先购买 权；丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方以书面形式放弃优先认购增资 权的情形除外，甲方接到丙方增资扩股认购通知后，未在 15 个工作日内行使优先认购权的， 视同甲方放弃优先认购增资权。

2.3 优先受让权。投资完成后，丙方股东进行股权转让的（乙方及乙方控股股东范围内 的控股公司内部股权转让除外），在同等价格和条件下，甲方享有按股权比例优先受让权。 丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方书面放弃优先受让权的情形除外。

2.4 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果乙方作为转让方拟向除甲方 以外的第三方(乙方及乙方控股股东范围内的控股公司内部股权转让除外）转让其所持有的 较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的 10%）， 或是向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，则甲方有权以与乙方拟向受让方转 让股权相同的价格、条款和条件，优先向受让方出售甲方持有的部分或全部丙方股权，且乙

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方、丙方有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买甲方所持有的丙方股权。但甲 方书面放弃共同出售权的情形除外。

（三）知识产权的占有与使用

乙方和丙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之 后，丙方是公司名称、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经 营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人或已获得所有权人的充分授权； 上述知识产权均经过必要的相关政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的 合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

（四）特别约定

根据国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工 作的指导意见》的通知（国资发财评规〔2021〕18 号）的规定，丙方应当严格对外担保管 理，对有产权关系的企业按股比提供担保，原则上不对无产权关系的企业提供担保，严控企 业相互担保等捆绑式融资行为。

六、本次交易的目的及对公司的影响

• 1.本次交易的目的

公司坚持“前驱体材料制造+新能源材料循环回收”双轮驱动模式，贵州中伟循环作为 新能源材料循环回收重要实施主体，被列入符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业 规范条件》企业名单（第二批）。本次通过引入贵州生态环保基金进行增资，有助于拓展贵 州中伟循环融资渠道，帮助贵州中伟循环强化其在产业中的优势地位，与公司前驱体产业形 成良好的产业链协同优势，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。

2.对公司的影响

本次增资完成后，公司对贵州中伟循环的持股比例由 100%下降至 91.75%，贵州中伟循 环为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

公司本次放弃对贵州中伟循环增资，是综合考虑公司发展需要作出的谨慎决策，符合公 司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响 公司的持续经营能力。

贵州中伟循环在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，其业 务发展情况和预期投资效果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至披露日，公司未与关联人贵州生态环保基金发生关联交易。

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八、独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可

本次增资扩股，有利于提升贵州中伟循环竞争力，推动其快速发展。本次关联交易遵循 双方自愿、公平、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意该议案，并同意该议案 提交公司董事会审议。

2. 独立意见

经核查，贵州中伟循环本次增资引入贵州生态环保基金，有助于拓展其融资渠道，优化 其资本结构，帮助强化在产业中的优势地位，与前驱体产业形成良好的产业链协同优势，符 合公司战略发展方向。本次关联交易定价遵循公开、公平、协商一致的原则，交易价格公允 合理，该事项履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。 因此，我们同意本次放弃全资子公司贵州中伟循环增资优先认购权的事项。

九、备查文件

• 1.公司第一届董事会第二十三次会议决议；

• 2.独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

• 3.审计报告；

• 4.贵州中伟资源循环产业发展有限公司拟增资扩股涉及的贵州中伟资源循环产业发展

• 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十一月二十三日

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