CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 17, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于中伟新材料股份有限公司全资子公司贵州中伟新能源科技有限

公司增资扩股暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构")作 为中伟新材料股份有限公司(以下简称"中伟股份"、"公司")首次公开发行股 票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对中 伟股份全资子公司贵州中伟新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易事项进行 了核查,并出具本核查意见如下:

一、增资事项概述

根据公司战略规划和经营发展需要,公司全资子公司贵州中伟新能源科技有 限公司(以下简称"贵州中伟新能源")通过增资扩股形式引入新的投资者,本 次增资价格为每 1 元注册资本对应 1 元人民币,由贵州省新型工业化发展股权投 资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"贵州工业基金")增资 30,000.00 万元, 其中认缴注册资本 30,000.00 万元,由中伟股份增资 27,500.00 万元,其中认缴注 册资本 27,500.00 万元。增资完成后,贵州中伟新能源的注册资本将由人民币 5,000.00 万元增加至 62,500.00 万元,贵州工业基金持有 48.00%股权,中伟股份 持有 52.00%股权,贵州中伟新能源为中伟股份的控股子公司,不影响合并报表 范围。

	增资前		增资后
股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例	认缴出资额(万元)	持股比例
中伟股份	5,000.00	100.00%	32,500.00	52.00%
贵州工业基金	-	-	30,000.00	48.00%
合计	5,000.00	100.00%	62,500.00	100.00%

因中伟股份监事李德祥先生曾在 2021 年 3 月之前担任贵州工业基金执行事 务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事,根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定,贵州工业基金为公司关联方,本次交易构 成关联交易。

二、增资方情况介绍

1、新增增资方基本情况

增资方名称:贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10 号楼 9 层 9001 号

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司

统一社会信用代码:91520115MAAKDY7A35

成立日期:2021 年 3 月 29 日

经营范围:股权投资;创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理 服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

合伙人信息:

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	贵州金融控股集团有限责任公司(贵州贵民投资集团有限责任公司)	700,000.00	99.9857%
2	贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司	100.00	0.0143%
合计		700,100.00	100.00%

2、最近一期的主要财务数据:

单位:元

项目	年月日2021930
资产合计	2,127,026,185.89
负债合计	0.00
所有者权益	2,127,026,185.89
营业收入	0.00

项目	年月日2021930
净利润	26,185.89

注:上述财务数据未经审计。

3、关联关系

因中伟股份监事李德祥先生曾在 2021 年 3 月之前担任贵州工业基金执行事 务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事,根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定,贵州工业基金为公司关联方。

4、贵州工业基金不是失信被执行人。

三、增资对象的基本情况

1、基本情况(增资前)

公司名称:贵州中伟新能源科技有限公司

住所:贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

股东信息:中伟股份持股 100%

法定代表人:邓光明

注册资本:5,000 万元人民币

统一社会信用代码:91520690MA7C3WRW8A

成立日期:2021 年 11 月 3 日

经营范围:新材料技术研发;新材料技术推广服务;电池制造;电池销售; 新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;新能源汽车电 附件销售;新能源汽车换电设施销售;电子专用材料制造;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

权属情况:贵州中伟新能源为公司全资子公司,公司所持有的贵州中伟新能 源的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

其他说明:截至本核查意见披露日,贵州中伟新能源不是失信被执行人。

2、贵州中伟新能源成立于 2021 年 11 月 3 日,暂无完整财务报表。

四、交易的定价依据

因贵州中伟新能源属于新设立公司,尚未开展实际运营,本次交易定价是在 综合考虑了贵州中伟新能源的未来发展等因素的基础上,经各方协商确定增资价 格为每 1 元注册资本对应 1 元人民币。本次交易定价公允、合理,不存在利用关 联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司及其他股东合法利益及向 关联方输送利益的情形。

五、增资协议的主要内容

甲方(增资方):贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

乙方(目标公司原股东):中伟新材料股份有限公司

丙方(目标公司):贵州中伟新能源科技有限公司

甲方、乙方拟对丙方进行增资扩股。乙方同意接受甲方对丙方的增资并成为 丙方的新股东;就本次增资扩股事宜,现各方根据《中华人民共和国民法典》、 《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定,经友好协商一致,达成协 议(以下简称:"本协议"),协议的主要内容如下:

(一)公司治理

1.1 甲方暂不派出董事、监事或高级管理人员,本协议 1.3 条款不适用。但 甲方享有随时派出 1 名董事、1 名监事的权利,若派出,甲方乙方应按照本协议 1.3 条款修改丙方章程,其他的董事、监事由乙方、丙方推选产生。

1.2 丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权,丙方股东会就下列事项的决 定需经代表丙方二分之一(含)以上表决权的股东同意方为有效:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)审议批准董事会报告;

(3)审议批准监事会(或监事)报告;

(4)审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则(监事 工作规则);

(5)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置;

(8)丙方的上市计划,包括中介机构(券商、保荐代表、会计师事务所、 律师事务所)的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等;

(9)订立任何投机性的互换、期货或期权交易,进行委托理财,委托贷款;

(11)丙方主营业务范围发生重大变化;

以下事项须经丙方全体股东三分之二(含)以上一致同意:

(1)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(2)修改公司章程;

(3)股东控股股东转让其股权导致其失去控股地位;

(4)对丙方发行公司债券作出决议;

(5)对丙方接受新的增资、增加或者减少注册资本作出决议;

(6)对丙方或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作 出决议;

(7)丙方的重大资产(重大资产认定标准参照上市公司资产重组认定)重 组。

(8)公司与关联方(关联方指公司持股 5%以上的股东、具有控制权的子公 司、董事、监事、高级管理人员及上述各方关系密切的家庭成员、所投资的企业 等)进行的非经营性的关联交易;

(9)丙方或下属公司重要对外投资,单笔金额占公司上一季度末净资产总 额的 30%(含)或在 6 个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的 50%(含);

(10)丙方为股东或任意第三方提供大于 100 万元人民币担保(原已有的担 保到期后的继续担保、丙方主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外);

1.3 董事会行使下列职权,一般事项涉及决策事项的需经全体董事三分之二 (含)以上同意方为有效,其中第(14)至(15)项所有董事一致同意方为有效:

(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)制定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)拟定的公司新的增资扩股方案;

(8)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(9)制订股东会议事规则、董事会议事规则;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)决定公司内部管理机构的设置;

(12)拟定的公司的重大资产重组方案;

(13)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(14)丙方为股东或任意第三方提供 50 万元以上 100 万以下人民币担保(原 已有的担保到期后的继续担保、丙方主营业务范围内的正常生产经营融资担保除 外);

(15)丙方或下属公司重要对外投资,单笔金额占公司上一季度末净资产总

额的 10%(含)-30%(不含)或在 6 个月内累计金额占公司上一年度末净资产总 额的 30%(不含)-50%(不含)。

1.4 丙方应按照公平、公允的原则签署相关协议,以明确权利义务,并按照 公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。如因关联交易导致公司利益受到侵 害,丙方控股股东/实际控制人应承担对公司造成的损害赔偿责任。

1.5 甲方权利。甲方作为股东享有对丙方经营管理的知情权和监督权,甲方 有权取得丙方的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料,甲方有 权向丙方管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。丙方应按时向甲方 提供以下资料和信息:

(1)每日历月度最后一日起 25 日内,以电子版方式提供该月度的合并财务 报表,含利润表、资产负债表和现金流量表;每日历季度最后一日起 30 日内丙 方应向甲方提供加盖公章的纸质版或电子版季度财务报告;每日历半年最后一日 起 30 日内丙方应向甲方提供加盖公章的纸质版或电子版半年财务报告;

(2)每日历年度结束后的 4 月 30 日前应提供有资质的会计师事务所审计确 认无误的合并财务报表及审计报告;

(3)在不违背《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定的 前提下,按照甲方要求的格式提供其他统计数据、财务和交易信息,以便甲方被 适当告知丙方的公司信息以保护自身利益;

(4)有权委托会计师事务所对丙方进行临时或年度审计,丙方有义务进行 配合。

1.6 增资款使用要求。甲方享有对增资款使用的监管权,丙方使用增资款不 得违反本协议之约定;在甲方需要时,甲方有权要求丙方按月/季度/年书面报告 增资款的使用情况,丙方应在增资完成后的一年内健全财务管理制度,明确资金 的使用权限。

1.7 在甲方作为丙方股东期间,若丙方启动股份制改造、新三板挂牌、IPO 上 市工作,甲方有义务根据相关要求,对本协议的相关条款进行修订,以确保公司 进入资本市场的目标能顺利达成。

(二)股权转让限制及增资

2.1 丙方在 IPO 或被整体并购前,未经甲方书面同意,乙方实际控制人不得 向除甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份(认定标准为 乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的 10%),乙方实际控制人也不得向第 三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东,或发生导致丙方实际控制人发生 变化的其他行为。乙方及乙方控股股东、实际控制人范围内的控股公司间股权转 让不受本条限制。

上述约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转 让。丙方保证,甲方持有丙方股权期间,丙方的公司章程应根据本协议第六条的 约定作出相应的规定。

2.2 优先认购增资权。丙方另进行增资扩股的,甲方有权按所持股权比例享 有优先购买权;丙方为股份有限公司的,甲方同样适用本条约定。但甲方以书面 形式放弃优先认购增资权的情形除外,甲方接到丙方增资扩股认购通知后,未在 15 个工作日内行使优先认购权的,视同甲方放弃优先认购增资权。

2.3 优先受让权。投资完成后,丙方股东进行股权转让的(乙方及乙方控股 股东范围内的控股公司内部股权转让除外),在同等价格和条件下,甲方享有按 股权比例优先受让权。丙方为股份有限公司的,甲方同样适用本条约定。但甲方 书面放弃优先受让权的情形除外。

2.4 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下,如果乙方作为转让方 拟向除甲方以外的第三方(乙方及乙方控股股东范围内的控股公司内部股权转让 除外)转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份(认定标准为乙方累计转让股 权比例超过丙方股权/股份的 10%),或是向第三方转让股权使该第三方成为丙方 第一大股东,则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件, 优先向受让方出售甲方持有的部分或全部丙方股权,且乙方、丙方有义务促使受 让方以该等价格、条款和条件优先购买甲方所持有的丙方股权。但甲方书面放弃 共同出售权的情形除外。

(三)知识产权的占有与使用

乙方和丙方共同承诺并保证,除本协议另有规定之外,本协议签订之时及本 协议签订之后,丙方是公司名称、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域 名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有 权人或已获得所有权人的充分授权;上述知识产权均经过必要的相关政府部门批 准或备案,且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或 备案,并保证按时缴纳相关费用,保证其权利的持续有效性。

(四)特别约定

根据国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于加强地方国有企业债务 风险管控工作的指导意见》的通知(国资发财评规〔2021〕18 号)的规定,丙方 应当严格对外担保管理,对有产权关系的企业按股比提供担保,原则上不对无产 权关系的企业提供担保,严控企业相互担保等捆绑式融资行为。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

贵州中伟新能源主要从事镍资源投资、冶炼,锂电池正极材料前驱体的研发、 生产、销售一体化运作。本次增资扩股,有利于增强贵州中伟新能源的资本实力, 加快投资建设项目的实施进度。

2、对公司的影响

本次增资完成后,公司对贵州中伟新能源的持股比例由 100%下降至 52.00%, 贵州中伟新能源为公司的控股子公司,不影响公司合并报表范围。

贵州中伟新能源在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险,本次增资 完成后,其业务发展情况和预期投资效果存在不确定性,敬请投资者注意投资风 险。

七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至披露日,公司未与关联人贵州工业基金发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

本次增资扩股,有利于增强贵州中伟新能源的资本实力,加快投资建设项目 的实施进度。 本次关联交易遵循双方自愿、公平、协商一致的原则,不影响公 司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法 规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意该议案,并同意该议案提交公司 董事会审议。

2、独立意见

经核查,贵州中伟新能源本次增资引入贵州工业基金,有助于拓展其融资渠 道,优化其资本结构,帮助强化在产业中的优势地位,符合公司战略发展方向。 本次关联交易定价遵循公开、公平、协商一致的原则,交易价格公允合理,该事 项履行必要的审议程序,符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等制度的有关规定,未损害公司及股东特别是中小股东 的利益。因此,我们同意本次增资扩股事项。

九、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:该关联交易已经公司第一届董事会第二十二次会议 审议通过,尚需提交公司股东大会审议,公司独立董事对本次关联交易事项进行 了事前确认,并发表了同意的独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》 的规定。保荐机构对公司全资子公司贵州中伟新能源本次增资扩股暨关联交易事 项无异议。