CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 5, 2021

关于中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司 关于中伟新材料股份有限公司

2021 年向特定对象发行股票发行保荐书

“ ” “ ” 中伟新材料股份有限公司（以下简称 发行人 、 中伟股份 ）申请向特定对 象发行股票，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发 “ ” “ 行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 保荐机 构”）作为其本次发行的保荐机构，董瑞超和贾光宇作为具体负责推荐的保荐代 表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人董瑞超和贾光宇承诺：本保荐机构和保 荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1 、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为董瑞超和贾光宇。其保荐业务执业情况如 下：

董瑞超先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有 10 年以 上投资银行业务经验，先后主持或参与的项目包括中伟股份 IPO、德方纳米 IPO、 东方新星 IPO、欧浦智网 IPO、中科江南 IPO 等项目，参与德方纳米向特定对象 发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发 行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。

贾光宇女士：保荐代表人，具有 8 年以上投资银行业务经验。作为现场负责 人或项目组主要成员参与光峰科技 IPO 项目、燕麦科技 IPO 项目，恒辉安防 IPO 项目；顺丰控股非公开发行、杰恩设计向特定对象发行项目；沈阳化工、国投资 本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。

2 、项目协办人

本项目的协办人为黄鹏，其保荐业务执业情况如下：

黄鹏先生：会计学硕士，具有 1 年投资银行相关工作经验。作为项目组成员 参与中伟股份 IPO 项目和中联重科非公开发行项目。

3 、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员保荐业务执业情况如下：

金巍锋先生，保荐代表人，具有 12 年以上投资银行业务经验。先后负责中 伟股份 IPO、燕麦科技 IPO、德方纳米 IPO、御家汇 IPO、克明面业 IPO、科隆 精化 IPO、嘉事堂 IPO 等项目，以及中联重科、德方纳米、广电运通、安徽水利、 开滦集团、克明面业、科隆精化等多家企业再融资和财务顾问项目。

李逍女士，保荐代表人，具有 5 年以上投资银行业务经验。作为项目组主要

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成员先后参与中伟股份 IPO、德方纳米 IPO、地铁设计院 IPO，参与德方纳米向 特定对象发行、天齐锂业配股、中联重科非公开发行、珠江钢琴非公开发行等再 融资项目，参与蒙草生态、顺丰控股等财务顾问项目。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：中伟新材料股份有限公司

• 2、注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处

• 3、设立日期：2014 年 9 月 15 日

• 4、注册资本：569,650,000 元

• 5、法定代表人：邓伟明

• 6、联系方式：0856-3238558

7、业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口 业务。）

• 8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），上市地点为深圳证券交易所。

• 9、发行人股权结构：

截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 569,650,000 股，股本结构如下：

序号	股份性质	持股数量（股）	持股数量（%）
有限售条件的股份	1、国家持股	-	-
	2、国有法人持股	14,516,983.00	2.55
	3、其他内资持股	512,286,189.00	89.93
	4、外资持股	8,758.00	-
	小计	526,811,930.00	92.48
无限售条件的股份	1、人民币普通股	42,838,070.00	7.52

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	2、境内上市的外资股	-	-
	3、境外上市的外资股	-	-
	4、其他	-	-
	小计	42,838,070.00	7.52
	合计	569,650,000.00	100.00

10、前十名股东情况：

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例 （%）	其中有限售 条件的股份 数量（股）
1	湖南中伟控股集团有 限公司	境内非国有法人	344,000,000	60.39	344,000,000
2	北京君联晟源股权投 资合伙企业（有限合 伙）	境内非国有法人	24,979,000	4.38	24,979,000
3	邓伟明	境内自然人	20,911,000	3.67	20,911,000
4	铜仁弘新成达企业管 理咨询合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	12,180,000	2.14	12,180,000
5	前海股权投资基金 （有限合伙）	境内非国有法人	11,470,000	2.01	11,470,000
6	兴资睿盈（平潭）资 产管理有限公司－福 州经济技术开发区兴 睿永瀛股权投资合伙 企业（有限合伙）	境内非国有法人	9,160,000	1.61	9,160,000
7	厦门建发新兴创业投 资有限公司－厦门建 发新兴产业股权投资 贰号合伙企业（有限 合伙）	境内非国有法人	8,090,000	1.42	8,090,000
8	海富产业投资基金管 理有限公司－海富长 江成长股权投资（湖 北）合伙企业（有限 合伙）	境内非国有法人	7,640,000	1.34	7,640,000
9	贵州省贵鑫瑞和创业 投资管理有限责任公	境内非国有法人	7,630,000	1.34	7,630,000

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	司－贵州新动能产业 投资基金合伙企业 （有限合伙）
10	兴投（平潭）资本管 理有限公司－江苏疌 泉绿色产业股权投资 基金（有限合伙）	境内非国有法人	6,930,000	1.22	6,930,000
合计			452,990,000	79.52	452,990,000

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末净资产额 （截至2019 年12 月31 日）	211,415.00
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额
	2020年12月	首次公开发行股票	140,146.20
	合计		140,146.20
首发后累计派现金额	4,557.20
其中：2020 年	4,557.20
本次发行前期末净资产额 （截至2021 年3 月31 日）	405,401.74

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.03.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	1,308,405.02	986,411.11	616,378.96	408,359.05
负债总额	903,003.28	602,742.38	404,963.97	359,355.09
股东权益	405,401.74	383,668.72	211,415.00	49,003.96
归属于上市公司股东 的股东权益	405,401.74	383,668.72	211,415.00	49,003.96

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	368,953.96	743,962.41	531,121.28	306,821.64
营业利润	25,029.30	46,787.07	21,230.94	9,038.14
利润总额	25,038.77	47,561.72	21,192.85	6,478.11
净利润	21,154.72	42,015.94	17,982.70	6,313.39

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于上市公司股东的 净利润	21,154.72	42,015.94	17,982.70	6,313.39

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-48,832.88	46,358.78	-25,064.24	-20,846.60
投资活动产生的现金流量净额	-76,077.88	-93,730.32	-60,466.23	-61,024.82
筹资活动产生的现金流量净额	112,795.59	196,343.56	112,318.07	96,264.62
现金及现金等价物净增加额	-12,272.34	148,749.56	27,018.43	14,395.91

（4）净资产收益率和每股收益

项 目	加权平均净资 产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		基本	稀释
2021 年1-3 月
归属于公司普通股股东的净利润	5.36	0.37	0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	4.99	0.35	0.35
2020 年度
归属于公司普通股股东的净利润	17.97	0.82	0.82
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	14.84	0.68	0.68
2019 年度
归属于公司普通股股东的净利润	16.00	0.40	0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	10.79	0.27	0.27
2018 年度
归属于公司普通股股东的净利润	18.81	-	-
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润	13.06	-	-

注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。2018 年 度由于公司未进行股改，故未计算相关每股收益情况。

（5）主要财务指标

主要财务指标 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

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流动比率（倍）	1.22	1.40	1.17	0.89
速动比率（倍）	0.93	1.09	0.86	0.67
资产负债率（母公司）	49.16%	42.03%	40.79%	82.27%
资产负债率（合并）	69.02%	61.10%	65.70%	88.00%
主要财务指标	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	8.66	7.21	8.26	8.72
存货周转率（次）	6.89	5.15	5.62	5.83
息税折旧摊销前利润（万元）	31,771.83	69,169.32	41,469.50	17,705.78
利息保障倍数（倍）	13.73	7.96	3.06	1.82
归属于发行人股东的净利润（万元）	21,154.72	42,015.94	17,982.70	6,313.39
归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元）	19,676.39	34,692.87	12,126.66	4,381.96
研发投入占营业收入的比例	3.82%	3.63%	3.30%	3.52%
每股经营活动产生的现金流量（元/ 股）	-0.86	0.81	-0.49	-2.92
每股净现金流量（元/股）	-0.22	2.61	0.53	2.02

注：指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=总负债/总资产；

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021 年 1-3 月为年化数据，计算公式： 应收账款周转率=（当期营业收入*4）/ 应收账款平均余额；

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2021 年 1-3 月为年化数据，计算公式：存货周转 率=（当期营业成本*4）/ 存货平均余额；

• 6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加+ 使用权资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

• 7、利息保障倍数=（合并利润总额＋财务费用利息支出+资本化利息）÷（财务费用利息支 出+资本化利息）

• 8、归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司股东的净利润；

• 9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常 性损益的影响数；

• 10、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；

• 11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

• 12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

1、项目组提出内核申请

2021 年 6 月 29 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备 完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉 尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2021 年 7 月 2 日出具了书面内核预审 意见。

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项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 7 月 4 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2021 年 7 月 4 日以书面问核的形式对中伟股份 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核 情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和 不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充 尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2021 年 7 月 7 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 61 次股权融资业 务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为

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1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“通过”。内核 会议通过充分讨论，对中伟股份向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果 为通过。

• 5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定 对象发行股票并在创业板上市。

（二）内核意见说明

2021 年 7 月 7 日，华泰联合证券召开 2021 年第 61 次股权融资业务内核会 议，审核通过了中伟股份 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的 内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的中伟股份项目内核申请， 经过本次会议讨论、表决，获通过 ”。

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并 在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板 上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021 年 6 月 24 日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度 向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票 预案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告 的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立募 集资金专项账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司 拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年） 股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股 东大会的议案》等议案。

2、2021 年 7 月 12 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向 特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预 案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的

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议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特 定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议 案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决 策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发 行股票的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有 关规定。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明

（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了 中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯 罪证明及发行人的合规证明。

经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向

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特定对象发行股票的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

• 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

• 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

• 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预 案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行 费用后的净额将用于广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一 期和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政 法规规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析 报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于广西中伟新能源科技有

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限公司北部湾产业基地三元项目一期和补充流动资金，均用于主营业务相关支 出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合上述规定。

3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

发行人控股股东及实际控制人为邓伟明和吴小歌，保荐机构核查了经董事会 和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发 行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不 会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务 公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其 他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，符合上 述规定。

（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称 “ 定价基准日 ” ，是指计算发行底 价的基准日。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的

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80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股 票的发行价格符合上述规定。

（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之 一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决 议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资 者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股 票的定价基准日符合上述规定。

（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规 定

向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以 外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续 参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发 行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规

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定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。 （七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票 , 自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日 起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个 月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得 的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份 亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证 监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不 得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿。本次发行符合上述规定。

五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规 定的发行条件的说明

保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条 件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议 案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行 相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行

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股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：

（一）符合《实施细则》第七条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行定价基准日及 发行价格符合上述规定。

（二）符合《实施细则》第八条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次 发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交 易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购 的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另 有规定的，依其规定。本次发行符合上述规定。

（三）符合《实施细则》第九条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务 公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、交易所规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。本次发行符合上述规定。

—— 六、本次证券发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预 案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报

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告等资料，公司本次发行募集资金将用于“广西中伟新能源科技有限公司北部湾 产业基地三元项目一期”和“补充流动资金”两个项目，拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元，其中补充流动资金拟使用募集资金 150,000.00 万元，占募集资 金总额的 30%，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的 30%，符合上述规定。

（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预 案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以 发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股 本的 10%，即不超过 5,696.50 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行 的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。

（三）上市公司申请非公开发行股票的，前次募集资金基本使用完毕或募集 资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6 个月

保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金到位时 间为 2020 年 12 月 17 日，距离本次融资间隔超过 6 个月，符合上述规定。

（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（金融类 企业例外）

保荐机构查阅了发行人 2018-2020 年《审计报告》及 2021 年一季度报告， 截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上 述规定。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关

承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场

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健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了 分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上 述事项已经发行人第一届董事会第十八次会议及 2021 年第二次临时股东大会审 议通过。

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公 司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于 2021 年 11 月完成（此假设仅用于分析本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对 象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际 发行完成时间为准。

3、公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 42,015.94 万元。 根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2021 年度归属于上市公司股 东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%，或增长 40%，且假设扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 500,000.00 万元（含 本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定。

5、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 5,696.50 万股（含本数）， 若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应 调整。

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6、在预测及计算 2021 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行 股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不 考虑权益分派及其他因素的影响。

7、公司于 2021 年 6 月完成实施 2020 年度利润分配方案，以现金分红 4,557.20 万元（含税）。

8、考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体 情况如下：

情况如下：
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	56,965.00	56,965.00	62,661.50
本次发行募集资金总额（万元）		500,000.00
本次发行股份数量上限（万股）		5,696.50
预计本次发行完成月份		11
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
假设情形一：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	42,015.94	50,419.13	50,419.13
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元）	34,692.87	41,631.45	41,631.45
基本每股收益（元/股）	0.82	0.89	0.88
稀释每股收益（元/股）	0.82	0.89	0.88
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.68	0.73	0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.68	0.73	0.72
加权平均净资产收益率	17.97%	12.36%	11.21%
扣除非经常性损益的加权平均净资	14.84%	10.20%	9.26%

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产收益率
假设情形二：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长30%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	42,015.94	54,620.72	54,620.72
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元）	34,692.87	45,100.73	45,100.73
基本每股收益（元/股）	0.82	0.96	0.95
稀释每股收益（元/股）	0.82	0.96	0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.68	0.79	0.79
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.68	0.79	0.79
加权平均净资产收益率	17.97%	13.32%	12.09%
扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率	14.84%	11.00%	9.98%
假设情形三：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长40%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	42,015.94	58,822.31	58,822.31
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元）	34,692.87	48,570.02	48,570.02
基本每股收益（元/股）	0.82	1.03	1.02
稀释每股收益（元/股）	0.82	1.03	1.02
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.68	0.85	0.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.68	0.85	0.85
加权平均净资产收益率	17.97%	14.27%	12.96%
扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率	14.84%	11.78%	10.70%

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

1 、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

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根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金 管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证 募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和 监督、合理防范募集资金的使用风险。

2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强 经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营 和管理风险。

3 、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行 业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步 扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位 前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后， 公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东 的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4 、完善利润分配政策，重视投资者回报

本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将 严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的

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利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施 能够得到切实履行的承诺

1 、董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足 中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳 证券交易所规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

• “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最 新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次 发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如 下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

• 1、上市公司聘请华泰联合作为本次发行的保荐机构和主承销商。

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2、上市公司聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的 会计师事务所。

4、上市公司聘请深圳市高工产研咨询有限公司为本次发行提供募投项目可 行性研究咨询服务。

5、上市公司聘请中国香港律师事务所李伟斌律师行为本次发行提供境外法 律事项核查服务。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。

除上述机构以外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、境内外 律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人主要风险提示

（一）募集资金投资项目风险

1 、募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但是募投项目的实施和 效益产生需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，但在募投 项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线、产能 消化等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加 剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长 和预期效益造成不利影响。

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2 、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建 成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模 的比例可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥， 公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比 例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大 变动，将对公司持续盈利能力产生较大不利影响。

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本次募投项目广西中伟新能源北部湾产业基地三元项目一期未来新增的折旧摊销及项目预计收入及净利润情况如下所示：

单位：万元

项目	T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	合计	投产 年均
新增销售收入	-	405,225	1,080,600	1,620,900	1,620,900	1,620,900	1,620,900	1,620,900	1,620,900	1,620,900	1,620,900	14,453,025	1,445,303
新增折旧费	-	8,091	22,168	33,180	35,842	35,842	35,842	35,842	35,842	35,842	35,842	314,330	31,433
新增摊销费	3,067	3,067	3,067	3,067	3,067	358	358	358	358	358	358	14,414	1,442
新增净利润	-4,838	36,882	131,403	178,356	162,660	163,080	161,863	162,773	159,844	156,240	155,245	1,468,344	146,835
新增折旧摊销 占新增收入比 例	-	2.75%	2.34%	2.24%	2.40%	2.23%	2.23%	2.23%	2.23%	2.23%	2.23%	2.27%	2.27%
新增折旧摊销 占新增净利润 比例	-	30.25%	19.20%	20.32%	23.92%	22.20%	22.36%	22.24%	22.65%	23.17%	23.32%	22.39%	22.39%

根据上表，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目 年均预计收入的比例为2.27%，占项目年均预计净利润的比例为22.39%。

尽管公司对募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到宏观环境、行业环境、市场竞争、技术路线变 更及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不 利影响的风险。

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（二）宏观经济波动及产业政策变化风险

新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策 的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极 前驱体市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升 产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地 制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标 准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的 压力；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力，部分企业出现净 利润下降的情形。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将 会对公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）市场竞争加剧及相关经营业绩变动风险

近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体作为动力电池三元正 极材料的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元前驱体企业纷纷 扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不 断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公 司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。

（四）应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,062.59 万元、81,069.10 万 元、123,055.90 万元和 214,158.76 万元，占资产总额的比例分别为 11.28%、 13.15%、12.48%和 16.37%，应收账款金额较大且增长较快，主要由于公司业务 规模高速增长等因素所致。如若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化， 导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影 响。

（五）存货风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,459.67 万元、103,991.98 万元、 145,967.97 万元和 221,654.74 万元，占期末资产总额的比例分别为 14.56%、 16.87%、14.80%和 16.94%。公司期末存货余额较大，主要由于公司经营规模不

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断增长，公司需要逐渐储备较多的原材料和库存商品，导致存货余额较高。公司 期末存货金额较大，若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公 司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（六）资产负债率较高的风险

报告期内，公司资产负债率分别为 88.00%、65.70%、61.10%和 69.02%，处 于较高水平，主要是业务快速发展，自有资金无法满足生产经营规模快速增长带 来的对营运资金及固定资产投资的需求。公司主要通过银行借款及经营性负债等 债务融资方式筹集资金，导致公司资产负债率处于较高水平。较高的资产负债率 水平使公司面临一定的偿债风险，也为公司新增债务融资带来一定的压力。尽管 公司已通过股权融资逐步将资产负债率降低，但若公司生产经营规模持续扩大， 资金需求持续增加，公司仍将面临资金压力和偿债风险。

（七）原材料价格波动的风险

公司产品三元前驱体及四氧化三钴的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸 锰（铝）、氯化钴等。受宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格可 能发生较大变动，从而导致公司采购价格出现一定波动。公司与主要客户未就原 材料价格大幅波动约定价格调整机制。如果发生采购价格大幅波动，公司未能严 格以销定采，锁定价格波动风险，或者主要原材料供应短缺等情形，公司又未能 及时有效应对，将会对经营业绩产生重大不利影响。

（八）商品套期保值的风险

报告期内，为规避原材料价格波动风险，减少原材料价格波动给公司经营业 绩造成的不利影响，公司开展了针对原材料镍豆/粉的商品套期保值业务。报告 期内，公司从事商品套期保值交易的资金来源均为自有资金。公司开展商品套期 保值业务存在一定的风险，如价格波动风险、资金流动性风险、技术操作风险等。 若未来公司在套期保值过程中操作不当，或受到原材料价格剧烈波动等因素影 响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。

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（九）人员管理风险

公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续在贵州、湖南及广西设 立子公司，建成西部产业基地、中部产业基地，并布局南部产业基地，辐射海内 外。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。 本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步 扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果 公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织 模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈 利能力造成不利影响。

（十）股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、 财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国 际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价 格走势。股票价格具有一定不确定性，提醒投资者注意股价波动及相关投资风险。

（十一）本次向特定对象导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下 降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚 存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

（十二）审批风险

本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同 意注册的批复，能否获得批复以及最终获得注册的批复的时间均存在一定的不确 定性。提请投资者注意审批的风险。

（十三）发行风险

本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据询价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即 发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行 的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格

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走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次 发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（十四）新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险

自 2020 年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内 形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在全 球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，若未来经济景气度 持续低迷甚至下滑，有可能对整个锂电池正极材料行业的发展造成不利影响。

综上所述，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意 外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

（十五）公司产能的相关风险

1 、产能过剩、无法完全消化的风险

本次发行募集资金投资项目“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地 三元项目一期”将建成三元前驱体产能 18 万吨/年，硫酸镍溶液产能 11 万金吨/ 年（包括镍溶解与 MSP 产线），硫酸钴溶液 1 万金吨/年。项目达产后，公司的 三元前驱体材料产能将得到大幅提升。

目前同行业公司存在扩张产能的规划安排。如果未来市场发展未能达到公司 预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓 、订单储备 未能达到预期 等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效 益，从而面临扩产后产能过剩的风险。

2 、产能利用率超过 100% 的相关风险

根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《污染影响类建设项目重大变动 清单》等相关规定，项目建设的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污 染，防止生态破坏的措施如果发生重大变动，建设单位应当重新报批建设项目的 环境影响评价文件。

报告期内，公司三元前驱体产能利用率分别为 99.88%、91.25%、100.95%和 117.57%。2021 年 1-3 月，三元前驱体产能利用率提升至 117.57%，若后续公司

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产能利用率进一步提升，导致监管部门认定其项目建设发生重大变动，可能面临 重新报批建设项目的环评文件，进而影响公司正常经营或导致公司被处罚的风 险。

3、未来重大资本性支出较大的风险

未来三年，公司可预见的重大资本性支出主要包括“高性能动力锂离子电 池三元正极材料前驱体西部基地项目”（IPO 募投项目）、“中伟新能源（中国） 总部产业基地三期项目”、“中伟新能源（中国）总部产业基地四期项目”、 “镍钴锰资源综合利用及废旧锂离子电池回收项目”、“中伟新能源全球研发 基地暨产 3.5 万吨锂电前驱体材料及配套镍钴资源、电池循环回收项目”以及 本次发行募集资金拟投资项目等。

由于公司未来重大资本性支出项目较多，金额相对较大。该等资本性支出 大部分将在未来形成公司新增固定资产，而该等新增固定资产需按照公司会计 政策逐年计提折旧摊销，且增加一定的日常运行维护费用，若未来该等重大资 本性支出项目实施未及预期，会对公司的盈利水平和业绩造成一定不利影响。

（十六）公司募投项目土地使用权取得的相关风险

截至本发行保荐书出具日，广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三 元项目一期已取得桂（2021）钦州市不动产权第 0012379 号、桂（2021）钦州市 不动产权第 0012380 号、桂（2021）钦州市不动产权第 0012381 号土地使用权证。 2021 年 1 月 21 日，公司披露《关于签署北部湾产业基地项目投资合同书的公告》 约定，钦州市人民政府保证出让项目用地的土地性质为国有工业建设用地，符合 国家和地方规划用途要求，使用年限为 50 年，如遇政策调整，按政策执行。

截至本发行保荐书出具日，另有两宗项目用地的出让手续正在办理中。公司 尚须通过招拍挂程序获得合同约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟 定地区取得约定的建设用地的风险。

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（十七）新增关联交易风险

本次募投项目实施后，预计因募投项目建设新增向关联方采购生产设备。 2021 年-2023 年，预计新增关联交易金额分别为4,800.00 万元、17,000.00 万 元和7,000.00 万元，占公司未来三年内预计固定资产投入规模的比例较小。

报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价 公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来 公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易 价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

（十八）技术路线替代的风险

新能源汽车动力锂电池按照正极材料的不同，可分为钴酸锂电池、锰酸锂 电池、磷酸铁锂电池、NCM/NCA 三元锂电池等类型。伴随着补贴退坡和电池封装 技术变革，具备降本优势的磷酸铁锂技术获得更多市场关注，在低端车型中广 泛应用，预计未来一段时间新能源汽车市场将保持三元与磷酸铁锂技术路线共 存的局面。

报告期内，公司用于生产三元锂电池的三元前驱体产品收入（不含受托加 工）占公司主营业务收入的比例较高，分别为74.92%、72.33%、77.24%和78.29%。 若未来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生不利变化，则行业对三元电池 及正极材料前驱体的市场需求将会面临替代风险，公司三元前驱体的市场需求 将会受到较大影响。公司若未能及时有效地开发与推出迭代产品，将对公司的 核心竞争优势与持续盈利能力产生重大不利影响。

（十九）募投项目涉及的新产品开拓风险

广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期项目投产后， 公司将新增三元前驱体产能18 万吨/年，硫酸镍溶液产能11 万金吨/年（包括 镍溶解与MSP 产线），硫酸钴溶液1 万金吨/年。募投规划中自产硫酸镍和硫酸 钴将全部用于公司三元前驱体的配套生产，不进行对外销售，本次募投项目不 涉及新产品或新业务的开拓。

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如若未来发行人面临新产品或新业务的开拓，则可能会涉及相关业务资质 办理困难、市场定位不清晰，市场预判不足等风险。提醒投资者注意发行人后 续新产品开拓的风险。

十、发行人发展前景评价

发行人自成立以来，一直秉承致力于新能源发展、构建人类美好生活的企业 使命，践行“科学家的梦想”、“企业家的情怀”、“工匠精神”的企业精神， 以技术创新驱动公司发展。为了增强锂电池正极材料前驱体主要原材料的保障能 力，公司向产业链上游延伸，已形成了镍、钴中间品湿法加工硫酸镍、硫酸钴以 及锂离子电池循环回收产能，与前驱体产业形成了良好的产业链协同优势。

公司坚持自主创新，建立了高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队， 并形成了多项核心技术专利，研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位。截 至 2021 年 3 月 31 日，公司共获得国内专利 103 项，其中发明专利 48 项，参与 《镍钴锰酸锂电化学性能测试放电平台容量比率及循环寿命测试方法》、《镍钴 锰酸锂电化学性能测试首次放电比容量及首次充放电效率测试方法》等多项国 家、行业标准的编写工作，是贵州省“千企改造”工程龙头企业和高成长性企业。 公司技术中心被认定为国家企业技术中心，公司全资子公司贵州循环被列入符合 《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第二批）。

凭借优异的技术研发实力、严苛的品质管控要求、快速的产业化能力，发行 人核心产品均成功跻身全球领先新能源汽车厂商及锂电池厂商，与特斯拉等全球 领先新能源汽车厂商，LG 化学、厦门钨业、当升科技、振华新材、贝特瑞、天 津巴莫、三星 SDI 等国内外主流正极材料厂商建立了稳定合作关系。

此外，公司合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务 管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：1、保荐代表人专项授权书

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2、项目协办人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 黄 鹏 年 月 日 保荐代表人： 董瑞超 贾光宇 年 月 日 内核负责人： 邵 年 年 月 日 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 年 月 日 保荐机构总经理： 马 骁 年 月 日

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保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件 1：

华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市 保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员董瑞超和贾光宇担任本 公司推荐的中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板 上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

董瑞超先生最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前未担任已申报在审企业保 荐代表人；（2）最近 3 年内曾担任过中伟新材料股份有限公司、深圳市德方纳 米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，深 圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目签字 保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、 财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务 经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律 组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

贾光宇女士最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前未担任已申报在审企业保 荐代表人；（2）最近三年内未作为签字保荐代表人签署相关项目；（3）熟练掌 握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内 具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、 重大行政监管措施。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章 页）

保荐代表人： 董瑞超 贾光宇 法定代表人： 江 禹

华泰联合证券有限责任公司（公章）：

年 月 日

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附件 2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公 司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员黄鹏担任本公司推荐的 中伟新材料股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办 人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人： 江 禹

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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