CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 5, 2021

湖南启元律师事务所

关于

中伟新材料股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(一)

致:中伟新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称"本所")接受中伟新材料股份有限公司(以 下简称"中伟股份""发行人""公司")的委托,担任发行人2021年度向特定对 象发行股票并在创业板上市(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》(以下简称"《发行注册管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称"《创业板上市规则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行 人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2021年 度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》") 及《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股 票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")。

深圳证券交易所(以下简称"深交所")上市审核中心于2021年7月30日出具审 核函[2021]020196号《关于中伟新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 问询函》(以下简称"《问询函》"),本所就《问询函》相关事项进行了核查,现出具 《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"本补充法律意见书")。

除本补充法律意见书另有特别说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》 作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件,应与《律 师工作报告》《法律意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》 《法律意见书》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文 件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对《问询函》 涉及的问题进行核查和验证,现出具本补充法律意见书如下:

3-1

《问询函》问题八

本次发行拟募集资金总额不超过 500,000 万元,分别用于广西中伟新能源科技有 限公司北部湾产业基地三元项目一期以及补充流动资金。此外,发行人前次募投项 目高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目尚未达产。除前述募投 项目外,发行人还存在中伟新能源(中国)总部产业基地三期及扩建项目、中伟新 能源(中国)总部产业基地四期项目等多个重大资本性支出项目。

请发行人补充说明:(1)动力电池行业最新的技术路线情况**,不同技术路线的优 劣势,并结合最新行业数据,**说明三元电池在补贴退坡或取消的情况下市场份额的变 动情况,行业趋势是否可能发生变化,是否存在技术路线替代的风险;(2) 发行人 是否具备硫酸镍和硫酸钴溶液的生产能力,是否存在开拓新业务的情况,上述产品 是否全部用于三元前驱体的配套生产;(3)广西中伟新能源科技有限公司北部湾产 业基地三元项目一期的投资数额的测算依据和测算过程,本次募集资金是否包含本 次发行相关董事会决议日前已投入资金;(4)广西中伟新能源科技有限公司北部湾 产业基地三元项目一期效益预测的假设条件、计算基础及计算过程,对关键参数变 动对效益预测的影响情况进行敏感性分析,并与现有业务或同行业公司的经营情况 进行对比,进一步说明相关收益指标的合理性;(5)结合动力电池市场发展情况、 发行人市场占有率现状以及未来增长情况、产品竞争力、发行人现有产能利用及未 来产能释放情况、未来的重大资本性支出、在研项目及订单储备情况、同行业可比 公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性,并与发行人其他重大资 本性支出进行比较,说明是否存在重复建设以及拟采取的产能消化措施;(6)在本 次募投项目新增产能远大于前次募投项目的情况下,规划建设期短于前次募投项目 的原因及合理性;(7)请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、补充流动资金 的测算情况,进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性;(8)广西中伟 新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期尚未取得全部土地,请补充披露 前述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划, 募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投

3-2

项目实施的影响等;(9)结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等, 量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。

请发行人充分披露(1)(2)(5)(9)相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(7)并发表明确意见,请律师核 查(8)并发表明确意见。

【核查程序】

就上述(8)事项,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:

1、查阅了发行人与钦州市人民政府签订的《中伟股份北部湾产业基地项目投资 合同书》(以下简称"《投资合同》");

2、取得发行人本次募投项目可行性研究报告、投资项目备案证明、环境影响评 价报告书的批复;

3、查询了钦州市自然资源网上交易系统;

4、取得了发行人出具的说明。

【问询函回复】

(八)广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期尚未取得全 部土地,请补充披露前述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合 土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取 的替代措施以及对募投项目实施的影响等

1、前述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

本次募投项目尚有两块土地未取得土地使用权证书,发行人竞拍取得该两块土 地使用权后拟用该地块进行生产车间建设及配套公共设施建设,发行人已就该地块 用地事宜与钦州市人民政府签订《投资合同》。2021 年 7 月 22 日,钦州市自然资源 局就上述地块已正式挂网,履行土地公开挂牌出让公告程序,网上拍卖起始时间为 2021 年 8 月 11 日 17 时,竞价时限为 5 分钟,如在 5 分钟倒计时内的任一时刻产生 新的报价,网上交易系统即从产生该报价的时刻起重新开始 5 分钟倒计时;5 分钟倒 计时内没有新的报价,网上交易系统则停止接受报价,并确定最高报价者为竞得人。 发行人取得上述用地具体安排、进度如下:

宗地编号	进度节点	预计完成时间
钦保网拍2021-1钦保网拍2021-2	挂网公示	已完成
	缴纳土地保证金	已完成
	取得成交确认书	2021.8.16
	签订出让合同	2021.8.20
	缴纳土地款、税费	2021.8.25
	办理不动产权登记	2021.8.30

经检索钦州市自然资源网上交易系统(http://202.103.219.205/portal/),自 2018 年 1 月 1 日至今,除三宗土地成交价分别高于挂牌价 40 万元、0.1 万元、0.0001 万元 外,钦州市工业用地挂牌出让均为起始价成交,未出现多个竞买者竞价的情况,预 计发行人取得募投项目用地不存在重大不确定性。

2、是否符合土地政策、城市规划

发行人北部湾产业基地三元项目一期拟进行前驱体及循环产品生产线建设,建 设项目用地为工业建设用地。发行人与钦州市人民政府签订的《投资合同》约定: 钦州市人民政府保证出让项目用地性质为国有工业建设用地,符合国家和地方规划 用途要求。

钦州市 2021 年第 11 期国有建设用地使用权出让公告(钦市自然资告(2021)24 号) 关于发行人本次募投项目出让土地性质为"工业用地",出让年限 50 年。

此外,发行人已就募投项目取得了《广西壮族自治区投资项目备案证明》(2102- 450704-04-01-877718、2103-450704-04-01-968979、2104-450704-04-01-735899) 及 《环境影响评价报告书的批复》(钦港环管字〔2021〕19 号、钦港环管字〔2021〕 20 号、钦港环管字〔2021〕21 号)。

综上,发行人本次募投项目用地符合《钦州市土地利用总体规划(2006-2020 年)》(2013 年修订)及《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规 划法》的相关规定,符合土地政策、城市规划。

3、募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及 对募投项目实施的影响

2018 年和 2019 年钦州市政府分别出台了《钦州市推动工业高质量发展行动计划 (2018——2020 年)》《钦州市科技创新支撑产业高质量发展三年行动实施方案 (2019——2021 年)》等政策,钦州市大力支持新能源材料发展以及资源循环利用发 展。发行人系专业的锂电池新能源材料综合服务商,属于国家战略性新兴产业中的 新材料、新能源领域,发行人被认定为国家企业技术中心、国家高新技术企业,获 得"国家智能制造""绿色制造工厂"等示范项目称号。发行人本次募投项目建设符 合钦州市政策要求与倡导方向,具有政策可行性。

发行人与钦州市人民政府签订的《投资合同》约定,钦州市人民政府在公司注 册、国有土地使用权证办理、项目开发及报建等各环节为发行人提供支持,承诺尽 快使项目用地具备交付使用条件,并交付公司使用;若钦州市人民政府未能按照上 述计划进度出让项目用地土地使用权,届时双方可签署补充合同再行确认。发行人 获得本次募投项目用地具有合同保障。

2021 年 7 月 22 日,钦州市自然资源局已就宗地编号为"钦保网拍 2021-1"和 "钦保网拍 2021-2"的土地使用权进行公开挂牌出让公告程序。

结合发行人募投项目的政策可行性、发行人与钦州市人民政府签订《投资合同》 中的约定以及募投项目用地正在依计划履行招拍挂公告程序等事实,发行人本次募 投项目用地的取得预计不存在实质性法律障碍和重大不确定性,发行人募投项目用 地无法落实的风险较小。若无法取得该募投项目用地,发行人将与钦州市人民政府 另行签订补充协议并积极购置其他符合条件的地块以确保募投项目的顺利实施。

(以下无正文,下页为签字盖章页)

3-5

特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)

彭 梨

徐 烨