CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 30, 2021

关于中伟新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函

审核函〔2021〕020196 号

中伟新材料股份有限公司:

根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关规定,本所发行上市审核机构对中伟新材料股份有限公司 (以下简称发行人)向特定对象发行股票的申请文件进行了审核, 并形成如下审核问询问题。

1. 最近 一年一 期, 发行人 货币 资金 期末余 额分 别为 271,188.92 万元、316,756.12 万元,占总资产的比重分别为 27.49%、24.21%。带息债务期末余额分别 163,528.55 万元、 270,869.51 万元,占总资产的比重分别为 16.58%、20.70%。

请发行人补充说明:(1)结合发行人货币资金的存放和受限 情况、期末银行对账情况、发行人业务规模、日常营运资金需求 与货币资金的匹配情况等,说明是否存在货币资金被挪用或占用 的情形;(2)请结合(1)的回复以及同行业可比上市公司情况进 一步说明发行人账面存在大额货币资金的同时大量举债的原因及 合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

2.最近一年一期,发行人向关联方贵州大龙汇成新材料有 限公司采购材料 7,064.45 万元,向关联方湖南汉华京电清洁能源 科技有限公司采购设备 6,152.59 万元。

请发行人补充说明:(1)上述关联交易的具体情况,包括但 不限于采购材料和设备的名称、种类、价格、数量、与关联方的 资金往来情况、业务模式、合作年限,并与其他主要供应商业务 情况进行比较,说明相关交易的必要性和合理性,交易价格是否 公允,以及是否存在损害上市公司利益的情形;(2)本次募投项 目实施后是否会新增关联交易,如是,请补充说明新增关联交易 的必要性和交易价格的公允性,是否对发行人生产经营的独立性 造成重大不利影响。

请发行人补充披露(2)相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)并发表 明确意见。

3.最近一年一期,发行人预付账款和其他非流动资产余额 合计数分别为 30,245.73 万元和79,189.41万元,整体增幅较大。

请发行人补充说明:(1)预付账款和其他非流动资产的具体 内容,与当期业务规模的匹配情况;(2)如涉及预付设备款,请 进一步说明主要设备明细,采购设备对应的建设项目进展,期后 安装及结转至固定资产的情况。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

4.报告期各期,发行人销售服务费发生额分别为 684.71 万 元、1,493.84 万元、0.00 万元、131.43 万元。

请发行人补充说明销售服务费的具体内容,报告期内销售服

务费发生额存在较大波动的原因及合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

5.截至募集说明书出具日,募投项目广西中伟新能源科技 有限公司北部湾产业基地三元项目一期尚未取得环评批复。

请发行人补充说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构 调整指导目录(2019 年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于 落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足 项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项 目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂, 如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导 意见》中"京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电 厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热 电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目"的要求;(4) 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履 行情况;是否按照环境影响评价法要求,以及《建设项目环境影 响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设 项目目录》规定,获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复; (5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目, 依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域 内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替 代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求;(6)本 次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》 划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应 类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,

如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得 是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条 规定;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《"高污染、高环境 风险"产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产 品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名 称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金 额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产 生的污染相匹配;(10)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领 域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严 重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人核查并发表明确意见。

6.发行人审议本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2021 年 6 月 24 日。发行人前次募集资金于 2020 年 12 月 17 日到 账,分别用于高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基 地项目和补充营运资金。截至 2021 年 5 月 31 日,前次募集资金 累计使用 39,445.07 万元,占前次募集资金总额的比例为 30.95%。

请发行人结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以 及后续投入安排,说明前次募集资金实际进度与前次募集说明书 载明的进度是否相符,是否按计划投入,发行人如何确保后续投 入可以按计划实施,本次融资是否符合《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定, 是否存在过度融资。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

7.广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目

一期投资中办公建筑的投资金额为 37,018.18 万元,占前述募投 项目投资总额的 6.18%。此外,发行人还持有成套住宅 10,850.36 平方米。

请发行人补充说明:(1)前述募投项目投资构成中涉及办公 建筑的建筑工程费及建筑面积的测算依据及过程,并结合募投项 目的生产能力、建筑面积、人员数量、投入产能比、同行业可比 项目情况等,说明办公建筑的投资规模、人均办公及配套设施面 积的合理性;(2)上述住宅的具体用途,发行人持有上述住宅的 必要性和合理性,本次募集资金是否用于偿还按揭贷款或投向房 地产相关业务;(3)发行人及其子公司、参股公司是否持有其他 住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、 销售等业务;(4)发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开 发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地 产开发资质;(5)报告期内发行人是否与从事房地产业务的关联 方存在资金往来,是否存在变相投资房地产业务的情形。

请保荐人核查并发表明确意见。

8.本次发行拟募集资金总额不超过 500,000 万元,分别用 于广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期以 及补充流动资金。此外,发行人前次募投项目高性能动力锂离子 电池三元正极材料前驱体西部基地项目尚未达产。除前述募投项 目外,发行人还存在中伟新能源(中国)总部产业基地三期及扩 建项目、中伟新能源(中国)总部产业基地四期项目等多个重大 资本性支出项目。

请发行人补充说明:(1)动力电池行业最新的技术路线情况,

不同技术路线的优劣势,并结合最新行业数据,说明三元电池在补 贴退坡或取消的情况下市场份额的变动情况,行业趋势是否可能 发生变化,是否存在技术路线替代的风险;(2) 发行人是否具备 硫酸镍和硫酸钴溶液的生产能力,是否存在开拓新业务的情况, 上述产品是否全部用于三元前驱体的配套生产;(3)广西中伟新 能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期的投资数额的测 算依据和测算过程,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会 决议日前已投入资金;(4)广西中伟新能源科技有限公司北部湾 产业基地三元项目一期效益预测的假设条件、计算基础及计算过 程,对关键参数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析,并 与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比,进一步说明相关 收益指标的合理性;(5)结合动力电池市场发展情况、发行人市 场占有率现状以及未来增长情况、产品竞争力、发行人现有产能 利用及未来产能释放情况、未来的重大资本性支出、在研项目及 订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规 模的必要性和合理性,并与发行人其他重大资本性支出进行比较, 说明是否存在重复建设以及拟采取的产能消化措施;(6)在本次 募投项目新增产能远大于前次募投项目的情况下,规划建设期短 于前次募投项目的原因及合理性;(7)请结合报告期内发行人业 务规模、业务增长、补充流动资金的测算情况,进一步说明本次 补充流动资金的原因及规模的合理性;(8)广西中伟新能源科技 有限公司北部湾产业基地三元项目一期尚未取得全部土地,请补 充披露前述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否 符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取

得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等; (9)结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等, 量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。

请发行人充分披露(1)(2)(5)(9)相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(7)并发表 明确意见,请律师核查(8)并发表明确意见。

9.截至 2021 年 3 月末,发行人交易性金融资产期末余额为 12,489.23 万元,其他应收款期末余额为 5,055.56 万元,其他流 动资产期末余额为 19,946.55 万元,其他非流动资产期末余额为 41,477.85 万元。

请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月 至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体 情况;(2)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近 一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要 求。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本 次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作 出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内及时提交对问 询函的回复,回复内容需通过临时公告方式披露,并在披露后通 过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露

的事项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充, 并以楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需 增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更 新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外,对募集说 明书所做的任何修改,均应先报告本所。

发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发 行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应 当保证回复的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2021 年 7 月 30 日