CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 24, 2021

股票简称：中伟股份 股票代码： 300919

中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论 证分析报告

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二〇二一年六月

2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

中伟新材料股份有限公司

中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”或“公司”）是深圳证券 交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模， 进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管 理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 不超过 5,696.50 万股（含本数）；募集资金不超过 500,000.00 万元，用于广西中 伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期和补充流动资金。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《中伟新材料股份有限 公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、“碳达峰、碳中和”目标下新能源汽车产业高速发展，为上游正极材料 前驱体行业提供广阔市场空间

近年来，随着工业化进程深入，我国经济和产业结构发生深刻变革，与此同 时，我国生态文明建设取得显著成就，在全球气候治理的话语权逐渐提升。在此 背景下，2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，中国二氧化 碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议发表的重要讲话中指出，实现“碳 达峰、碳中和”是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把“碳达峰、碳中 和”纳入我国生态文明建设整体布局，如期实现 2030 年前碳达峰、2060 年前碳 中和的目标。

推动碳减排，一方面要大力发展光伏、风电、水电、核电、氢能等清洁能源， 减少化石能源使用，另一方面，要推动终端消费部门的电气化，使用电力代替油 气作为动力。因此，推动以电力为动力的新能源汽车的发展与普及将成为实现“碳 达峰、碳中和”的重要抓手。

近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部等多个部委统筹规划，

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研究、制定并陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的 通知》（财建〔2020〕593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》 （国办发〔2020〕39 号）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展 的规划和管理政策，推动产业持续健康发展。中汽协数据显示，我国新能源汽车 销量从 2015 年的 33.11 万辆上升到 2020 年的 136.7 万辆，年均复合增长率为 32.8%。另一方面，2020 年我国新能源汽车渗透率仅 5.4%，《新能源汽车产业 发展规划（2021-2035 年）》（国办发〔2020〕39 号）指出，到 2025 年新能源 汽车新车销量占比达 20%左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。 作为国家重点培育的战略性新兴产业，新能源汽车市场仍有巨大的发展空间。

上述新能源汽车行业的蓬勃发展带动了上游动力电池需求的高速增长，特别 是作为动力电池关键材料的三元前驱体相关产业的快速发展。根据 GGII 数据， 2020 年全球三元前驱体出货量为 42 万吨，同比增长 25.7%，2020 年国内三元前 驱体出货量 33 万吨，同比增长 32.5%。据 GGII 预测，到 2025 年，全球三元前 驱体出货量有望达到 160 万吨，前驱体行业具有广阔的市场空间。

2 、高技术壁垒叠加规模效应，加速三元前驱体市场扩容与行业整合，龙头 企业全球竞争力持续增强

下游锂电池需求量的快速增长驱动全球三元前驱体出货量持续高企，当前全 球前驱体产能主要集中在中国。根据 GGII 数据，2020 年全球三元前驱体出货量 为 42 万吨，其中国内厂商出货量 33 万吨，占比超 78%。公司三元前驱体出货量 超 7.2 万吨，位居全球首位。为满足持续增长的市场需求，国内头部三元前驱体 企业依托供应链管理和规模效应，相继加快产能释放，提升全球市场竞争力。

三元前驱体行业具有较高的技术壁垒，快速迭代的生产工艺和高额长期的研 发投入使得新进入者难以形成竞争力。近年来，高镍三元材料电池凭借更高的能 量密度、更长的续驶里程、更低的综合成本等优势，逐渐成为动力锂电池的主流 发展方向，进而引导三元前驱体行业向高镍化、高一致性等方向发展。在全面市 场化时代，下游客户更注重成本控制和高性价比，公司高镍三元技术路线的优势 将获取更大成长空间。

从市场格局来看，GGII 数据显示，2020 年国内三元前驱体出货量 CR4 集中

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度达到 61%，其中公司出货量占比为 22%，位居第一。考虑到技术壁垒和新能 源汽车政策补贴退坡趋势，未来行业市场资源会逐步向中上游优质厂商倾斜，市 场集中度有望进一步提高。基于市场发展趋势预期和公司未来战略布局，公司亟 需通过本次募集资金投资项目扩张产能，及时响应下游客户需求，巩固公司在正 极材料前驱体领域的领先地位。

3 、深度布局上游循环冶炼，公司向前驱体上游环节延伸有利于充分发挥产 业链协同效应

三元前驱体的上游产业链条较长，以镍资源为例，从最前端的原生矿（硫化 矿、红土镍矿）经冶炼加工成为镍中间品（高冰镍、MHP、MSP）再到硫酸镍， 最后加工为前驱体。从前驱体成本结构来看，硫酸钴、硫酸镍等硫酸盐原材料成 本占比较高，与直接外购原材料相比，布局产业链上游循环冶炼业务可以帮助前 驱体企业有效降低采购成本、获取产业链协同优势、增强客户粘性进而扩大合作 范围。

随着优化成本结构、打造产业链闭环成为行业趋势，行业内企业开始布局上 游动力电池回收和打通冶炼硫酸镍等环节，并延伸至镍中间品。作为具备先发优 势的前驱体厂商，公司基于产业协同及成本管控方面考虑布局循环冶炼产业，形 成镍、钴中间品湿法加工硫酸镍、硫酸钴以及锂离子电池循环回收产能，与前驱 体产业形成良好的产业链协同优势。本次募集资金投资项目将有助于公司加快上 游资源端布局，提高前驱体原材料自给比例，进一步增强核心竞争力及持续盈利 能力，稳步跻身锂电池全球产业链。

4 、公司是前驱体领域的全球领先企业，研发实力、客户资源、人才基础等 核心优势赋能企业未来发展

公司凭借优异的技术研发实力、严苛的品质管控要求、快速的产业化能力， 快速成长为全球锂电池正极前驱体材料领先企业，与特斯拉等领先新能源汽车企 业，LG 化学、厦门钨业、当升科技等国内外主流正极材料厂商建立了稳定合作 关系。

产品技术方面，公司建立了高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队，

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并形成了多项核心技术专利，研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位。截 至 2021 年 3 月 31 日，公司共获得国内专利 103 项，其中发明专利 48 项，参与 《镍钴锰酸锂电化学性能测试放电平台容量比率及循环寿命测试方法》、《镍钴 锰酸锂电化学性能测试首次放电比容量及首次充放电效率测试方法》等多项国家、 行业标准的编写工作，公司拥有研发技术人员 346 名，公司技术中心被认定为国 家企业技术中心，并建立了中伟研究院和产能 4,000 吨/年的研发车间。2018-2020 年研发投入分别为 10,787.05 万元、17,547.02 万元和 27,010.70 万元，持续增长 的研发投入确保了整体研发团队规模和实力占据行业领先优势，推动公司研发技 术水平的稳步提升。

客户资源方面，公司全面进入全球领先锂离子电池产业链，且为头部企业供 应链的核心供应商，通过深度绑定下游优质客户，实现产能和出货量持续攀升。 公司紧抓锂电池市场发展机遇，深耕高端前驱体材料行业，已全面进入包括特斯 拉、LG 化学、宁德时代、三星 SDI、ATL 等在内的全球领先新能源车企和锂离 子电池产业链。下游厂商对正极材料及正极材料前驱体厂商认证周期长，确立合 作关系后不会轻易更换供应商，因而公司具备一定的客户壁垒。海内外市场需求 增长和下游优质客户资源为公司持续发展提供了坚实保障。

人才聚集方面，公司拥有一支专业化和多元化的管理、技术、品质、生产、 采购和销售队伍，主要核心人员在正极材料及前驱体领域积累了丰富的研究开发、 品质控制和生产管理经验。同时，公司建立了公平的竞争机制和良好的文化环境， 以股权和激励机制为纽带，聚集了一批优秀的中高层管理人员及业务骨干，充分 激发团队活力，促进公司稳定持续发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、积极扩张产能和布局产业链上游环节，快速响应客户日益旺盛的需求

随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期，带动三元 前驱体市场需求快速增长。目前，公司产能利用率饱和，三元前驱体产品供不应 求，公司亟需通过本次募集资金投资项目进行产能扩张，以满足下游客户扩产对 公司产品旺盛的需求，巩固公司在正极材料前驱体领域的行业领先地位。

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前驱体成本结构中原材料成本占比高，公司通过本次募投项目布局上游循环 冶炼业务能够将关键原材料硫酸镍、硫酸钴的生产环节纳入公司生产体系，有利 于发挥公司产业链延伸及协同优势，增强原材料保障能力，有效降低原材料采购 成本，提升公司持续盈利能力。

2 、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位

公司目前已成长为全球前驱体领先企业，2020 年三元前驱体出货量超 7.2 万吨，位居全球行业第一。未来三到五年，全球新能源汽车及相关产业链将处于 快速发展阶段。在终端应用市场的强劲推动下，三元前驱体行业景气度持续上升， 公司市场空间有望进一步增长，需要对业务发展提前做好规划准备，把握市场时 机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，提高市场份额。

近年来公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 306,821.64 万元、531,121.28 万元和 743,962.41 万元， 年均复合增长率达到 55.72%。面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩 张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、 生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次向特定对 象发行股票将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和 对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。

3 、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓 解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的 进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求， 提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东 的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中 国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

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（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。公司本次 发行股票募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，扣除发行费用后的募集 资金净额全部用于“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期” 和补充流动资金。广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期系 公司核心产品三元前驱体的产能扩建和产业链延伸项目，是公司为顺应产业发展 趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局。广西中伟新能 源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期总投资额 599,000.00 万元，仅依靠 公司自有资金和银行贷款较难满足项目建设的全部资金需求。因此，为保障上述 项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，公司 考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率 攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会 侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3 、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略，有利于 公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待 募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财 务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金 投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本 扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

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（一）发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根 据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对 向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选 择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象， 均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合 《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个

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交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总 量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒 体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1 、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3 、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

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募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

4 、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券 的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，会 议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披 露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过， 尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将 有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合 全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒 体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公 司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对 象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络 表决的方式行使股东权利。

综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过， 认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行 了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将 在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施 及相关主体的承诺

根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报 的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

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（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 5,696.50 万股（含本数），募集 资金规模不超过 500,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会 大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次 发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1 、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及 公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行预计于 2021 年 11 月完成（此假设仅用于分析本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定 对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实 际发行完成时间为准。

（3）公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 42,015.94 万 元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2021 年度归属于上市公 司股东的净利润较上一年度增长 20%、增长 30%，或增长 40%，且假设扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于 计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公 司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 500,000.00 万元（含 本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定。

（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 5,696.50 万股（含本数）， 若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应 调整。

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（6）在预测及计算 2021 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发 行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响， 不考虑权益分派及其他因素的影响。

（7）公司于 2021 年 6 月完成实施 2020 年度利润分配方案，以现金分红 4,557.20 万元（含税）。

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况 如下表：

项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	56,965.00	56,965.00	62,661.50
本次发行募集资金总额（万元）		500,000.00
本次发行股份数量上限（万股）		5,696.50
预计本次发行完成月份		11
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
假设情形一：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	42,015.94	50,419.13	50,419.13
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元）	34,692.87	41,631.45	41,631.45
基本每股收益（元/股）	0.82	0.89	0.88
稀释每股收益（元/股）	0.82	0.89	0.88
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.68	0.73	0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.68	0.73	0.72
加权平均净资产收益率	17.97%	12.36%	11.21%

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扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率	14.84%	10.20%	9.26%
假设情形二：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长30%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	42,015.94	54,620.72	54,620.72
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元）	34,692.87	45,100.73	45,100.73
基本每股收益（元/股）	0.82	0.96	0.95
稀释每股收益（元/股）	0.82	0.96	0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.68	0.79	0.79
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.68	0.79	0.79
加权平均净资产收益率	17.97%	13.32%	12.09%
扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率	14.84%	11.00%	9.98%
假设情形三：2021 年扣非前后归母净利润均同比增长40%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	42,015.94	58,822.31	58,822.31
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（万元）	34,692.87	48,570.02	48,570.02
基本每股收益（元/股）	0.82	1.03	1.02
稀释每股收益（元/股）	0.82	1.03	1.02
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.68	0.85	0.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.68	0.85	0.85
加权平均净资产收益率	17.97%	14.27%	12.96%
扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率	14.84%	11.78%	10.70%

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加， 但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈 利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期 内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公 司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资 决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关 于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。公司本次 发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，广西中伟新能源科技有限公 司北部湾产业基地三元项目一期属于公司核心产品三元前驱体的产能扩建及产 业链延伸项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求 而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持 续发展。

2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市 场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具 体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二/ （一）/3、项目实施的可行性”。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺

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将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

1 、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金 管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证 募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和 监督、合理防范募集资金的使用风险。

2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强 经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营 和管理风险。

3 、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行 业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步 扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位 前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后， 公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东 的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4 、完善利润分配政策，重视投资者回报

本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股

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东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将 严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的 利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

1 、控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

• “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最 新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足 中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳 证券交易所规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可 行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于 进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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（本页无正文，为《中伟新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方 案的论证分析报告》之签章页）

中伟新材料股份有限公司

董事会 2021 年 6 月 24 日

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