CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 8, 2021

证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-027

中伟新材料股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十四次会议于 2021 年 4 月 7 日上午 10 点,在湖南省长沙市运达中央广场 B 座 15 楼会议室以现场和通讯方式召开。 会议通知于 2021 年 3 月 29 日以电子邮件等形式发出,会议应到董事七人,实到七人,其中 董事葛新宇先生以通讯方式出席会议。会议由董事长邓伟明先生主持,会议召开符合《公司 法》和《公司章程》规定,会议合法有效。

二、 会议审议情况

**1.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度总裁工作报告的 议案》

董事会同意公司 2020 年度总裁工作报告,认为本报告客观、真实地反映了 2020 年度公 司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。

**2.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告 的议案》

董事会同意公司 2020 年度董事会工作报告,具体内容详见公司 2020 年年度报告第四节 "经营情况讨论与分析"等部分。

公司独立董事曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生分别向董事会提交了《中伟新材料股份 有限公司独立董事 2020 年度述职报告》,并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《2020 年度独立董事述职报告》等公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**3.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度审计报告的议案》

1

董事会同意天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"天职国际")出具的 公司 2020 年度审计报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于公司 2020 年度审计报告》。

**4.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及其摘要 的议案》

董事会同意公司编制的 2020 年年度报告及其摘要,认为公司编制的《2020 年年度报告 全文》、《2020 年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司 2020 年经营情况。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》等公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**5.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况专项报告的议案》

董事会同意公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告,认为公司严格按照《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的 相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况,不存在募集资金存放、使 用、管理及披露违规情形。

公司独立董事对该事项发表独立意见,同意该项议案;审计机构天职国际出具鉴证报告; 保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合")出具核查意见。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布的《中伟新材料股份有限公司董事会关于 2020 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》等公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**6.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制自我评 价报告的议案》

董事会同意公司 2020 年度内部控制自我评价报告,认为公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,2020 年度内部控制自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事对该事项发表独立意见,同意该项议案;审计机构天职国际出具鉴证报告,

保荐机构华泰联合出具核查意见。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《2020年度内部控制自我评价报告》等公告。

**7.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制鉴证报 告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公 司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司 2020 年 12 月 31 日(内部控制报告评价基准日)的内部控制有效性 进行了评价,出具了《2020 年度内部控制鉴证报告》。

董事会同意天职国际出具的公司 2020 年度内部控制鉴证报告。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《2020年度内部控制鉴证报告》等公告。

**8.**以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度控股股东及其他 关联方占用资金情况的议案》

公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。

经核查,董事会认为:

1.报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2.报告期内,公司认真贯彻执行有关规定,未发生各种违规对外担保情况,也不存在以 前年度累计至 2020 年 12 月 31 日违规对外担保情况;报告期内的各项担保均已按照《公司 章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

公司独立董事对该事项发表独立意见,同意该项议案;审计机构天职国际出具鉴证报告, 保荐机构华泰联合出具核查意见。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

**9.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度财务决算报告的 议案》

报告期内,公司实现营业总收入 7,439,624,072.44 元,比上年同期增长 40.07%;实现归 属于上市公司股东的净利润 420,159,388.57 元,比上年同期增长 133.65%。实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 346,928,720.87 元,比上年同期增长 186.09%。

公司编制的 2020 年度财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认, 并出具"标准无保留意见"的《审计报告》。

董事会认为公司根据 2020 年经营情况制定的《2020 年度财务决算报告》真实、准确、 完整反映了 2020 年度的经营情况。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**10.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案 的议案》

董事会同意公司 2020 年度的利润分配预案,经天职国际会计师事务所审计公司 2020 年度实现归母公司净利润为 420,159,388.57 元,提取法定盈余公积 21,541,326.08 元,加上年 初未分配利润为 70,889,123.04 元,报告期末可供分配的利润为 469,507,185.53 元。以截止 2020 年 12 月 31 日的总股本 569,650,000 股为基数,每 10 股派现 0.8 元(含税),不转增、不 送股。

董事会认为公司 2020 年度利润分配方案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及 资金需要做出的,符合公司本年度的经营情况,有利于公司的长远发展和保障投资者长远利 益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对该事项发表独立意见,同意该项议案。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布的《关于公司 2020 年度利润分配预案的公告》。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**11.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议 案》

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资 质,在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2020 年度审计机构期间,勤勉、尽职、 公允合理地发表了独立审计意见。

董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。

公司独立董事对该事项出具前认可意见及发表独立意见,同意该项议案。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**12.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2021 年度董事、高级管 理人员薪酬方案的议案》

公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的实际经营情况及行业、 地区的薪酬水平和职务贡献等因素,可以充分调动公司监事的工作积极性,促进公司长期可 持续发展,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害中小股东利益的情形。 董事会同意公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案。

公司独立董事对该事项发表独立意见,同意该项议案。具体内容详见公司于同日在中国 证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于公司第一届 董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》等公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**13.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行"新租赁准 则"符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定,执行会计政策变更能客观、公允地 反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司会计政策变更。

公司独立董事对该事项发表独立意见,同意该项议案。具体内容详见公司于同日在中国 证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于会计政策变 更的公告》等公告。

**14.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2021 年度套期保值计划 的议案》

基于公司海外业务的发展,外币结算比例持续上升,以及为合理规避生产经营所需的钴 金属、镍金属价格波动风险,拟定 2021 年度套期保值计划。董事会审议通过上述套期保值 计划事项,同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务,其中外汇套期保值业 务累计金额不超过人民币 19.8 亿元,商品套期保值投入保证金累计不超过人民币 2 亿元, 上述两类套期保值的资金均为自有资金,授权期限均自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效,并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案,签 署相关协议及文件。

公司独立董事对该事项发表独立意见,同意该项议案;保荐机构华泰联合出具核查意见。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布的《关于开展2021年度套期保值业务的公告》等公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**15.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<中伟新材料股份有限公 司章程>**的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、

5

行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《公司章程》中的有 关条款进行相应修改,提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体 事项,并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中,可按照工商 登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求,对本次修订公司章程等事项进行相应 调整。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《公司章程修订对照表》等公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

16.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则> 的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《董事会秘书工作细 则》中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

**17.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>**的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《独立董事工作制度》 中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**18.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>**的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《对外担保管理办法》 中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**19.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>**的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《对外投资管理办法》 中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**20.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>**的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《股东大会议事规则》 中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**21.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>**的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《关联交易管理办法》 中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**22.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>**的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《募集资金管理制度》 中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

该事项需提交 2020 年年度股东大会审议。

**23.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<内部审计制度>**的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《内部审计制度》中 的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

**24.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制 度>**的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《内幕信息知情人管 理制度》中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

**25.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>**的议 案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《信息披露管理制度》 中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

**26.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<董监高所持公司股份及 其变动管理制度>**的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《董监高所持公司股 份及其变动管理制度》中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

**27.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<年度报告重大差错责任 追究制度>**的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《年度报告重大差错 责任追究制度》中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

28.以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度> 的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修 订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会同意对《重大信息内部报告 制度》中的有关条款进行相应修改。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

**29.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于全资子公司中伟香港新能源与 RIGQUEZA 签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 3 万吨(印尼)项目合资协议的议案》

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍 矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨(印尼)项目合资协议的公告》。

**30.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于举行公司 2020 年度业绩网上 说明会的议案》

根据深圳证券交易所的有关规定,公司定于 2021 年 4 月 15 日(星期四)下午 15:00-16:00 时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台,举行 2020 年年度报告网上说明会。本次说明 会将采用网络远程方式举行,出席本次说明会的人员有:董事长兼总裁邓伟明先生、独立董 事曹越先生、董事会秘书廖恒星先生、财务总监朱宗元先生、保荐代表人董瑞超先生等。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《关于举行2020年度网上业绩说明会的公告》。

**31.**以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大 会的议案》

公司董事会同意于 2021 年 5 月 7 日(星期五)下午 2:00 以现场投票和网络投票相结合 的方式在湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号中伟中部产业园召开 公司 2020 年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.公司第一届董事会第十四次会议决议;

2.公司第一届监事会第七次会议决议;

3.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

4.独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日