CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 9, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及借 款实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券、“保荐机构”）作为 中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市和 2021 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对中伟股份使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的 事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319 号文核准，同意公司向特定 对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为 22 名， 发行价格为 138.8 元 / 股，发行股数为 36,023,053 股，募集资金总额为 4,999,999,756.40 元，扣除相关不含税发行费用人民币 46,949,650.05 元，募集资 金净额为人民币 4,953,050,106.35 元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于 2021 年 11 月 17 日出具的天职 业字[2021]43546 号《验资报告》验证确认。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资情况

根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集资 金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额

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序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	广西中伟新能源科技有限公司北部湾产 业基地三元项目一期	599,000.00	350,000.00
2	补充流动资金	150,000.00	150,000.00
	合 计	749,000.00	500,000.00

若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资 金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况

（一）使用募集资金向广西中伟新能源科技有限公司增资及借款以实施募 投项目

“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”的实施主体 为公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司（以下简称“广西中伟新能源”）。 为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金 190,000.00 万元向广西中伟新能源增资，增资完成后，广西中伟新能源的注册资 本由 150,000.00 万元变更为 340,000.00 万元，公司仍持有其 100%股权。同时， 公司拟向广西中伟新能源提供 160,000.00 万元借款。前述借款不计息，借款期限 为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议， 该笔借款可自动续期。

广西中伟新能源的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称	广西中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91450706MA5QABFE4T
法定代表人	吴小歌
成立日期	2021年2月8日

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注册资本	150,000.00万元
注册地	中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大 街1号公共服务中心A107室
主营业务及其与公司 主营业务的关系	主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及国内销售， 系公司位于南部区域的产品生产基地
主要生产经营地	中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术发开区陆 海大道以东、淡水湾大街以北
股东结构	中伟股份持股100%

（2）主要财务数据

广西中伟新能源成立于 2021 年 2 月 8 日，截至 2021 年 9 月 30 日总资产 182,644.88 万元，净资产 68,466.03 万元；2021 年 2-9 月营业收入 11.28 万元，净 利润-173.97 万元。

（二）使用募集资金向湖南中伟新能源科技有限公司增资以实施募投项目

为提高募集资金使用效率，加快推进“补充流动资金”募投项目的实施进度， 公司拟使用“补充流动资金”项目的部分募集资金 90,500.00 万元向湖南中伟新 能源科技有限公司（以下简称“湖南中伟新能源”）增资，增资完成后，湖南中 伟新能源的注册资本由 168,000.00 万元变更为 258,500.00 万元，公司仍持有其 100%股权。

湖南中伟新能源的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称	湖南中伟新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91430100MA4L9LY9X3
法定代表人	刘兴国
成立日期	2016年12月26日
注册资本	168,000.00万元
注册地	宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号
主要生产经营地	宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号
主营业务及其与公司 主营业务的关系	主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及国内销售， 系公司于中部区域的产品生产基地
股东结构	中伟股份持股100%

（2）主要财务数据

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湖南中伟新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2021 年9 月30 日/ 2021 年1-9 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
总资产	1,035,903.65	445,761.14
净资产	217,363.49	136,699.64
营业收入	739,644.47	356,569.22
净利润	24,211.89	17,822.11

注：2020 年度数据已经审计，2021 年三季度数据未经审计。

四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子 公司湖南中伟新能源增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设， 符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理

为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位前，广西中伟 新能源、湖南中伟新能源已分别开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐 机构和银行签署募集资金四方监管协议，将对募集资金进行专户存储和管理。广 西中伟新能源、湖南中伟新能源将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办 法》相关要求使用募集资金。

六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意见

（一）董事会的审议情况

2021 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用 募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款实施募投项目、向全资子公司 湖南中伟新能源增资实施募投项目。

（二）监事会的审议情况

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2021 年 12 月 9 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的议案》，监事会认为： 公司本次公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借款、向全资子 公司湖南中伟新能源增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提 高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的 情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议 及表决程序合法、有效。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能 源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资，有利于募投项目的顺利实施、 募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的 发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其 是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行 了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相 关规定，相关审议及表决程序合法、有效。

因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募 投项目。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金向全资子公司 广西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资以实施募投项目 事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要 的程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与募集资 金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上，华泰联合证券对公司使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资 及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资以实施募投项目的事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司使 用募集资金向全资子公司增资及借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 董瑞超 贾光宇

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 12 月 9 日

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