CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 5, 2021

中伟新材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

天职业字[2021]37148 号

深圳证券交易所:

根据贵会于 2021 年 7 月 30 日出具的《关于中伟新材料股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020196 号)(以下简称"审核问询函")的相关要求, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"、"会计师")对审核问询函中涉 及中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司"、"中伟股份"或"发行人")的相关财务事项进 行了审慎核查并出具本回复意见如下:

说明:

1、如无特殊说明,本回复报告中使用的简称或名词释义与《中伟新材料股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》(以下简称"募集说明书")一致。涉及募 集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算 过程中的四舍五入所形成。

2-1

目录
--------

问题一:关于货币资金和有息负债余额同时较高3
问题二:关于关联交易10
问题三:关于预付账款和其他非流动资产增幅较大15
问题四:关于销售服务费23
问题六:关于前次募集资金使用25
问题八:关于募投项目与业务发展28
问题九:关于财务性投资31

问题一:关于货币资金和有息负债余额同时较高

最近一年一期,发行人货币资金期末余额分别为 271,188.92 万元、316,756.12 万元,占 总资产的比重分别为 27.49%、24.21%。带息债务期末余额分别 163,528.55 万元、270,869.51 万元,占总资产的比重分别为 16.58%、20.70%。

请发行人补充说明:(1)结合发行人货币资金的存放和受限情况、期末银行对账情况、 发行人业务规模、日常营运资金需求与货币资金的匹配情况等,说明是否存在货币资金被 挪用或占用的情形;(2)请结合(1)的回复以及同行业可比上市公司情况进一步说明发行 人账面存在大额货币资金的同时大量举债的原因及合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合发行人货币资金的存放和受限情况、期末银行对账情况、发行人业务规模、 日常营运资金需求与货币资金的匹配情况等,说明是否存在货币资金被挪用或占用的情形

(一)发行人货币资金的存放和受限情况、期末银行对账情况

1、最近一年一期,发行人货币资金的构成和期末银行对账情况如下:

金额单位:万元

	2021.3.31		2020.12.31
项目	金额	比例(%)	金额	比例(%)
银行存款	178,206.43	56.26	190,478.77	70.24
其他货币资金	138,549.69	43.74	80,710.14	29.76
合计	316,756.12	100.00	271,188.92	100.00
其中:存放在境外的款项总额	9.81	-	7.11	-
期末银行对账余额	316,756.12	100.00	271,188.92	100.00

2、最近一年一期,发行人货币资金存放情况如下:

①2021 年 3 月末,发行人货币资金按主体的存放情况如下:

金额单位:万元

序号	公司名称	科目	2021 年 3 月末余额
1	中伟新材料股份有限公司(单体)	货币资金合计	140,913.74
		1、银行存款	91,635.44
		2、其他货币资金	49,278.30
2	湖南中伟新能源科技有限公司(单体)	货币资金合计	106,837.03
		1、银行存款	42,348.65
		2、其他货币资金	64,488.38

序号	公司名称	科目	2021 年 3 月末余额
3	湖南中伟正源新材料贸易有限公司	货币资金合计	47,571.86
		1、银行存款	22,788.84
		2、其他货币资金	24,783.02
4	贵州中伟资源循环产业发展有限公司等 9 家主体	货币资金合计	21,433.50
		1、银行存款	21,433.50
		2、其他货币资金	-
合计			316,756.12

注:上述主体均为单体口径。

②2020 年末,发行人货币资金按主体的存放情况如下:

序号	公司名称	科目	2020 年 12 月末余额
		货币资金合计	161,511.74
1	中伟新材料股份有限公司(单体)	1、银行存款	128,518.45
		2、其他货币资金	32,993.29
		货币资金合计	39,079.79
2	湖南中伟新能源科技有限公司(单体)	1、银行存款	1,708.08
		2、其他货币资金	37,371.72
	湖南中伟正源新材料贸易有限公司	货币资金合计	70,381.44
3		1、银行存款	60,036.30
		2、其他货币资金	10,345.14
		货币资金合计	215.95
4	贵州中伟资源循环产业发展有限公司等 9 家主体	1、银行存款	215.94
		2、其他货币资金	-
	合计		271,188.92

金额单位:万元

注:上述主体均为单体口径。

3、最近一年一期,发行人其他货币资金均为使用受限的资金,具体受限原因如下:

项目	2021.3.31		2020.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
银行承兑汇票保证金	119,456.55	86.22	73,908.81	91.57
国际信用证保证金	13,521.07	9.76	5,911.24	7.32

	2021.3.31		2020.12.31
项目	金额	比例(%)	金额	比例(%)
期货保证金	2,553.09	1.84	150.00	0.19
定期存单	1,600.00	1.15	-	-
保函保证金	1,418.98	1.02	740.09	0.92
合计	138,549.69	100.00	80,710.14	100.00

最近一年一期,发行人受限货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、国际信用证保证 金、期货保证金、定期存单和保函保证金,其中银行承兑汇票保证金、国际信用证保证金两 项合计占其他货币资金比例分别为 98.89%和 95.98%。

银行承兑汇票保证金、国际信用证保证金主要是发行人在原材料采购中,以银行承兑汇 票、信用证结算时,依据与授信银行签订的《银行承兑协议》、《信用证开证合同》约定,在 银行指定专用账户缴存一定比例的保证金,待银行承兑汇票、信用证到期时直接用于兑付到 期款。

(二)结合发行人业务规模、日常营运资金需求与货币资金的匹配情况,说明是否存 在货币资金被挪用或占用的情形

最近一年一期,公司货币资金主要包括银行存款和其他货币资金,其与公司业务规模、 日常营运资金需求的匹配情况及是否存在被挪用或占用情形分析如下:

1、银行存款与业务规模、日常营运资金需求的匹配情况及是否存在被挪用或占用的情 形

		金额单位:万元
项目	2021.3.31/2021 年 1-3 月	2020.12.31/2020 年度
银行存款总额	178,206.43	190,478.77
减:募集资金余额	62,795.14	126,169.59
减:募集资金暂时补流金额	30,000.00	-
剔除募集资金影响后银行存款余额	85,411.29	64,309.18
资产总额	1,308,405.02	986,411.11
银行存款(注 1)/资产总额	6.53%	6.52%
营业收入	368,953.96	743,962.41
银行存款/年化营业收入(注 2)	5.79%	8.64%

(1)银行存款与公司业务规模相匹配

注:1、剔除募集资金影响后银行存款余额,下同;

2、2021 年年化营业收入为 2021 年 1-3 月营业收入*4。

受益于下游新能源汽车及锂电池材料产业链快速发展,公司业务规模快速增长,资产总 额和营业收入相应增加。最近一年一期,剔除募集资金影响后的银行存款余额占资产总额的 比例分别为 6.52%和 6.53%,基本同步增长,银行存款储备保持在合理水平;同时,最近一 年一期公司营业收入年化后的年均复合增长率为 98.37%,营业收入和销售回款的快速增长 使得银行存款余额增加。

公司银行存款储备规模与资产总额、营业收入呈同向增长变动趋势,且占比波动范围较 小,具有合理性。

(2)银行存款与日常运营资金需求相匹配

最近一年一期,发行人银行存款期末余额与日常营运资金需求的匹配情况如下:

金额单位:万元

项目	2021.3.31/2021 年 1-3 月	2020.12.31/2020 年度
银行存款	178,206.43	190,478.77
减:募集资金余额	62,795.14	126,169.59
减:募集资金暂时补流金额	30,000.00	-
剔除募集资金影响后银行存款余额	85,411.29	64,309.18
期后月均经营活动现金流出(注 1)	144,785.32	121,006.86
银行存款(注 2)/期后月均经营活动现金流出	58.92%	53.11%

注:1、2020 年末期后月均经营活动现金流出=2021 年上半年经营活动现金流出金额/6; 2021 年 3 月末期后月均经营活动现金流出=2021 年二季度经营活动现金流出金额/3;

2、剔除募集资金影响后银行存款余额,下同;

最近一年一期,剔除募集资金影响后的银行存款期末余额分别为 64,309.18 万元和 85,411.29 万元,占期后月均经营活动现金流出的比例分别为 53.11%和 58.92%。公司生产经 营规模扩大带动日常营运资金需求不断增长,公司通过筹资活动等方式进行有效的资金管理, 提高银行存款储备规模以满足期后支付需求,并保持银行存款余额对营运资金需求的覆盖水 平在合理区间。

综上,公司银行存款与业务规模、日常营运资金需求相匹配,不存在被挪用或占用的情 形。

2、其他货币资金与业务规模、日常营运资金需求的匹配情况及是否存在被挪用或占用 的情形

最近一年一期,公司其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和国际信用证保证金, 两者合计占其他货币资金比例分别为 98.89%和 95.98%,其与公司业务规模、日常营运资金 需求的匹配情况及是否存在被挪用或占用情形分析如下:

(1)银行承兑汇票保证金与应付票据余额、采购额相匹配

2021 年 3 月末、2020 年末,公司银行承兑汇票保证金与应付票据余额、采购额匹配情 况如下:

金额单位:万元

时间	保证金余额	应付票据余额	保证金比例	期末前六个月内采购额	应付票据余额占期末前六个月内采购额比例
2021.3.31	119,456.56	377,901.88	31.61%	677,038.23	55.82%
2020.12.31	73,908.81	242,834.42	30.44%	452,238.80	53.70%

注:1、期末应付票据余额统计口径为需缴纳保证金的应付银行承兑汇票余额;

2、公司开具的银行承兑汇票期限一般为 6 个月,故统计期末前六个月内采购额。

最近一年一期,发行人银行承兑汇票保证金主要用于开具银行承兑汇票支付国内硫酸镍、 硫酸钴、硫酸猛、镍豆和镍粉等原材料采购款,保证金比例分别为 30.44%和 31.61%,符合 公司实际缴存情况。最近一年一期,公司应付票据期末余额占期末前六个月内采购额比例分 别为 53.70%和 55.82%,符合公司采购付款结算方式的实际情况。

公司票据保证金均存放于公司所开立的银行账户,且与开具的银行承兑汇票具有明确的 对应关系,不存在被挪用或占用的情形。

(2)国际信用证保证金与信用证开证金额、国际采购规模相匹配

2021 年 3 月末、2020 年末,公司信用证保证金及向国际供应商开具的信用证情况如下 所示:

金额单位:万元

时间	保证金(美元)	保证金(人民币)	信用证开证金额(美元)	保证金比例	溢装比例	期后三个月采购额(美元)	信用证开证金额占期后三个月内采购额比例
2021.3.31	2,057.30	13,521.07	7,235.22	20.00%、30.00%	10.00%、20.00%	13,360.47	54.15%
2020.12.31	905.95	5,911.24	3,854.22	20.00%、30.00%	10.00%、20.00%	6,848.52	56.28%

注:1、保证金金额=开证金额*保证金比例*(1+溢装比例),溢装比例为国际货物买卖 合同中关于货物数量的机动条款;

2、公司开具的国际信用证期限一般为 3 个月,为先开证后发货,故以期后三个月内采 购额进行比对分析。

信用证是公司国际采购业务的主要结算方式之一。最近一年一期,公司已开立信用证所 对应供应商均为国际较知名原材料供应商,相关交易均具有真实采购交易背景。信用证保证 金缴存符合公司国际采购业务结算的实际情况,不存在被挪用或占用的情形。

综上,公司其他货币资金与业务规模、日常营运资金需求相匹配,不存在被挪用或占用 的情形。

二、请结合(1)的回复以及同行业可比上市公司情况进一步说明发行人账面存在大额 货币资金的同时大量举债的原因及合理性。

(一)同行业可比上市公司情况

最近一年一期末,发行人及同行业可比公司货币资金和有息负债期末余额情况如下:

金额单位:亿元

	2021.3.31			2020.12.31
公司名称	货币资金 1	有息负债 2	存贷比 3	货币资金	有息负债	存贷比
格林美	28.43	97.39	29.20%	26.95	91.42	29.48%
华友钴业	7.99	89.81	8.90%	8.42	87.32	9.65%
宁德时代	554.75	147.03	377.30%	522.22	137.52	379.74%
行业平均值	197.06	111.41	176.88%	185.87	105.42	176.31%
中伟股份	8.54	27.09	31.52%	6.43	16.35	39.33%

注:1、上述货币资金列示剔除募集资金影响后的非受限货币资金余额,数据来源于可 比公司年报、前募报告等公开披露资料;受限于数据可获得性,可比公司截至 2021 年 3 月 末募集资金余额和受限资金采用以截至 2020 年末相关募集资金余额数据模拟测算计算;

2、有息负债=短期借款余额+长期借款余额+一年内到期的长期借款余额。

3、存贷比=货币资金/有息负债。

由上表可见,格林美和华友钴业存在有息负债大于货币资金的情况,与发行人的情况较 为接近,其中,发行人存贷比与格林美其较为接近,具有合理性。

(二)发行人账面存在大额货币资金的同时大量举债的原因及合理性

1、行业高速发展推动产品需求旺盛,加速产能扩建满足市场需求

得益于全球新能源汽车市场的迅速发展,主流动力电池企业纷纷对动力电池产品进行扩 产以提高自身的市场占有率。受益于高能量密度产品需求旺盛,各大动力电池企业扩产均以 三元电池为主。作为三元动力电池的关键材料,三元前驱体产业获得快速发展,前景持续向 好。

2018 年-2020 年,公司三元前驱体出货量由 2.3 万吨增长到 7.2 万吨。根据 GGII 数据, 2020 年全球三元前驱体出货量为 42 万吨,公司 2020 年全球市场占有率为 17.1%,排名全 球第一。2020 年度,公司实现营业收入 743,962.41 万元,同比提升 40.07%,实现归属于上 市公司股东的净利润 42,015.94 万元,同比提升 133.65%,持续保持高速增长态势。

截至 2021 年 3 月末,公司已形成三元前驱体产能 11 万吨/年。公司产能及产销规模的 快速增长带动固定资产等资本性投资需求、流动资金需求快速增长。为满足上述资金需求, 公司有息负债余额规模维持在较高水平。

2、最近一年一期,公司货币资金余额主要由受限资金及 IPO 募集资金构成

单位:万元、%

	2021.3.31		2020.12.31
项目	金额	占比	金额	占比
货币资金	316,756.12	100.00	271,188.92	100.00
其中:受限资金	138,549.69	43.74	80,710.14	29.76
银行存款	178,206.43	56.26	190,478.77	70.24
减:募集资金余额	62,795.14	19.82	126,169.59	46.52
减:募集资金暂时补流金额	30,000.00	9.47	-	0.00
剔除募集资金影响后银行存款余额	85,411.29	26.96	64,309.18	23.71

最近一年一期末,发行人虽然账面存在大额货币资金余额,但大多数为处于使用受限状 态资金或需专款用于募投项目建设的募集资金,剔除该类货币资金影响后的银行存款余额分 别为 64,309.18 万元和 85,411.29 万元,占货币资金总额的比例为 23.71%和 26.96%,占比较 小,无法满足公司较大规模资本性支出和日常营运资金需求。

3、生产经营规模扩大带动营运资金需求增加,公司通过筹资活动满足营运资金需求

受益于下游需求旺盛,公司生产经营规模不断扩大,为满足客户对公司产品日益增加的 需求,公司加大了原材料采购和生产备货规模,从而占用较多流动资金;同时,2020 年底 以来,公司主要原材料硫酸镍、硫酸钴和氯化钴的采购价格上涨,进一步导致了 2021 年 3 月末,公司营运资金占用较 2020 年末增加较多。

最近一年一期,剔除募集资金影响后的银行存款期末余额分别为 64,309.18 万元和 85,411.29 万元,占期后月均经营活动现金流出的比例分别为 53.11%和 58.92%,公司需通过 增加有息负债等筹资活动提高银行存款储备,以满足期后支付需求,并保持银行存款余额对 营运资金需求的覆盖水平在合理区间。

综上,随着公司生产经营规模不断扩大、产能规模持续扩张,公司需通过举债的方式满 足资本性投资需求和流动资金需求,故发行人账面存在大额货币资金的同时大量举债存在必 要性和合理性。

三、核查方法及核查意见

(一)核查方法

针对上述事项,我们履行了如下核查程序:

1、获取并查阅发行人《资金管理制度》等内控制度,评价其设计是否合理,并测试与 货币资金相关内部控制运行是否有效。

2、获取发行人货币资金余额的具体构成,获取 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日银行对账单并执行核查程序,针对 2020 年 12 月 31 日货币资金执行函证程序,确认发行 人货币资金余额及受限情况。

3、获取发行人银行承兑汇票保证金明细、国际信用证保证金明细,分析其他货币资金 与业务规模、日常营运资金需求的匹配性。

4、获取发行人报告期内征信报告、借款明细及借款合同,并对 2020 年 12 月 31 日贷款 余额向银行实施函证程序,对 2020 年 3 月 31日贷款余额执行检查程序,确认贷款余额情况。

5、查阅同行业可比上市公司的定期报告,比较同行业可比上市公司的货币资金、有息 负债等情况,并分析发行人账面存在大额货币资金的同时大量举债的原因及合理性。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、发行人货币资金合理存放于公司所开立的银行账户中,除其他货币资金存在使用受 限情形外,不存在其他受限情形,货币资金账面余额与银行对账单金额一致。

2、公司银行存款和其他货币资金与业务规模、日常营运资金需求相匹配,不存在资金 被挪用或占用的情形。

3、结合同行业可比上市公司情况,发行人账面存在大额货币资金的同时大量举债,符 合公司实际业务情况,具有合理性。

问题二:关于关联交易

最近一年一期,发行人向关联方贵州大龙汇成新材料有限公司采购材料 7,064.45 万元, 向关联方湖南汉华京电清洁能源科技有限公司采购设备 6,152.59 万元。

请发行人补充说明:(1)上述关联交易的具体情况,包括但不限于采购材料和设备的 名称、种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限,并与其他主 要供应商业务情况进行比较,说明相关交易的必要性和合理性,交易价格是否公允,以及 是否存在损害上市公司利益的情形;(2)本次募投项目实施后是否会新增关联交易,如是, 请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性,是否对发行人生产经营的独立性 造成重大不利影响。

请发行人补充披露(2)相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)并发表明确意见。

回复:

上述关联交易的具体情况,包括但不限于采购材料和设备的名称、种类、价格、数量、 与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限,并与其他主要供应商业务情况进行比较, 说明相关交易的必要性和合理性,交易价格是否公允,以及是否存在损害上市公司利益的 情形

(一)与贵州大龙汇成新材料有限公司关联交易情况

1、公司与贵州大龙汇成新材料有限公司关联交易的具体情况,包括但不限于采购材料 和设备的名称、种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限

(1)公司与贵州大龙汇成新材料有限公司(以下简称"大龙汇成")关联交易的具体情 况

2020 年度,公司与大龙汇成的采购情况如下:

金额单位:万元

关联方名称	交易性质	类别	交易产品	交易数量(吨)	交易金额(不含税)	采购单价(含税)
大龙汇成	采购	原材料	硫酸锰	15,425	7,064.45	0.52

注:1、大龙汇成系公司监事李德祥曾任董事的企业。2018 年 7 月至 2019 年 11 月,李 德祥担任大龙汇成董事。2019 年 5 月,李德祥被公司国资股东贵州新动能产业投资基金合 伙企业(有限合伙)、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司提名为公司监事。 根据规定"过去 12 个月内,关联自然人担任董事的除上市公司以外的法人,为上市公司的 关联法人"。因此,2020 年 12 月起,大龙汇成不再是公司的关联方。2021 年 1 月起,公司 不再将与大龙汇成的采购披露为关联交易。

(2)公司与大龙汇成的资金往来情况

2020 年度,公司与大龙汇成的资金往来情况如下:

单位:万元

关联方名称	主体名称	报表项目	期初余额	本期支付	本期采购	期末余额
大龙汇成	中伟新材料	应付账款	414.17	3,486.57	3,399.63	327.23
	湖南新能源	应付账款	-180.70	3,774.08	4,537.96	583.18

(3)公司与大龙汇成的业务模式、合作年限

大龙汇成成立于 2012 年,主要从事动力电池材料的研发、生产和销售,主要产品为电 池用原材料硫酸锰、四氧化三锰等,系锂电行业原材料硫酸锰的主要供应商之一。公司自 2015 年底投产后,开始从大龙汇成采购硫酸锰,双方合作至今,大龙汇成一直是公司原材 料硫酸锰的主要供应商。公司与大龙汇成的业务模式系正常的购销业务。

2、与其他主要供应商业务情况进行比较,说明相关交易的必要性和合理性,交易价格 是否公允,以及是否存在损害上市公司利益的情形

(1)与其他主要供应商业务情况进行比较,说明相关交易的必要性和合理性关联采购的 必要性和合理性

除大龙汇成外,贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、格林美股份有限公司、贵州金瑞 新材料有限责任公司亦为公司原材料硫酸锰的供应商,公司与上述供应商均为正常的购销业 务。

大龙汇成是行业内锂电池正极基础材料硫酸锰的主要供应商之一,系国家高新技术企业、 贵州省"资源综合利用示范企业"、"贵州省技术创新示范企业"。公司与大龙汇成合作年限 较久,其产品品质高、供应稳定,公司向其采购硫酸锰具有必要性和合理性。

(2)交易价格是否公允,以及是否存在损害上市公司利益的情形

2020 年度,公司向大龙汇成采购原材料数量价格等材料如下:

单位:万元、万元/吨

期间	交易产品	交易数量(吨)	交易金额(不含税)	采购单价(含税)	同期可比采购均价
2020 年	硫酸锰	15,425	7,064.45	0.52	0.52

2020 年度,公司向大龙汇成采购硫酸锰的单价与同期可比采购均价基本一致,交易价 格公允,不存在损害上市公司利益的情形。

(二)与湖南汉华京电清洁能源科技有限公司关联交易情况

1、公司与湖南汉华京电清洁能源科技有限公司关联交易的具体情况,包括但不限于采 购材料和设备的名称、种类、价格、数量、与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年 限

(1)公司与湖南汉华京电清洁能源科技有限公司(以下简称"汉华京电")关联交易的 具体情况

2020 年度、2021 年 1-3 月,公司与汉华京电的采购情况如下:

单位:万元、万元/台

关联方名称	交易性质	类别	交易产品	交易数量(台)	交易金额(不含税)	采购单价(含税)
			反应釜	32	523.89	18.50
汉华京电	采购	机器设备	浓缩机	32	651.33	23.00
			压干机	32	707.96	25.00
		合计		96	1,883.18
关联方名称	交易性质	类别	交易产品	交易数量(台)	交易金额(不含税)	采购单价(含税)
			浓缩机	80	1,699.10	24.00
			压干机	80	1,769.91	25.00
汉华京电	采购	机器设备	循环加热器	2	269.09	149.90
		反应釜	20	261.95	18.50
			其他配套工程及配件		269.34
		合计		182	4,269.39

注:差异率=(采购单价(含税)-同期可比询价均价)/采购单价(含税)

(2)公司与汉华京电的业务模式、合作年限

汉华京电成立于 2014 年,是一家专门从事核能装备、特种材料和锂电设备研发、生产 和销售的国家高新技术企业。2017 年 8 月,公司实际控制人邓伟明、吴小歌夫妇通过湖南 中伟华丰新能源科技有限公司(现更名为"湖南中稼智能科技有限公司")收购汉华京电, 汉华京电成为公司关联方。收购完成后,基于保密需求,公司开始向汉华京电采购反应釜、 浓缩机等核心生产设备,不再从外部供应商采购。公司向汉华京电采购的生产设备为市场非 标产品,因此采取了定制化的业务模式。

报告期内,公司与汉华京电及其他设备供应商的主要付款政策如下:

序号	供应商名称	采购内容	主要付款政策	是否关联方
1	汉华京电	浓缩机、反应釜、压干机等	①预付 40%,提货前付至 60%,验收付至 90%,质保期满付至 100%/②预付 60%,发货前付至 90%,质保期满付至 100%	是
2	长沙杰立特自动化设备有限公司	窑炉上下料及改造、自动盖桶装置等	预付 40%,提货前付至 60%,验收付至90%,质保期满付至 100%	否
3	深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸钠废水处理项目、硫酸铵美废水处理项目、硫酸镍结晶、冷冻加母液处理系统等	预付 40%,到货后付至 60%,安装调试后运行 3 个月付至 90%,质保期满付至100%	否
4	昆山三一环保科技有限公司	氯化钠/硫酸钠/硫酸铵镁废水处理项目等	预付 25%,到货安装后付至 70%,验收后运行 3 个月付至 95%,质保期满付至100%	否

由上表可见,公司与主要设备供应商的付款政策均为预付款方式,付款进度、比例基本 一致,符合合同约定和行业惯例。同时,公司从汉华京电采购的生产设备均为定制化设备, 备货周期更长,预付款比例较高具有合理性。

(3)公司与汉华京电的资金往来情况

2020 年度、2021 年 1-3 月,公司与汉华京电的资金往来情况:

2021 年 1-3 月
关联方名称	主体名称	报表项目	期初余额	本期支付	本期采购	期末余额
	中伟新材料	其他非流动资产	976.00	2,553.58	1,883.19	1,646.40
汉华京电	湖南新能源	应付账款	37.23	26.58	-	10.65
	贵州循环	应付账款	5.60	-	-	5.60

	2020 年度
关联方名称	主体名称	报表项目	期初余额	本期支付	本期采购	期末余额
汉华京电	中伟新材料	其他非流动资产	447.70	2,525.35	1,997.05	976.00
	湖南新能源	应付账款	235.85	2,844.13	2,645.51	37.23

	贵州循环	应付账款	28.53	54.15	31.22	5.60
--	------	------	-------	-------	-------	------

2、与其他主要供应商业务情况进行比较,说明相关交易的必要性和合理性,交易价格 是否公允,以及是否存在损害上市公司利益的情形

(1)与其他主要供应商业务情况进行比较,说明相关交易的必要性和合理性

汉华京电是国家高新技术企业、具备军工核安全设备制造许可、装备承制单位资格、国 军标质量管理体系认证等资质许可,在核电设备与核军工非标设备研制、金属压力容器设备 制造方面具有丰富的经验。

公司部分关键核心生产设备为市场非标产品,为提升产品性能与优化生产工艺,需要公 司与供应商合作开发或定制生产;公司所处的行业技术迭代更新快,市场竞争激烈,对工艺 技术与设备保密要求高;汉华京电拥有多年的金属压力容器设备制造经验,且属于国家级三 级保密单位,内部建立了完善的保密体系。

因此,为满足提升设备性能和保密的需求,公司优先选择汉华京电作为公司反应釜、浓 缩机等核心生产设备的供应商,具有必要性和合理性。

						单位:万元、万元/台
期间	交易产品	交易数量(台)	交易金额(不含税)	采购单价(含税)	同期可比询价均价	差异率
	反应釜	32	523.89	18.50	19.35	-4.59%
2021 年 1-3	浓缩机	32	651.33	23.00	24.09	-4.74%
月	压干机	32	707.96	25.00	25.94	-3.76%
	合计	96	1,883.18
期间	交易产品	交易数量(台)	交易金额(不含税)	采购单价(含税)	同期可比询价均价	差异率
	浓缩机	80	1,699.10	24.00	25.20	-3.92%
	压干机	80	1,769.91	25.00	25.83	-3.30%
2020 年度	循环加热器	2	269.09	149.90	153.92	-2.68%
	反应釜	20	261.95	18.50	19.07	-3.08%
	其他配套工程及配件	-	269.34	-	-	-
	合计	182	4,269.39

(2)交易价格是否公允,以及是否存在损害上市公司利益的情形

注:差异率=(采购单价(含税)-同期可比询价均价)/采购单价(含税)

公司向汉华京电采购的生产设备为定制化非标产品,基于保密需要公司不再从外部供应 商采购,公司通过向第三方询价的方式确保与汉华京电的交易价格按照市场公允价格定价。 由上表可见,公司向汉华京电采购设备的单价与同期可比询价均价基本一致,交易价格

公允,不存在损害上市公司利益的情形。

二、核查方法及核查意见

(一)核查方法

针对上述事项,我们履行了如下核查程序:

1、获取并查阅发行人向贵州大龙汇成新材料有限公司、湖南汉华京电清洁能源科技有 限公司采购的材料、设备明细表、采购合同、记账凭证等文件资料;

2、访谈采购人员了解发行人向贵州大龙汇成新材料有限公司、湖南汉华京电清洁能源 科技有限公司采购设备的交易背景和必要性、业务模式、合作年限等情况,并分析关联交易 实质及合理性。

3、查询市场同类设备及发行人与第三方同类交易价格,比较发行人关联采购格与非关 联方同类交易价格的差异。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

发行人与贵州大龙汇成新材料有限公司、湖南汉华京电清洁能源科技有限公司的关联交 易具有必要性和合理性,交易价格公允,不存在损害上市公司利益的情形;

问题三:关于预付账款和其他非流动资产增幅较大

最近一年一期,发行人预付账款和其他非流动资产余额合计数分别为 30,245.73 万元和 79,189.41 万元,整体增幅较大。

请发行人补充说明:(1)预付账款和其他非流动资产的具体内容,与当期业务规模的 匹配情况;(2)如涉及预付设备款,请进一步说明主要设备明细,采购设备对应的建设项 目进展,期后安装及结转至固定资产的情况。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、预付账款和其他非流动资产的具体内容,与当期业务规模的匹配情况

(一)预付账款具体内容及与当期业务规模的匹配情况

1、预付账款具体内容

最近一年一期,公司预付账款期末余额构成情况如下:

项目	2021.3.31	2020.12.31
----	-----------	------------

	金额	比例	金额	比例
原材料采购款	36,822.79	97.64%	11,755.55	92.20%
动力采购款	410.43	1.09%	618.94	4.85%
其他预付款	478.33	1.27%	375.67	2.95%
合计	37,711.56	100.00%	12,750.16	100.00%

最近一年一期,公司预付账款期末余额分别为 12,750.16 万元和 37,711.56 万元,具体包 括预付原材料采购款、预付动力采购款及预付房租、物业费等其他款项。公司采购的主要原 材料为硫酸镍、硫酸钴和氯化钴,采购的主要动力为电力。

2021 年 3 月末,公司预付账款余额相比 2020 年末增加较大,主要为原材料采购款的增 长:①随着公司产销规模快速增长及产业一体化的布局,为及时满足下游需求,公司加大原 材料采购品种 与规模,同时鉴于上游供应资源偏紧张的状况,公司与部分供应商采取预付 款政策,符合行业惯例;②2021 年 1-3 月,公司主要原材料硫酸镍、硫酸钴和氯化钴采购 价格随市场价格呈上升趋势,一定程度上推动公司预付原材料采购款规模增长较快。

2、预付账款与当期业务规模的匹配情况

最近一年一期,公司预付原材料采购款与采购规模匹配情况如下:

金额单位:万元

项目	2021.3.31/2021 年 1-3 月	2020.12.31/2020 年度
预付原材料采购款	36,822.79	11,755.55
原材料采购额(含税)	423,877.12	729,265.26
预付原材料采购款/年化原材料采购额(含税)	2.17%	1.61%

注:年化原材料采购额(含税)=2021 年 1-3 月原材料采购额(含税)*4。

最近一年一期,公司预付原材料采购款期末余额占当期年化原材料采购额(含税)的比 例分别为 1.61%和 2.17%,波动较小,与当期业务规模匹配合理。

(二)其他非流动资产具体内容及与当期业务规模的匹配情况

1、其他非流动资产具体内容

最近一年一期,公司其他非流动资产期末余额构成情况如下:

	2021.3.31		2020.12.31
项目	金额	比例(%)	金额	比例(%)
预付设备款	35,838.25	86.40	17,227.56	98.47
预付土地款	5,122.00	12.35	-	-
预付工程款	517.60	1.25	268.01	1.53

项目	2021.3.31		2020.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
合计	41,477.85	100.00	17,495.57	100.00

最近一年一期,公司其他非流动资产期末余额分别为 17,495.57 万元和 41,477.85 万元, 具体包括预付设备款、预付土地款和预付工程款,其中,预付设备款占比分别为 98.47%和 86.40%。

2021 年 3 月末,公司其他非流动资产余额相比 2020 年末增加较大,主要系为满足下游 快速增长的需求,公司新建和扩建生产车间以增加产能规模,从而导致预付设备款、土地款 和工程款增加较大。

2、其他非流动资产与当期业务规模的匹配情况

最近一年一期,公司其他非流动资产与资产购建规模匹配情况如下:

金额单位:万元

项目	2021.3.31/2021 年 1-3 月	2020.12.31/2020 年度
其他非流动资产余额	41,477.85	17,495.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	65,078.07	104,627.51
其他非流动资产余额/年化购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15.93%	16.72%

注:2021 年年化购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金=2021 年 1-3 月购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金*4。

最近一年一期,公司其他非流动资产余额占当期年化购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金比例分别为 16.72%和 15.93%,波动较小,与当期业务规模匹配合理。

二、如涉及预付设备款,请进一步说明主要设备明细,采购设备对应的建设项目进展, 期后安装及结转至固定资产的情况

1、2021 年 3 月末,预付设备款对应的主要设备明细、截至 2021 年 6 月末的安装情况及结转至固定资产的情况如下:

单位:万元

供应商	设备名称	预付余额(万元)	期后安装情况	结转至固定资产情况	对应项目	对应车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	氯化钠废水处理项目	693.29	已到货安装	已转固		21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸钠废水处理项目	1,006.14	已到货安装	已转固		21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸铵美废水处理项目	1,550.98	已到货安装	已转固		21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	冷冻加母液处理系统	169.84	已到货安装	已转固	镍钴锰资源综合利用及废旧锂离子电池回收项目	21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸镍结晶	1,094.76	已到货安装	已转固		25#栋结晶车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸锰结晶	438.21	已到货未安装	未转固		25#栋结晶车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	线含干燥包装MVR-BMHP	690.00	已到货未安装	未转固		36#预处理车间
杭州南方化工设备有限公司	一批萃取箱、反铁箱、澄清槽储罐	1,920.48	已到货安装	已转固		10#萃取车间
苏州华辰净化股份有限公司	蒸馏水制纯水系统	576.00	已到货未安装	未转固		36#预处理车间
西安蓝晓科技新材料股份有限公司	树脂系统	507.12	已到货安装	已转固		1#浸出回收车间
昆山三一环保科技有限公司	硫酸铵镁预处理主系统及电控系统	376.39	已到货未安装	未转固		36#预处理车间
深圳永清水务有限责任公司	硫酸钠废水预处理装置	77.10	已到货未安装	未转固		36#预处理车间
深圳永清水务有限责任公司	氯化钠废水预处理装置、蒸馏水预处理、电气自控系统、臭氧制备系统	273.90	已到货未安装	未转固		36#预处理车间
长沙杰立特自动化设备有限公司	自动化上下料窑炉	541.33	未到货	未转固	高性能动力锂离	30#前驱体九车间
长沙杰立特自动化设备有限公司	自动化上下料窑炉	1,097.40	已到货安装	已转固	子电池三元正极	28#前驱体八车间

长沙杰立特自动化设备有限公司	自动化上下料窑炉	701.09	已到货未安装	未转固	材料前驱体西部	27#前驱体七车间
湖南汉华京电清洁能源科技有限公司	反应釜、浓缩机、压干机	1,646.40	已到货安装	已转固	基地项目	28#前驱体八车间
湖南中先智能科技有限公司	反应釜、浓缩机、压干机	1,363.20	未到货	未转固		30#前驱体九车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸钠废水MVR-A	1,028.60	未到货	未转固		26#水处理车间(三期)
湖南德景源科技有限公司	混批机及包装线控制系统	276.48	已到货安装	已转固		28#前驱体八车间
湖南德景源科技有限公司	混批机及包装线控制系统	182.04	已到货未安装	未转固		27#前驱体七车间
湖南德景源科技有限公司	混批机及包装线控制系统	177.04	未到货	未转固		30#前驱体九车间
华自科技股份有限公司	智能仓储系统AGV	473.23	未到货	未转固		32#配料车间
常州市实达干燥设备有限公司	连续式烘箱	146.66	未到货	未转固		29#前驱体十车间
常州市实达干燥设备有限公司	连续式烘箱	111.05	已到货未安装	未转固		27#前驱体七车间
常州市实达干燥设备有限公司	连续式烘箱	146.66	未到货	未转固		30#前驱体九车间
湖北明天电子有限公司	流量计、双通道变送器PH	324.74	已到货安装	已转固		28#前驱体八车间
杭州南方化工设备有限公司	萃取槽	1,520.78	已到货安装	已转固		53#萃取车间
杭州南方化工设备有限公司	萃取槽	629.27	已到货未安装	未转固		循环三期-钴线
景津环保股份有限公司	压滤机	765.00	已到货安装	已转固		53#萃取车间、54#浸出车间
景津环保股份有限公司	压滤机	431.50	已到货未安装	未转固	中伟新能源(中国)总部产业基地五期项目	55#浸出投料车间、41#配料车间
上海阿丽贝塑料防腐设备有限公司	储罐PPH	403.33	已到货安装	已转固		53#萃取车间
深圳市兰科环境技术有限公司	除油器	367.48	已到货安装	已转固		循环二期-钴线
杭州新安江工业泵有限公司	储罐PPH	359.59	已到货安装	已转固		54#钴㓎出车间

昆山三一环保科技有限公司	氯化钠/硫酸钠/硫酸铵镁废水处理项目	1,897.80	已到货安装	已转固		32#水处理车间
昆山三一环保科技有限公司	三元预处理配套系统+罐区及输送管道系统	884.02	已到货未安装	未转固	中伟新能源(中国)总部产业基地三期及扩建项目	31#水处理预处理车间
昆山三一环保科技有限公司	四钴废水处理改造项目	465.00	已到货未安装	未转固		17#污水处理厂
深圳永清水务有限责任公司	硫酸钠废水处理装置/氯化钠废水预处理装置/氯化钠杂废水预处理装置	238.16	已到货未安装	未转固		31#水处理预处理车间
深圳永清水务有限责任公司	硫酸钠废水预处理装置/氯化钠废水预处理装置/氯化钠杂废水预处理装置/混合蒸馏水预处理/自控系统	994.48	已到货未安装	未转固		34#结晶车间
苏州华辰净化股份有限公司	洗水/蒸馏水/纳滤制纯水系统	1,092.00	已到货未安装	未转固		32#水处理车间、34#结晶车间
山东大华新材料集团有限公司	玻璃钢储罐	913.77	已到货未安装	未转固		32#水处理车间、35#水处理周转罐区
长沙杰立特自动化设备有限公司	自动化上下料窑炉	354.54	已到货安装	已转固		23#三元四车间
重庆格林嘉科技有限公司	脱氨塔及自控系统	327.45	部分到货未安装完	未转固		31#水处理预处理车间
	合计	29,234.30
	占期末预付设备款比例	81.57%

2、2020 年 12 月末,公司预付设备款对应的主要设备明细、截至 2021 年 6 月末的安装情况及结转至固定资产的情况如下:

单位:万元 供应商 设备名称 预付余额 (万元) 期后安装情况 结转至固定 资产情况 对应项目 对应车间

深圳市瑞升华科技股份有限公司	氯化钠废水处理项目	462.16	已到货安装	已转固		21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸钠废水处理项目	670.71	已到货安装	已转固		21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸铵美废水处理项目	1,033.91	已到货安装	已转固		21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	冷冻加母液处理系统	113.22	已到货安装	已转固		21-1#水处理车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸镍结晶	182.46	已到货安装	已转固		25#栋结晶车间
深圳市瑞升华科技股份有限公司	硫酸锰结晶	73.04	已到货未安装	未转固		25#栋结晶车间
杭州南方化工设备有限公司	一批萃取箱、反铁箱、澄清槽储罐	1,884.97	已到货安装	已转固		10#萃取车间
昆山三一环保科技有限公司	硫酸铵镁预处理主系统	364.00	已到货未安装	未转固	镍钴锰资源综合利用及废旧锂离	36#预处理车间
深圳永清水务有限责任公司	硫酸钠废水预处理装置	77.10	已到货未安装	未转固	子电池回收项目	36#预处理车间
深圳永清水务有限责任公司	氯化钠废水预处理装置、蒸馏水预处理、电气自控系统等	273.90	已到货未安装	未转固		36#预处理车间
苏州华辰净化股份有限公司	蒸馏水制纯水系统	288.00	已到货未安装	未转固		36#预处理车间
深圳市兰科环境技术有限公司	除油器	256.02	已到货安装	已转固		10#萃取车间
西安蓝晓科技新材料股份有限公司	树脂吸附系统	241.57	已到货安装	已转固		1#溶解浸出车间
湖南立人环保科技有限公司	电磁流量计	64.81	已到货安装	已转固		1#溶解浸出车间
湖南立人环保科技有限公司	流量计	159.27	已到货安装	已转固		10#萃取车间
湖南汉华京电清洁能源科技有限公司	反应釜	271.52	已到货安装	已转固	年产吨安30000全高倍率动力型锂离子电池正极材料生产车间建设项目	24#前驱体六车间

湖南汉华京电清洁能源科技有限公司	浓缩机、全自动压干机	704.48	已到货未安装	未转固	高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目	27#前驱体七车间
杭州南方化工设备有限公司	萃取槽	1,520.78	已到货安装	已转固		53#萃取车间
杭州南方化工设备有限公司	萃取槽	313.61	已到货未安装	未转固		循环三期-钴线
景津环保股份有限公司	压滤机	785.73	已到货安装	已转固	中伟新能源(中	53#萃取车间、54#浸出车间
上海阿丽贝塑料防腐设备有限公司	PPH储罐	403.33	已到货安装	已转固	国)总部产业基地五期项目	53#萃取车间
杭州新安江工业泵有限公司	PPH储罐	359.59	已到货安装	已转固		54#钴㓎出车间
湖北明天电子有限公司	涡街流量计	207.79	已到货安装	已转固		循环二期-钴线
昆山三一环保科技有限公司	氯化钠/硫酸钠/硫酸铵镁废水处理项目	2,029.31	已到货安装	已转固		32#水处理车间
昆山三一环保科技有限公司	三元预处理配套系统+罐区及输送管道系统	430.58	已到货未安装	未转固	中伟新能源(中	31#水处理预处理车间
山东大华新材料集团有限公司	玻璃钢储罐	889.86	已到货未安装	未转固	国)总部产业基地三期及扩建项	32#水处理车间、35#水处理周转罐区
苏州华辰净化股份有限公司	洗水/蒸馏水/纳滤制纯水系统	546.00	已到货未安装	未转固	目	32#水处理车间、34#结晶车间
深圳永清水务有限责任公司	硫酸钠废水处理装置/氯化钠废水预处理装置/氯化钠杂废水预处理装置	238.16	已到货未安装	未转固		31#水处理预处理车间
合计		14,845.88
占期末预付设备款比例		86.18%

截至 2021 年 6 月末,上表中预付设备款对应的设备中,已安装或者已到货的金额占比 超过 80%,上表中预付设备款对应项目进度如下:

项目名称	项目进度
镍钴锰资源综合利用及废旧锂离子电池回收项目	项目建设已基本完工,水处理车间设备正进行调试中
年产 30000 吨安全高倍率动力型锂离子电池正极材料生产车间建设项目	项目已完工
高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目	IPO 募投项目,处于建设期,预计 2021 年年底完工
中伟新能源(中国)总部产业基地五期项目	处于项目建设期,预计 2022 年 1 月完工
中伟新能源(中国)总部产业基地三期及扩建项目	项目建设已基本完工,水处理车间设备正在调试中

三、核查方法及核查意见

(一)核查方法

针对上述事项,我们履行了如下核查程序:

1、获取并查阅发行人报告期内财务报告,报告期各期末预付账款与其他非流动资产明 细表。

2、根据报告期内预付材料采购款与原材料采购额,分析预付材料采购款与业务规模的 匹配性;根据报告期内预付工程设备款与资产购建现金支出,分析预付工程设备款与业务规 模的匹配性。

3、获取购买主要生产设备的采购合同、送货单、调试过程文件、验收文件、采购发票、 付款凭证等,检查设备的实际使用情况及对应项目建设进展。

4、检查预付设备款对应设备的期后安装、结转固定资产相关验收资料,评价预付设备 款转入固定资产金额的准确性及真实性。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、预付账款和其他非流动资产余额符合公司实际经营情况,与当期业务规模匹配。

2、公司预付设备款中对应的采购设备均为建设项目需要,期后安装及结转至固定资产 的会计处理符合规定。

问题四:关于销售服务费

报告期各期,发行人销售服务费发生额分别为 684.71 万元、1,493.84 万元、0.00 万元、 131.43 万元。

请发行人补充说明销售服务费的具体内容,报告期内销售服务费发生额存在较大波动

的原因及合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、请发行人补充说明销售服务费的具体内容,报告期内销售服务费发生额存在较大 波动的原因及合理性

(一)销售服务费的具体内容

公司销售服务费主要为支付给海外专业销售服务机构的销售服务费用。结合海外市场特 征、营销体系搭建的整体考虑,公司在海外销售时形成了自有销售团队为主、海外专业销售 服务机构为辅的海外客户服务体系。公司自有销售团队主要负责与海外客户在研发、品质、 供应链采购、售后服务等全链条的直接沟通与服务;公司聘请的海外专业销售服务机构能够 为公司提供新客户产品试样导入、前期研发交流等辅助服务,并向公司及时分享海外市场变 化情况。同时,海外专业销售服务机构具有与海外客户相同的文化基础,可以提高公司与海 外客户的合作初期的沟通效率,避免因地域差异带来的文化障碍,降低与客户初期合作的不 确定性,使公司能够专注于研发、品质与生产等核心业务。

(二)报告期内销售服务费发生额存在较大波动的原因及合理性

项目	2021 年 1-3 月	2020 年	2019 年	2018 年
销售服务费(万元)	131.43	-	1,493.84	684.71
销售数量(吨)	2,881.71	-	23,123.05	8,962.40
单位销售服务费(元/吨)	456.08	-	646.04	763.98

报告期内,公司销售服务费发生额具体如下:

根据公司与海外专业销售服务机构签订的代理合同,2018 年-2019 年公司销售服务费根 据每个销售订单的销售数量、订单加工费水平、订单产品型号等情况确定单位销售服务费; 在其他条件不变时,订单销售数量越高,单位销售服务费越低,订单加工费水平越高,单位 销售服务费越高等。因此,2019 年,公司销售服务费总额伴随海外销售数量的增长而增长, 但单位销售服务费有所下降。

因公司与海外专业销售服务机构的代理合同于 2019 年底到期,未再续签销售服务合同, 公司 2020 年未发生销售服务费用。公司 2020 年未与海外销售服务机构续签销售服务合同主 要原因为,公司核心海外客户的产品供应已进入稳定的批量规模合作阶段,且双方的销售服 务合作合同已到期,因此,公司未与海外专业销售服务机构续签销售服务合同。

2021 年,公司加大了对部分海外新客户、新产品合作进入产品批量认证与销售提量阶 段,公司与海外新客户在技术、品质方面交流需求大幅增加,由于全球新冠疫情未能得到有 效改善,对公司与海外客户的交流与服务造成一定的影响。为提升海外客户沟通与服务效率, 公司继续聘请海外专业销售服务机构在新客户、新产品合作中协助完成部分销售服务工作。 2021 年,公司结合海外市场竞争情况以及新客户营销策略的调整,与海外专业销售服务机 构签订的代理协议约定,在海外专业销售服务机构每季度完成最低销售目标时支付固定金额 的销售服务费用,使得 2021 年 1-3 月销售服务费总额出现下降,但单位销售服务费仍保持 在合理水平。

综上所述,公司聘请海外专业销售服务机构的方式符合行业特点及公司业务发展需要, 报告期内发生的销售服务费金额与实际经营及收入情况相匹配,销售服务费金额的变动具有 合理性。

二、核查方法及核查意见

(一)核查方法

针对上述事项,我们履行了如下核查程序:

1、获取并查阅报告期内发行人与代理机构签署的代理合同,发行人与海外客户签订的 销售订单,复核销售服务费计算的准确性。

2、访谈发行人海外销售业务负责人,了解发行人境外销售情况、销售服务费变动的原 因及合理性。

3、查阅同行业可比公司披露的海外销售服务费用情况,了解同行业聘请海外专业销售 服务机构的行业特点。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

报告期内,发行人销售服务费为支付给海外专业销售服务机构的销售服务费用,其发生 额的波动情况符合公司业务实际情况,具有商业合理性。

问题六:关于前次募集资金使用

发行人审议本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2021 年 6 月 24 日。发行人前 次募集资金于 2020 年 12 月 17 日到账,分别用于高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱 体西部基地项目和补充营运资金。截至 2021 年 5 月 31 日,前次募集资金累计使用 39,445.07 万元,占前次募集资金总额的比例为 30.95%。

请发行人结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以及后续投入安排,说明前次 募集资金实际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符,是否按计划投入,发行人如何 确保后续投入可以按计划实施,本次融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定,是否存在过度融资。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合前次募集资金的使用计划和实际投入进度以及后续投入安排,说明前次募集 资金实际进度与前次募集说明书载明的进度是否相符,是否按计划投入,发行人如何确保 后续投入可以按计划实施

(一)前次募集资金的使用计划

项目建设期 39 个月,根据前次募投项目可行性研究报告,项目资金使用计划如下:

金额单位:万元

	合计	建设期
项目		T	T+1	T+2
总投资	128,732.07	38,045.31	69,142.19	21,544.57

(二)前次募集资金实际投入进度

截至 2021 年 8 月 4 日,前次募集资金实际投入进度:

单位:万元

					截至 2021 年 8 月 4 日投资进度募集后承诺
序号	项目名称	投资金额	实际投资金额	投资金额比例	剩余金额
1	高性能动力锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目	126,172.06	71,393.45	56.58%	54,778.61
2	补充营运资金项目	1,293.29	1,293.29	100.00%	-

截至 2021 年 8 月 4 日,公司募集资金实际投入进度与公司前次募投项目可行性研究报 告披露的项目资金使用计划不存在重大差异。

(三)后续投入计划

截至 2021 年 8 月 4 日,公司剩余募集资金 54,778.61 万元,将按照公司的资金使用计划 陆续投入,具体如下:

单位:万元

使用计划	金额	备注
截至 2021 年 8 月 4 日结存	54,778.61
2021 年底前预计支付	31,193.99	按计划支付工程设备进度款
2022 年预计支付	23,584.62	按计划支付工程设备验收款、工程设备质保金等

截至 2021 年 8 月 4 日,公司募投项目资金投入金额 72,686.74 万元,剩余 54,778.61 万 元。公司募投项目包含的西部基地七车间、八车间已完工,九车间、十车间在建设当中预计 年底投产。公司 2021 年底前预计将按计划支付工程设备进度款 31,193.99 万元,2021 年底 九车间、十车间投产验收后,预计 2022 年陆续支付工程设备验收款、质保金等 23,584.62 万元。

综上,前次募集资金按计划投入,且项目建设节点(预计 2021 年底全部投产)相对于 招股说明书披露的建设节点(2022 年底全部投产)有所提前。

为了确保前次募投项目顺利推进并如期完成,公司出具了如下承诺:"本公司承诺,上 述募集资金投资项目均处于正常进行中,后续能够按照既定计划完成建设,不会出现项目建 设延缓的情形。"

二、说明本次发行间隔期是否符合《发行监管问答**—**关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相关规定,是否存在过度融资

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》:上市公司申请增 发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得 少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可 不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。

公司募集资金已按照募投项目范围正常投入,实际投入进度与前次募投项目可行性研究 报告披露的项目资金使用计划不存在重大差异。由于下游新能源汽车行业需求旺盛,对募投 项目所涉及的三元前驱体需求量增加,公司加快了该募投项目的建设进度,项目建设节点有 所提前,该次募投项目按照计划投入,不存在过度融资的情况。

公司前次募集资金到位时间为 2020 年 12 月 17 日,本次发行的董事会决议日为 2021 年 6 月 24 日,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 6 个月。

综上,本次发行间隔期符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的相关规定,不存在过度融资的情况。

三、核查程序及核查结论

(一)核查程序

我们履行了如下核查程序:

1、抽查前次募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始单据,确认 前次募集资金实际使用进度;查阅发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、前 次募集资金投资项目可行性研究报告、前次募集资金使用台账明细,分析前次募集资金是否 按计划投入及后续投入安排;

2、查阅本次发行的董事会决议、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》等资料,核查本次发行间隔期是否符合相关规定。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、前次募集资金实际投资进度与项目资金使用计划基本一致,项目实际建设节点有所 提前,主要由于公司下游新能源汽车行业景气度持续向好,下游客户需求大幅增加,公司加 快了前次募投项目建设进度。

2、公司本次发行间隔期符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》的相关规定,不存在过度融资。

问题八:关于募投项目与业务发展

本次发行拟募集资金总额不超过 500,000 万元,分别用于广西中伟新能源科技有限公司 北部湾产业基地三元项目一期以及补充流动资金。此外,发行人前次募投项目高性能动力 锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目尚未达产。除前述募投项目外,发行人还存 在中伟新能源(中国)总部产业基地三期及扩建项目、中伟新能源(中国)总部产业基地 四期项目等多个重大资本性支出项目。

请发行人补充说明:(1)动力电池行业最新的技术路线情况**,不同技术路线的优劣势, 并结合最新行业数据,**说明三元电池在补贴退坡或取消的情况下市场份额的变动情况,行业 趋势是否可能发生变化,是否存在技术路线替代的风险;(2) 发行人是否具备硫酸镍和硫 酸钴溶液的生产能力,是否存在开拓新业务的情况,上述产品是否全部用于三元前驱体的 配套生产;(3)广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期的投资数额的 测算依据和测算过程,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(4) 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期效益预测的假设条件、计算基 础及计算过程,对关键参数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析,并与现有业务或 同行业公司的经营情况进行对比,进一步说明相关收益指标的合理性;(5)结合动力电池 市场发展情况、发行人市场占有率现状以及未来增长情况、产品竞争力、发行人现有产能 利用及未来产能释放情况、未来的重大资本性支出、在研项目及订单储备情况、同行业可 比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性,并与发行人其他重大资本性 支出进行比较,说明是否存在重复建设以及拟采取的产能消化措施;(6)在本次募投项目 新增产能远大于前次募投项目的情况下,规划建设期短于前次募投项目的原因及合理性;(7) 请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、补充流动资金的测算情况,进一步说明本次 补充流动资金的原因及规模的合理性;(8)广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地 三元项目一期尚未取得全部土地,请补充披露前述项目用地的计划、取得土地的具体安排、 进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用 地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等;(9)结合本次募投项目的固定资产投 资进度、折旧摊销政策等,量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影 响。

请发行人充分披露(1)(2)(5)(9)相关的风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(7)并发表明确意见,请律师核查(8)

并发表明确意见。

回复:

七、请结合报告期内发行人业务规模、业务增长、补充流动资金的测算情况,进一步 说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

(一)业务规模及业务增长情况

报告期内,发行人营业收入及增长情况如下:

项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入(万元)	368,953.96	743,962.41	531,121.28	306,821.64
同比增长	135.23%	40.07%	73.10%	64.82%

最近三年一期,公司营业收入分别为 306,821.64 万元、531,121.28 万元、743,962.41 万 元和 368,953.96 万元,最近三年复合增长率达 55.72%。一方面,公司主营业务规模不断扩 张,根据 GGII 统计,2020 年公司三元前驱体和四氧化三钴出货量均位居全球第一,公司对 营运资金需求日益增长;另一方面,基于产业链一体化行业趋势和公司未来战略规划,公司 将持续提高研发投入、进一步扩充产能、布局循环一体化和全面开拓海内外市场,由此产生 新的流动资金需求。因此,考虑到公司经营规模的持续扩张以及长期战略发展目标,预计公 司未来资金需求量较大,需要通过本次募集资金进一步满足日益增长的流动资金需求,增强 公司的营运能力和市场竞争力,增厚公司业绩。

(二)本次募集资金拟用于补充流动资金规模的合理性

1、补充流动资金的测算依据

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项资产和负 债的周转率等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和 流动负债分别进行估算,进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。具体测算原理 如下:

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债

预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口,主要测算依据如下:(1)随着公司三元前驱 体和四氧化三钴产品收入的快速增长,假设公司未来每年营业收入增速分别为 55%、65%; (2)根据 2018-2020 年末财务状况,假设预测期内公司各项经营性流动资产、经营性流动 负债占营业收入比例与 2018-2020 年末公司经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比 例的平均水平保持一致。本次假设不构成对公司未来业绩的盈利预测。

2、流动资金需求预测

以公司 2020 年末财务数据为基础测算,具体测算结果如下:

	金额单位:万元

项目	预测金额-收入增长率 55%
	2021E	2022E	2023E
营业总收入	1,153,141.73	1,787,369.68	2,770,423.01
应收票据	80,976.95	125,514.28	194,547.13
应收账款	179,956.20	278,932.11	432,344.78
应收款项融资	87,444.49	135,538.97	210,085.40
预付款项	22,253.65	34,493.16	53,464.40
存货	225,167.36	349,009.42	540,964.59
经营性流动资产合计	595,798.67	923,487.93	1,431,406.30
应付票据	337,990.36	523,885.06	812,021.84
应付账款	173,080.43	268,274.66	415,825.73
预收款项	3,875.90	6,007.64	9,311.85
合同负债	1,822.70	2,825.18	4,379.03
经营性流动负债合计	516,769.38	800,992.55	1,241,538.45
流动资金占用额	79,029.28	122,495.39	189,867.85
每年新增流动资金缺口	78,167.46	43,466.11	67,372.46
未来 3 年流动资金缺口合计			189,006.03
项目	预测金额-收入增长率 65%
	2021E	2022E	2023E
营业总收入	1,227,537.97	2,025,437.65
			3,341,972.13
应收票据	86,201.27	142,232.10	234,682.97
应收账款	191,566.28	316,084.36	521,539.20
应收款项融资	93,086.07	153,592.02	253,426.84
预付款项	23,689.37	39,087.46	64,494.31
存货	239,694.29	395,495.58	652,567.71
经营性流动资产合计	634,237.29	1,046,491.53	1,726,711.02
应付票据	359,796.19	593,663.72	979,545.13
应付账款	184,246.91	304,007.40	501,612.21
预收款项	4,125.96	6,807.83	11,232.92

经营性流动负债合计	550,109.34	907,680.42	1,497,672.69
流动资金占用额	84,127.95	138,811.11	229,038.33
每年新增流动资金缺口	83,266.13	54,683.16	90,227.22
未来 3 年流动资金缺口合计			228,176.51

经测算,未来三年内公司流动资金缺口在189,006.03万元和228,176.51万元之间。因此, 本次公司募集资金中 150,000.00 万元用于补充流动资金,综合考虑了公司现有的资金情况、 实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素,整体规模适当,具有必要性与合理性。

十、核查程序及核查意见

(一)核查程序

针对上述问题八、(7)的事项,我们履行了如下核查程序:

获取发行人报告期内的营业收入数据;查阅发行人本次募投项目可行性研究报告,核查 补充流动资金的测算依据,预测发行人 2021 年-2023 年流动资金需求,比较本次募投项目 中补流资金数额是否超过发行人生产经营实际需求。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

综合考虑发行人现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及未来发展战略等因素,本 次补充流动资金整体规模适当,具有必要性与合理性。

问题九:关于财务性投资

截至 2021 年 3 月末,发行人交易性金融资产期末余额为 12,489.23 万元,其他应收款 期末余额为 5,055.56 万元,其他流动资产期末余额为 19,946.55 万元,其他非流动资产期末 余额为 41,477.85 万元。

请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟 投入的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)结合相关财务报表科目的具体情况,说 明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业 板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及 类金融业务的具体情况

经逐项对照,本次发行相关的董事会决议日前六个月至今,公司未实施或拟实施财务性 投资及类金融业务,具体如下:

(一)设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在实施或拟实 施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

(二)拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,除正常业务开展中员工 借支款外,公司不存在拆借资金情形。

(三)委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在委托贷款情 形。

(四)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司未设立集团财务公 司,不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

(五)购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在购买收益波 动大且风险较高的金融产品。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司存在使用闲置资金 购买结构性存款情形,具体情况如下:

金额单位:万元

受托方	产品类型	收益类型	金额	起始日	到期日	预期年化收益率
中信银行长沙分行	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2021/2/8	2021/5/10	1.48%-3.10%
交通银行	结构性存款	保本浮动收益型	2,500.00	2021/2/8	2021/8/16	1.55%-2.60%
长沙银行	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2021/2/8	2021/8/10	1.82%-4.56%
长沙银行	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2021/2/8	2021/8/10	1.82%-4.56%
合计			11,500.00

以上公司购买的保本型结构性存款产品,单个产品的投资期限均不超过一年,风险较低 且期限较短,不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

(六)非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司不存在投资金融业 务的情形。

(七)类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日,公司未从事类金融业务。

综上所述,公司本次发行董事会决议日(2021 年 6 月 24 日)前六个月即 2020 年 12 月 24 日起至本回复报告出具日,公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

二、结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的 财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求

截至 2021 年 3 月 31 日,公司可能涉及财务性投资(包括类金融业务)的相关报表科目 情况如下:

金额单位:万元

序号	科目	截至 2021.3.31 账面价值
1	交易性金融资产	12,489.23
2	预付款项	37,711.56
3	其他应收款	5,055.56
4	其他流动资产	19,946.55
5	长期股权投资	-
6	其他权益工具投资	-
7	其他非流动金融资产	-
8	其他非流动资产	41,477.85

(一)交易性金融资产

截至 2021 年 3 月末,公司交易性金融资产账面价值为 12,489.23 万元,具体构成情况如 下:

金额单位:万元

项目	截至 2021.3.31 账面价值
未到期结构性存款	11,500.00
套期工具公允价值变动损益	989.23
合计	12,489.23

1、未到期结构性存款

截至 2021 年 3 月末,公司未到期结构性存款为 11,500.00 万元,具体情况如下:

受托方	产品类型	收益类型	金额	起始日	到期日	预期年化收益率

受托方	产品类型	收益类型	金额	起始日	到期日	预期年化收益率
中信银行长沙分行	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2021/2/8	2021/5/10	1.48%-3.10%
交通银行	结构性存款	保本浮动收益型	2,500.00	2021/2/8	2021/8/16	1.55%-2.60%
长沙银行	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2021/2/8	2021/8/10	1.82%-4.56%
长沙银行	结构性存款	保本浮动收益型	3,000.00	2021/2/8	2021/8/10	1.82%-4.56%
	合计		11,500.00

公司购买上述结构性存款产品主要为提高资金的使用管理效率,单个产品的投资期限均 不超过一年、风险较低且期限较短,不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品, 不属于财务性投资。

2、套期工具公允价值变动损益

报告期内,为合理规避生产经营所需原材料价格波动风险,公司开展商品套期保值业务。 截至 2021 年 3 月 31 日,公司套期工具公允价值变动损益金额为 989.23 万元。公司开展套 期保值业务所有交易均使用自有资金,不存在与日常经营无关的衍生品投资行为,不属于财 务性投资。

(二)预付款项

截至 2021 年 3 月末,公司预付款项具体情况如下:

金额单位:万元

类别	金额	比例
原材料采购款	36,822.79	97.64%
动力采购款	410.43	1.09%
其他预付款	478.33	1.27%
合计	37,711.56	100.00%

截至 2021 年 3 月末,公司预付款项余额为 37,711.56 万元,具体包括预付主材、辅材等 原材料采购款,预付动力款及预付房租、物业费等其他款项,均不属于财务性投资。

(三)其他应收款

截至 2021 年 3 月末,公司其他应收款账面价值按性质列示如下:

项目	金额	占比
保证金及押金	4,391.13	86.86%
员工借支备用金	214.61	4.24%
应收代扣代缴款	173.51	3.43%

合计	5,055.56	100.00%
其他	276.31	5.47%

截至 2021 年 3 月末,公司其他应收款账面价值前五名具体情况如下:

金额单位:万元

单位名称	款项性质	金额	占其他应收款余额比例
中华人民共和国宁波保税区海关	保证金及押金	1,739.71	34.41%
宁乡经济技术开发区管理委员会	保证金及押金、其他	974.12	19.27%
中国康富国际租赁股份有限公司	保证金及押金	581.90	11.51%
中华人民共和国北仑海关	保证金及押金	361.31	7.15%
贵州大龙经济开发区组织人事部	保证金及押金	218.72	4.33%
合计		3,875.76	76.66%

综上,截至 2021 年 3 月末,公司其他应收款账面价值为 5,055.56 万元,主要包括与公 司生产经营相关的保证金及押金、员工借支备用金、应收代扣代缴款等,其中,保证金及押 金主要包括海关保证金、项目建设保证金和农民工工资保证金、融资租赁保证金等,均不属 于财务性投资。

(四)其他流动资产

截至 2021 年 3 月末,公司其他流动资产金额为 19,946.55 万元,全部为待抵扣进项税、 待认证进项税额,不属于财务性投资。

(五)长期股权投资

截至 2021 年 3 月末,公司不存在长期股权投资。

(六)其他权益工具投资

截至 2021 年 3 月末,公司不存在其他权益工具投资。

(七)其他非流动金融资产

截至 2021 年 3 月末,公司不存在其他非流动金融资产。

(八)其他非流动资产

截至 2021 年 3 月末,公司其他非流动资产构成情况如下:

项目	金额	比例
预付设备款	35,838.25	86.40%
预付土地款	5,122.00	12.35%

预付工程款517.601.25%

截至 2021 年 3 月末,公司其他非流动资产金额为 41,477.85 万元,全部为与公司生产经 营相关的预付设备、土地及工程款,不属于财务性投资。

综上所述,公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形, 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

三、核查方法及核查意见

(一)核查方法

针对上述事项,我们履行了如下核查程序:

1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(2020 年 6 月)、《发 行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规关于财务性投资的规定。

2、对公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析。

3、查阅本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司购买结构性存款相关合同,并对 合同条款、合同期限、投资风险水平以及其收益率情况进行分析。

4、查阅公司最近一期末财务报表,获取交易性金融资产、预付款项、其他应收款、其 他流动资产、其他非流动资产科目明细表,判断是否存在财务性投资(包括类金融业务)。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

1、自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人不存在新投入或拟投入财务性投资 及类金融业务的情形。

2、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资(包括类金融业务),符合《创业板 上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

(本页无正文,为《关于中伟新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函