CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 21, 2021

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湖南启元律师事务所

关于

中伟新材料股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的 法律意见书

二零二一年七月

致：中伟新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以 下简称“中伟股份”“发行人”“公司”）的委托，担任发行人2021年度向特定对 象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2021年度 向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”） 及《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股 票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如 下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为 出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事 实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、 有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机

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关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接 取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义 务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书， 本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、 复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于 本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政 府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判 断。

四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简 称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律 事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律 意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告 等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实 性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

五、本所根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求 对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知 识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他 专业知识进行综合判断。

六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部 分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值 之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次 发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。

九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................. 4 正 文 ............................................................................................................................. 6 一、 本次发行的批准与授权 ...................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 6 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 6 四、发行人的设立 ....................................................................................................... 9 五、发行人的独立性 ................................................................................................... 9 六、发行人的主要股东和实际控制人 ....................................................................... 9 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 10 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 10 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 10 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 11 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 12 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 13 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 13 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 13 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 14 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 14 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ............................. 14 十八、发行人募股资金的运用 ................................................................................. 15 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 15 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 15 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 16 二十二、结论意见 ..................................................................................................... 16

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释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

中伟股份/发行人/ 公司	指	中伟新材料股份有限公司
中伟新材料	指	中伟新材料有限公司，系发行人前身
湖南新能源	指	湖南中伟新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
天津新能源	指	天津中伟新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
贵州循环	指	贵州中伟资源循环产业发展有限公司，系发行人一级子公司
中伟贸易	指	湖南中伟正源新材料贸易有限公司，系发行人一级子公司
广西新能源	指	广西中伟新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
湖南循环	指	湖南中伟循环科技有限公司，系发行人二级子公司
广西循环	指	广西中伟循环科技有限公司，系发行人二级子公司
天津循环	指	天津中伟循环科技有限公司，系发行人二级子公司
中伟香港贸易	指	中伟（香港）新材料科技贸易有限公司，系发行人一级子公司
中伟香港科技	指	中伟香港新能源科技有限公司，系发行人一级子公司
中青新能源	指	印尼中青新能源有限公司，系发行人二级控股子公司
湖南分公司	指	中伟新材料股份有限公司湖南分公司，系发行人分公司
中伟集团	指	湖南中伟控股集团有限公司，系发行人控股股东
A股	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和 交易的普通股股票
本次发行	指	发行人2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第六次修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监 督管理委员会令第168号）
《创业板上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《公司章程》	指	现行有效的《中伟新材料股份有限公司章程》

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《募集说明书》	指	《中伟新材料股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票并在 创业板上市募集说明书》
《发行预案》	指	发行人为本次发行之目的编制并经发行人2021 年第二次临时股 东大会审议通过的《2021年度向特定对象发行股票预案》
《审计报告》	指	天职国际出具的天职业字[2020]29060 号、天职业字[2021]13089 号《审计报告》以及经审计的发行人2018 年度、2019 年度、 2020年财务报表及其附注
《内控鉴证报告》	指	天职国际出具的天职业字[2020]29060-3 号、天职业字 [2021]130898-3 号《内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内 部控制自我评价报告
本法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2021 年度 向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报告》	指	《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2021 年度 向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月
本所	指	湖南启元律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	中国法定货币人民币元/万元/亿元

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正 文

一、本次发行的批准与授权

经核查，本所认为：

• 1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；上述决议的内容符合有关

• 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合 法、有效。

• 2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、

• 有效。

• 3、发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程

• 序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所认为：

发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经核查，本所认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件中规定的公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为A股， 每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为1.00元，发行价 格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三 条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式

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实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《发行注册制管理办法》《实施细则》规定的相关条件

1、根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年第一季度报告》《内控自我评价 报告》、天职国际出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《前次募集资金使用情况 鉴证报告》、相关主管机关向发行人及其子公司出具的合规证明、相关公安机关向 发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的证明文件、发行人董事、监事、高级 管理人员出具的调查表以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人本次发 行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《发行预案》，本次发行的募集资金投资项目主要为广西新能源北部湾 产业基地三元项目一期，上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、 第（二）项的规定。

3、本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行 人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发 行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

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公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购， 符合《发行注册管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。

5、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发 行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《发 行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款及《实施细则》第七条的规 定。

6、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发 行的限售期为：本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期 结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的 有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后， 本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条及《实施细则》第八条的 规定。

7、发行人本次发行尚未确定发行对象，发行人及其控股股东中伟集团、实际控 制人邓伟明和吴小歌均已出具书面承诺，承诺其不会向发行对象做出保底保收益或 者变相保底保收益承诺，且不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

• 8、本次发行前发行人控股股东为中伟集团，实际控制人为邓伟明和吴小歌夫妇。

• 本次发行完成后，发行人控股股东仍为中伟集团，实际控制人仍为邓伟明和吴小歌 夫妇，故本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》 第九十一条的规定。

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四、发行人的设立

经核查，本所认为：

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性 文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中 有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发 行人发起人会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所认为：

• 1、发行人资产独立完整。

• 2、发行人人员独立。

• 3、发行人财务独立。

• 4、发行人机构独立。

• 5、发行人业务独立。

• 6、发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立的业务体系，具备面向市场的自 主经营能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

经核查，本所认为：

发行人的控股股东为中伟集团，实际控制人为邓伟明、吴小歌夫妇，本次发行 不会导致实际控制人发生变化。

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七、发行人的股本及其演变

经核查，本所认为：

• 1、发行人系由其前身中伟新材料通过整体变更方式设立的股份有限公司。

• 2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3、发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人的股份均系合法持有，截至本法

• 律意见书出具日，持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人所持发行人股份不存 在股份权利被限制的情况。

八、发行人的业务

经核查，本所认为：

• 1、发行人在其核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围符合有关法律、

• 法规、规范性文件的规定。

• 2、发行人及子公司已取得从事经营范围内业务所需的许可、备案、注册。

• 3、发行人在香港设立的两家子公司均合法存续，发行人在印度尼西亚设立的二

• 级控股子公司已按照所在地法律注册登记且有效存续，不存在应当终止的情形。

• 4、发行人主营业务突出。

• 5、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：

• 1、发行人控股股东中伟集团，实际控制人邓伟明、吴小歌夫妇。

• 2、发行人共有一级全资子公司 7 家，包括湖南新能源、天津新能源、贵州循环、

• 中伟贸易、广西新能源、中伟香港贸易、中伟香港科技，二级全资/控股子公司 4 家， 包括湖南循环、天津循环、广西循环，中青新能源，分公司 1 家，为湖南分公司。

• 3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业。

• 4、除控股股东中伟集团、实际控制人邓伟明、吴小歌外，不存在直接或间接持

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有发行人 5%以上股份的其他股东。

• 5、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接或者

• 间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织。

• 6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员。

• 7、其他关联方。

（二）关联交易

经核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：关联商品采购、关联工程施工 及设备采购、关联商品销售、关联租赁、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资 金拆借及利息支付、商标专利许可使用及受让、关联方代付薪酬、关联方受托支付 等。

本所认为：

发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形；发 行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）关联交易的决策程序

本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允 决策的程序。

（四）同业竞争

本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其 承诺真实、自愿，具有法律效力。

十、发行人的主要财产

经核查，本所认为：

• 1、发行人持有的股权投资不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押。

• 2、发行人房屋所有权已取得完备的权属证书，房屋权属清晰；截至本法律意见

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书出具日，发行人在部分房屋上设置了抵押，该等抵押系发行人为自身日常经营的 需要向银行借款而设立，不构成本次发行的障碍。除《律师工作报告》已披露的情 形外，发行人房屋不存在其他查封、扣押等权利受到限制的情形。

3、发行人租赁房屋存在未取得产权证及未办理租赁备案等瑕疵，但该瑕疵不影 响租赁合同的效力，发行人租赁及继续使用上述房屋不存在实质性障碍。鉴于租赁 房屋非用于发行人生产经营，上述瑕疵对发行人生产经营不构成重大影响，不构成 本次发行的实质障碍。

4、发行人及子公司拥有的国有土地使用权已取得完备的权属证书，土地使用权 权属清晰；截至本法律意见书出具日，发行人在部分土地上设置了抵押，该等抵押 系发行人及子公司为自身日常经营的需要向银行借款而设立，不构成本次发行的实 质障碍。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人土地使用权不存在其他查封、 扣押等权利受到限制的情形。

5、发行人及子公司拥有的专利权、商标权、软件著作权等系发行人合法拥有并 取得且处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形， 不存在许可第三方使用等情形。

6、发行人主要生产经营设备账面价值为人民币 93,856.39 万元，不存在受到查 封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所认为：

1、发行人正在履行的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截至本法 律意见书出具日，发行人不存在因正在履行的重大合同而产生的诉讼或仲裁。 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/ （二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系及相互提供担保的情况。

4、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债表的其他应收款账面价值为

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50,555,577.87 元；其他应付款账面价值为 12,158,471.62 元。

经核查，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合 法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所认为：

• 1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、资产处置的行为，发行

• 人收购关联方资产以及报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时 法律、法规、规范性文件的规定。

• 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、

• 资产出售或收购等计划。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所认为：

• 1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改均已履行法定程序，符合法律、

• 法规、规范性文件的规定，合法、有效。

• 2、发行人现行《公司章程》的内容符法律、法规和规范性文件的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所认为：

• 1、发行人具有健全的组织机构。

• 2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相

• 关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署

• 合法、合规、真实、有效。

• 4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真

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实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，本所认为：

• 1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件

• 以及《公司章程》的规定。

• 2、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化原因为对原有的董事会、

• 监事会、高级管理人员进行充实，其中核心人员未发生变化；发行人上述人员的变 动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，最近两年董事、高级管理 人员没有发生重大不利变化。

• 3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、

• 法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经核查，本所认为：

• 1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。发

• 行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。

• 2、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。

• 3、报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

经核查，本所认为：

• 1、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受

• 到重大行政处罚的情形。

• 2、发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行人报告期内不存

• 在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

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• 3、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内

• 不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所认为：

• 1、发行人前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致，发行人不存在未经批

• 准改变募集资金用途的情形。

• 2、本次募集资金投资项目不会导致与关联方构成同业竞争，不会导致新增显失

• 公平的关联交易。

• 3、发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府

• 主管部门的备案，募投项目相关环评批复正在办理过程中。发行人募集资金投资项 目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范 性文件的规定。

• 4、发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项

• 账户。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所认为：

• 1、发行人业务发展目标与主营业务一致；

• 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在

• 的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所认为：

• 1、报告期内，天津新能源、天津循环因未按期申报个人所得税（工资薪金所得）

• 分别被处以罚款 200 元，罚款金额较小，不属于情节严重情形，且天津新能源、天

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津循环已及时缴纳了罚款并进行了申报，上述行为不属于重大违法违规行为，不构 成本次发行的实质障碍。

• 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

• 裁及行政处罚案件。

• 3、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制

• 人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

经核查，本所认为：

《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处， 本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和《律师工作报告》的内容无 异议。

二十二、结论意见

综上所述，本所认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等 法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定， 发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所 留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2021 年度向 特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）

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湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 李 荣
经办律师：
彭 梨
经办律师：
徐 烨
年 月 日
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