CMT — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

中國航運股份有限公司 資金貸與他人作業程序

108/6/18 股東會通過修訂

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容

第一條 貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第二條 資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二 項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之八十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 二、他公司或行號因購料或營業週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第三條 資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十。

二、資金貸與個別對象之限額如下：

1. 屬於業務往來性質之資金貸與，個別貸放金額不得超過資金貸與時之 前一年度業務往來金額(所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者)，總貸放金額以本公司淨值百分之四十為限。

2. 屬於短期融通性質之資金貸與，個別貸放金額不得超過本公司淨值百 分之四十，總貸放金額以本公司淨值百分之四十為限。

3. 三 、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與，不受貸與企業淨值百分之四十之限制，且不受一年之限制，惟其資 金貸與各公司之限額以及貸與總額之限額，不得超過貸出公司淨值之百 分之百，並應明定資金貸與期限。國外子公司間之資金貸與期限依據子

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公司的作業程序辦理。

第四條 貸與作業程序：

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況，衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，除本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之子公司外，應向借款人取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之 個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信 報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經 本公司財務部徵信後，提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象依據董事會決議之一定額度在一年內 分次撥貸或循環動用，但此額度不得超過本公司淨值百分之十。開董事 會時應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

第五條 貸與期限及計息方式：

• 一、有短期融通資金之必要者，每筆資金貸與期限不得超過一年。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要予以調整。

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第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如有發生逾期且經催討仍無法收 回債權時，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追 償。

第七條 內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。

• 二、本公司稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。本 公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時，應遵循本作業程序 之規定，如有違反情事，依據人事部門工作規章之懲處方式辦理。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂 定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、上述以書面通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。

第八條 公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

  • (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

  • (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

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本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第一款及第二款 第三目應公告申報之事項，應由本公司為之。

叁、其他事項

  - 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命該子公司依規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

  - 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，須經該子公司之董事會決議通過。

  - 本公司之子公司辦理資金貸與他人時，除定期提供相關資料予本公司查核外， 有新增貸與事項時，應即刻通知本公司。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

肆、生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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中國航運股份有限公司 背書保證作業處理程序

108/6/18 股東會通過修訂

第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司除基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背 書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，但應先提本公司董事會決議後始得辦理，且其金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

第一項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之一百五十，其中對單一企 業之背書保證限額：(1)本公司直接持有普通股股權百分之百之被投資子公 司不得超過淨值百分之一百五十。(2)本公司直接持有普通股股權超過百分

之八十之被投資子公司以不超過淨值百分之三十為限，其餘不得超過淨值 百分之十。

• 二、本公司及所有子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業得為背書保證 之金額均不得超過本公司淨值百分之一百五十。

• 當所訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。

淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事者， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。董事會得授權董事長於單筆新台幣壹億元之限額內依 本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財 務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得 擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金 額是否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計 劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人及獨立董事，並 報告於董事會。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保 證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註 銷」印章後退回，申請函文則留存備查，。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金 額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立 董事。

• 二、本公司經理人及主辦人員從事背書保證相關事宜時，應遵循本作業程序之 規定，如有違反情事，依據人事部門工作規章之懲處方式辦理。

• 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一的子公司背書保證時，應 加強風險控管並按月檢核其財務報表，作成書面紀錄，若有異常，應即 向監察人報告。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票 據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管 人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背 書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依規定訂 定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證前，須經該子公司之董事會決議後 辦理。

• 本公司之子公司為他人背書保證時，除定期提供相關資料予本公司查核外， 有新增背書保證事項時，應即刻通知本公司。

第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。