CMT — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

中 國 航 運 股 份 有 限 公 司

取得或處分資產處理程序

第一條 目 的 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 第二條 法令依據 本處理程序係依相關法令規定訂定。 第三條 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關

核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第五條 取得非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額，以各該公司淨值為限。但 子公司為投資公司者，不受此限。

• ‧

• 二、取得有價證券之總額，以各該公司淨值二 五倍為限。但子公司為投資公司 者，不受此限。

• 三、取得個別有價證券之限額如下：

• (一)單一非流動有價證券投資，以各該公司淨值為限。但子公司為投資公司 者，不受此限。

• (二)單一流動有價證券投資，以各該公司淨值百分之三十為限。但子公司為 投資公司者，不受此限。

• 上述有關淨值項目，以公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之金額為 準。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 第六條 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法、或有詐欺、背信、侵占、違造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得兩家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以作為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定，將相關資料提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第八條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

• 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，執行單位應依規定提報部門投資 預算及設備增置計劃；針對投資標的物，加以評估分析。就投資前狀況、投 資動機與目的、投資成本、預計回收年限、投資效益分析等，進行可行性分 析研究，擬訂具體投資計劃執行方案，提報總經理及董事長核定。

• 二、委請專家出具估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

三、授權額度及層級

• (一)本公司不動產、設備或其使用權資產之取得，其金額在新台幣三仟萬元 以下者呈請董事長核准，超過新台幣三仟萬元者，另須提經董事會通過 後始得為之。但船舶歲修等之資本支出，已列入預算並經董事會核准者

不在此限。

• (二)本公司不動產、設備或其使用權資產之處分，其帳面價值或鑑定值在新 台幣三仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之，超過新台幣三仟萬元 者，另須提經董事會通過後始得為之。

四、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核 後，由董事會或董事長指定之執行單位或使用部門負責執行。

• 第九條 取得或處分有價證券之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

  • 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

  • (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之市場價格決定之。

  • (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率 、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

二、取得專家意見

• 本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機 關另有規定者，不在此限。

• 三、授權額度及層級

• 取得或處分有價證券投資，其單項金額在新台幣三仟萬元以上者，須報經董 事會核定通過，核准後辦理；單項金額在新台幣三仟萬元(含)以下者，由董 事會授權董事長決行之；但投資經董事會通過之特定有價證券時，則依董事 會授權辦理。

• 四、執行單位

• 本公司從事有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由董事會或董事長 指定之執行單位主辦，財會單位配合協辦。

第十條

關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十以上或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律

形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產以外之其他資產或其使用權資產且交易金額達前項重大性標準時，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第（一）款及（四 ）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、授權額度及層級

• 本公司與母公司或本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產、或不動產使用權資產，單項金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者， 由董事會授權董事長先行決行，並於事後提報最近期董事會追認。

• 四、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款 所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第（一）款 及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第（一）、

（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第四項第（五） 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。

• 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第四項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將前2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第 四項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約、或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 4.本公司與母公司或本公司與子公司間，取得供營業使用之不動產使用 權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依本條第四項第（五）款規定辦理。

第十一條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估及作業程序

• 一、價格決定方式及參考依據

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資產未來可能產 生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。

• 二、委請專家出具意見

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、授權額度及層級

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，其交易金額在新台幣 貳仟萬元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣貳仟萬元(含) 以下者，由董事會授權董事長決行之。

• 四、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應依前項核決權限呈 核決後，由董事會或董事長指定之執行單位或使用部門負責執行。

• 第十一條之一 交易金額計算

取得或處分第八條、第九條、第十條、第十一條之資產，其交易金額之計算應 依本處理程序第十五條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條 取得或處分衍生性商品之評估及作業程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司得從事之衍生性商品係指第四條第一項所稱之契約。

• 2.本條所稱「以交易為目的」者，係指持有或發行衍生性商品目的在賺 取商品交易差價者， 包括以公平價值衡量並認列當期損益之交易活動 ；「非以交易為目的」者，則指因前述以外目的而從事交易活動者。

• (二)經營或避險策略

• 1.「以交易為目的」者：經營策略以靈活、機動為原則。

• 2.「非以交易為目的」者：避險策略以穩健、保守為原則。

(三)權責劃分

• 1.交易契約及相關文件之簽訂：由董事長或其指定之人代表公司簽署。

• 2.交易之執行與損益評估：

• (1)商品種類與原物料有關者，由採購處負責；運費相關者，由業務 處負責；金融相關者，由財務處負責。

• (2)帳戶開立、交易、確認、交割：由各相關部門負責主管決定授權。

• (3)交易單、請款單、收入繳存單之製作由交易員，覆核由各級權責 主管，並分送財務處、會計處、稽核處。

• (4)損益評估由各相關部門之專任人員為之，評估報表應送稽核部門 主管。

• 3.會計：由會計處依據各項單據製作傳票入帳，並按會計週期完成相關 會計報表。

• 4.稽核：由稽核處依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

• 5.法務：由法律專員以上層級負責交易契約之審核。

• 6.除另有規定外，本公司從事衍生性商品交易之執行層級為經理級以上 或其指定人員。

(四)績效評估

以年終淨損益為績效評估基準

(五)契約總額及授權

• 1.「以交易為目的」者：所有標的任一時點之契約總額不得超過本公司 前一年度淨值之五十％，在淨值之五％以下者，授權各相關部門負責 主管決定，並於交易後提報最近之董事會核備，超過淨值之五％者， 須提請董事會通過後始得為之。

• 2.「非以交易為目的」者：以持有及預期交易之資產或負債為其上限， 由各相關部門主管負責及規劃提案，經總經理提報董事會核准後始得

為之。

(六)損失上限

• 1.「以交易為目的」者：個別契約損失上限為本公司實收資本額之15%， 全部契約損失上限為本公司實收資本額之15%。

• 2.「非以交易為目的」者：個別契約損失上限為本公司實收資本額之 15%，全部契約損失上限為本公司實收資本額之15%。

二、風險管理措施：

• （一）交易對手之信用風險：交易對手須為信用評等良好之金融機構或廠商。

• （二）價格反轉之市場風險：依本條第一項第（六）款之規定。

• （三）商品之市場流動性風險：任何商品必須在市場上同時有二家以上金融 機構或廠商作雙向報價者，方得從事交易。

• （四）現金流量風險：所承作金融商品，將定期揭露其公平市價，以求允當 表達該金融商品預期產生之現金流量。

• （五）內部作業風險：依本條第一項第（三）款之規定。

• （六）合約及相關文件簽訂之法律風險：須經法制室出具專業意見。

• （七）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• （八）風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （九）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。

三、 內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性

• ，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知各監察人及獨立董事。

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• （一）董事會應指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

• （二）董事會應指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三）稽核部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依 本條所訂處理程序辦理，並監督交易及損益情形，發現有異常情事 時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，並以書面通知各 監察人，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

（四）本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種

類、金額、董事會通過日期及依第二項第（九）款及本項第（二）、（三） 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，報經董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者 ，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會 ，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提 報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中 訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收 購價格得變更條件如下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割 、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第 （二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司家數異動之規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 1.人員基本資料：

  • 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：

  • 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

3.重要書件及議事錄：

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之日起二日 内 ，將並依本條第二項第（七

• ）款第1、2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依本條第二項第（七）、（八）款規定辦理。

第十五條 資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產、或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。

• (五)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入申報網站 。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 四、公告格式

有關資產取得或處分應行公告之格式及內容應依主管機關之規定辦理。

第十六條 本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該子公司股東會同 意，修正時亦同。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者，母公司應代該子公司辦理 公告申報事宜。

• 三、前款子公司應公告申報標準中有關達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條之 本處理程序有關總資產百分之十規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 一 近期個體財務報告中之總資產金額計算。

第十七條 罰 則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規 章提報考核，依其情節輕重處罰。 第十八條 實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。 公司依法已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 公司依法設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 本處理程序中有關獨立董事及審計委員會之規範，自本公司設置後施行。 第十九條 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。 第二十條 附 則 本處理程序經中華民國九十二年六月十八日股東會同意。 第一次修正於中華民國九十三年四月二十九日。 第二次修正於中華民國九十五年三月二十一日經董事會決議通過及中華民國九 十五年六月十四日經股東會決議通過後實施。 第三次修正於中華民國九十六年四月四日經董事會決議通過及中華民國九十六 年六月二十八日經股東會決議通過後實施。 第四次修正於中華民國九十七年五月八日經董事會決議通過及中華民國九十七 年六月二十四日經股東會決議通過後實施。 第五次修正於中華民國一O一年六月二十二日股東會。 第六次修正於中華民國一O三年六月十六日股東會決議通過。 第七次修正於中華民國一O六年六月十四日股東會決議通過。 第八次修正於中華民國一O八年六月十八日股東會決議通過。