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CMT Capital/Financing Update 2016
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Capital/Financing Update
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Chinese Maritime Transport Ltd.
公開說明書
(發行一〇六年度第一次有擔保普通公司債)
- 一、公司名稱:中國航運股份有限公司。
- 二、本公開說明書編印目的︰發行有擔保普通公司債。
- 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
- 類:中國航運股份有限公司一〇六年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱 (一) 種 「本公司倩」)。
- (二) 金 額:本公司債發行總額為新台幣捌億元整,每張票面金額為新台幣壹佰萬 亓.。
- (三) 票面利率:固定年利率 1.13%。
- (四)發行條件:請參閱本公開說明書第2頁。
- (五)公開承銷比率:100%對外公開承銷。
- (六) 承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
- (七)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
- 四、本次資金運用計書之用途及預計可能產生效益之概要;用途為償還到期公司債,可能效 益為鎖定中長期資金成本,改善財務結構。請參閱本公開說明書第7頁。
五、本次發行之相關費用:
- (一) 承銷費用: 新台幣壹佰貳拾萬元整。
- (二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約計新台幣玖佰壹拾貳萬元整。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項。
- 九、本公司普通股股票面額;每股新台幣壹拾元整。
- 十、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw 。
中國航運股份有限公司編製
中華民國一〇六年三月二十八日刊印
一、本次發行前實收資本額之來源:
單位:新台幣元
| 資本來源 | 金額 | 佔實收資本額之比率 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 設 | 資 本 立 |
11,385,060 | 0.58% | ||||||||
| 現 | 金 | 增 | 資 | 335,700,000 | 17.00% | ||||||
| 盈 | 餘 | 增 轉 |
資 | 1,603,413,160 | 81.19% | ||||||
| 資 | 本 | 積 | 轉 | 增 | 資 | 536,236,750 | 27.15% | ||||
| 合 | 併 | 增 | 資 | 78,000,000 | 3.95% | ||||||
| 現 | 金 | 減 | 資 | (589, 889, 040) | (29.87%) | ||||||
| 合計 | 1,974,845,930 | 100.00% |
- 二、公開說明書之分送計畫:
- 陳列處所︰本公司、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團 法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。
- 分送方式:依證券主管機關之規定辦理。
- 索取方式:請親洽本公司或附回郵掛號信封向本公司索取,或透過網路之公開資訊觀測站查詢 $(http://mops.twse.com.tw)$
- 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話: 電話: (02)2581-7111 名稱:上海商業儲蓄銀行股份有限公司 地址:台北市民權東路一段2號3樓 網址:http://www.scsb.com.tw 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:上海商業儲蓄銀行股份有限公司 雷話: (02)2581-7111 地址:台北市民權東路一段2號 網址:http://www.scsb.com.tw 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:台北富邦商業銀行股份有限公司信託部 電話: (02) 2718-6888 地址:台北市民生東路3段138號3樓 網址: http://www.taipeifubon.com.tw 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱: 凯基證券股份有限公司 網址:http://www.kgi.com 地址:台北市重慶南路一段2號5樓 電話: (02)2314-8800 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:顏幸福及羅瑞蘭會計師 事務所名稱︰安侯建業聯合會計師事務所 電話: (02)8101-6666 地 址:台北市信義路五段7號68樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 簽證律師:沈慧雅律師 事務所名稱:博理法律事務所 電話: (02)2388-6555 地 址:台北市衡陽路10號3樓 網址:無 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 事 務 所:安侯建業聯合會計師事務所 會計師姓名︰顏幸福及羅瑞蘭會計師 電話: (02)8101-6666 址:台北市信義路五段7號68樓 $\pm$ 網址:http://www.kpmg.com.tw 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: 發言人姓名:葉曼虹 代理發言人姓名:唐邦正 職稱:協理 職稱:資深經理 電話: (02) 2357-5898 電話: (02)2397-6694 電子郵件信箱:[email protected] 電子郵件信箱:[email protected]
- 十三、公司網址: http://www.cmt.tw
錄 目
| 壹、公司基本資料及公開說明書摘要 | ||
|---|---|---|
| 貳、發行辦法 | ||
| 參、資金用途 |
附件一:證券承銷商總結意見
- 附件二:證券承銷商出具不收取退佣之聲明書
- 附件三:董事會議事錄
- 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售對象 僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢 具之公開說明書應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途,並得免依公司募集發行有價證券 公開說明書應行記載事項準則規定編製。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及 證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二 者所指定之人等聲明書。
壹、公司基本資料及公開說明書摘要
中國航運股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額: 1,974,845,930元 | 公司地址:台北市濟南路一段15號9樓 | 電話: (02)2396-3282 | ||
|---|---|---|---|---|
| 設立日期:民國67年1月31日 | 網址: http://www.cmt.tw | |||
| 上市日期:83年10月20日 上櫃日期:不適用 | 公開發行日期:79年12月14日 管理股票日期:不適用 | |||
| 負責人: 董事長 周慕豪 | 言 人:葉曼虹 發 |
職稱:協理 | ||
| 總經理 洪順地 | 代理發言人:唐邦正 | 職稱:資深經理 | ||
| 股票過戶機構: 凱基證券股份有限公司 | 電話: (02) 2314-8800 | 網址: http://www. kgi.com | ||
| 地址:台北市重慶南路一段2號5樓 | ||||
| 股票承銷機構:不適用 | 電話:不適用 | 網址:不適用 | ||
| 地址:不適用 | ||||
| 公司債承銷機構:上海商業儲蓄銀行股份有限公司 | 電話: (02)2581-7111 | 網址: http://www.scsb.com.tw | ||
| 地址:台北市民權東路一段2號3樓 | ||||
| 最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 | 電話: (02)8101-6666 | 網址: http://www.kpmg.com.tw | ||
| 顏幸福及羅瑞蘭會計師 | 地址:台北市信義路五段7號68樓 | |||
| 複核律師:不適用 | 電話:不適用 | 網址: 不適用 | ||
| 地址:不適用 | ||||
| 信用評等機構:不適用 | 電話:不適用 | 網址: 不適用 | ||
| 地址:不適用 | ||||
| 發行公司:不適用 評等標的 |
評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | ||
| 本次發行公司債:不適用 | 評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | ||
| 董事選任日期: 105年7月1日, 任期: 3年 | 監察人選任日期: 105年7月1日, 任期: 3年 | |||
| 全體董事持股比例: 19.00% (106年02月28日) | 全體監察人持股比率: 0% (106年02月28日) | |||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例: (106年02月28日) | ||||
| 職 稱 姓 |
持 $\mathcal{Z}$ |
股 比 例 |
||
| 航偉投資控股股份有限公司 董事長 代表人: 周慕豪 |
19.00% | |||
| 航偉投資控股股份有限公司 | ||||
| 副董事長 代表人:彭士孝 |
19.00% | |||
| 航偉投資控股股份有限公司 事 董 |
19.00% | |||
| 代表人:彭蔭剛 | ||||
| 航偉投資控股股份有限公司 事 董 代表人:洪順地 |
19.00% | |||
| 獨立董事 趙國樑 |
||||
| 賴世聲 獨立董事 |
||||
| 持股10% 貿聯企業股份有限公司 |
||||
| 以上股東 | 33.02% | |||
| 晶茂管理顧問有限公司 監察人 代表人: 唐曉東 |
||||
| 晶茂管理顧問有限公司 | ||||
| 監察人 代表人: 張大方 |
||||
| 工廠地址:無 | 電話:無 | |||
| 主要產品:陸運物流、海運及空運。 | 參閱本聞之頁次 | |||
| 市場結構:陸運55.3%、海運44.0%及其它0.7%。 | - 頁 | |||
| 參閱本聞之頁次 | ||||
| 風險事項 無 |
- 頁 | |||
| 營業收入: 3,294,834 仟元 | ||||
| 年 度 税前純益: 130,005 仟元 $1 \t0 \t5$ |
- 頁 | |||
| 每股盈餘: 0.21 元 | ||||
| 本次募集發行有價證券 | 請參閱公開說明書封面 | |||
| 額 種 及 金 類 |
||||
| 發 條 件 行 |
請參閱公開說明書 貳、發行辦法 | |||
| 募 集資金用途及預 計產 生效益概述 |
請參閱公開說明書 參、資金用途 | |||
| 本次簡式公開說明書刊印日期:106年3月28日 | 刊印目的:發行一○六年度第一次有擔保普通公司債 | |||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰參閱本公開說明書目錄 |
貳、發行辦法
一、倩券名稱
中國航運股份有限公司一〇六年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)。 二、發行總額
新台幣捌億元整。
三、票面金額
本公司債票面金額為新台幣壹佰萬元整。
四、發行期間
本公司債發行期間為五年期,自民國一〇六年四月十日開始發行,至民國一一一年四月十 日到期。
五、發行價格
依票面金額十足發行。
六、票面利率
本公司倩票面利率為固定年利率1.13%。
七、計付息方式
本公司債自發行日起,每屆滿一年依票面利率單利計、付息乙次。
本公司債每壹佰萬元票面金額債券付息計算至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付 息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計 付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
八、還本方式
本公司債自發行日起屆滿第三年及第五年時,分別還本二分之一。
九、擔保方式
本公司債委由上海商業儲蓄銀行股份有限公司擔任保證銀行,依委任保證契約及履行公司 債保證義務契約保證。
十、倩券形式
本公司債為採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
十一、受託人
本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益,行 使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債 權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人 之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項 授權並不得中途撤銷。
十二、還本付息代理機構
本公司債委託上海商業儲蓄銀行股份有限公司營業部代理還本付息事宜,並依臺灣集中 保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,且由還 本付息代理機構製作扣繳憑單,寄發予債券所有人。
十三、承銷機構
上海商業儲蓄銀行股份有限公司為主辦承銷商。
十四、通知方式
有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw)公告之。
十五、銷售對象
僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資 人。
參、資金用途
- 一、本次發行公司債資金運用計劃分析:
- (一)資金來源
1.本次計書所需資金總額:新台幣捌億元整。
-
資金來源:發行一〇六年度第一次有擔保普通公司債。
-
(二)本次發行公司債者依公司法第二百四十八條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計書 與保管方法:
- 1.發行公司名稱:中國航運股份有限公司
- 2.債券名稱:中國航運股份有限公司一〇六年度第一次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)。
- 3.公司債總額及債券每張之金額:本公司債發行總額為新台幣捌億元整,票面金額為新 台幣壹佰萬元整。
- 4.票面利率:固定年利率1.13%。
- 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期;本公司債自發行日起屆滿第三 年及第五年時,分別還本二分之一。
-
- 償還公司債款之籌集計書及保管方法:
- (1)本公司債存續期間之償債款項來源,將由本公司自有資金、營業收入項下或銀行借 款、資本市場、貨幣市場工具籌資支應,並依還本付息代理契約之規定,於每期還 本付息日前交付還本付息代理機構,以備兌付本公司債之本息。
- (2)為確保償債款項來源無虞,本公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標的 之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
- (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
- 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還到期公司債。
- 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:截至民國 105 年 12 月 31 日止未償還公司債餘 額共計新台幣 5,100,000 仟元。
- 9.公司債發行價格:依票面金額十足發行。
- 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額︰截至民國105年12月31日止,額 定股本總額為新台幣參拾陸億元整,已發行股份總數為 197,484,593 股,每股面額新 台幣壹拾元,實收資本額為新台幣1,974,845,930元整。
- 11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額︰截至民國 105 年 12 月 31 日 止,該項餘額為新台幣10,316,791 仟元。
- 12.證券管理機關規定之財務報表︰不適用。
- 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司 為債權人之受託人,代表債權人之利益,為債權人取得並執行本公司債提供之權利, 行使查核監督本公司履行公司債發行事項權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之 債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間訂定受託契約規 定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權 代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨
時至本公司或受託人營業處所查閱。
- 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:無
- 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:由上海商業儲蓄銀行股份有限公司擔任主辦承銷 商,依簽訂之承銷契約辦理承銷相關事官。
- 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
- 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件;本公司債委由上海商業儲蓄銀行股份有限公司 擔任保證銀行,依簽訂之委任保證契約及履行公司債保證義務契約保證。
- 18.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況:無。
- 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
- 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
-
- 董事會之議事錄:詳本公司民國 106 年3 月 21 日董事會會議記錄。
22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年 每股盈餘稀釋影響
1.本次發行公司債之可行性評估:
本次公司債之計畫發行總額為新台幣捌億元,每張面額為新台幣壹佰萬元整,按面 額發行。本次計書發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定,且本次 發行普通公司債之承銷方式係採包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成 本次資金募集,故本次募集資金計書應屬可行。
2.本次發行公司債之必要性評估:
本公司營運資金需求多以銀行額度支應,此次申請發行公司債所募得之中長期資 金,相較於來自銀行貸放之借款,實有助於提昇公司資金來源之穩定性。除用以償還 到期之公司債可降低公司短期財務調度風險外,並可將銀行借款額度保留以備隨時支 應各種短期資金需求,進而提昇公司未來之資金調度彈性,降低景氣循環對本公司籌 資及理財活動之衝擊。且若以銀行再融資方式償還到期之公司債,未來利率上揚時勢 必將面臨更高利息負擔之不確定性,因而本次募資有必要性。
3.本次發行公司債之合理性評估:
目前國內長、短期利率價差仍維持在較低的水準,係為發行債券的良好時機。本次 發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還到期公司債,將可鎖定中長期資金成 本、降低利率波動風險並改善財務結構,故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬 合理。
綜上所述,本公司此次發行公司債用以償還到期公司債之計書應屬具備可行性、必 要性及合理性。
4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:
- (1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
- 綜觀上市櫃公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工具,前 者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發行新股及海 外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 現金增資發行 1.可改善財務結構,降低財務風險,提 1.獲利水準易因股本膨脹而被稀 | |||
| 新股 | 升市場競爭力。 | 釋,公司經營階層承受壓力高。 | |
| 2.為目前市場上普遍之金融商品,一般 2.因對外公開銷售使股權分散,對 | |||
| 投資者接受程度較高,資金募集計畫 | 原股東經營權穩定性造成影響。 | ||
| 較能順利進行。 | 3.依會計研究發展基金會二六七號 | ||
| 3.增加自有資金可加強對同業之競爭 | 解釋函,於現金增資時保留一〇 | ||
| 力,避免營運風險。 | %至一五%供員工認列部份,均 | ||
| 4.員工依法得優先認購 10%~15%, 員工 必須計算勞務成本,並認列為費 | |||
| 成為公司股東一份子,可提高員工對 用。 | |||
| 股 | 公司之認同感及向心力。 | ||
| 權 | 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。 | ||
| 海外存託憑證 1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公 1.公司海外知名度高低及其產業成 | |||
| (GDR) 或 |
司海外知名度。 | 長性影響資金募集計畫成功與否 | |
| ADR) | 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證 頗鉅。 | ||
| 時點之普通股價格,相當於以較高價 2.固定發行成本較高,為符合經濟 | |||
| 格溢價發行股票,籌募資金較多。 規模,募集資金額度不宜過低。 | |||
| 3.籌資對象以國外法人為主,可避免增 3.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋 | |||
| 資新股或老股釋出之籌碼過多,對股 及每股淨值降低。 | |||
| 價產生不利影響。 | |||
| 4.可提高自有資本率,改善財務結構。 | |||
| 普通公司債 | 1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 | 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 | |
| 2.公司債債權人對公司沒有管理權,因2.公司債期限屆滿後,公司即面臨 | |||
| 債 | 此對公司經營權掌握,不會有重大影 龐大之本金贖回壓力。 | ||
| 權 | 響。 | 3.相關法令對發行額度之限制。 | |
| 3.債息為費用有節稅效果。 | |||
| 4.可取得中、長期穩定之資金。 |
| 項目 | 有利因素 不利因素 |
|
|---|---|---|
| 可轉換公司債 | 1.因其附有「轉換權」, 票面利率較長 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬 | |
| 期性借款為低,故其資金募集成本較 債權人,發行公司較無法訂定一 |
||
| 套資金調度計畫。 低。 |
||
| 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格, 2.可轉換公司債未全數轉換前, 仍 | ||
| 一般皆高於發行轉換公司債時普通股 屬債務性質,對財務結構改善有 |
||
| 之時價,發行公司相當於以較高價格 限。 |
||
| 溢價發行股票。 3.若於得行使賣回權前,投資人未 |
||
| 3.未轉換前,對經營控制權影響較小。 轉換為股票,而以賣回價格要求 |
||
| 4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負 公司買回, 公司需負擔保證收益 |
||
| 債轉變成資本,除可節省利息支出 率之資金成本。 |
||
| 外,亦可避免到期還本之龐大資金壓 4.相關法令對發行額度之限制。 | ||
| 力。 | ||
| 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對 | ||
| 公司無經營權,故對經營權影響較 | ||
| 小。 | ||
| 銀行借款或發 1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕 |
||
| 行銀行承兌匯 2.有效運用財務槓桿,公司可以較少之 公司獲利。 | ||
| 票 | 成本,創造較高之利潤。 2.財務結構惡化,不利公司經營。 |
|
| 3.資金籌措因不須主管機關審核,手續 3.長期投資或固定資產投資不宜以 | ||
| 較為簡單。 銀行短期借款支應。 |
||
| 4.利息有節稅效果。 4.金額較大時,常須提供大量擔保 |
||
| 品設定予金融機構。 |
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響
本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通公司債與 銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。
(四)本次發行價格之訂定方式:
本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約,並依 據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)資金運用概算及可能產生之效益:
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
2.如為轉投資其他公司者:
- (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途及其所營事業與 公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響︰不適用。
- (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可之附帶 事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者:
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形:
A:公司倩務逐年到期金額、償還計書:
單位:新台幣仟元
| 債券名稱 | 到期年/月 | 到期金額 |
|---|---|---|
| 101年第1次有擔保普通公司債 | 106/6 | 2,800,000 |
| 105年第1次有擔保普通公司債 | 110/3 | 900,000 |
| 105年第2次有擔保普通公司債 | 110/3 | 1,400,000 |
前項各公司債償還資金來源,將由營業收入項下或銀行借款、資本市場、貨幣 市場工具籌資支應。
本次擬發行總額為新台幣捌億元,5年期之固定利率計價普通公司債,為自發行 日起屆滿第三年及第五年時,分別還本二分之一。本公司債存續期間之償債款 項來源,將由本公司自有資金、營業收入項下或銀行借款、資本市場、貨幣市 場工具籌資支應。
B:預計財務負擔減輕情形:
本次募集資金計書,預計於 106 年第二季完成,用於償還到期公司債 (請見下 表)。目前長期利率處於低檔區間,預期國內外經濟將逐漸轉好,利率可能逐 漸走高,因此於此時鎖定中長期資金成本,除可降低利率波動風險外,並可提 高長期資金比重與分散資金來源及改善財務結構。
單位:新台幣仟元
| 償還債券名稱 | 利率 (° 0 ) |
契約 期間 |
原貸款用途 | 原貸款金額 償還金額 | 減少 利息 |
償還期間 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中國航運股份 有限公司 101 年第1次有擔 保普通公司債 |
1.40% | 5年 | 為籌措長期資 金、償還銀行 借款、對子公 司增資並強化 財務結構 |
2,800,000 | 800,000 | 106年第2 季 |
- C: 目前營運資金狀況: 本公司截至民國 105 年 12 月 31 日止, 帳上現金及約當現 金為新台幣 482.775 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新台幣(1.827.996) 仟元。
- D: 所需之資金額度及運用情形:
單位:新台幣仟元
| 預定資金運用進度 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 計劃項目 | 預定完成 | 所需資金 | 106年度 | ||||||
| 日期 | 總額 | 第 一杢 |
第 一本 |
第三季 | 第四季 | ||||
| 償還到期公司債 | 106年第二季 | 800,000 | 800,000 |
(2)用於充實營運資金者,預計產生效益之具體說明:不適用。
(3)申報年度與未來一年度各月份之現金收支預測表:請參閱本文第10頁。
(4)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計 書、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實營運 資金之原因:
A.應收帳款及應付帳款政策:
(A)本公司應收帳款政策主要考量客戶信用、市場供需及同業競爭等因素,再參考
同業收款條件,以衡量客戶的應收帳款政策;本公司客戶主要為船公司,收款 條件為拖運後30-60天為收款條作與同業相仿,並無重大差異。
- (B)本公司主要採購項目為外包貨櫃拖運廠商,廠商皆與本公司有長期交易往來, 已建立相當深厚之信任基礎及良好商譽,供應商皆以評估其具長期合作及可信 賴之合作夥伴而提供較佳的收款條件,目前本公司與往來供應商之付款天數, 外包貨櫃拖運廠商約為月結15天付款。
- B. 資本支出計畫:無
- C. 財務槓桿及負債比率:
本次發行之普通公司債計畫運用於償還到期公司債,因均屬於負債性質,故 對於 106 年度及未來一年度自倩比率將無顯著重大影響。而本次發行之普通公司 倩票面利率預計將比擬償還之今年度到期的公司債為低,對財務槓桿度而言應有 正面效益。為維持資金流動性及財務彈性,及考量央行物價平穩之政策下,未來 利率可能緩步上揚,以本次發行公司債償還一年內到期的公司債,除可降低利息 費用,亦可適度減輕對金融機構的依存度,期可健全財務結構及強化公司資金運 用之靈活性及穩定性,進而提高公司競爭力。
D. 償倩原因:
本次發行公司債用以償還即將到期之公司債,主要考量係發行中長期公司債 可 你 化 財 務 結 構 , 提 昇 公 司 未 來 之 資 余 調 度 彈 性 ; 目 前 中 、 長 期 公 司 倩 發 行 利 率 仍處低檔,此時發行以新台幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可固定長期資 金成本、降低利率波動風險,對本公司長期營運發展具正面助益。
(5)增資計書如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形:如上所述。
(6)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資 金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者:不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者:不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項︰不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項︰不適用。
| 106年 | 現金收支預測表 | 單位: 新台幣千元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合 計 | |
| 期初现金餘額(1) | 1.096.775 | 1.170.967 | 1.158.574 | 1, 145, 292 | 1,962,677 | 2.229.129 | 444, 553 | 434, 754 | 438.812 | 435, 470 | 335, 160 | 335, 455 | 1.096.775 |
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款收現(含票據) | 95, 161 | 100.615 | 133, 135 | 114, 119 | 108,652 | 110.989 | 107.201 | 109.209 | 110, 235 | 109, 150 | 109.623 | 109.299 | 1, 317, 389 |
| 其他营業外收入(租金、利息等) | 904 | 1.416 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 7.172 |
| 其他财務收入(股利及子公司減資) | 100 | $\sim$ | $\sim$ | 300,000 | 152.925 | $\sim$ | ۰. | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | 452.925 | ||
| 計(2) 合 |
96.065 | 102.030 | 133.620 | 114.605 | 409.137 | 264.400 | 107,686 | 109.694 | 110.721 | 109.635 | 110, 108 | 109.784 | 1.777.486 |
| 减;非融资性支出 | |||||||||||||
| 营運成本(應付票據及帳款) | 101.239 | 100, 147 | 92.937 | 79.321 | 97, 184 | 96.257 | 100, 863 | 95.756 | 98.861 | 100.093 | 97.925 | 98.920 | 1.159.503 |
| 利息之現金支出 | $\theta$ | 63 | 39, 183 | 5.762 | $\sim$ | 40.117 | 917 | 917 | 917 | 917 | 917 | 917 | 90.625 |
| 資本支出購買 | 128 | 2.000 | 3.534 | 2,500 | 4.000 | 7.042 | 300 | 600 | 1,530 | 2.400 | 6.500 | 30.534 | |
| 退休金轉存退休金專戶 | 804 | 804 | |||||||||||
| 缴纳营所税及暂缴 | 323 | 34, 306 | 5.111 | 39.741 | |||||||||
| 發放現金股利(註) | 98.742 | 98.742 | |||||||||||
| 應付費用付現(薪資及費用付現) | 20.183 | 14.214 | 11.978 | 8.602 | 8.695 | 8.602 | 8.664 | 8.664 | 8.574 | 8.664 | 8.572 | 8.664 | 124.072 |
| 合 計(3) | 121,873 | 114, 424 | 146.902 | 97.219 | 142.685 | 148.976 | 117, 485 | 105, 636 | 114,063 | 209.945 | 109, 813 | 115,000 | 1,544,021 |
| 要求最低现金餘額(4) | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 100,000 | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 100,000 | 100.000 | 1, 200, 000 |
| 所需資金總額5=3+4 | 221.873 | 214, 424 | 246.902 | 197.219 | 242.685 | 248.976 | 217.485 | 205.636 | 214.063 | 309.945 | 209.813 | 215,000 | 2.744.021 |
| 融資前可供支用現金餘額(短绌)6=1+2-5 | 970.967 | 1.058.574 | 1.045.292 | 1,062,677 | 2, 129, 129 | 2.244,553 | 334.754 | 338.812 | 335.470 | 235, 160 | 235, 455 | 230, 239 | 130.239 |
| 融資淨額(7) | |||||||||||||
| 發行公司債 | 800.000 | 2,800,000 | 2,000,000 | ||||||||||
| 借款-短期 | 100,000 | $\sim$ | $\sim$ | 900, 000 | $\sim$ | $\sim$ | 1,000,000 | ||||||
| 借款(償還)-短期 | $\sim$ | ||||||||||||
| 会 tt(7) |
100,000 | 800,000 | $\sim$ | $-1.900,000$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | 1,000,000 | |||
| 涂额8=1+2-3+7 期景 |
1.170.967 | 1, 158, 574 | 1.145.292 | 1,962,677 | 2.229.129 | 444, 553 | 434, 754 | 438.812 | 435.470 | 335, 160 | 335, 455 | 330, 239 | 330.239 |
註:股利發放以董事會及股東會通過為準
| 107年 | 現金收支預測表 | 單位:新台幣千元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合 計 | |
| 期初现金餘額(1) | 330, 239 | 325, 688 | 321, 429 | 277, 745 | 280, 539 | 283.237 | 404.787 | 404, 757 | 412.072 | 417, 301 | 321, 336 | 326.946 | 330, 239 |
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款收現(含票據) | 110.547 | 104.482 | 94.078 | 105.115 | 107.150 | 111, 405 | 108.051 | 110.194 | 111.265 | 110, 172 | 110,654 | 110, 328 | 1, 293, 440 |
| 其他營業外收入(租金、利息等) | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 485 | 5.822 |
| 其他財務收入(股利) | 113.640 | 113,640 | |||||||||||
| 승 #(2) |
111.032 | 104.968 | 94.563 | 105,600 | 107.635 | 225.531 | 108, 536 | 110.679 | 111,750 | 110,657 | 111, 139 | 110,813 | 1, 412, 902 |
| 减:非融資性支出 | |||||||||||||
| 營運成本(應付票據及帳款) | 96.077 | 100.213 | 89.865 | 78.925 | 95,666 | 94.803 | 99.325 | 94.124 | 97.373 | 98.639 | 96.382 | 97.419 | 1, 138, 811 |
| 利息之現金支出 | 917 | 917 | 39.998 | 15.620 | 917 | 917 | 917 | 917 | 917 | 917 | 917 | 917 | 64.785 |
| 資本支出購買 | $\sim$ | ||||||||||||
| 購買長期投資債款 | |||||||||||||
| 退休金轉存退休金專戶 | |||||||||||||
| 缴纳整所税及暂缴 | |||||||||||||
| 發放現金股利(註) | 98.742 | 98.742 | |||||||||||
| 應付費用付現(薪資及費用付現) | 18,589 | 8.097 | 8.384 | 8.261 | 8.355 | 8.261 | 8.324 | 8.324 | 8.232 | 8.324 | 8,230 | 8.324 | 109.704 |
| 合 計(3) | 115, 583 | 109.227 | 138, 247 | 102,806 | 104.938 | 103,980 | 108.565 | 103, 364 | 106, 521 | 206, 621 | 105.529 | 106,660 | 1, 412, 042 |
| 要求最低现金餘額(4) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100.000 | 100.000 | 100.000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 1,200,000 |
| 所需資金總額5=3+4 | 215, 583 | 209.227 | 238, 247 | 202, 806 | 204.938 | 203, 980 | 208.565 | 203.364 | 206, 521 | 306, 621 | 205, 529 | 206,660 | 2.612.012 |
| $\frac{1}{2}$ 資前可供支用現金餘額(短紬)6=1+2-5 | 225,688 | 221.429 | 177.745 | 180.539 | 183, 237 | 304.787 | 304, 757 | 312.072 | 317.301 | 221.336 | 226, 946 | 231,099 | 868, 901 |
| 融資淨額(7) | |||||||||||||
| 發行新股 | |||||||||||||
| 發行(償還)公司債 | |||||||||||||
| 借款(償還)-長期 | |||||||||||||
| 借款-短期 | |||||||||||||
| 向子公司融资 | |||||||||||||
| 合 $†(7)$ |
$\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | $\sim$ | |||||||
| 期未现金徐額8=1+2-3+7 | 325, 688 | 321, 429 | 277, 745 | 280, 539 | 283, 237 | 101.787 | 404.757 | 412.072 | 417, 301 | 321, 336 | 326, 946 | 331,099 | 331.099 |
註:股利發放以董事會及股東會通過為準
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)
中國航運股份有限公司本次為發行一〇六年度第一次有擔保 普通公司倩 800張, 每張面額新台幣 1,000,000元, 發行總金額新 台幣 800,000,000 元整,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查 表, 並經本承銷商採取必要程序予以複核, 特依「證券商管理規則」 及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總 結意見。
依本承銷商之意見,中國航運股份有限公司本次募集與發行普 通公司倩委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則 , 及相關法令之規定, 暨其計書具可行性及必要 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
$\left($
中國航運股份有限公司
上海商業儲蓄銀行股份有限公司 負責人 總經理 邱怡仁 承銷主管 林蕙萍 中華民國 106年3月
$3 - 1$
聲明書
本公司受中國航運股份有限公司 (下稱中航公司) 委託, 擔任中航 公司慕集與發行一〇六年度第一次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商, 茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、中航公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應 遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司慕集與 發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承 銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之 行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予 發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規 定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負 證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七 十四條及其他相關法律責任。
證券承銷商:上海商業儲蓄銀行股份推戰公司 草酮脂 法定代理人:總經理 $\mathsf{H}$ 期:中華民國 106 年 3 月 $\mathsf{H}$
毒第十五屆第四次董事會議事錄(節錄本)
間: 中華民國106年03月21日上午11:04 一、時
二、地 點:台北市濟南路一段十五號五樓會議室
三、出席董事:航偉投資控股股份有限公司 法人代表
董事長 周慕豪、副董事長 彭士孝
董事 彭蔭剛、董事 洪順地
獨立董事 趙國樑、 獨立董事 賴世聲
列席監察人:晶茂管理顧問有限公司 法人代表
監察人 唐曉東、 監察人 張大方
列席人員:財務部協理 葉曼虹、稽核部經理 孫賢中
五、報告事項:(略)
席:董事長
四、主
第四案
由:擬發行106年度第一次有擔保普通公司債案。 案
提案人:副董事長 彭士孝
記錄:吳倍
說 明:
- 1.本公司擬發行有擔保普通公司債新台幣捌億元整,本次發行公司債之預定用涂為償 還到期之公司債。
-
- 公司債發行條件擬訂如下:
- 2.1 公司債名稱:中國航運股份有限公司106年度第一次有擔保普通公司債。
- 2.2 發行總額及面額:發行總額新台幣捌億元整(NT\$800,000,000),每張票面金額 新台幣壹佰萬元整。
- 2.3 發行期間:五年。
- 2.4 票面利率:採固定利率方式定價。
- 2.5 還本付息方式: 依票面利率每年單利付息乙次, 本公司債自發行日起屆滿第三 年及第五年時,分別還本二分之一。
- 2.6 發行保證人:上海商業儲蓄銀行股份有限公司。
- 2.7 承銷機構:上海商業儲蓄銀行股份有限公司。
- 2.8 本次發行之公司債,擬向銀行申請公司債保證額度,保證額度新台幣捌億壹仟 陸 佰 萬 元 (NT\$816,000,000) , 其 中 包 含 公 司 債 本 金 新 台 幣 捌 億 元
第1頁,共2頁
(NT\$800,000,000)及利息新台幣壹仟陸佰萬元(NT\$16,000,000)(依實際發行 利率保證)。
- 3.本次發行之公司債應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報募集與債券櫃檯 買賣申請。經申報生效後,應於七個營業日內完成募集與發行並開始櫃檯買賣。
-
4.本案經董事會決議通過後,如因客觀因素而需變更、補充或有未盡事宜等,授權董 事長全權處理之。
-
敬請決議。
決 議:全體出席董事同意通過。
餘略
散會
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