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CMT Capital/Financing Update 2016
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Capital/Financing Update
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紫CIIT 中國航運股份有限公司
Chinese Maritime Transport Ltd.
公開說明書
(發行一〇五年度第二次有擔保普通公司債申報用稿本)
- 一、公司名稱:中國航運股份有限公司。
- 二、本公開說明書編印目的︰發行有擔保普通公司債。
- 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
- 類:中國航運股份有限公司一〇五年度第二次有擔保普通公司債(以下簡稱 (一) 種 「本公司倩」)。
- (二) 金 額:本公司債發行總額為新臺幣壹拾肆億元整,每張票面金額為新台幣壹佰 萬元。
- (三) 票面利率:固定利率 1.00%。
- (四) 發行條件:請參閱本文第2頁。
- (五)公開承銷比率:不適用。
- (六) 承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
(七) 銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱第4頁。
五、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用:新臺幣貳佰壹拾萬元整。
(二) 其他費用 (包含會計師、律師等費用) :約計新臺幣壹千肆佰零伍萬元整。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項。
- 九、本公司普通股股票面額:每股新臺幣壹拾元整。
- 十、查詢本公開說明書之網址: http://mops.twse.com.tw 。
中國航運股份有限公司 編製
中華民國一〇五年三月二日刊印
一、本次發行前實收資本額之來源:
$\sqrt{ }$
單位:新台幣元
| 資本來源 | 金額 | 佔實收資本額之比率 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 設 | 立 | 資 | 本 | 11,385,060 | 0.44% |
| 現 | 金 | 增 | 資 | 335,700,000 | 13.09% |
| 盈 | 餘 | 增 轉 |
資 | 1,603,413,160 | 62.52% |
| 資 | 本 | 轉 積 |
資 增 |
536,236,750 | 20.91% |
| 可轉換公司債轉換普通股 | $0\%$ | ||||
| 合 | 併 | 增 | 資 | 78,000,000 | $3.04\%$ |
| 合計 | 2,564,734,970 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計書: 陳列處所:除依規定函送有關單位外,另放置於本公司以供查閱。 分送方式:依證券主管機關規定方式處理。 索取方式:請親洽本公司或附回郵掛號信封向本公司索取,或透過網路之公開資訊觀測 站查詢(http://mops.twse.com.tw)。 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話: 名稱:兆豐證券股份有限公司 電話: (02)2327-8988 地址:台北市忠孝東路二段95號5樓 網址:http://www.megasec.com.tw 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:兆豐國際商業銀行股份有限公司 電話: (02)2758-7590 地址:台北市忠孝東路四段 550號 網址: www.megabank.com.tw 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 電話: (02) 2718-6888 名稱:上海商業儲蓄銀行股份有限公司 網址:http://www.taipeifubon.com.tw 地址:臺北市民生東路3段138號4樓 六、公司倩簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話: 網址: http://www.kgi.com 名稱:凱基證券股份有限公司 電話: (02)2314-8800 地址:台北市重慶南路一段2號5樓 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 簽證會計師:顏幸福及羅瑞蘭會計師 電話: (02)8101-6666 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 址:台北市信義路五段7號68樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 地 簽證律師:沈慧雅律師 事務所名稱:博理法律事務所 電話: (02)2388-6555 址:台北市衡陽路10號3樓 網址:無 地 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 事 務 所:安侯建業聯合會計師事務所 會計師姓名︰顏幸福及羅瑞蘭會計師 電話: (02)8101-6666 址:台北市信義路五段7號68樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 地 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: 發言人 代理發言人 姓名:楊克禮 職稱:董事 姓名: 葉曼虹 職稱:財務協理 電話: (02)2357-5800 電話: (02)2357-5898 電子郵件信箱:[email protected] 電子郵件信箱:[email protected] 十三、公司網址:http://www.cmt.tw
錄 目
| 壹、公司基本資料 | |
|---|---|
| 貳、發行辨法 | |
| 參、資金用途 | |
| 附件一:證券承銷商總結意見 |
附件二:證券承銷商出具不收取退佣之聲明書
附件三:董事會議事錄
$\left($
註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售對象 僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢 具之公開說明書應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途,並得免依公司募集發行有價證券 公開說明書應行記載事項準則規定編製。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及 證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二 者所指定之人等聲明書。
壹、公司基本資料
$\big($
$\overline{(\ }$
| 實收資本額: 2,564,734,970元 | 公司地址:台北市濟南路一段15號9樓 | 電話: (02)2396-3282 | ||
|---|---|---|---|---|
| 設立日期:民國67年1月31日 | 網址: http://www.cmt.tw | |||
| 上市日期: 83年10月20日 | 上櫃日期:不適用 | 公開發行日期: 79年12月14日 管理股票日期: 不適用 | ||
| 負責人: 董事長 彭蔭剛 總經理 洪順地 |
言 人:楊克禮 發 代理發言人:葉曼虹 |
職稱:董事 職稱:財務協理 |
||
| 股票過戶機構: 凱基證券股份有限公司 | 電話: (02) 2314-8800 | 網址: http://www. kgi.com | ||
| 地址:台北市重慶南路一段2號5樓 | ||||
| 公司債承銷機構:兆豐證券股份有限公司 | 電話: (02)2327-8988 地址:台北市忠孝東路二段95號3樓 |
網址:http://www.megasec.com.tw | ||
| 最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 | 電話: (02)8101-6666 | 網址: http://www.kpmg.com.tw | ||
| 顏幸福及羅瑞蘭會計師 | 地址:台北市信義路五段7號68樓 | |||
| 複核律師:不適用 信用評等機構:不適用 |
||||
| 發行公司:不適用 | 評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | ||
| 評等標的 本次發行公司債:不適用 |
評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | ||
| 董事選任日期: 102年7月1日, 任期: 3年 | 監察人選任日期:102年7月1日,任期:3年 | |||
| 全體董事持股比例: 19.00% (105年02月29日) | 全體監察人持股比率: 0% (105年02月29日) | |||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例: (105年02月29日) 職 稱 姓 |
持 $\chi$ |
股 比 例 |
||
| 航偉投資控股股份有限公司 董事長 代表人:彭蔭剛 |
19.00% | |||
| 航偉投資控股股份有限公司 副董事長 代表人:周慕豪 |
19.00% | |||
| 航偉投資控股股份有限公司 事 董 代表人:洪順地 |
19.00% | |||
| 航偉投資控股股份有限公司 董 事 代表人:彭士孝 |
19.00% | |||
| 航偉投資控股股份有限公司 事 董 代表人:楊克禮 |
19.00% | |||
| 持股10% 貿聯企業股份有限公司 以上股東 |
39.81% | |||
| 晶茂管理顧問有限公司 監察人 代表人: 陳朝宗 |
||||
| 工廠地址:無 | 電話:無 | |||
| 主要產品:陸運、海運及空運。 市場結構:陸運 54.2%、海運 45.2%及其它 0.6%。 |
||||
| 營業收入: 3,361,457 仟元 | ||||
| 年 度 税前純益: 414,075 仟元 1 0 4 每股盈餘:1.3元 |
||||
| 本次募集發行有價證券 | ||||
| 額 類 及 金 種 |
請參閱公開說明書封面 | |||
| 條 發 行 |
件請參閱公開說明書封面 | |||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 |
請參閱公開說明書第參章資金用途 | |||
| 本次簡式公開說明書刊印日期: 105年3月2日 | 刊印目的:發行一〇五年度第二次有擔保普通公司債 |
貳、發行辦法
一、債券名稱
中國航運股份有限公司一〇五年度第二次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)。
二、發行總額
總額為新台幣壹拾肆億元整。
三、票面金額
票面金額為新台幣壹佰萬元整。
四、發行期間
本公司債發行期間為五年期,暫定自民國一〇五年三月十六日開始發行,至民國一一〇年 三月十六日到期。
五、發行價格
依票面金額十足發行。
六、票面利率
$\epsilon$
本公司債票面利率暫定為固定利率1.00%。
七、計付息方式
本公司倩自發行日起,每屆滿一年依票面利率單利計、付息乙次。
本公司債每壹佰萬元票面金額債券付息計算至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付 息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計 付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
八、還本方式
本公司債到期一次還本。
九、擔保方式
本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司擔任保證銀行,依委任保證契約及履行公司 倩保證義務契約保證。
十、倩券形式
本公司債為採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結 算所)登錄。
十一、受託人
本公司債由上海商業儲蓄銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益,行 使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債 權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人 之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項 授權並不得中途撤銷。
十二、還本付息代理機構
本公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司台北分行代理還本付息事宜,並依集中保 管結算所提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,且由還本付息代理機構 製作扣繳憑單,寄發予債券所有人。
十三、承銷機構
兆豐證券股份有限公司。
十四、通知方式
有關本公司債應告知債權人之事項,除法令另有規定者外,將於公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw)登錄,並按照所登錄之公告資訊辦理。
十五、銷售對象
€
僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資 人。
參、資金用途
- 一、本次發行公司債資金運用計劃分析:
- (一)資金來源
- 1.本次計書所需資金總額︰新台幣壹拾肆億元整。
- 2.資金來源:發行一〇五年度第二次有擔保普通公司債。
- (二)本次發行公司債者依公司法第二百四十八條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計書 與保管方法:
- 1.發行公司名稱:中國航運股份有限公司
- 2.債券名稱:中國航運股份有限公司一〇五年度第二次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司倩」)。
- 3.公司債總額及債券每張之金額:本公司債發行總額為新台幣壹拾肆億元整,票面金額 為新台幣壹佰萬元整。
- 4.票面利率:固定利率1.00%。
- 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,到期一次還本。
- 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
- (1)本公司債償債資金來源將由各年度營業收入項下或銀行借款、資本市場、貨幣市場 工具籌資支應,並依代理還本付息合約之規定,於每期還本付息日前交付代理機 構,以備兌付本公司債之本息。
- (2)為確保償債款項來源無慮,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標 的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
- (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
- 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還銀行借款及前次發行之公司債。
- 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:3,700,000 仟元(含中航 105-1 次有擔保普通公司 債)
- 9.公司債發行價格:依票面金額十足發行。
- 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額︰截至民國一○四年十二月三十一日 止,額定股本總額為新台幣參拾陸億元整,已發行股份總數為 256,473,497 股,每股面 額新台幣壹拾元,實收資本額為新台幣 2,564,734,970 元整。
- 11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額:截至民國一〇四年十二月三十 一日止,該項餘額為新台幣11,130,497仟元。
- 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
- 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由上海商業儲蓄銀行股份有限公司 為倩權人之受託人,代表倩權人之利益,為倩權人取得並執行本公司債提供之權利, 行使查核監督本公司履行公司債發行事項權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之 倩權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間訂定受託契約規 定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權 代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨 時至本公司或受託人營業處所查閱。
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
- (1)代收款項之銀行:兆豐國際商業銀行金控總部分行。
- (2)代收款項銀行地址:台北市中正區忠孝東路二段123號1樓。
- 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:由兆豐證券股份有限公司擔任主辦承銷商,依簽訂 之承銷契約辦理承銷相關事宜。
- 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件;銀行保證。
- 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司 擔任保證銀行,依簽訂之委任保證契約及履行公司債保證義務契約保證。
- 18.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況:無。
- 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
- 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
- 21.董事會之議事錄:詳本公司民國一○五年二月二十二日董事會會議記錄。
- 22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
- (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年 每股盈餘稀釋影響
-
- 本次發行公司債之可行性評估:
$\epsilon$
本次公司債之計畫發行總額為新台幣 1,4000,000 仟元,每張面額為新台幣 1.000 仟 元,按面額發行。本次計書發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂 定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,確 保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫屬可行。
2.本次發行公司債之必要性評估:
本公司營運資金需求多以銀行額度支應。本公司透過發行本公司債所募得資金屬中 長期負債,相對於銀行短期借款,資金運用之穩定性較高。目前國內長、短期利率價 差仍維持在較低的水準,係為發行債券的良好時機,故本次發行公司債應屬必要。
- 本次發行公司債之合理性評估:
本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還銀行借款及前次發行之公司 倩,除可降低利率波動風險,財務利息負擔亦可減輕,提高長期資金來源及流動比 率,並改善財務結構,故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合理。
- 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:
(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
綜觀上市櫃公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工具,前 者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發行新股及海 外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 現金增資發行 1.可改善財務結構,降低財務風險,提 1.獲利水準易因股本膨脹而被稀 | |||
| 新股 | 升市場競爭力。 | 釋,公司經營階層承受壓力高。 | |
| 2.為目前市場上普遍之金融商品,一般 2.因對外公開銷售使股權分散,對 | |||
| 投資者接受程度較高,資金募集計畫 原股東經營權穩定性造成影響。 | |||
| 較能順利進行。 | 3.依會計研究發展基金會二六七號 | ||
| 3.增加自有資金可加強對同業之競爭 | 解釋函,於現金增資時保留一〇 | ||
| 力,避免營運風險。 | %至一五%供員工認列部份,均 | ||
| 4.員工依法得優先認購 10%~15%,員工 必須計算勞務成本,並認列為費 | |||
| 成為公司股東一份子,可提高員工對 | 用。 | ||
| 股 | 公司之認同感及向心力。 | ||
| 權 | 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。 | ||
| 海外存託憑證 1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公 1.公司海外知名度高低及其產業成 | |||
| (GDR) 或 |
司海外知名度。 | 長性影響資金募集計畫成功與否 | |
| ADR) | 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證 頗鉅。 | ||
| 時點之普通股價格,相當於以較高價 2.固定發行成本較高,為符合經濟 | |||
| 格溢價發行股票, 籌募資金較多。 | 規模,募集資金額度不宜過低。 | ||
| 3.籌資對象以國外法人為主,可避免增 3.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋 | |||
| 資新股或老股釋出之籌碼過多,對股 及每股淨值降低。 | |||
| 價產生不利影響。 | |||
| 4.可提高自有資本率,改善財務結構。 | |||
| 普通公司債 | 1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人對公司沒有管理權,因 |
1.利息負擔大,利息費用易侵蝕公 司獲利。 |
|
| 債 | 此對公司經營權掌握,不會有重大影 2.公司債期限屆滿後,公司即面臨 | ||
| 權 | 響。 | 龐大之本金贖回壓力。 | |
| 3.債息為費用有節稅效果。 | 3.相關法令對發行額度之限制。 | ||
| 4.可取得中、長期穩定之資金。 |
$\big($
$\overline{C}$
$-6-$
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 可轉換公司債 | [1.因其附有「轉換權」, 票面利率較長 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬 | ||
| 期性借款為低,故其資金募集成本較 債權人,發行公司較無法訂定一 | |||
| 低。 | 套資金調度計畫。 | ||
| 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格, 2.可轉換公司債未全數轉換前, 仍 | |||
| 一般皆高於發行轉換公司債時普通股 | 屬債務性質,對財務結構改善有 | ||
| 之時價,發行公司相當於以較高價格 | 限。 | ||
| 溢價發行股票。 | 3.若於得行使賣回權前, 投資人未 | ||
| 3.未轉換前,對經營控制權影響較小。 | 轉換為股票,而以賣回價格要求 | ||
| 4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負 | 公司買回,公司需負擔保證收益 | ||
| 債轉變成資本,除可節省利息支出 率之資金成本。 | |||
| 外,亦可避免到期還本之龐大資金壓 4.相關法令對發行額度之限制。 | |||
| 力。 | |||
| 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對 | |||
| 公司無經營權,故對經營權影響較 | |||
| 小。 | |||
| 銀行借款或發 1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 | 1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕 | ||
| 行銀行承兌匯 2.有效運用財務槓桿,公司可以較少之 公司獲利。 | |||
| 票 | 成本,創造較高之利潤。 | 2.財務結構惡化,不利公司經營。 | |
| 3.資金籌措因不須主管機關審核,手續 3.長期投資或固定資產投資不宜以 | |||
| 較為簡單。 | 銀行短期借款支應。 | ||
| 4.利息有節稅效果。 | 4.金額較大時,常須提供大量擔保 | ||
| 品設定予金融機構。 |
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響
本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通公司債與 銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。
(四)本次發行價格之訂定方式:
本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約,並依 據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)資金運用概算及可能產生之效益:
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
- 2.如為轉投資其他公司者:
- (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途及其所營事業 與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
- (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可之附 帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
- 3.如為充實營運資金、償還債務者:
- (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形:
- A:本公司流通在外之普通公司債餘額為新台幣3,700,000 仟元,其中2,800,000 仟元到期年度為106年;另900,000仟元到期年度為110年。
- B:債務償還計劃及預計財務負擔減輕情形、效益達成說明:
單位:新台幣仟元
| 原貸款 | 105 年度 | 106年度 | 往後 每年度 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 金額 | 償還金額 | 減少利 息差額 |
償還金額 | 減少利 息差額 |
減少利 息差額 |
| 中華票券 | 1.148%-104.09.24- 1.158% 105.09.23 |
營運週轉 | 150,000 | 150,000 | 167 | 222 | |||
| 兆豐票券 | $1.168\% - 104.09.01 -$ 1.188% 105.08.31 |
營運週轉 | 50,000 | 50,000 | 63 | 84 | |||
| 台北富邦 | 1.15% | 104.12.08- 105.12.08 |
營運週轉 | 100,000 | 100,000 | 113 | 150 | ||
| 中國信託 | 1.2% | 104.04.30- 105.04.30 |
營運週轉 | 50,000 | 50,000 | 75 | 100 | ||
| 上海商銀 | 1.2% | 104.05.17- 105.05.17 |
營運週轉 | 100,000 | 100,000 | 150 | 200 | ||
| 新光銀行 | 1.058% | 104.08.06- 105.08.06 |
營運週轉 | 50,000 | 50,000 | 22 | 29 | ||
| 台灣票券 | 1.13% | 105.01.29- 106.01.28 |
營運週轉 | 100,000 | 100,000 | 98 | 130 | ||
| 中國航運股份 有限公司 101 年第1次有擔 保普通公司債 |
1.40% | 101.06.08- 106.06.08 |
為籌措長期資 金、償還銀行 借款、對子公 司增資並強化 財務結構 |
2,800,000 | 800,000 | 2,400 | 3,200 | ||
| 合計 | 600,000 | 688 | 800,000 | 2,400 | 4,115 |
註一:本計劃用以償還銀行借款與普通公司債,目前利率處低點,預期國內外經濟將逐 漸轉好,利率將逐漸走高,因此預估未來本計劃減少利息支出之金額將逐年增加, 效益將更加顯著。
- 註二:本計劃與本公司105-1次普通公司債,合計募資金額為新台幣貳拾參億元整,除可 提升本公司流動比率、速動比率及財務結構,降低財務調度風險外,並可規避利率 上揚風險鎖住固定之資金成本,以提高長期資金比重與分散資金來源,有助提升資 金調度與財務應變能力。
- 註三:上表係以於105年第二季償還借款及106年第二季償還公司債,估算節省之利息 支出。
- C: 目前營運資金狀況: 本公司截至民國一〇四年十二月三十一日止, 帳上現金及 約當現金為新台幣 521,199 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新台幣 (808,304)仟元。
- D: 所需之資金額度及運用情形:
$\sqrt{ }$
單位:新台幣仟元
| 預定資金運用進度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 計劃項目 | 預定完成 日期 |
所需資金 總額 |
截至 105年 | 截至 106年 | ||||
| 第一季 | 第二季 第三季 | 第四季 第一季 第二季 第三季 | 第四季 | |||||
| 償還借款 | 105年第二季 | 600,000 | 600,000 | |||||
| 償還公司債 106年第二季 | 800,000 | 800,000 | ||||||
| 合計 | 1,400,000 | 600,000 | 800,000 |
(2)用於充實營運資金者,預計產生效益之具體說明:不適用。
(3)105年度與106年度各月份之現金收支預測表:請參閱本文第10頁。
(4)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出 計書、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實 誉運音金之原因:
A. 應收帳款及應付帳款政策:
- (A)本公司應收帳款政策主要考量客戶信用、市場供需及同業競爭等因素,再參考 同業收款條件,以衡量客戶的應收帳款政策;本公司客戶主要為船公司,收款 條件為拖運後30-60天為收款條作與同業相仿,並無重大差異。
- (B)本公司主要採購項目為外包貨櫃拖運廠商,廠商皆與本公司有長期交易往來, 已建立相當深厚之信任基礎及良好商譽,供應商皆以評估其具長期合作及可信 賴之合作夥伴而提供較佳的收款條件,目前本公司與往來供應商之付款天數, 外包貨櫃拖運廠商約為月結15天付款。
B. 資本支出計畫:無
C. 財務槓桿及負債比率:
本次發行之普通公司債與計書償還之銀行借款及公司債均屬負債性質,故發 行時將不會影響自債比率,唯經由負債資金結構之調整,短期銀行借款佔負債 總額之比率將可能顯著下降,適度減輕對金融機構之依存度,並可提高短期償 債能力。另在央行考量物價平穩之政策下,未來利率可能緩步上揚之疑慮,利 息負擔將日險沉重,而公司債係長期固定且成本較低之資金來源,就財務槓桿 運用言,即較銀行借款有利。
D. 償債或充實營運資金原因:
本次發行公司債用以償還各貸款機構信用借款(含商業本票),主要考量係發 行中長期公司債可強化財務結構;此外,考量目前中、長期公司債發行利率仍 處低檔,此時發行以新台幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可固定長期資 金成本。綜合而言,本次發行公司債償還債務,將可減輕公司利息負擔,強化 財務結構及償債能力,對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募集及運 用計書時數合理必要。
(5)增資計書如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形:如上所述。
(6)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募 資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:不適用。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者:不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者:不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項︰不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。
| 105年 | 現金收支預測表 | 單位:新台管千元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | $+$ | $+-$ 月份 | # 合 |
||
| 期初現金餘額(1) 加:非融資性收入 |
199 521,1 |
506,693 | 805,286 | 1,559,720 | 283 | 1,530,352 | 1,815,255 | 1,818,858 | 1,822,320 | 1,571,438 | $\mathcal{Z}$ 1.574, |
1,578,144 | 521,199 |
| 應收帳款收現(含票據) | 117,883 464 |
113,285 | 101,304 | 109,496 731 |
112,842 731 |
116,856 | 114,619 | 114,384 | 112,950 | 113,401 | 113,453 | 113,949 | 1.354,423 |
| 其他营業外收入(租金、利息等) 其他财務收入(股利) |
464 | 59 8 | 346,864 731 |
731 | 731 | 9,338 731 |
731 | 731 | 731 | 8,105 356,202 |
|||
| $t$ (2) $\Leftrightarrow$ |
118,347 | 113,749 | 101,902 | 110,227 | 113,573 | 464,451 | 115,350 | 115,115 | 123,018 | 114,132 | 114,184 | 114,680 | 1,718,729 |
| 减;非融資性支出 | |||||||||||||
| 营運成本(應付票據及帳款) | 106,926 | 103,497 | 94,248 17,161 |
98,327 | 100,646 | 104,004 | 103,047 | 102,984 | 102,042 | 102.142 | 102.237 | 102,438 | 80,153 1,222,538 |
| 利息之现金支出 資本支出購買 |
1,500 | 3,490 | $\lambda$ | $\,$ | 6,640 60,291 |
$\cdot$ | $\lambda$ | 1,700 | $\cdot$ | $\mathbf{r}$ | 6,000 | 17,830 | |
| 退休金轉存退休金專戶 | 22,143 | 22,143 | |||||||||||
| 缴纳营所税及暂缴 發放現金股利 |
33,418 | 5.111 256,473 |
38,528 256,473 |
||||||||||
| 應付費用付現(薪資及費用付現) | 24,726 | 10,160 | 10,425 | 10,337 | 10,440 | 8,613 | 8,701 | 8,669 | 8,575 | 8,662 | 8,705 | 126,580 | |
| 3(3) $\frac{1}{2}$ |
132,853 | 115,157 | 147,467 | 108,664 | 144,504 | 179,548 | 111,747 | 111,653 | 373,901 | 110,805 | 8.568 110,805 |
117,143 | 1,764,247 |
| 要求最低现金餘額(4) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 1,200,000 |
| 所需資金總額5=3+4 | 232,853 | 215,157 | 247,467 | 208,664 | 244,504 | 279,548 | 211,747 | 211,653 | 473,901 | 210,805 | 210,805 | 217,143 | 2,964,247 |
| 融資前可供支用現金餘額(短绌)6=1+2-5 | 406,693 | 405,286 | 659,720 | 1,461,283 | 1,430,352 | 1,715,255 | 1,718,858 | 1,722,320 | 1,471,438 | 1,474,765 | 1,478,144 | 1,475,681 | 724,319 |
| 登行公司债 融資净額(7) |
2,300,000 | 2,300,000 1,200,000 |
|||||||||||
| $3+(7)$ $\Diamond$ 借款(償還)-短期 |
300,000 300,000 |
800,000 1,500,000 |
1,100,000 | ||||||||||
| 期未現金餘額8=1+2-3+7 | 506,693 | 805,286 | 1,559,720 | 1,561,283 | 1,530,352 | 1,815,255 | 1,818,858 | 1,822,320 | 1,571,438 | 1,574,765 | 1,578,144 | 1,575,681 | 1,575,681 |
| 106年 | 预测 现金收支 |
表 | 單位:新台幣千 | ||||||||||
| 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | $+-$ 月份 | 十二月份 | # $\Leftrightarrow$ |
|
| 期初现金绘额(1) 加:非融資性收入 |
1,575,681 | 1,566,136 | 1,569,582 | 1,528,272 | 1,532,141 | 1,521,995 | 425,170 | 425,498 | 425,615 | 173,063 | 173,007 | 173,002 | 1,575,681 |
| 應收帳款收現(含票據) | 116,584 | 114,253 | 102,800 | 111,419 | 114,916 | 119,042 | 116,768 | 116,527 | 115,073 | 115,526 | 115,582 | 116,090 | 1,374,581 |
| 其他营業外收入(租金、利息等) 其他财務收入(股利) |
731 | 731 | 731 | 731 | 731 | 464 | 464 | 464 | 464 | 464 | 464 | 464 | 349,942 6,905 |
| $3+(2)$ $\zeta_{\rm D}$ |
117,315 | 114,984 | 103,531 | 112,150 | 115,647 | 340,604 460,111 |
117,232 | 116,992 | 9,338 124,875 |
115,990 | 116,047 | 116,554 | 1,731,427 |
| 营運成本(應付票據及帳款) 利息之現金支出 减:非融資性支出 |
103,959 | 103,001 | 94,827 39,081 |
99,621 | 102,303 | 105,886 40,600 |
104,989 $1,400$ |
1,400 104,961 |
104,023 $1,400$ |
104,132 1,400 |
104,234 $1,400$ |
104,445 1,400 |
1,236,383 88,081 |
| IJ. 退休金轉存退休金專 資本支出購買 |
2,175 | 2,175 | |||||||||||
| 缴纳营所税及暂缴 發放現金股利 |
14,727 | 5.111 256,473 |
256,473 19,838 |
||||||||||
| $3+(3)$ $\Leftrightarrow$ 患付費用付現(薪資及費用付現) |
22,902 126,861 |
8,537 111,538 |
144,840 8,757 |
8,660 108,281 |
8,763 125,794 |
10,449 156,935 |
10,515 116,904 |
10.514 116,875 |
10,419 377,426 |
10,514 116,046 |
10,418 116,052 |
116,380 10,535 |
1,733,933 130,982 |
| 要求最低现金餘額(4) 所需資金總額5=3+4 |
100,000 226,861 |
100,000 211,538 |
100,000 244,840 |
100,000 208,281 |
100,000 225,794 |
100,000 256,935 |
100,000 216,904 |
100,000 216,875 |
100,000 477,426 |
100,000 216,046 |
100,000 216,052 |
100,000 216,380 |
1,200,000 2,933,933 |
| 融資前可供支用現金餘額(短紐)6=1+2-5 | 136 1,466, |
1,469,582 | 1,428,272 | 1,432,141 | 1,421,995 | 1,725,170 | 325,498 | 325,615 | 73,063 | 73,007 | 73,002 | 73,176 | 373,176 |
| 發行(償還)公司債 借款(償還)-短期 融資淨額(7) |
$\bar{1}$ | 2,800,000 1,400,000 |
2,800,000 1,400,000 |
||||||||||
| $\frac{1}{6}$ (7) $\overline{\mathcal{L}}$ |
$\bar{t}$ | 1,400,000 | 1,400,000 | ||||||||||
| 期未現金餘額8=1+2-3+7 | 1,566,136 | 1,569,582 | 1.528,272 | 1.532,141 | 1,521,995 | 425,170 | 425,498 | 425,615 | 173,063 | 173,007 | 173,002 | 173,176 | 173,176 |
第10頁
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)
中國航運股份有限公司本次為發行中國航運一〇五年度 第二次有擔保普通公司債 1,400 張,每張面額新台幣 1,000,000 元,發行總金額新台幣1,400,000,000元整,並委託本承銷商對外 公開銷售, 向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報, 業依 規定填報案件檢查表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依 「證券商管理規則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規 定,出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見,中國航運股份有限公司本次募集與發行普 通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則 , 及相關法令之規定, 暨其計書具可行性及必要 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
中國航運股份有限公司
兆豐證券股份有限公司
負責人 劉大貝
承銷部門主管 陳美朱
中華民國 105年3月2日
$3 - 1$
聲明書
本公司受中國航運股份有限公司委託,擔任中國航運股份有限公 司募集與發行一〇五年度第二次有擔保普通公司債乙案之證券承銷 商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、中國航運股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相 關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商 業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 | 等相關規 定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應自證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
證券承銷商:兆豐證券股份有限公司
期: 105年3月2日 日
中國航運股份有限公司第十四屆第二十一次董事會議事錄 到旧制计门
- 間: 中華民國105年2月22日上午12:15 一、時
- 一、地 點:台北市濟南路一段十五號五樓會議室
- 三、出席董事:航偉投資控股股份有限公司 法人代表
- 董事長 彭蔭剛
- 副董事長 周慕豪
- 董事 彭士孝(委託 周慕豪董事代理出席)
- 事 洪順地 董
- 事 楊克禮 董
列席人員:財務部協理 葉曼虹、稽核部經理 黃圭慧
- 四、キ 席:董事長 彭蔭剛
- 五、報告事項:無
- 六、討論事項:
案 由:發行國內第五次有擔保普通公司債之資金用途修正案。
提案人:董事 彭十孝
記錄:黃圭
- 說 明:
-
- 105年2月19日董事會通過發行保證人兆豐國際商業銀行之發行總額為新台幣壹拾 肆億元整(NT\$1,400,000,000), 本次發行公司債之預定用途為償還銀行借款及前 次發行之公司債。
-
- 公司債發行條件擬訂如下:
- 2.1 公司債名稱:中國航運股份有限公司105年度第二次有擔保普通公司債。
- 2.2 發行總額及面額:發行總額新台幣壹拾肆億元整(NT\$1,400,000,000),每張 票面金額新台幣壹佰萬元整。
- 2.3 發行期間:五年。
- 2.4 票面利率:預定為固定利率1%。
- 2.5 還本付息方式:依票面利率每年單利付息乙次, 到期一次還本。
- 2.6 發行保證人:兆豐國際商業銀行。
- 2.7 承銷機構: 兆豐證券股份有限公司。
- 2.8 代理還本付息機構: 兆豐國際商業銀行。
- 2.9 本次發行之公司債, 擬向銀行申請公司債保證額度, 本金保證額度新台幣壹拾 肆億元整(NT\$1,400,000,000)、利息保證額度新台幣壹仟肆佰萬元整
第1頁,共2頁
(NT\$14,000,000), 合計新台幣壹拾肆億壹仟肆佰萬元整 (NT\$1,414,000,000)。預定年(費)利率:公司債票面利率1%、保證費率0.7%、 承銷費率0.03%,總計1.73%。
-
- 本次發行之公司債應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報募集與債券櫃檯 買賣申請。經申報生效後,應於七個營業日內完成募集與發行並開始櫃檯買賣。
-
- 本案經董事會決議通過後, 如因客觀因素而需變更、補充或有未盡事宜等, 授權 董事長全權處理之。
-
敬請決議。
決 議:全體出席董事同意通過。
臨時動議:無
散會
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中國航運股份有限公司
$\overline{(\ }$
$\overline{C}$