CMT — Capital/Financing Update 2016

Mar 9, 2016

股票代號： 2612

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中國航運股份有限公司

Chinese Maritime Transport Ltd. 簡式公開說明書

（申報發行一０一年度第一次有擔保普通公司債用稿本）

一、公司名稱： 中國航運股份有限公司。

• 二、本公開說明書編印目的：申報發行一０一年度第一次有擔保普通公司債。

• (一)發行種類：有擔保普通公司債。

• (二)發行總額：新台幣貳拾捌億元整。

• (三)發行條件：

  • 1.債券名稱：中國航運股份有限公司一０一年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本 公司債」)。

  • 2.發行總額及面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾捌億元整，依保證銀行之不同分為甲 券、乙券、丙券、丁券和戊券，其中甲券發行金額為新台幣壹拾億元整，乙 券、丙券及丁券發行金額均為新台幣伍億元整，戊券發行金額為新台幣參億 元整，票面金額為新台幣壹佰萬元。

  • 3.發行期間：本公司債各券發行期限均為五年期。

  • 4.發行價格：本公司債各券均於發行日依票面金額十足發行。

  • 5.票面利率：本公司債各券票面利率均為年利率1.40％。

  • 6.計、付息方式：本公司債各券均自發行日起，每屆滿一年之日依票面利率單利計、付息 乙次。

  • 7.還本方式：本公司債各券均自發行日起屆滿五年到期一次還本。

  • 8.保證機構：甲券為上海商業儲蓄銀行股份有限公司；乙券為中國信託商業銀行股份有限 公司；丙券為國泰世華商業銀行股份有限公司；丁券為永豐商業銀行股份有 限公司；戊券為台灣工業銀行股份有限公司。

• (四)公開承銷比例：不適用。

• (五)承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。

• 三、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第20-26 頁。

四、本次發行之相關費用：

• (一)承銷費用：不適用。

• (二)其他費用：約新台幣6,000千元。

• 五、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上 簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站（http://mops.tse.com.tw）。

中國航運股份有限公司 編製

中華民國一０一年四月三十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率 (截至101 年04 月30 日)

資 本 來 源	金額 ( 新台幣元)	佔 實 收 資 本 額 比 率
設 立 資 本	11,385,060	0.44 %
現 金 增 資	335,700,000	13.09 %
盈 餘 轉 增 資	1,603,413,160	62.52 %
資 本 公 積 轉 增 資	536,236,750	20.91 %
公 司 債 轉 換	0	0 %
合 併 增 資	78,000,000	3.04 %
合 計	2,564,734,970	100.00 %

二、公開說明書之分送計劃

• 1.陳列處所：本公司及台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨 期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。

• 2.分送及索取方式：請附回郵信封向本公司索取或請透過公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)查閱。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構

名稱 地址 電話 網址 上海商業儲蓄銀行 台北市民權東路一段2號 (02)2581-7111 http://www.scsb.com.tw 中國信託商業銀行 台北市敦化南路二段68號 (02)2325-3616 http://www.chinatrust.com.tw 國泰世華商業銀行 台北市館前路65號 (02)2312-5555 http://www.cathaybk.com.tw 永豐商業銀行 台北市南京東路三段36號 (02)2506-3333 http://www.banksinopac.com.tw 台灣工業銀行 台北市堤頂大道二段99號 (02)8752-7000 http://www.ibt.com.tw

五、公司債受託機構

名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司信託部 網址：http://www.taipeifubon.com.tw 地址：台北市民生東路3段138號3樓 電話：(02)2718-6888 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 名稱：大華證券股份有限公司 網址：www.toptrade.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號5樓 電話：(02)2314-8800

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理公司債過戶機構

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師

公司債簽證會計師 公司債簽證律師 簽證會計師： 王怡文、顏幸福 簽證律師： 沈慧雅 事務所名稱： 安侯建業聯合會計師事務所 事務所名稱：博理法律事務所 地址： 台北市信義路五段7號68樓 地址： 台北市衡陽路10號3樓 網址： www.kpmg.com.tw 網址： 電話： (02)8101-6666 電話： (02)2388-6555 十、最近年度財務報告簽證會計師 簽證會計師：王怡文、顏幸福 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網址：www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段7號68樓 電話：(02) 8101-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱 發言人姓名：楊克禮 電子郵件信箱：yangfr@agcmt.com.tw 職稱：董事 電話：(02)2357-5800 代理發言人姓名：葉曼虹 電子郵件信箱：yehmh@agcmt.com.tw 職稱：財務協理 電話：(02)2357-5898

十、最近年度財務報告簽證會計師

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱

十三、公司網址：http://www.cmt.tw

中國航運股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣2,564,734,970元	實收資本額：新台幣2,564,734,970元	公司地址：台北市濟南路一段15號9樓	公司地址：台北市濟南路一段15號9樓	電話：(02)2396-3282	電話：(02)2396-3282
設立日期：67年1月31日			網址：http://www.cmt.tw
上市日期：83年10月20日	上櫃日期：-		公開發行日期：79.12.14	管理股票日期：不適用
負責人： 董事長：彭蔭剛 總經理：洪順地			發言人： 楊克禮 職稱：董事 代理發言人：葉曼虹 職稱：財務協理
債券過戶機構：大華證券股份有限公司 電話：(02) 2314-8800 網址：www.toptrade.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號5樓
債券承銷機構：不適用 電話：- 網址：-
地址：-
最近年度簽證會計師：王怡文、顏幸福會計師 電話：(02)8101-6666 網址：www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：不適用 電話：- 網址：-
地址：-
信用評等機構：不適用 電話：- 網址：-
地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：99年07月，任期：3年			監察人選任日期： 100年06月，任期： 3年
全體董事持股比例：19％（101年4月23日）			全體監察人持股比率：0％（101年4月23日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（101年4月23日） 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 航偉投資控股 代表人:彭蔭剛 19.00% 董 事 航偉投資控股 代表人:周慕豪 19.00% 董 事 航偉投資控股 代表人:洪順地 19.00% 董 事 航偉投資控股 代表人:彭士孝 19.00% 董 事 航偉投資控股 代表人:楊克禮 19.00% 持股１０％ 以上股東 貿聯企業股份有限公司 39.54% 監察人 黃關耀 - 監察人 武強立 -
工廠地址：參閱第1頁	電話：同左
主要產品：海運、陸運、空運等 市場結構(合併財報)：海運44.9﹪；陸運43.7﹪；其他11.4%					參閱本文之頁次
					第9頁
	詳有關本公司對利率及匯率變動、從事高風險投資、研發計畫、國				參閱本文之頁次
	內外重要政策及法律變動、科技改變及產業變化、企業形象改變~~、~~
風 險 事 項
	併購、擴充廠房、進銷貨集中、董監大股東有大量股權移轉、經營				第2-3頁
	權改變、訴訟或非訟事件及財務週轉困難或喪失債信之評估。
去 （ 1 0 0 ） 年 度	營業收入： 1,664,484仟元 稅前純益： 1,080,523仟元 每股盈餘：3.92元				第36頁
本次募集發行有價證券種類及 金 額	請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件	請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述	請參閱公開說明書第20-26頁
本次公開說明書刊印日期：101年4月30日			刊印目的：申報發行一０一年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介 ........................................................... 1 二、風險事項 ........................................................... 2 三、公司組織 . ......................................................... 4 四、資本及股份 ......................................................... 7

貳、營運概況

一、公司之經營 ......................................................... 9 二、轉投資事業 ........................................................ 15 三、重要契約 .......................................................... 16

參、發行計劃及執行情形

一、本次發行公司債運用計畫 ............................................ 17 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .............................. 26 三、本次併購發行新股應記載事項 ........................................ 26

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ............................................ 27 二、財務報表應記載事項 ................................................ 30 三、財務概況其他重要事項 .............................................. 30 四、財務概況及經營結果之檢討及分析 .................................... 30 伍、特別記載事項 一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容 .............................. 51 二、公司治理運作情形應記載事項 ........................................ 51

伍、特別記載事項

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國67 年1 月31 日設立，同年3 月6 日核准登記。6 月1 日開始營業。

(二)總公司、分公司及連絡處之地址及電話：

單位	地址	電話
總公司	台北市濟南路一段十五號九樓	(02)2396-3282
分公司	台北市濟南路一段十五號二樓	(02)2396-3780
台北業務部	台北市濟南路一段十五號十一樓	(02)2396-3930
基隆連絡處	基隆市七堵區六堵工業區工建北路8號	(02)2451-1439
桃園連絡處	桃園縣八德市中華路641號	(03)369-9172-3
台中連絡處	台中縣梧棲鎮關連工業區自強路472號	(04)2639-3055-7
高雄連絡處	高雄小港區東亞路2之1號	(07)811-5106-9

(三)公司沿革：

• 96.09. 盈餘轉增資至25億6,473萬元。

• 96.09. 取得建造176,000載重噸海岬型散裝貨輪乙艘之合約，預計2011年交船。

• 97.05. 取得建造177,000載重噸海岬型散裝貨輪乙艘之合約，預計2009年交船。

• 98.08. 177,000載重噸海岬型散裝貨輪「中華榮耀」輪交船。

• 99.04. 訂造206,000噸大海岬型散裝輪乙艘，預計2013年交船。

• 99.05. 向台灣國際造船公司訂造203,000噸大海岬型散裝輪兩艘，預計2012年交船。

• 99.06. 決議與台灣中油公司及裕民航運合資設立公司「環能海運股份有限公司」， 從事油輪事業。

• 99.07. 出售1992年建造之「中華宏運」輪乙艘。

• 100.04. 出售1986年建造之「中華偉運」輪乙艘。

• 100.06. 新購100輛FUSO曳引車分批交車完畢。

• 100.11. 由台船承造之203,000載重噸海岬型散裝貨輪「中華光輝」輪交船。

• 100.12. 「藍天一號」改裝完成，提供淡水河藍色公路遊河行程。

• 101.01. 由台船承造之203,000載重噸海岬型散裝貨輪「中華鴻運」輪交船。

本公司於民國67年6月1日開始營運迄今已逾三十年之久，資本額由當初1,138萬元， 歷次增資擴展至目前之25億6,473萬元。本公司透過海外全資子公司以經營散裝航運為主、 國內則以汽車貨櫃運輸及倉儲物流業務為主，並為沙烏地阿拉伯航空公司在台總代理，服 務品質深獲各船公司及進出口廠商之讚譽。

1

二、風險事項

• (一)風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 利率：

本公司長短期債務之利率為固定利率及浮動利率兼有之。發行公司債屬固定利率， 因此市場利率變動對公司未來現金流量並無影響。本公司短期借款係屬浮動利率之債 務，故市場利率變動將使現金流量產生波動。市場利率每提高一碼，將使本公司未來一 年現金流出增加1,575 千元。

匯率：

100 年底新台幣對美元的評價匯率較99 年底貶值3.9%，使本公司100 年底帳面產 生新台幣4.8 億元的累積換算調整數負值，較99 年底之累積換算調整數負值8.5 億元， 差異變動達43%。累積換算調整數的變動不影響當期損益，但使每股淨值回升了1.46。 本公司國內營收絕大部份以台幣計價，匯率變動之影響甚小。轉投資之海外子公司其船 舶出租營收以美金計價，其貸款及營業成本費用大部份以美金支應。

通貨膨脹：

對本公司之損益無重大影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司未從事高風險、高槓桿投資。資金貸與他人及背書保證係以子公司為對象，

• 配合公司整體業務推展所需。當海外子公司有新造船舶時，一般係由本公司擔任對造船 廠及貸款銀行之連帶保證人，並依照「背書保證作業程序」之規定辦理。本公司未從事 衍生性商品交易，合併公司有投資連結式固定收益債券，此債券之風險甚低。

• 3.未來研發計畫、及預計投入之研發費用：無

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響。目前

• 政府推動上市櫃公司須於2013 年全面採用國際財務報導準則(IFRS)，本公司擬訂IFRS 轉換計劃，且依計劃時程執行，並於2012 年3 月底完成編製IFRS 開帳日資產負債表。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• 本公司屬運輸服務業，因科技的改變對本公司也有部分影響。例如貨櫃車加裝GPS

• 系統，可及時提供車輛動態訊息有助於調度管理。此外，政府訂定2012 年新車必需符 合五期環保，本公司為配合節能減碳措施於2010~2011 年間已陸續執行汰舊換新，新購 100 部曳引車已分批交車完畢。在新造船舶方面，為避免對海洋環境的破壞，加強船體 結構設計，使在惡劣海況下也可進行壓艙水更換。對於柴油主機及發電機組的NOx 排 放，均符合國際海事組織之嚴格規定。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司最近年度企業形象並無重大改變之情事。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

2

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 本公司客戶高度集中，其中大於營業收入10%以上客戶的銷貨金額佔本公司100 年

• 度營業收入之75%。為降低信用風險，本公司均持續評估主要客戶的財務狀況及應收帳 款之回收可能性，本公司從未因該等客戶而蒙受重大信用風險損失。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：無。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司， 最近二年度中及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明 書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響： 無。

(四)其他重要事項：無。

3

三、公司組織

• (一)組織系統關係企業組織圖

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CHINESE MARITIME TRANSPORT LTD. ASSOCIATED TRANSPORT INC. CHANG SHUN TRANSPORT LTD. HUANG YUEN TRANSPORT LTD. MAO HWA TRANSPORT LTD. PROSPERITY TRANSPORT LTD. CMT Logistics Co., Ltd. AGM INVESTMENT LTD. HOPE INVESTMENT LTD. MO HSIN INVESTMENT LTD. CMT TRAVEL SERVICE LTD. CHINESE MARITIME TRANSPORT (HONG KONG), LIMITED CMT CHARTERING LIMITED CHINA PROSPERITY SHIPPING LIMITED CHINA PEACE SHIPPING LIMITED CHINA PROGRESS SHIPPING LIMITED CHINA PRIDE SHIPPING LIMITED CHINA PIONEER SHIPPING LIMITED CHINA PARTNERS SHIPPING LIMITED CHINA TRIUMPH SHIPPING LIMITED CHINA TRADE SHIPPING LIMITED CHINESE MARITIME TRANSPORT (S) PTE LTD AG ACT PTE LTD CMT FORTUNE SHIPPING CO. PTE LTD CHINA FORTUNE SHIPPING PTE LTD

4

(二）董事及監察人資料

1.主要經（學）歷、選（就）任日期等資訊

101年04月23日

															101年04月23日	101年04月23日	101年04月23日
職 稱	姓 名 (註1)	選(就)任 日 期	任期	初次選任日 期 (註2)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持 有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經（ 學）歷	目前兼任本公司及其 他公司之職務	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	航偉投資控股 代表人:彭蔭剛	99.07.01	三年	71.06.07	49,540,256	19.32%	48,730,256	19.00%	－	－	－	－	美國威利 羅拉大學 機械系	航偉投資控股、貿聯 企業公司董事長	董事	彭士孝	父子
副董事長	航偉投資控股 代表人:周慕豪	99.07.01	三年	87.07.27	49,540,256	19.32%	48,730,256	19.00%	－	－	－	－	海洋大學	台航及環能海運董事	無	無	無
董 事	航偉投資控股 代表人:洪順地	99.07.01	三年	96.12.11	49,540,256	19.32%	48,730,256	19.00%	－	－	－	－	台灣大學 商學碩士	本公司總經理、環能 海運董事	無	無	無
董 事	航偉投資控股 代表人:彭士孝	99.07.01	三年	93.10.13	49,540,256	19.32%	48,730,256	19.00%	－	－	－	－	哥倫比亞 大學碩士	本公司執行副總經理 、富望、貿華、貿新 等子公司董事長	董事長	彭蔭剛	父子
董 事	航偉投資控股 代表人:楊克禮	99.07.01	三年	96.01.02	49,540,256	19.32%	48,730,256	19.00%	－	－	－	－	台灣大學	富望、貿華、貿新等 子公司董事	無	無	無
監察人	黃關耀	100.06.09	三年	100.06.09	2,050	－	2,050	－	1,005	－	－	－	同濟大學 電機系	－	無	無	無
監察人	武強立	100.06.09	三年	100.06.09	0	－	0	－	2,000	－	－	－	海洋大學 航海系	中航物流董事	無	無	無

註1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。 註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註3：中航投資股份有限公司於100.12更名為航偉投資控股股份有限公司。

• 註4：董事周慕豪自101.1.1起選任為副董事長。監察人唐曉東於100.6.9請辭。

5

一 2.法人股東之主要股東（表 ） 101年04月23日

法人股東之主要股東（表一）	101年04月23日
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
航偉投資控股股份有限公司	賴比瑞亞商巨人投資公司
貿聯企業股份有限公司	航偉投資控股股份有限公司

• 註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再 填列下表二。

3.主要股東為法人者其主要股東（表二） 101年04月23日

主要股東為法人者其主要股東（表二）	101年04月23日
法人名稱	法人之主要股東
航偉投資控股股份有限公司	賴比瑞亞商巨人投資公司

4.董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法務 、財務、會 計或公司業 務所須相關 科系之公私 立大專院校 講師以上	法官、檢察官 、律師、會計 師或其他與公 司業務所需之 國家考試及格 領有證書之專 門職業及技術 人員	商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
彭蔭剛			�						�	�		�		0
周慕豪			�			�	�	�		�	�	�		0
彭士孝			�			�		�	�	�		�		0
楊克禮			�			�	�		�	�	�	�		0
洪順地			�			�	�	�	�	�	�	�		0
黃關耀			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
武強立			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0

註 1：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂ 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事）、監察人(監事）、經理人或持股百分之 五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事(理事）、監察人(監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第30條各款情事之一。

• (10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

• (一)股本形成經過

最近五年度及截至公開說書刊印日止股本變動情形

單位：新台幣元

年月	發行價 格(每 股面額 元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備		註
		股 數 (股)	金 額 (元)	股 數 (股)	金 額 (元)		以現 金以 外之 財產 抵充 股款 者	其他
						股本來源
96.08.08	10元	360,000,000	3,600,000,000	256,473,497	2,564,734,970	盈餘轉增資 23,316萬元	無	金管證第一 字第 0960042157 號

• (二)主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前10 名之股東名稱、 持股數額及比例。

101 年 4 月 23 日

		101年4月23 日
股份 主要 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
貿聯企業股份有限公司	101,398,552	39.54%
航偉投資控股股份有限公司	48,730,256	19.00%

• (三)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情 形：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項 目	年 度	年 度	99年度	100年度	當年度截至 101年3月31日
每股 市價 （註1）	最高		93.0	68.4	49.8
	最低		65.2	39.3	40.1
	平均		78.13	52.43	45.59
每股 淨值 （註2）	分配前		35.80	39.85	39.36
	分配後		32.60	37.85(註)	-
每股 盈餘	加權平均股數		256,473,497	256,473,497	256,473,497
	每股盈餘(註3)		7.53	3.92(註)	0.80
每股		現金股利	3.2	2.0(註)	-
	無償	盈餘配股	0	0	-

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股利	配股	資本公積配股	0	0	-
	累積未付股利(註4)		0	0	-
投資 報酬 分析	本益比(註5)		10.38	13.38	-
	本利比(註6)		24.42	26.22	-
	現金股利殖利率(註7)		4.10%	3.81%	-

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 。

• 註：尚未經股東會通過

• 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露 截至當年度止累積未付之股利。

• 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• (五)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 (1)員工紅利千分之五至百分之二。

  • (2)董監酬勞百分之二為上限。

• 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎 及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

  • (1)100 年度員工紅利估列基礎：百分之一

  • (2)100 年度董監酬勞估列基礎：百分之一

  • (3)若實際配發金額與估列數有差異時，視為估計變動，調整101 年度損益。

• 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

  • (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金 額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

    • A.員工現金紅利 9,036,911 元。

    • B.董監酬勞 9,036,911 元。

    • C.股票紅利 0 元。

  • (2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不適 用。

  • (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：3.91 元。

• 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：無

  • (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無

  • (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無

• 5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形，其與認列員工分紅及董事、監 察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

  • (1)前一年度員工現金紅利認列數 9,644,866 元，與實際配發數無差異。

  • (2)前一年度董監酬勞認列數 9,644,866 元，與實際配發數無差異。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• (一)業務內容

• 1.業務範圍

  • (1)業務主要內容：

    • A.海運業務。

    • B.內陸運輸業務。 C.空運業務。

  • (2)各營業項目佔營業額之比重： A.按單一財報結果：

營業項目佔營業額之比重： 按單一財報結果：
項 目	佔100年度營業收入比例
內陸運輸收入	86.6%
船舶代理收入	13.0%
空運收入	0.4%

B.按合併財報結果：

按合併財報結果：
項 目	佔100年度營業收入比例
海運收入	44.9%
內陸運輸收入	43.7%
物流收入	11.2%
空運收入	0.2%

• (3)目前之服務項目：

• A.海運業：

  • (A)本公司以「海外投資」方式在新加坡與香港分別成立全資子公司，各自擁有船 舶，經營海運業務。

  • (B)淡水河觀光遊艇業務。

  • (C)尋求其他海運業務之投資。

B.內陸運輸業：

• (A)受航運公司及廠商委託運送空、重櫃於貨櫃碼頭、貨櫃場及廠商間之進出口貨 櫃運輸業務。

• (B)經營與內陸運輸相關之倉儲及空櫃場業務。

C.物流業務：

經營內陸貨櫃集散站，提供CY、CFS、保稅、倉儲物流、貨櫃洗修等多種服務。

D.空運業：

• (A)為沙烏地阿拉伯航空公司在台灣地區總代理業務，負責該公司在台灣地區貨運 及客運業務。

• (B)旅遊及票務代理。

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(4)計劃開發之服務：

擴大船隊規模、以利潤中心觀點從事多元化運輸項目，如空櫃集散站闢建、網 際網路與智慧型運輸系統合作發展，藉本身已具備海、陸運輸條件之優勢，加強上 下游體系整合，以提供全方位服務。

2.產業概況

• (1)產業之現況及發展 A.海運業務

• (A)2011年初延續前一年度的頹勢上半年市場幾近窒息，在無法獲利的情況下，船 東採取了因應措施：(1)拆解老舊船隻(2)暫時停航(3)減速營運(4)推遲新船交 接，四管齊下，故下半年運費市場逐步回升，但船東於第四季隨即改善策略， 運費市場於11月下旬開始反轉向下。但受大陸打房及減碳控管，限制高排放及 高耗電的鋼鐵廠產量，政策並未鬆動，再加上新交海岬型船噸仍高達約200艘 ，運費市場下滑的基本面維持不變。本公司經營團隊秉持專業判斷，適時將二 艘在台船建造的20萬噸級新船長期租予信譽卓著之公司，賺取穩定利潤。

• (B)2012年除過量新造船噸威脅仍然存在，加上歐元體系較弱者財政崩潰，需求不 振，運費市場未來2年仍將接受嚴厲考驗。

• (C)本公司購入之藍天一號已於八月份整修完竣，並試航成功。2012年起推出淡水 河藍色公路遊河行程，提供國人舒適多樣的遨遊。

B.內陸運輸業務

• (A)國內油價持續攀升，進、出口業務量亦下跌，獲利呈下滑趨勢，本公司除了與 主要客戶合作外，另外拓展個別客戶的業務量，終究達成預期目標。

• (B)本公司於2009年8月1日起即與靠泊台北港的航商合作拖運業務，並預期於台北 港成熟後扮演重要角色，增加儲運需求。

• (C)全球經濟情況雖然緩步回升，但貨櫃船公司依舊宣稱業績不彰，紛紛要求本公 司配合增加其競爭力。為因應航商要求，本公司將利用多年來建立的厚實作業 網路多角化經營，並增加業務以分散客源，降低風險。

C.物流業務

• (A)本公司之全資子公司-中航物流在桃園縣楊梅地區擁有佔地33,421坪之內陸貨 櫃集散場站，為客戶提供貨櫃、貨物進出快捷的服務。由於近幾年來受到產業 外移、金融海嘯及美國消費市場不振等因素影響，致貨櫃集散站的營運量也受 到不小衝擊。但公司以專業的服務及廣大的客戶群，將影響降至最低並達成預 期目標。

• (B)拓展保稅倉業務，項目含括機具設備、生產原料、咖啡生豆食品類等，對公司 營收助益良多。

• (C)除了取得ISO9001認證、海關自主管理外，目前組成專案小組配合海關推行優 質企業(AEO)認證。

D.空運業務

• (A)以現有沙航在台總代理業務為基礎，繼續擴展與沙航以「大中華」面之合作關 係。

• (B)繼續擴充與其他航空公司代理合作機會。

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• (2)產業上、中、下游之關聯性 A.海運業務

• (A)船東業務之上游為原物料供應商、原物料採購商、海運承運商、其他船東等； 下游為造船廠、船舶買賣業、投資公司等。

• (B)船舶管理之上游為船東；下游為船員代理業、船舶維修廠、船舶物料備件供應 等。

B.內陸運輸業務

國內汽車貨櫃貨運業上游為航運公司或貨主；而其中游一般皆係較具規模之 公司，本身擁有貨櫃車隊，得以直接承攬航運公司、貿易商及工廠之進出口貨櫃 內陸運輸業務；其下游則為車隊由個人車主靠行組成之託運行或個人經營之小型 貨櫃拖車行等。整體而言，中游業者一般係上游業者之協力車公司，下游業者則 承運上、中游業者釋出之運量。

本公司是以自有車隊為主之貨櫃內陸運輸公司，故對客戶之需求均能以自有 車隊優勢，提供品質保證之服務，信譽卓越。 C.物流業務

內陸貨櫃集散站為海運業之下游，船公司及貨運承攬業為中游，上游為貨主。 本公司除提供船公司及貨運承攬業優質服務外，更直接洽詢上游貨主由其指定船 公司使用本公司提供的服務。

D.空運業務

其上游為代理之航空公司，中游為其他航空公司，下游則為貨運承攬業。

• (3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.海運業務

大量新船的交付營運，全球原物料需求不振，再加上OPEC 中東等產油國局勢 依然不穩，尤其是伊朗限核談判破列，導致燃油價格節節高漲，對海運市場的抗 跌力更形重大挑戰。

B.內陸運輸業務

由於全球經濟反彈力道不若預期及台北港自2009 年3 月9 日起正式營運後， 造成台灣貨櫃長途轉運結構小部分的改變，本公司將順應發展新的運輸網路，配 合智慧型的調度平台，多元化經營內陸運輸，將本公司的服務做的更廣更深。 C.物流業務

內陸貨櫃集散站以深耕台灣北部地區客戶為主，發展進出口貨、保稅業務及 非海關監管之一般倉庫以維持穩定營收。 D.空運業務

沙航航空貨運出口地區以中東及歐洲為主。中東地區沙航業務以香港、馬尼 拉及雅加達轉運為主，阿酋航空、新加坡、泰航及其他中東航空公司如阿提哈德 (THIHAD)及海灣航空為主要競爭對手；歐洲地區以中華、長榮、盧森堡航空為主 要競爭對手。班次多且呈網狀服務網之航空業者才能在市場生存。

3.技術及研發概況：不適用

(二)市場及產銷概況

• 1.市場分析

• (1)主要服務提供地區：

A.海運方面：市場分散海外，且以國際航線為主。

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B.內陸運輸業務：台灣內陸之所有地區。

C.物流業務：內陸貨櫃集散站以桃、竹、苗為重點地區。 D.空運業務：以爭取沙航復航為主要營運目標。

(2)競爭對手及市場佔有率：

• A.海運業務

由於散裝海運市場中，船東、貨主及運送人三者間並非對立而大多數處於既 競爭又合作的關係，且今日上下游間或與同業間均以「互助合作」取代「惡性競 爭」的觀念，故並無所謂市場佔有率之必要性。

• B.內陸運輸業務：台灣各貨櫃內陸運輸公司。

C.物流業務：桃園地區計有6家內陸貨櫃集散站，本公司佔有率約50%。 D.航空貨運

國內空運出口到歐洲及中東各城市的貨品不外乎客機或全貨機直航或外站轉 運等途徑，由多家航空公司提供每月超過1,000次以上航班運送。

• (3)市場未來之供需狀況及成長性： A.海運業

本公司海外投資之大型散裝貨輪在國際航運市場上已甚具知名度，且已有獲 利連續穩定成長之成績。本公司「中華貿聯」輪因國籍船員調派不易，改掛香港 旗幟，以維持服務品質。本公司以合理價位建造新船，擴大船隊規模增加營收， 並參與內河觀光業務。

B.內陸運輸業務

歷經金融海嘯衝擊至今，台灣地區原趨平穩之進出口貿易，適逢油價攀升， 加上兩岸經貿活動漸趨頻繁及台灣地區港口設備不斷改良和擴充，並步向更有效 率之民營化，預估將有更多貨櫃船隊停泊。而航運公司間為提昇效率，降低成本 ，減少虧損，除將減少約三成的艙位外，又降低航速至經濟航速，使得運價有效 提升。而向來以傳統產業為主的亞洲地區，經濟復甦的步調又比以金融為主的歐 美經濟體來的快速。加上各大船公司也預期貨櫃需求將逐漸回穩並有一定的成長 空間，內陸運輸業務也將因此受惠。

C.航空貨運

由於產業外移及國際金融風暴影響，航空貨運出口量已逐年減少，代理業務 面臨艱困時期。

• (4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素及因應對策：

本公司成立逾30年，在業界信譽良好，除海運自有散裝海岬型船隊外，陸運方 面亦擁有龐大貨櫃車隊及互動良好之協力車，外加自有桃園貨櫃場及基隆、台中、 高雄三地空櫃集散站，故能為客戶提供最完整的服務。同時本公司在資訊 (INFORMATION TECHNOLOGY)部份亦領先同業，除設立中國航運股份有限公司網站外 ，已開放協力車行透過網路請款，同時亦開放客戶上網查詢貨櫃動態，未來更將架 設網路平台，對外開放，創造商機。

A.海運業之海外投資

• (A)有利因素：於市場上需求旺盛時，我方具有以「船隊」加入直接營運的能力。 (B)不利因素：在資訊發達及造船技術日新月異的今日，利基誘導下必將吸引其他 投資人加入競爭，短期內船噸增加快速、競爭激烈在所難免。反之深受國際間 供需交換之貨運量是否相應成長，不無疑慮。

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B.內陸運輸業務

(A)有利因素 a.經濟自由化、兩岸三通之進展。 兩岸三通潛在的貿易擴充，有助於增加貨櫃運輸需求的增加。 b.資訊之進步及發展

本公司自行設計之全省營業處、台北及基隆連線之電腦軟體，由各營業 處將出車相關資料輸入電腦，供他處查詢南北出車狀況，同時利用網際網路 外車請款使運輸作業靈活運用，將整合舊有資訊作業平台、簡化作業手續、 流程，降低人力成本，提高服務品質。

c.營業據點遍及全省

總公司、分公司設於台北，另於基隆、桃園、台中和高雄設有營業處， 營業處各設有廣大停車場或修車廠，以利支援和調度車隊。 d.合約型態業務穩定

目前與兩三家國際貨櫃航運公司訂有長期運輸合約外；並與其他數十家 內陸運輸客戶亦訂有運送合約，業務量持續微幅度成長中。

(B)不利因素

a.成本較難控制

柴油價格之起伏直接影響營運成本，另勞工工資逐年上漲，高速公路不 若以往順暢亦造成託運成本提高。 b.出口成長趨勢衰退

近年由於土地成本提高，工資上揚，環保意識等問題，導致產業外移。 c.船公司大型化船舶聯營之競爭

船公司為求降低成本，而採取與其他船公司以超大型貨櫃船聯營方式。 聯營作業使出口結關集中於每周之特定幾日，導致每日進出口南北運輸櫃量 不平衡，降低作業效率、增加營運成本。加上各大船公司的協議運費分別下 滑5%-10%不等，且運費未隨油價調升，大幅壓縮公司獲利。

C.物流業務

(A)有利因素

a.善用地利，貨櫃集散站位於南桃園，南來北往交通便捷，尤其對工廠設於桃

• 、竹、苗而其進出口貨櫃在基隆作業者予以延攬進出口貨櫃至本公司以節省 貨主拖車費用。

b.優質的服務品質符合船公司及貨運承攬業要求。

c.倉庫總面積5,225坪，保稅倉約2,000坪，有利保稅倉業務推展。

• d.擁有訓練精良的員工可靈活調度人力。

(B)不利因素

• a.面對微利時代，當經濟衰退時船公司屢屢要求調降價格，致費率下跌，壓縮 獲利空間。

• b.自從傳統產業移轉大陸後，貨櫃倉儲業就面臨貨量萎縮的困境。

c.面對主要成本油、電、用人費上漲風險。

D.航空貨運

(A)利基及有利因素

沙航雖停飛台北-中東-歐洲定期航班，但本公司仍與沙航總公司保持良好 關係，沙航也支持本公司包機要求。除由外站轉運貨運，旺季時，可以包機方

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式營運。雖然空運代理之營業額比往年減少，但在開源節流下，公司仍維持基 本利潤。

(B)不利因素

以目前包機型態經營方式，則營收集中於每年最後一季，造成頭重腳輕之 疑慮。

2.最近二年度主要產品別毛利率變化：毛利率變動未達百分之二十

	99年度	100年度	增減比率
海運收入毛利率	62.38%	60.13%	(2.25%)
陸運收入毛利率	15.78%	12.46%	(3.32%)
物流收入毛利率	21.56%	22.14%	0.58%
總收入毛利率	41.80%	34.98%	(6.82%)

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二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

投資事業 )轉投資事業概況	投資事業 )轉投資事業概況	投資事業 )轉投資事業概況	投資事業 )轉投資事業概況
				101 年03 月31 日 單位：除另予註明外，為新台幣仟元；仟股 投資股份 股權淨值/ 市價 會計處理 方法 投資報酬(100年度) 持有公 司股份 數 額 股數 股權 比例 投資 損益 分配 股利 217 1.31% 9,839 權益法 (58) (USD(2)) - 1,050 100% 8,403,833 權益法 1,007,487 (USD34,279) 195,000 (USD6,500) - 19,200 100% 1,042,544 權益法 34,454 28,800 - 5,000 100% 68,043 權益法 7,212 5,811 - 124,900 100% 1,256,877 權益法 110,208 133,089 - 100 100% 27,013 權益法 818 1,161 - 20,000 100% 302,316 權益法 71,838 18,370 - - - - 權益法 (61) - 31,125 7.459% 957,049 權益法 28,024 - 2,000 100% 20,067 權益法 72 5,460 26% 49,748 權益法 (2,598)
轉投資事業	主要營業項目	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權淨值/ 市價	會計處理 方法	投資報酬(100年度)		持有公 司股份 數 額
				股數	股權 比例			投資 損益	分配 股利
CMTS	投資船務運輸	4,282 (USD150)	9,839	217	1.31%	9,839	權益法	(58) (USD(2))		-
CMT HK	投資船務運輸	34,356 (USD1,050)	8,403,833	1,050	100%	8,403,833	權益法	1,007,487 (USD34,279)	195,000 (USD6,500)	-
中航物流	倉儲管理	689,558	1,042,544	19,200	100%	1,042,544	權益法	34,454	28,800	-
貿華投資	投資	50,000	68,043	5,000	100%	68,043	權益法	7,212	5,811	-
富望投資	投資	1,249,000	1,256,877	124,900	100%	1,256,877	權益法	110,208	133,089	-
貿新投資	投資	1,000	27,013	100	100%	27,013	權益法	818	1,161	-
偉聯運輸	貨櫃運輸	200,000	302,316	20,000	100%	302,316	權益法	71,838	18,370	-
金門開發	大樓開發租售	-	-	-	-	-	權益法	(61)		-
台航	船務運輸	1,007,411	957,049	31,125	7.459%	957,049	權益法	28,024		-
航偉旅行社	旅行社	20,000	20,067	2,000	100%	20,067	權益法	72
環能海運	船務運輸	54,600	49,748	5,460	26%	49,748	權益法	(2,598)

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形：無

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三、重要契約

契 約 性 質	當 事 人	契約起訖日期	主 要 內 容	限制條款
貨櫃運輸合約	東方海外貨櫃 公司	2011.01.01起 2013.12.31止	長途貨運運送	無
貨櫃運輸合約	美商美國總統 輪船(股)公司	2012.01.01起 2012.12.31止	長途貨櫃運送	無
代理沙航合約(*)	沙烏地阿拉伯 航空公司	2012.01.01起 2012.12.31止	客運	無
代理沙航合約(*)	沙烏地阿拉伯 航空公司	2012.01.01起 2012.12.31止	貨運	無

*到期自動續約且已取得合約承諾書

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參、發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債運用計畫分析

• (一)資金來源：

• 1.本次計畫所需資金總額：新台幣2,800,000 仟元。

• 2.資金來源：發行一０一年度第一次有擔保普通公司債新台幣2,800,000 仟元。

• (二)本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定應行記載事項

• 1.發行公司名稱：中國航運股份有限公司

• 2.債券名稱：中國航運股份有限公司一０一年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本 公司債」)。

• 3.公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾捌億元整，依保證銀行 之不同分為甲券、乙券、丙券、丁券和戊券，其中甲券發行金額為新台幣壹拾億元整， 乙券、丙券及丁券發行金額均為新台幣伍億元整，戊券發行金額為新台幣參億元整。債 券之票面金額為新台幣壹佰萬元乙種。

• 4.票面利率：本公司債票面利率為年利率1.40％。本公司債各券均自發行日起，每屆滿 一年依票面利率單利計、付息乙次。本公司債每壹佰萬元票面金額債券付息計算至元為 止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止 營業日之次一營業日給付本息，且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另 計付利息。

• 5.公司債償還方法及期限：

  • 本公司債各券發行期間均為五年期，自發行日起屆滿五年到期一次還本。

• 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法：

  • (1)本次公司債存續期間之償債款項來源，將由各年度營業收入、銀行借款或資本市場 工具項下支應。

  • (2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標 的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

  • (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫：為籌措長期資金、償還銀行借款、對子公司增資並 強化財務結構。

• 8.前已募集之公司債，其未償還之數額：新台幣參拾億元整。

• 9.公司債發行價格：按票面金額十足發行。

• 10.公司股份總額每股金額及已實收之金額：額定股本總額為新台幣3,600,000,000 元 整，分為360,000,000 股，每股面額壹拾元整，實收資本額新台幣2,564,734,970 元 整，已發行256,473,497 股（101 年03 月31 日止）。

• 11.公司全部資產減除全部負債及無形資產後之餘額：新台幣10,092,371 仟元（101 年03 月31 日止）。

• 12.證券管理機關規定之財務報表：詳參本公開說明書第肆部分「財務概況」。

• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項：台北富邦商業銀行股份有限公司信託部，約 定事項如受託契約所定。

• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。

• 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項：不適用。

• 16.有發行擔保者，其名稱及證明文件：銀行擔保，詳本公司債委任保證契約。

• 17.公司債之保證人，其名稱及約定事項：本公司債各券保證銀行為甲券：上海商業儲蓄 銀行股份有限公司；乙券：中國信託商業銀行股份有限公司；丙券：國泰世華商業銀

17

行股份有限公司；丁券：永豐商業銀行股份有限公司；戊券：台灣工業銀行股份有限 公司。

• 18.債券形式：本公司債為採無實體方式發行，並洽台灣集中保管結算所股份有限公司登 錄。

• 19.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。

• 20.可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。

• 21.附認股權者，其認購辦法：不適用。

• 22.董事會之議事錄：詳本公司一０一年四月二十六日董事會會議記錄。

• 23.還本付息代理機構名稱：本公司債委託上海商業儲蓄銀行股份有限公司營業部代理還 本付息事宜，並依台灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料，辦 理本息款項劃撥作業，且由還本付息代理機構製作扣繳憑單，寄發予債券所有人。

• 24.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

• (三)本次計畫之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度 每股盈餘稀釋影響

• 1.可行性

本公司債採未委託證券承銷商對外公開承銷方式，洽特定人認購，足以確保本次資 金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。

2.必要性

目前國內長期利率尚屬低廉，為避免未來利率走揚造成資金成本增加之風險，此次 發行有擔保公司債將用於償還銀行借款、對子公司增資並強化財務結構，可以鎖定中長 期資金成本，避免因利率上揚以致利息成本提高之衝擊，符合長期穩健經營之原則，故 本次發行普通公司債確屬必要。

3.合理性

本次有擔保普通公司債採固定利率發行，除可提升本公司流動比率、速動比率及健 全財務結構外，並可規避利率上揚風險及降低財務調度風險故具合理性。

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4.分析各種資金來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發 行海外存託憑證(GDR)，國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資 方式利弊說明如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
債 權	1.銀行借款 或發行銀 行承兌匯 票	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的 利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保 品。 4.限制條款較多且嚴格。
	2.發行公司 債	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之 掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.相較於股權籌資，將形成利息負擔 。 2.債期屆滿後，公司將及面臨還債之 資金壓力。
	3.發行轉換 公司債	1.因其附有轉換權利，一般票面利 率較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆 較發行轉換公司債時之普通股時 價為高，相當以較高價格溢價發 行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即 由負債變成資本，除可節省利息 支出外，亦可避免到期還本之龐 大資金壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於 債權人，發行公司較難以確認其長 期資金調度計畫。 2.轉換前將使負債比率增加。 3.轉換後將稀釋每股盈餘及股權。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或 債權人要求贖回時，公司將面臨較 大資金壓力。
股	4.發行海外 存託憑證 (GDR或 ADR)	1.提升發行公司國際知名度。 2.無利息支出。 3.無到期日，毋須面對還本之資金 壓力。 4.募資對象以國外法人為主，可免 增資新股或老股釋出致國內籌碼 膨脹太多，對股價產生不利影響 。	1.稀釋每股盈餘及股權。 2.無節稅效果。 3.固定發行成本較高，為達成規模經 濟效益，募資額度不宜過低。
權	5.現金增資 發行新股	1.無利息支出。 2.無到期日，毋須面對還本之資金 壓力。 3.員工依法得優先認購10%～15%， 員工成為公司股東之一份子，可 提高員工對公司之認同感及向心 力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股 獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權 易受威脅。 3.股利無節稅效果。

(2)各種資金調度來源對本每股盈餘稀釋之影響

基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，可掌握長期資金 來源，亦可避免每股盈餘及股權稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運 風險。由於本次發行普通公司債並不會造成股權稀釋，對每股盈餘無重大影響。

19

• (四)本次發行價格或最低價格：本次公司債依票面金額十足發行。

• (五)本次資金運用概算及可能產生之效益

本次募集與發行普通公司債之預計資金運用進度及預計可能產生效益為：

			單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預 定 資 金 運 用 進 度
			一０一年度
			第二季	第三季	第四季
償還借款	101 年第二季	676,000	676,000		-
充實營運資金	101 年第二季	1,174,000	1,174,000
增資子公司	101 年第三季	950,000		950,000
預計可能產生 效益	為籌措長期資金、償還銀行借款、對子公司增資並強化財務結構，說明如下 ： 1、本計劃部分資金用以償還銀行借款，目前利率處於低點，預期國內外經 濟將逐漸轉好，利率將逐漸走高，本計畫可降低未來利率彈升造成利息 支出增加之風險，因此預估未來本計劃所減少之利息支出金額將逐年增 加，效益將更加顯著。 2、本計劃除可提升本公司流動比率、速動比率及財務結構，降低財務調度 風險外，並可規避利率上揚風險鎖住固定之資金成本，以提高長期資金 比重與分散資金來源，有助提升資金調度彈性與財務應變能力。 3、本計劃以充實子公司之營運資金、購置生產設備，期以強化財務結構， 預期每年將可減少子公司利息費用之支出，並購買生產設備以提升效能 及安全性，並符合節能減碳及響應環保，預計可協助子公司擴大營運規 模，增加市場占有率及營業額，以強化子公司競爭力，有助子公司未來 營運發展進而以保障並提升本公司之權益。

• 1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者：不適用。

20

2.如為轉投資其他公司者

• (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與 公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業 普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收 年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

單位：新臺幣千元；%

									單位：新臺幣千元；%
轉投資公 司名稱及 地 區	主要營 業項目	投 資 情 形					轉投資公司最近 二年度之稅後淨 利 ( 損 )		投資目的及預計可能產生 效 益
		已 投 資		擬增加投資		合計持 股比例
		金 額	股 數	金 額	股 數		99 年度	100 年度
富望投資 臺灣	投資	1,150,000	115,000	650,000	65,000	100%	147,877	110,208	本計劃以充實子公司之營 運資金，償還銀行借款 650,000 千元，期以強化財 務結構，預期每年將可減少 利息費用之支出9,720 千 元，有助子公司未來營運發 展進而以保障並提升本公 司之權益。
偉聯運輸 臺灣	貨櫃 運輸	200,000	20,000	300,000	30,000	100%	20,411	71,838	本計劃以充實子公司之營 運資金、償還銀行借款 135,000 千元，期以強化財 務結構，預期每年將可減少 利息費用之支出1,650 千 元，並購買生產設備 139,000 千元以提升效能及 安全性，並符合節能減碳及 響應環保，預計可協助子公 司擴大營運規模，增加市場 占有率及營業額，以強化子 公司競爭力，有助子公司未 來營運發展進而以保障並 提升本公司之權益。
合計				950,000

• (2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之 附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

• 3.如為充實營運資金、償還債務者

• (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之 現金收支預測表。

  • A.公司債務逐年到期金額及償還計畫

    • 本公司97年度第一次有擔保普通公司債未償還金額新台幣壹拾億元整，將於

    • 民國102年9月到期一次還本。

    • 本公司98年度第一次有擔保普通公司債未償還金額新台幣貳拾億元整，將於

    • 民國103年11月到期一次還本。

    • 本次發行金額新台幣貳拾捌億元之五年期公司債，將於民國106年到期一次還

    • 本。本次公司債之償還款項來源，將以營業收入、銀行借款或資本市場工具支應。

21

• B.預計財務負擔減輕情形（詳下表一）

C.目前營運資金狀況

本公司至100年12月31日止，帳上現金為新台幣756,497仟元。

D.所需之資金額度及運用情形

本公司債發行金額為新台幣貳拾捌億元整，用於償還銀行借款、對子公司增 資並強化財務結構。

• E.現金收支預測表（詳下表二）

22

表一 預計財務負擔減輕情形分析表

表一 預計財務負擔減輕情形分析表	表一 預計財務負擔減輕情形分析表	表一 預計財務負擔減輕情形分析表	表一 預計財務負擔減輕情形分析表	表一 預計財務負擔減輕情形分析表
					單位：新臺幣千元 101年度 102年度 合 計 第 二 季第 三 季第 四 季第 一 季第 二 季第 三 季第 四 季 償還金額減少利息 (註一及二) 償還 金額 減少 利息 償還 金額 減少 利息 償還 金額 減少 利息 償還 金額 減少 利息 償還 金額 減少 利息 償還 金額 減少 利息 償還金 額 減少利息 (註一及二) 100,000 - - - - - - - - - - - - - 100,000 - 50,000 - - - - - - - - - - - - - 50,000 - 100,000 - - - - - - - - - - - - - 100,000 - 100,000 - - - - - - - - - - - - - 100,000 - 150,000 - - - - - - - - - - - - - 150,000 - 76,000 - - - - - - - - - - - - - 76,000 - 100,000 - - - - - - - - - - - - - 100,000 - 676,000 - - - - - - - - - - - - - 676,000 -
貸款機構	利 率 ( % )	契約期間	原貸款用 途	原貸款 金 額	101年度						102年度								合 計
					第 二 季		第 三 季		第 四 季		第 一 季		第 二 季		第 三 季		第 四 季
					償還金額	減少利息 (註一及二)	償還 金額	減少 利息	償還 金額	減少 利息	償還 金額	減少 利息	償還 金額	減少 利息	償還 金額	減少 利息	償還 金額	減少 利息	償還金 額	減少利息 (註一及二)
華南銀行	1.08%	100.06.17- 101.06.17	發放現金 股利	100,000	100,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100,000	-
遠東銀行	1.25%	101.04.11- 102.04.11	發放現金 股利	50,000	50,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	50,000	-
兆豐票券	0.998%- 1.048%	100.09.01- 101.08.31	發放現金 股利	100,000	100,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100,000	-
國際票券	0.998%- 1.048%	100.11.23- 101.11.23	發放現金 股利	100,000	100,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100,000	-
中華票券	0.998%- 1.038%	100.08.24- 101.08.23	發放現金 股利	150,000	150,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	150,000	-
玉山銀行	1.080%	101.03.20- 102.03.20	營運週轉	76,000	76,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	76,000	-
彰化銀行	1.000%	100.06.14- 101.06.30	營運週轉	100,000	100,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100,000	-
合計				676,000	676,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	676,000	-

• 註一：本計劃用以償還銀行借款，目前利率處於低點，預期國內外經濟將逐漸轉好，利率將逐漸走高，本計畫可降低未來利率彈升造成 利息支出增加之風險，因此預估未來本計劃所減少之利息支出金額將逐年增加，效益將更加顯著。

• 註二：本計劃除可提升本公司流動比率、速動比率及財務結構，降低財務調度風險外，並可規避利率上揚風險鎖住固定之資金成本，以 提高長期資金比重與分散資金來源，有助提升資金調度彈性與財務應變能力。

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表二 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

101 年度各月份現金收支預測表

101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表	101 年度各月份現金收支預測表
單位：新臺幣千元 一月份 二月份 三月份 四月份 五月份 六月份 七月份 八月份 九月份 十月份 十一月份 十二月份 合計 期初現金餘額(１) 756,497 895,355 698,385 816,632 777,070 688,695 1,831,893 1,667,550 1,123,568 1,068,104 1,060,523 1,060,870 756,497 加：非融資性收入 應收帳款收現(含票據) 74,940 166,952 141,463 113,929 114,216 115,257 113,302 110,466 110,352 106,763 119,486 109,095 1,396,220 其他營業外收入 751 1,378 1,117 998 998 998 998 998 998 998 998 998 12,223 出售固定資產 408,140 408,140 其他財務收入(股利減資等..) 18,651 99,825 118,476 合 計(2) 483,830 186,981 242,405 114,926 115,213 116,254 114,300 111,463 111,350 107,761 120,484 110,092 1,935,059 減：非融資性支出 營運成本及費用(應付票據及帳款) 120,224 83,532 113,719 122,550 102,289 105,962 102,642 98,726 98,882 95,342 100,137 96,668 1,240,674 利息之現金支出 506 419 438 438 60,736 21,095 34,660 118,292 資本支出購買 11,500 13,272 13,273 38,045 購買長期投資價款 46,943 0 156,000 950,000 156,000 1,308,943 繳納營所稅 20,563 20,563 發放現金股利 512,947 512,947 發放年獎 17,298 0 10,500 27,798 合 計(3) 184,972 83,951 114,157 290,488 183,588 1,077,057 258,642 635,445 146,814 95,342 100,137 96,668 3,267,262 要求最低現金餘額(4) 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 240,000 所需資金總額5=3+4 204,972 103,951 134,157 310,488 203,588 1,097,057 278,642 655,445 166,814 115,342 120,137 116,668 3,507,262 融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1.2-51,035,355 978,385 806,632 621,070 688,695 (292,107) 1,667,550 1,123,568 1,068,104 1,060,523 1,060,870 1,054,294 10,872,942 融資淨額(7) 發行新股 0 發行公司債 2,800,000 2,800,000 借款(償還)-長期 0 借款(償還)-短期 (140,000) 20,000 10,000 156,000 (676,000) (630,000) 向子公司借款(償還) 0 子公司(借款)償還 (300,000) 0 0 0 (300,000) 合 計(7) (140,000) (280,000) 10,000 156,000 0 2,124,000 0 0 0 0 0 0 1,870,000 期末現金餘額8=1+2-3+7 895,355 698,385 816,632 777,070 688,695 1,831,893 1,667,550 1,123,568 1,068,104 1,060,523 1,060,870 1,054,294
	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(１) 加：非融資性收入 應收帳款收現(含票據) 其他營業外收入 出售固定資產 其他財務收入(股利減資等..) 合 計(2) 減：非融資性支出 營運成本及費用(應付票據及帳款) 利息之現金支出 資本支出購買 購買長期投資價款 繳納營所稅 發放現金股利 發放年獎 合 計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1.2-5 融資淨額(7) 發行新股 發行公司債 借款(償還)-長期 借款(償還)-短期 向子公司借款(償還) 子公司(借款)償還 合 計(7)	756,497 74,940 751 408,140 483,830 120,224 506 46,943 17,298 184,972 20,000 204,972 1,035,355 (140,000) (140,000)	895,355 166,952 1,378 18,651 186,981 83,532 419 83,951 20,000 103,951 978,385 20,000 (300,000) (280,000)	698,385 141,463 1,117 99,825 242,405 113,719 438 0 114,157 20,000 134,157 806,632 10,000 10,000	816,632 113,929 998 114,926 122,550 438 11,500 156,000 290,488 20,000 310,488 621,070 156,000 0 156,000	777,070 114,216 998 115,213 102,289 60,736 20,563 183,588 20,000 203,588 688,695 0	688,695 115,257 998 116,254 105,962 21,095 950,000 1,077,057 20,000 1,097,057 (292,107) 2,800,000 (676,000) 2,124,000	1,831,893 113,302 998 114,300 102,642 156,000 0 258,642 20,000 278,642 1,667,550 0 0	1,667,550 110,466 998 111,463 98,726 13,272 512,947 10,500 635,445 20,000 655,445 1,123,568 0	1,123,568 110,352 998 111,350 98,882 34,660 13,273 146,814 20,000 166,814 1,068,104 0 0	1,068,104 106,763 998 107,761 95,342 95,342 20,000 115,342 1,060,523 0	1,060,523 119,486 998 120,484 100,137 100,137 20,000 120,137 1,060,870 0	1,060,870 109,095 998 110,092 96,668 96,668 20,000 116,668 1,054,294 0	756,497 1,396,220 12,223 408,140 118,476 1,935,059 1,240,674 118,292 38,045 1,308,943 20,563 512,947 27,798 3,267,262 240,000 3,507,262 10,872,942 0 2,800,000 0 (630,000) 0 (300,000) 1,870,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	895,355	698,385	816,632	777,070	688,695	1,831,893	1,667,550	1,123,568	1,068,104	1,060,523	1,060,870	1,054,294

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102 年度各月份現金收支預測表

單位：新臺幣千元

	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(１) 加：非融資性收入 應收帳款收現(含票據) 其他營業外收入 其他財務收入(股利減資等..) 合 計(2) 減：非融資性支出 營運成本及費用(應付票據及帳款) 利息之現金支出 資本支出購買 購買長期投資價款 購買短期投資價款 繳納所得稅 發放現金股利 發放年獎 合 計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1.2-5 融資淨額(7) 發行新股 發行(償還)公司債 借款(償還)-長期 借款(償還)-短期 向子公司融資 合 計(7) 期末現金餘額8=1+2-3+7	1,054,294 109,887 998 110,885 99,821 17,298 117,119 20,000 137,119 1,028,060 - 1,048,060	1,048,060 111,085 998 112,083 103,612 103,612 20,000 123,612 1,036,531 - 1,056,531	1,056,531 107,037 998 108,035 93,250 93,250 20,000 113,250 1,051,317 - 1,071,317	1,071,317 109,833 998 110,831 103,078 103,078 20,000 123,078 1,059,070 - 1,079,070	1,079,070 113,833 998 114,831 104,227 60,298 108,488 273,013 20,000 293,013 900,888 - 920,888	920,888 116,408 998 117,406 107,973 60,295 168,268 20,000 188,268 850,026 - 870,026	870,026 114,643 998 115,641 104,223 104,223 20,000 124,223 861,444 - 881,444	881,444 116,809 998 117,807 107,869 384,710 10,000 502,579 20,000 522,579 476,673 - 496,673	496,673 118,713 998 119,711 108,039 29,000 137,039 20,000 157,039 459,344 (1,000,000) 700,000 (300,000) 179,344	179,344 116,107 998 117,105 104,601 104,601 20,000 124,601 171,849 - 191,849	191,849 124,286 998 125,284 101,817 101,817 20,000 121,817 195,316 - 215,316	215,316 112,037 998 113,035 98,289 98,289 20,000 118,289 210,062 - 230,062	9,064,811 1,370,678 11,976 - 1,382,654 1,236,797 149,593 - - - 108,488 384,710 27,298 1,906,886 240,000 2,146,886 8,300,579 - (1,000,000) 700,000 (300,000)

註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

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• (2)申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財 務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原 因

A.應收帳款及應付帳款政策：

• (A)本公司應收帳款政策主要考量客戶信用、市場供需及同業競爭等因素，再參考 同業收款條件，以衡量客戶的應收帳款政策；本公司客戶主要為船公司，收款 條件為拖運後45-60天為收款條作與同業相仿，並無重大差異。

• (B)本公司主要採購項目為外包貨櫃拖運廠商及運輸燃油，所有廠商皆與本公司有 長期交易往來，已建立相當深厚之信任基礎及良好商譽，供應商皆以評估其具 長期合作及可信賴之合作夥伴而提供較佳的收款條件，目前本公司與往來供應 商之付款天數燃油部份採月結，外包貨櫃拖運廠商則約為拖運2.5個月。

B.資本支出計畫：無

C.公司最近年度及預估申請年度之財務結構及償債能力分析表

項目	發行前	發行後	增減額	增減比例
流動資產	1,212,611	2,230,611	1,018,000	83.95%
流動負債	852,466	176,466	-676,000	-79.30%
長期負債	3,076,768	5,876,768	2,800,000	91.00%
流動比率	142%	1,264%	1,122%	788.62%
速動比率	141%	1,257%	1,116%	792.77%
長期資金/固定資產	2,024%	2,446%	422%	20.86%
長期負債/負債總額	76.80%	95.86%	19%	24.83%

• 註：根據一００年度查核報告，並考量發行一０一年度第一次二十八億元有擔保 公司債後之數字。

• 說明：預計流動資產將增加83.95％，流動負債減少79.30％，流動比率提高1,122 ％，速動比率提高1,116％。

• 長期資金佔固定資產及長期負債佔負債總額之比例各提高422％及19％，符 合穩健經營之策略目標。

D.充實營運資金原因：

本次發行公司債將用於充實中、長期營運資金，以因應公司長期成長所需， 適逢國內長期利率水準尚屬低廉，可籌集長期低固定利率資金，故本次發行公司 債應屬必要。

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料分析

(一) 單一公司財務比率分析

近五年度簡明財務資料分析 ) 單一公司財務比率分析	近五年度簡明財務資料分析 ) 單一公司財務比率分析	近五年度簡明財務資料分析 ) 單一公司財務比率分析	肆、財務概況	肆、財務概況	肆、財務概況	肆、財務概況	肆、財務概況
年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截 至101年3 月31日
			96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
財務 結構 (%)	負債占資產比率		43	38	33	29	28	29
	長期資金占固定資產比率		2,186	2,331	2,735	1,599	2,024	2,017
償債 能力 (%)	流動比率		46	58	70	152	142	164
	速動比率		46	57	70	149	141	162
	利息保障倍數		28	34	29	22	12	9
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		9.10	10.87	8.52	8.96	10.32	9
	平均收現日數		40	34	43	41	35	41
	存貨週轉率		-	-	-	-	-	-
	應付款項週轉率(次)		-	-	-	-	-	-
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-	-
	固定資產週轉率(次)		4.30	3.85	2.99	2.05	2.53	2.30
	總資產週轉率		0.17	0.14	0.10	0.12	0.12	0.11
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		27.46	35.11	20.74	14.79	8.01	6.32
	股東權益報酬率(次)		45	57	31	21	10	8
	占實收 資本％ 比率	營業利益	7	3	0.23	(0.16)	(1.52)	(0.88)
		稅前純益	93	168	122	82	42	33
	純益率（％）		127	222	202	123	60	54
	每股盈餘(元)追溯調整		9.01	16.56	11.20	7.53	3.92	0.8
現金 流量	現金流量比率（％）		39	26	106	259	29	1.2
	現金流量允當比率（％）		143	81	85	76	67	64
	現金再投資比率（％）		0.44	(7.64)	(2.21)	0.17	(4.27)	0.07
槓桿 度	營運槓桿度		2.75	5.63	45.53	(65.53)	(8.27)	(0.99)
	財務槓桿度		1.98	(1.52)	(0.05)	0.04	0.28	0.18
最近二年度財務比率變動說明： 1. 長期資金占固定資產比率增加，主要係本期固定資產較去年減少，股東權益增加所致。 2. 利息保障倍數減少，因受國際散裝航運運價下滑，本年獲利較去年減少致純益降低，利息保障倍 數減少。 3. 固定資產週轉率增加，主要係本年度預計出售一艘船舶予子公司，其資產轉入待出售非流動資產 ，使固定資產淨額較去年減少，而營收較去年略增所致。 4. 資產報酬率及股東權益報酬率減少，因受國際散裝航運運價下滑，本年稅後淨利較去年減少，致 報酬率均降低。 5. 營業利益占實收資本比率減少，主要係內陸貨櫃運輸收入較去年減少及國輪成本增加，侵蝕獲利 ，致產生營業淨損所致。 6. 稅前純益占實收資本比率減少，主要係受國際散裝航運運價下滑，使權益法認列之投資收益受此 影響而比去年同期減少，致稅前純益減少。 7. 純益率及每股盈餘分別減少，主要係受國際散裝航運運價下滑的影響，致本期淨利減少。 8. 現金流量比率、現金再投資比率減少，主要係來自營業活動之淨現金流量較去年同期大幅減少所 致。 9. 營運槓桿度減少，主要係貨櫃運輸收入減少，國輪營業成本增加，產生營業淨損，使兩期比率差 異變大。 10.財務槓桿度增加，由於兩期之營業淨損金額變動比率較利息費用變動大所致。

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(二) 合併財務比率分析

二)合併財務比率分析	二)合併財務比率分析	二)合併財務比率分析
年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截 至101年3 月31日
			96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
財務 結構 (%)	負債占資產比率		54	50	50	45	48	51
	長期資金占固定資產比率		199	197	235	189	159	155
償債 能力 (%)	流動比率		119	137	325	308	229	244
	速動比率		119	136	324	306	228	242
	利息保障倍數		12	21	22	17	9	6
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		17.93	22.84	17.94	16.83	13.65	14.49
	平均收現日數		20	16	20	22	27	25
	存貨週轉率		-	-	-	-	-	-
	應付款項週轉率(次)		-	-	-	-	-	-
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-	-
	固定資產週轉率(次)		0.89	0.92	0.74	0.56	0.32	0.08
	總資產週轉率		0.36	0.37	0.25	0.25	0.17	0.05
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		21.78	28.73	16.33	11.40	6.12	4.76
	股東權益報酬率(次)		45	57	31	21	10	8
	占實收 資本％ 比率	營業利益	80	132	84	54	32	34
		稅前純益	94	169	130	83	43	9
	純益率（％）		49	66	59	46	29	22
	每股盈餘(元)追溯調整		9.01	16.56	11.20	7.53	3.91	0.80
現金 流量	現金流量比率（％）		105	110	165	61	29	11
	現金再投資比率（％）		20	19	15	(3)	(0)	1
	財務槓桿度		1.12	1.07	1.08	1.11	1.20	1.25
最近二年度財務比率變動說明： 1. 流動比率及速動比率減少，主要係短期借款及應付短票增加所致。 2. 利息保障倍數減少，因受國際散裝航運運價下滑，本年獲利較去年減少，因純益降低，致利息保 障倍數減少。 3. 應收款項平均收現日數增加，主要係應收帳款及應收票據餘額增加所致。 4. 固定資產週轉率減少，主要係營業收入減少，固定資產增加所致。 5. 總資產週轉率減少，主要係營業收入減少，固定資產及長期投資增加所致。 6. 資產報酬率及股東權益報酬率減少，因受國際散裝航運運價下滑，本年稅後淨利較去年減少，致 報酬率均降低。 7. 營業利益、稅前純益占實收資本比率均減少，主要係受國際散裝航運運價下滑，營收減少，致營 業利益及稅前純益減少所致。 8. 純益率及每股盈餘減少，主要係受國際散裝航運運價下滑的影響，營收減少致本期淨利減少。 9. 現金流量比率減少，主要係來自營業活動之淨現金流量較去年同期大幅減少所致。 10.現金再投資比率增加，主要係營業活動之淨現金流量扣除分配之現金股利增加所致。

• **財務比例計算公式如下：

• 1.財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

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• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應 收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應 付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註1）

• 5.現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股 利)。

• (3) 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 金)。(註2)

• 6.槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註3)。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

• 註 1：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整 ，無庸考慮該增資之發行期間。

• 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨 損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必 調整。

• 註 2：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。

• 註 3：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。

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二、財務報表應記載事項

• (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告(含會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東 權益變動表、現金流量表)：參閱第33~44 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參閱第45~50 頁。

• (三)截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析：

• (一)財務狀況比較分析表

狀況及經營結果之檢討與分析： 財務狀況比較分析表	狀況及經營結果之檢討與分析： 財務狀況比較分析表	狀況及經營結果之檢討與分析： 財務狀況比較分析表	狀況及經營結果之檢討與分析： 財務狀況比較分析表	狀況及經營結果之檢討與分析： 財務狀況比較分析表
	100年度	99年度	差異
			金額	％
流動資產	1,212,611	915,024	297,587	33
長期投資	12,326,831	11,025,413	1,301,418	12
固定資產	656,990	766,041	(109,051)	(14)
無形資產	1,656	3,566	(1,910)	(54)
其他資產	29,641	166,833	(137,192)	(82)
資產總額	14,227,729	12,876,877	1,350,852	10
流動負債	852,466	602,034	250,432	42
長期負債	3,076,768	3,069,000	7,768	0
其他負債	77,127	23,745	53,382	225
負債總額	4,006,361	3,694,779	311,582	8
股本	2,564,736	2,564,736	-	-
資本公積	42,503	42,503	-	-
保留盈餘	7,532,693	7,349,307	183,386	2
股東權益其他項目	81,436	(774,448)	855,884	(111)
股東權益總額	10,221,368	9,182,098	1,039,270	11
增減比率變動達一千萬且超過20％之分析說明： 1.流動資產增加主要係出售一艘散裝輪予子公司。 2.其他資產減少主要係遞延所得稅資產及遞延費用減少，出租資產重分類至固定資產。 3.流動負債增加主要係短期借款及應付短期票券增加所致。 4.其他負債增加主要係遞延所得稅負債增加。 5.股東權益其他項目增加主要係外幣評價之累積換算調整數增加，及土地未實現重估增值 增加所致。

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(二)經營結果之檢討與分析表

單位：新台幣千元

項目／年 度	100年度	99年度	增(減)金額	增(減)％
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 所得稅費用 稅後淨利	1,664,484 1,540,813 123,671 162,732 (39,061) 1,272,065 152,481 1,080,523 76,422 1,004,101	1,569,512 1,381,429 188,083 192,289 (4,206) 2,217,975 99,355 2,114,414 182,265 1,932,149	94,972 159,384 (64,412) (29,557) (34,855) (945,910) 53,126 (1,033,891) (105,843) (928,048)	6 12 (34) (15) (829) (43) 53 (49) (58) (48)
增減比例變動達一千萬且超過20％之分析說明： 1.營業毛利減少34%，主要係本公司內陸運輸收入減少，國輪成本增加所致。 2.營業利益減少829%，主要係運費成本增加，而百分比高達829%係因計算基期之分母偏小 所致。 3.營業外收入及利益減少43%，主要係權益法認列之投資收益減少所致。 4.營業外費用及損失增加53%，主要係國外子公司因減資所產生的兌換損失。 5.稅前淨利減少49%，主要係受國際散裝航運運價下跌及內陸運輸營業成本增加所致。 6.所得稅費用及稅後淨利分別減少58%、48%，主要係稅前淨利減少所致。

(三)現金流量之檢討與分析

• 1.100 年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金 餘 額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	全年現金 流入量 (3)	現金剩餘 (1)+(2)+(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
733,396	250,747	(227,646)	756,497	-	-
本年度現金流量變動情形分析 1.營業活動：淨現金流入主要係營運獲利及長期股權投資所分配之現金股利。 2.投資活動：淨現金流入主要係子公司減資匯回股款。 3.融資活動：淨現金流出主要係發放現金股利。

31

2.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金 餘 額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年現金 流出(入)量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
756,497	1,115	296,682	1,054,294	-	-
未來一年度現金流量情形分析 1.營業活動：主要係營運獲利之淨現金流入。 2.投資活動：主要係增加長期股權投資、處分固定資產等。 3.融資活動：主要係發放現金股利、償還銀行借款及發行公司債等。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司於2011 年購入「藍天一號」並改裝完成，經營淡水河藍色公路客運營運，主 要以包船業務為主。海外孫公司向台船訂造大型散裝輪二艘已於2011 年底舉行命名典 禮，投入營運。另配合節能減碳環保政策，子公司於2010~2011 汰舊換新FUSO 曳引車100 部，提供客戶更優質的承載服務。以上各項資本支出總價款約新台幣41.3 億元，資金來 源以銀行貸款為主。

• (五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃： 本公司之轉投資政策係以與海運運輸相關之行業為主。2011 年海岬型散裝輪日租金

• 較2010 年下跌約53%。受此影響，本公司長期股權投資收益較去年(2010)同期減少約37%。 全年度淨利約新台幣10 億元，較去年同期減少48%。未來一年，本公司將依持股比率參 與轉投資環能海運公司之現金增資案。

(六)其他重要事項：無。

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伍、特別記載事項

一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容

• (一)委託會計師專案審查內部控制：不適用。

• (二)信用評等機構出具之信用評等報告：不適用。

• (三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

• (四)律師法律意見書：不適用。

• (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：參閱第58 頁。

• (六)本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：

• (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者：無。

二、公司治理運作情形應記載事項

• (一)董事會運作情形資訊：

最近年度(100 年)董事會開會 9 次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)Ｂ/Ａ	備註
董事長	航偉投資控股 代表人：彭蔭剛	9	0	100%
董事	航偉投資控股 代表人：周慕豪	8	0	89%
董事	航偉投資控股 代表人：洪順地	9	0	100%
董事	航偉投資控股 代表人：彭士孝	7	2	78%
董事	航偉投資控股 代表人：楊克禮	9	0	100%
監察人	唐曉東	3	0	100%	100/6/9 辭職
監察人	黃關耀	4	0	67%	100/6/9 新任
監察人	武強立	4	0	67%	100/6/9 新任
其他應記載事項： 一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見 及公司對獨立董事意見之處理。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等）與執行情形評估。

• 註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

51

• 註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席 率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列， 並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

• (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 9 次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	唐曉東	3	100%	100/6/9 辭職
監察人	黃關耀	4	67%	100/6/9 新任
監察人	武強立	4	67%	100/6/9 新任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）： 監察人資訊刊載於年報及公司網站，公司員工及股東均可向監察人提出建 議，方式不拘，溝通管道順暢。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等）： 稽核部門定期將稽核報告送交監察人審閱，若有必要，亦可隨時與監察人溝通 討論；會計師則不定期或有必要時與監察人就財務業務狀況溝通，形式不拘。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。

註：

• ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職 期間實際列席次數計算之。

＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明 該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數 計算之。

52

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情 形 （三）公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆之 方式	統籌由股務代理及財務部處 理。 已建立股東名冊，可隨時掌握 大股東及最終控制者名單。 已制定於公司內部控制制度 中。	無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情 形 （二）定期評估簽證會計師獨 立性之情形	本公司未設置獨立董事 會計師以獨立超然立場執行 審查，本公司亦於年度委託其 查核財報時一併評估其獨立 性。	將視未來發展再研擬。
三、建立與利害關係人溝通管 道之情形	本公司設有發言人制度及公 司網站，溝通管道順暢。	無
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資 訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露 之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網 站等）	本公司架設之網站，已揭露財 務業務及其他資訊。	本公司網站以船公司及一 般貨主查詢貨櫃進出動態 為主，並設置投資者關係便 於投資人查詢相關資訊。 本公司各項應公開資訊均 已揭露在法定網站。
五、公司設置提名、薪酬或其 他各類功能性委員會之運 作情形	已設置薪資報酬委員會，評估 董監經理人的薪資報酬與經 營績效之關連合理性。	無
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運 作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司並未訂公司治理實務守則，但均依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規範 ，執行公司治理。

53

• 與上市上櫃公司治理實務

• 項目 運作情形 守則差異情形及原因

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察 人購買責任保險之情形等）：

• (一)員工權益、僱員關懷情形：本公司持續提供員工在職訓練，加強員工專業能力 。職工福利委員會每年辦理多種福利事項及旅遊活動，以增進同仁情感彼此相 互關懷。

• (二)投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等情形：本公司網站設有投資者 關係之聯絡窗口並由專人隨時回覆；與供應商間溝通協調良好無糾紛情事產生 。

• (三)董事及監察人進修情形：100年度本公司2位董事及2位監察人參與台灣證券交 易所、證券暨期貨市場發展基金會辦理之外部進修課程，相關訊息亦按時公告 於公開資訊觀測站。此外，也不定期提供專業知識之宣導手冊供董事及監察人 隨時進修。

• (四)客戶政策之執行情形：本公司除了設有發言人制度外，於本公司網站亦設有各 事業部之聯絡窗口，與消費者或客戶間溝通無礙。

• (五)為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已自八十九年十月起持續為本公 司董事及監察人購買責任保險，且訂定於公司章程內。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評 （或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

• 本公司並無委外評鑑，公司治理評估報告均係自行評估，所有程序皆依規定辦理， 自評結果並無重大缺失。

• 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上 櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。

• 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管 理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

• 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明， 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

• (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成職責及運作情形：

本公司於100.12.15董事會通過設置薪資報酬委員會，聘任三位薪酬委員，並於101.3 召開第一次會議。委員會的主要職責為訂定並檢討董事、監察人及經理人薪資報酬之 政策、制度，其與公司經營績效之關連合理性。

54

• (五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權 益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

履行社會責任情形

	履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結合 ，設立明確有效之獎勵及 懲戒制度之情形。	公司雖未訂定企業社會 責任書面制度，但平日已 將社會責任納入公司的 營運活動與發展中。例 如：反賄賂貪瀆、誠實履 行納稅義務、捐贈社福機 構、文創產業等。並由總 部、行政部等單位兼辦相 關業務。 董監事與員工不定期參 與外部教育訓練或舉辦 內部宣導講習。	視未來發展再研擬 無差異 無差異
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 （二）公司依其產業特性建立合 適之環境管理制度之情形 。 （三）設立環境管理專責單位或 人員，以維護環境之情形 。 （四）公司注意氣候變遷對營運 活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	為降低公司營運對自然 環境之衝擊，本公司對於 新建船舶採取：增強結構 強度設計、採用高效率之 船用柴油主機，減少能源 的消耗、柴油主機及發電 機組的NOx 排放，均符合 國際海事組織之嚴格規 定以及燃油邊艙與船殼 外板之間設有1.2米寬之 空隔艙，可大幅減低燃油 外洩之風險。	無差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實 務守則差異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規， 保障員工之合法權益，建 立適當之管理方法與程序 之情形。 （二）公司提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司制定並公開其消費者 權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任之 情形。 （五）公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體 相關活動之情形。	公司均依勞基法維護員 工權益並提供就業實習 機會。 本公司工作環境舒適、交 通便捷，每年為員工辦理 健康檢查。 本公司網站設有聯絡窗 口，可提供申訴管道。 本公司藉由捐贈社服團 體間接參與慈善公益活 動。	無差異
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	有關財務業務資訊已揭 露於本公司網站，惟尚未 設置企業社會責任專區。	視未來發展再研擬
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢 獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之 制度與措施及履行情形）： 公司重視社會公益、社會服務及人權，提供多種就業實習機會，進用身心障礙且具有就 業能力者數人。多年來，公司正派經營努力不懈，不但提供員工家庭穩定健康的成長環 境，同時創造股東權益極大化，實踐企業的社會責任。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適 用。

• 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

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(六)公司履行誠信經營情形及採行措施。

本公司從事營運活動均遵循政府法規、以公司治理為指標、資訊透明化、禁止 員工 收賄貪瀆、並誠實履行納稅義務。在訂造新船及採購曳引車時，均審慎考量船體或車體 結構對自然環境的衝擊，避免污染水、空氣，採取最佳可行措施。不論提供海運或陸運 服務時，本著誠信原則不欺騙、不誤導、不損害消費者權益。

• (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式：本公司未訂定公司治理守則。

• (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計 主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	周慕豪	91年10月1 日	100年12月31 日	選任為副董事長
總經理	洪順地	101年1月1 日	-	-
副總經理	洪順地	91 年1 月1 日	100 年12 月31 日	周慕豪先生經董 事會通過選任為 副董事長、洪順地 先生升任為總經 理

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無

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會計師覆核意見書

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中國航運股份有限公司

董事長：彭蔭剛

副董事長：周慕豪

• 董 事：洪順地

董 事：彭士孝

董 事：楊克禮

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