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CMT — Capital/Financing Update 2016
Mar 9, 2016
52166_rns_2016-03-09_c6a7ba2a-b713-46c9-8959-ae82b0106460.pdf
Capital/Financing Update
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股票代號：2612
==> picture [88 x 38] intentionally omitted <==
中國航運股份有限公司
Chinese Maritime Transport Ltd. 簡式公開說明書(申報用之稿本) (發行有擔保普通公司債）
一、公司名稱： 中國航運股份有限公司。
二、本公開說明書編印目的：申報發行九十八年度第一次有擔保普通公司債。
-
(一)發行種類：有擔保普通公司債。
-
(二)發行總額：新台幣貳拾億元整。
-
(三)發行條件：
-
1.債券名稱：中國航運股份有限公司九十八年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「 本公司債」)。
-
2.發行總額及面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整，依保證銀行之不同分為甲 券、乙券及丙券，其中甲券發行金額為新台幣壹拾億元整，乙券及丙券發 行金額均為新台幣伍億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元。
-
3.發行期間：本公司債各券發行期限均為五年六個月。
-
4.發行價格：本公司債各券均於發行日依票面金額十足發行。
-
5.票面利率：本公司債各券票面利率均為年利率2.21％。
-
6.計、付息方式：本公司債各券均自發行日起，每屆滿一年之日依票面利率單利計、付 息乙次，最後一期利息於債券本金到期時支付。
-
7.還本方式：本公司債各券均自發行日起屆滿五年六個月到期一次還本。
-
8.保證機構：甲券為兆豐國際商業銀行股份有限公司；乙券為國泰世華商業銀行股份有 限公司；丙券為上海商業儲蓄銀行股份有限公司。。
-
-
(四)公開承銷比例：不適用。
-
(五)承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。
-
三、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第21-22 頁。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
- 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書 上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2 頁。 七、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站（http://mops.tse.com.tw）。
中國航運股份有限公司 編製
中華民國九十八年四月三十日刊印
一、本次發行前實收資本之來源及比率 (截至98 年04 月30 日)
| 資 本 來 源 |
金 額( 新台幣元) | 佔 實 收 資 本 額 比 率 |
|---|---|---|
| 設 立 資 本 |
11,385,060 | 0.44 % |
| 現 金 增 資 |
335,700,000 | 13.09 % |
| 盈 餘 轉 增 資 |
1,603,413,160 | 62.52 % |
| 資 本 公 積 轉 增 資 |
536,236,750 | 20.91 % |
| 公 司 債 轉 換 |
0 | 0 % |
| 合 併 增 資 |
78,000,000 | 3.04 % |
| 合 計 |
2,564,734,970元 | 100.00 % |
二、公開說明書之分送計劃
-
1.陳列處所：本公司及股務代理機構、各證券商營業處所、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。
-
2.分送方式：依證券主管機關之規定辦理。
-
3.索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或逕洽公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 查詢。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構
名稱 地址 電話 網址 兆豐國際商業銀行 台北市忠孝東路四段550號 (02)2758-7590 http://www.megabank.com.tw 國泰世華商業銀行 台北市館前路65號 (02)2312-5555 http://www.cathaybk.com.tw 上海商業儲蓄銀行 台北市民權東路一段2號 (02)2581-7111 http://www.scsb.com.tw 名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司信託部 網址：http://www.taipeifubon.com.tw 地址：台北市民生東路3段138號4樓 電話：(02)2718-5151
五、公司債受託機構
六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理公司債過戶機構
名稱：大華證券股份有限公司 網址：www.toptrade.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號5樓 電話：(02)2314-8800
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師
公司債簽證會計師 公司債簽證律師 簽證會計師：魏忠華、區耀軍 簽證律師： 沈慧雅 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 事務所名稱：博理法律事務所 地址： 台北市信義路五段7號68樓 地址： 台北市衡陽路10號3樓 網址： www.kpmg.com.tw 網址： 電話： (02)8101-6666 電話： (02)2388-6555 十、最近年度財務報告簽證會計師 簽證會計師：魏忠華、羅瑞蘭 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址：www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段7號68樓 電話：(02) 8101-6666
十、最近年度財務報告簽證會計師
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱
發言人姓名：楊克禮 電子郵件信箱：[email protected] 職稱：董事 電話：(02) 2357-5800 代理發言人姓名：葉曼虹 電子郵件信箱：[email protected] 職稱：財務協理 電話：(02)2357-5898
十三、公司網址：http://www.cmt.tw
中國航運股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣2,564,734,970元 | 實收資本額：新台幣2,564,734,970元 | 公司地址：台北市濟南路一段15號9樓 | 公司地址：台北市濟南路一段15號9樓 | 公司地址：台北市濟南路一段15號9樓 | 電話：(02)2396-3282 | 電話：(02)2396-3282 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：67年1月31日 | 網址：http://www.cmt.tw | |||||
| 上市日期：83年10月20日 | 上櫃日期：- | 公開發行日期：79.12.14 | 管理股票日期：不適用 | |||
| 負責人： 董事長：彭蔭剛 總經理：周慕豪 |
發言人： 楊克禮 職稱：董事 代理發言人：葉曼虹 職稱：財務協理 |
|||||
| 債券過戶機構：大華證券股份有限公司 電話：(02)2314-8800 網址：www.toptrade.com.tw |
||||||
| 地址：台北市重慶南路一段2號5樓 | ||||||
| 債券承銷機構：不適用 電話：- 網址：- |
||||||
| 地址：- | ||||||
| 最近年度簽證會計師：魏忠華、羅瑞蘭會計師(自民國 電話：(02)8101-6666 網址：www.kpmg.com.tw |
||||||
| 九十八年第一季起變更為魏忠華、區耀軍會計師) 地址：台北市信義路五段7號68樓 |
||||||
| 複核律師：不適用 電話：- 網址：- |
||||||
| 地址：- | ||||||
| 信用評等機構：不適用 電話：- 網址：- |
||||||
| 地址：- | ||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 |
||||||
| 董事選任日期：96年7月，任期：3年 | 監察人選任日期： 96年07月，任期： 3年 | |||||
| 全體董事持股比例：47.65％（98年3月29日） | 全體監察人持股比率：19.32％（98年3月29日） | |||||
| 董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（98年3月29日） 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 貿聯企業(股)公司 法人代表彭蔭剛 47.65% 董 事 貿聯企業(股)公司 法人代表周慕豪 47.65% 董 事 貿聯企業(股)公司 法人代表彭士孝 47.65% 董 事 貿聯企業(股)公司 法人代表楊克禮 47.65% 董 事 貿聯企業(股)公司 法人代表洪順地 47.65% 監察人 中航投資(股)公司 法人代表鄭榮勳 19.32% 監察人 中航投資(股)公司 法人代表張大方 19.32% |
||||||
| 工廠地址：參閱第1頁 | 電話：同左 | |||||
| 主要產品：海運、陸運、空運等 市場結構(合併財報)：海運64.6﹪；陸運28.7﹪；其他6.7% |
參閱本文之頁次 | |||||
| 第11頁 | ||||||
| 詳有關本公司對利率及匯率變動、從事高風險投資、研發計畫、國 | 參閱本文之頁次 |
|||||
| 內外重要政策及法律變動、科技改變及產業變化、企業形象改變~~、~~ | ||||||
| 風 險 事 項 |
併購、擴充廠房、進銷貨集中、董監大股東有大量股權移轉、經營 | 第2-3頁 | ||||
| 權改變、訴訟或非訟事件及財務週轉困難或喪失債信之評估。 | ||||||
| 去 （ 9 7 ） 年 度 |
營業收入： 1,915,187 仟元 稅前純益： 4,320,298 仟元 每股盈餘：16.84 元 |
第32頁 | ||||
| 本次募集發行有價證券種類及 金 額 |
請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 發 行 條 件 |
請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述 |
請參閱公開說明書第21-22頁 | |||||
| 本次公開說明書刊印日期：98年4月30日 | 刊印目的：申報發行九十八年度第一次有擔保普通公司債 | |||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄 |
目 錄
壹、公司概況
一、公司簡介............................................. 1 二、風險事項............................................. 2 三、公司組織 . ........................................... 4 四、資本及股份........................................... 7 貳、營運概況 一、公司之經營.......................................... 11 二、轉投資事業.......................................... 16 三、重要契約............................................ 17 參、發行計劃及執行情形 一、本次發行公司債運用計畫.............................. 18 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................ 25 三、本次併購發行新股應記載事項.......................... 25 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料.............................. 26 二、財務報表應記載事項.................................. 28 三、財務概況其他重要事項................................ 28 四、財務概況及經營結果之檢討及分析...................... 28 伍、特別記載事項 一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容................ 46 二、公司治理運作情形應記載事項.......................... 47
壹、公司概況
一、公司簡介
- (一)設立日期：中華民國67 年1 月31 日設立，同年3 月6 日核准登記。6 月1 日開始營業。
(二) 總公司、分公司及連絡處之地址及電話：
| 單位 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 台北市濟南路一段十五號九樓 | (02)2396-3282 |
| 分公司 | 台北市濟南路一段十五號二樓 | (02)2396-3780 |
| 台北業務部 | 台北市濟南路一段十五號九樓 | (02)2396-3930 |
| 基隆連絡處 | 基隆市七堵區六堵工業區工建北路8號 | (02)2451-1439 |
| 桃園連絡處 | 桃園縣八德市中華路641號 | (03)369-9172-3 |
| 台中連絡處 | 台中縣梧棲鎮關連工業區自強路472號 | (04)2639-3055-7 |
| 高雄連絡處 | 高雄小港區東亞路2之1號 | (07)811-5106-9 |
- （三）公司沿革：
92.06.25 向上海外高橋船廠訂造二艘海岬型散裝貨輪。
92.12.31 大股東持股比率：航偉企業(股)26.21%、中國航運投資(股)19.03%、貿 聯企業(股)13.36%。
93.07.16 更名為中國航運股份有限公司。
93.12.31 大股東持股比率：貿聯企業(股)39.57%、中航投資(股)19.03%。
94.06.10 子公司CMTHK訂造之新船正式加入營運。
94.07.27 盈餘轉增資至21億1,962萬元。
94.12.31 大股東持股比率：貿聯企業(股)45.92%、中航投資(股)19.03%。
95.06.05 子公司CMTHK訂造之新船正式加入營運。
95.08.06 盈餘轉增資至23億3,158萬元。
95.12.31 大股東持股比率：貿聯企業(股)47.65%、中航投資(股)19.32%。
96.09.15 盈餘轉增資至25億6,473萬元。
96.09.28 取得建造176,000載重噸海岬型散裝貨輪乙艘之合約，預計2011年交船。
97.05.08 取得建造177,000載重噸海岬型散裝貨輪乙艘之合約，預計2009年交船。
本公司67.06.01開始營運迄今巳逾二十九年之久，資本額由當初11,385,060元， 歷次增資擴展至目前之25億6,473萬元。營業收入亦由67年度之2,778萬元成長至97年 度之19億1,519萬元，合併營業收入則達63億9,610萬元。本公司全體同仁一向秉持不 屈不撓之精神，使業務蒸蒸日上。目前本公司為同時經營海運、陸運、空運及倉儲物 流之公司，服務品質深獲各船公司及進出口廠商之讚譽。
1
二、風險事項
(一)風險因素
- 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
利率：
本公司短期及長期借款利率係屬浮動利率，因此市場利率變動將影響長、短期借款 之有效利率，使現金流量產生波動。當市場利率走揚，勢必增加公司之利息負擔，但影 響有限。
匯率：
本公司國內營收絕大部份以台幣計價，匯率變動之影響甚小。海外船舶投資營收以 美金計價，其貸款及營業成本費用大部份以美金支應。97年度及98年第一季市場匯率變 動對僅影響本公司資產負債表評價，對本公司損益並無重大影響。 通貨膨脹：
對本公司之損益無重大影響。
- 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或 虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司未從事高風險、高槓桿投資。資金貸與他人及背書保證係以子公司為對象， 配合公司整體業務推展所需，並依照本公司「資金貸與他人作業程序」「背書保證作業 程序」之規定辦理。97年度及98年第一季本公司未從事衍生性商品交易，未來亦將遵循 衍生性商品交易之規定辦理相關事務。
-
3.未來研發計畫、及預計投入之研發費用：無
-
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，最近 年度前述事項對本公司財務業務並無重大影響。
- 5.科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司屬運輸服務業，科技改變對本公司並不會造成顯著之影響。
- 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司最近年度企業形象並無重大改變之情事。
-
7.進行併購之預期效益及可能風險：無。
-
8.擴充廠房之預期效益及可能風險：無。
-
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：
2
本公司內陸運輸主要客戶美國總統輪船公司及東方海外輪船公司，皆已合作二十餘 年。此外本公司尚有海運散裝船業務，因此在營運上並無重大風險。
-
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風 險：無。
-
11.經營權之改變對公司之影響及風險：無。
-
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
-
1.公司最近二年度及及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
-
(1)台航董事會決議與陽明海運換股案
-
台航董事會已於民國96年12月12日決議中止與陽明海運(股)公司之換股決議並
-
向金管會撤銷申報函件。本公司遂於96年12月20日撤回訴請台航董事會決議換股無 效之訴訟，並於97年1月撤回對台航董事之民事假處分之強制執行，且向法院聲請返 還前述假處分所提存之擔保金54,370萬元。目前返還擔保金之聲請案，台北地方法 院仍在審理中。
-
-
(2)台航延期召開股東會之訴願案
-
本公司不服經濟部再次准許台航民國96年股東常會延期至96年12月31日前召
-
開，遂於96年7月4日向行政院提訴願。行政院秘書長於96年10月15日回覆已將訴願 決定期限延長二個月。96年12月4日行政院訴願審議委員會決定不受理。
-
-
(3)撤銷台航96年股東常會決議事項之民事訴訟案
-
本公司於民國96年12月13日向台北地方法院提起民事訴訟。
-
本公司於民國97年8月4日向台北地方法院具狀撤回本案件訴訟之全部。
-
-
-
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東即從屬公司， 最近二年度中及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開 說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
-
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影 響：無。
-
(四)其他重要事項：無。
3
三、公司組織
(一)組織系統
關係企業組織圖
中國航運股份有限公司關係企業組織圖
中國航運（股）
==> picture [713 x 181] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 45.45% 45.45%
20,000千股 200千股 29,128千股 19,200千股 1,000千股 15,000千股 30,000千股 60,000千股 40,000千股 500千股 100千股 100千股
200,000千元 2,000千元 575,243千元 689,558千元 10,000千元 490,791千元 300,000千元 600,000千元 400,000千元 5,000千元 1,000千元 1,000千元
偉聯運輸 維聯汽車 Chinese Maritime 中航物流 金門開發 Chinese Maritime 貿華投資 富望投資 貿新投資 華力投資 富晶投資 富航投資
（股） （股） Transport(S), （股） （股） Transport(HK), （股） （股） （股） （有） （股） （股）
Limited Limited
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 54.55% 54.55%
14,355千股 23,464千股 2,000千股 5,500千股 6,000千股 10千股 240千股 420千股 120千股 120千股
3,000千股 3,000千股 4,000千股 3,000千股
USD USD USD USD USD USD USD USD
1,200千元 1,200千元
30,568千元 30,719千元 44,641千元 28,932千元 8,550千元 14,000千元 2,000千元 5,500千元 6,000千元 10千元 24,000千元 42,000千元
CMT
貿華運輸 貿盛運輸 長順通運 鴻運通運 FORTUNE AG ACT PTE China China Peace China CMT China China 富晶投資 富航投資
（股） （股） (有) (有) SHIPPING LTD. Prosperity Shipping Ltd. Progress Chartering Pionner Pride （股） （股）
Shipping Ltd. Shipping Ltd. Ltd. Shipping Ltd. Shipping Ltd.
CO.
----- End of picture text -----
4
（二）董事及監察人資料
1.主要經（學）歷、選（就）任日期等資訊
98 年 03 月 29 日
| 職 稱 | 姓 名 | 選(就)任 日 期 |
任期 | 初次選任 日期 (註1) |
選任時持有股份 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 現在持有股數 | 配偶、未 成年子女 現在持有 股份 |
配偶、未 成年子女 現在持有 股份 |
利用他人 名義持有 股份 |
利用他人 名義持有 股份 |
主要經（學） 歷 |
目前兼任本公司及其他 公司之職務 |
具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 |
具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 |
具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股 比率 |
股數 | 持股 比率 |
股數 | 持 股 比 率 |
股數 | 持 股 比 率 |
職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||
| 董事長 | 貿聯企業(股) 代表人:彭蔭剛 |
96.07.01 | 三年 | 71.06.07 | 111,098,684 | 47.65% | 122,208,552 | 47.65% | － | － | － | － | 美國威利 羅拉大學 機械系 |
中航投資、貿聯企業公 司董事長 |
董事 | 彭士孝 | 父子 |
| 董 事 | 貿聯企業(股) 代表人:周慕豪 |
96.07.01 | 三年 | 87.07.27 | 111,098,684 | 47.65% | 122,208,552 | 47.65% | － | － | － | － | 海洋學院 | 本公司總經理、富望、 貿華、貿新、中航物流 等子公司董事 |
無 | 無 | 無 |
| 董 事 | 貿聯企業(股) 代表人: 彭士孝 |
96.07.01 | 三年 | 93.10.13 | 111,098,684 | 47.65% | 122,208,552 | 47.65% | － | － | － | － | 哥倫比亞 大學碩士 |
本公司執行副總經理、 富望、貿華、貿新等子 公司董事長 |
董事長 | 彭蔭剛 | 父子 |
| 董 事 | 貿聯企業(股) 代表人:楊克禮 |
96.07.01 | 三年 | 96.01.02 | 111,098,684 | 47.65% | 122,208,552 | 47.65% | － | － | － | － | 台灣大學 | 富望、貿華、貿新等子 公司董事 |
無 | 無 | 無 |
| 董 事 | 貿聯企業(股) 代表人：洪順地 |
96.07.01 | 三年 | 96.12.11 | 111,098,684 | 47.65% | 122,208,552 | 47.65% | － | － | － | － | 台大企管 碩士 |
本公司副總經理 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 中航投資(股) 代表人: 鄭榮勳 |
96.07.01 | 三年 | 81.11.24 | 45,036,597 | 19.32% | 49,540,256 | 19.32% | － | － | － | － | 世界新聞 專科 |
偉聯運輸、長順通運、 鴻運通運、貿華運輸及 貿盛運輸董事長 |
無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 中航投資(股) 代表人：張大方 |
96.07.01 | 三年 | 98.01.01 | 45,036,597 | 19.32% | 49,540,256 | 19.32% | － | － | － | － | 東吳大學 | 貿聯企業副總經理 | 無 | 無 | 無 |
- 註 1：98/1/1 貿聯企業董事代表人鄭榮勳解任，改派彭士孝接任。
98/1/1 中航投資監察人代表人彭士孝解任，改派鄭榮勳接任；中航投資監察人代表人唐曉東解任，改派張大方接任。
5
2.法人股東之主要股東 98 年 3 月 29 日
| 股東之主要股東 | 98年3月29 日 |
|---|---|
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 貿聯企業股份有限公司 | 中航投資股份有限公司 |
| 中航投資股份有限公司 | 賴比瑞亞商巨人投資公司 |
- 3.主要股東為法人者其主要股東 98 年 3 月 29 日
| 股東為法人者其主要股東 | 98年3月29 日 |
|---|---|
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
| 中航投資股份有限公司 | 賴比瑞亞商巨人投資公司 |
4.董事及監察人資料
| 條件 姓名 （註1） |
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 |
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 |
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 |
符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發 行公司獨立董事 家數 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商務、法務 、財務、會 計或公司業 務所須相關 科系之公私 立大專院校 講師以上 |
法官、檢察官 、律師、會計 師或其他與公 司業務所需之 國家考試及格 領有證書之專 門職業及技術 人員 |
商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 之工作 經驗 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 彭蔭剛 | � | � | � | 0 | ||||||||||
| 周慕豪 | � | � | � | � | � | � | � | 0 | ||||||
| 彭士孝 | � | � | � | � | � | 0 | ||||||||
| 楊克禮 | � | � | � | � | � | � | 0 | |||||||
| 洪順地 | � | � | � | � | � | � | � | � | 0 | |||||
| 鄭榮勳 | � | � | � | � | � | � | � | 0 | ||||||
| 張大方 | � | � | � | � | � | � | 0 |
-
註 1：欄位多寡視實際數調整。
-
註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
-
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
-
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。
-
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
-
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。
-
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事）、監察人(監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。
-
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事(理事）、監察人(監事）、經理人及其配偶。
-
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
-
(9) 未有公司法第30 條各款情事之一。
-
(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
6
四、資本及股份
（一）股本形成經過
最近五年度及截至公開說書刊印日止股本變動情形
單位：新台幣元
| 年月 | 發行價 格(每 股面額 元) |
核定股本 | 核定股本 | 實收股本 | 實收股本 | 備註 | 備註 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 (股) |
金 額 (元) |
股 數 (股) |
金 額 (元) |
以現金以 外之財產 抵充股款 者 |
其他 | |||
| 股本來源 | ||||||||
| 94.07.27 | 10元 | 267,600,000 | 2,676,000,000 | 211,961,567 | 2,119,615,670 | 盈餘轉增資 10,093萬元 |
無 | 金管證第一字 第0940130573 號 |
| 95.07.04 | 10元 | 267,600,000 | 2,676,000,000 | 233,157,724 | 2,331,577,240 | 盈餘轉增資 21,196萬元 |
無 | 金管證第一字 第0950128261 號 |
| 96.08.08 | 10元 | 360,000,000 | 3,600,000,000 | 256,473,497 | 2,564,734,970 | 盈餘轉增資 23,316萬元 |
無 | 金管證第一字 第0960042157 號 |
7
（二）主要股東名單
股權比例達5％以上之股東名稱或股權比例占前十名股東名單
| 股權比例達5％以上之股東名稱或股權比例占前十名股東名單 | 股權比例達5％以上之股東名稱或股權比例占前十名股東名單 | 股權比例達5％以上之股東名稱或股權比例占前十名股東名單 |
|---|---|---|
| 98年3月29日 姓 名 股數 持股 比率 貿聯企業(股) 122,208,552 47.65% 中航投資(股) 49,540,256 19.32% 偉晶投資(股) 5,670,241 2.21% 新制勞工退休基金 3,638,000 1.42% 航偉科技(股) 2,960,237 1.15% 彭蔭剛 2,558,889 1.00% 公務人員退休基金 2,000,000 0.78% 三商美邦人壽 1,965,000 0.77% 勞工退休基金 1,789,000 0.70% 第一商銀託 1,622,700 0.63% |
||
| 姓 名 | 股數 | 持股 比率 |
| 貿聯企業(股) | 122,208,552 | 47.65% |
| 中航投資(股) | 49,540,256 | 19.32% |
| 偉晶投資(股) | 5,670,241 | 2.21% |
| 新制勞工退休基金 | 3,638,000 | 1.42% |
| 航偉科技(股) | 2,960,237 | 1.15% |
| 彭蔭剛 | 2,558,889 | 1.00% |
| 公務人員退休基金 | 2,000,000 | 0.78% |
| 三商美邦人壽 | 1,965,000 | 0.77% |
| 勞工退休基金 | 1,789,000 | 0.70% |
| 第一商銀託 | 1,622,700 | 0.63% |
- （三）最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情 形：無。
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（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
| 年 度 項 目 |
年 度 項 目 |
年 度 項 目 |
96年度 | 97年度 | 當年度截至 98年03月31日 （註8） |
|---|---|---|---|---|---|
| 每股 市價 （註1） |
最 高 | 158.0 | 136.0 | 72.10 | |
| 最 低 | 38.00 | 38.55 | 51.00 | ||
| 平 均 | 76.14 | 81.95 | 63.12 | ||
| 每股 淨值 （註2） |
分 配 前 | 23.45 | 34.21 | 39.06 | |
| 分 配 後 | 23.45 | (註) | (註) | ||
| 每股 盈餘 |
加權平均股數 | 256,473,497 | 256,473,497 | 256,473,497 | |
| 每 股 盈 餘（註 3） | 9.01 | 16.56 | 3.78 | ||
| 每股 股利 |
現 金 股 利 | 6.0 | 6.0(註) | - | |
| 無償 配股 |
盈餘配股 | 0 | 0 | - | |
| 資本公積配股 | 0 | 0 | - | ||
| 累積未付股利（註4） | 0 | 0 | - | ||
| 投資 報酬 分析 |
本益比（註5） | 8.45 | 4.95 | - | |
| 本利比（註6） | 12.69 | 13.66 | - | ||
| 現金股利殖利率（註7） | 7.88% | 7.32% | - |
-
＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註：尚未經股東會通過
-
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
-
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
-
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
-
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截 至當年度止累積未付之股利。
-
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
-
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
-
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
-
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘 欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。。
9
（五）員工分紅及董事、監察人酬勞
-
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
-
(1) 員工紅利百分之二。
-
(2) 董監酬勞百分之二為上限。
-
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
-
(1) 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
- A.員工現金紅利 76,541,027元。
B.董監酬勞 42,293,973元。
-
(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用
-
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：16.56 元。
-
盈餘分配議案業經股東會決議者：無
-
(1)決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無
-
(2)決議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無
-
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無
-
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
-
(1) 員工現金紅利41,607,594 元。
-
(2) 董監酬勞21,000,000 元。
與原董事會擬議配發之金額並無差異。
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貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
- (1)業務主要內容：
A.海運業務。
B.內陸運輸業務。
C.空運業務。
-
(2)各營業項目佔營業額之比重：
-
A.按單一財報結果：
| 單一財報結果： | |
|---|---|
| 項 目 | 佔97年度營業收入比例 |
| 內陸運輸收入 | 95.7% |
| 船舶代理收入 | 3.0% |
| 空運收入 | 1.3% |
| 合併財報結果： | |
| 項 目 | 佔97年度營業收入比例 |
| 海運收入 | 64.6% |
| 內陸運輸收入 | 28.7% |
| 物流收入 | 6.3% |
| 空運收入 | 0.4% |
B.按合併財報結果：
(3)目前之服務項目：
A.海運業：
-
(A)本公司以「海外投資」方式在新加坡與香港分別成立全資子公司，各自 擁有船舶，經營海運業務。
-
(B)為國內外石油公司原油、成品油、石化產品之傭船業務及中油油輪臨時 轉租業務經紀人。
(C)開拓散裝船及油輪代營業務。
B.內陸運輸業：
-
(A)受航運公司及廠商委託運送空、重櫃於貨櫃碼頭、貨櫃場及廠商間之進 出口貨櫃運輸業務。
-
(B)經營與內陸運輸相關之倉儲及空櫃場業務。
C.空運業：
- A.為沙烏地阿拉伯航空公司在台灣地區總代理業務，負責該公司在台灣地 區貨運及客運業務。
B.旅遊及票務代理。
4.計劃開發之服務：
擴大船隊規模、以利潤中心觀點從事多元化運輸項目，如空櫃集散站闢建、網際網路 與智慧型運輸系統合作發展，藉本身已具備海、陸運輸條件之優勢，加強上下游體系
11
整合，以提供全方位服務。
2.產業概況
(1)產業之現況及發展
-
A.海運業務
-
(A)全球經濟受金融海嘯影響，貿易停滯，鋼鐵廠庫存激增，口岸礦石堆積如 山，散裝海運市場在2008年中由歷史高峰崩落，導致下半年產生有船無貨 可載的情況而運費重挫，所幸本公司慎選租家，五艘海岬型散裝貨輪皆安 然度過此一危機。2009年初，由於世界各國都端出振興經濟計劃，尤其中 國四兆人民幣的振興計劃更是對世界景氣注入一劑特大號強心針，連帶的 也因擴大基礎建設帶動鋼鐵業的復產，散裝海運市場得以逐漸由谷底復甦
- 。當然，在世界經濟受此重創後無法迅速復原，運費市場也受過量新造船 噸雙重夾擊之下，今、明兩年將備受考驗。本公司經營團隊當秉持專業判 斷適機適時為公司及股東爭取最佳利潤。
-
(B)除現有海岬型船隊外，正朝向其他類型散裝船隊及能源運輸船隊擴展。
-
B.內陸運輸業務
-
(A)自2008年前三季主要客戶的貨量皆穩定成長，但自第四季起全球經融危機 ，造成進出口業務皆下跌，但本公司仍與主要客戶合作，達成目標。
-
(B)在台灣北部地區，本公司在桃園地區擁有兩座主要內陸貨櫃集散場站中航 物流與貿聯，掌握北部地區主要貨源，並預期於台北港成熟後，扮演重要 角色，增加儲運需求。
-
(C)受經濟走緩影響，貨櫃運輸的船公司客戶業績不彰，紛紛要求本公司配合 增加其競爭力，本公司將利用多年來建立的厚實作業網路多角化經營，並 增加業務分散客源。
C.空運業務
-
(A)以現有沙航在台總代理業務為基礎，繼續擴展與沙航以「大中華」面之合 作關係。
-
(B)繼續擴充與其他航空公司代理合作機會。
(2)產業上、中、下游之關聯性
-
A.海運業務
-
(A)船東業務之上游為原物料供應商、原物料採購商、海運承運商、其他船東 等；下游為造船廠、船舶買賣業、投資公司等。
-
(B)船舶管理之上游為船東；下游為船員代理業、船舶維修廠、船舶物料備件 供應等。
B.內陸運輸業務
-
國內汽車貨櫃貨運業上游為航運公司或貨主；而其中游一般皆係較具規模之公司， 本身擁有貨櫃車隊，得以直接承攬航運公司、貿易商及工廠之進出口貨櫃內陸運輸 業務；其下游則為車隊由個人車主靠行組成之託運行或個人經營之小型貨櫃拖車行 等。整體而言，中游業者一般係上游業者之協力車公司，下游業者則承運上、中游 業者釋出之運量。
-
本公司是以自有車隊為主之貨櫃內陸運輸公司，故對客戶之需求均能以自有車隊優
12
勢，提供品質保證之服務，信譽卓越。
C.空運業務
-
其上游為代理之航空公司，而其中游為其他航空公司，下游則為貨運承攬業。
-
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
A.海運業務
去年(2008)散裝運費市場因中國與三大鐵礦石供應商對價格的拉鋸戰造成強勁需 求的假象及塞港造成船噸短缺於上半年再登歷史高峯。下半年假象破滅再加上金融 海嘯，巴西VALE 更是不識時務要求加價，讓中國大型鋼鐵廠趁機冠以違約之名拒 絕提貨，頓時船貨供需失衡，發生有船無貨的窘境，越太平洋貨載運費幾近於零， 很多船東及營運者乾脆將船隊暫時停航。目前新年度鐵礦石議價雙方也僵持不下， 對海岬型市場影響頗重。
-
B.內陸運輸業務
-
由於台北港將造成台灣貨櫃長途轉運結構的改變，本公司將順應發展新的運輸網 路，配合智慧型的調度平台，多元化經營內陸運輸，將本公司的服做的更廣更深。
C.空運業務
沙航航空貨運出口地區以中東及歐洲為主。中東地區沙航業務以香港、馬尼拉及雅 加達轉運為主，阿酋航空、新加坡、泰航及其他中東航空公司為主要競爭對手；歐 洲地區以中華、長榮、盧森堡航空為主要競爭對手。班次多且呈網狀服務網之航空 業者才能在市場生存。
- 3.技術及研發概況：服務業不適用
(二)市場及產銷概況：
-
1.市場分析
-
(1)主要服務提供地區：
A.海運方面：市場分散海外，且以國際航線為主。
B.內陸運輸業務：台灣內陸之所有地區。
C.空運業務：以「大中華」地區為主要營運目標。
-
(2)競爭對手及市場佔有率：
-
A.海運業務：由於散裝海運市場中，船東、貨主及運送人三者間並非對立而大多 數處於既競爭又合作的關係，且今日上下游間或與同業間均以「互助合作」取 代「惡性競爭」的觀念，故並無所謂市場佔有率之必要性。
B.內陸運輸業務：台灣各貨櫃內陸運輸公司。
C.航空貨運
國內空運出口到歐洲及中東各城市的貨品不外乎客機或全貨機直航或外 站轉運等途徑，由多家航空公司提供每月超過1,000次以上航班運送。 (3)市場未來之供需狀況及成長性：
- A.海運業
本公司海外投資之大型散裝貨輪在國際航運市場上已甚具知名度，且已 有獲利連續穩定成長之成績，然因未註冊於國輪船隊，故若僅以「中航 單一財報」內容觀察，無法反映出本公司海運業實為本公司主業之事實 ，然自2005年起，本公司已主動定期提出「中航合併財報」，並於「中
13
航網站」（www.cmt.tw）隨時提供最新透明化資訊，以供股東清楚了解 本公司業務，作最有利的判斷。在此新船造價行情居高不下情況下，本 公司將採相對穩定、長期租傭策略以增加船噸，此既可避免投資浪費， 更能活潑營運方式，並待市場供需的適當時機，再行切入購置新船(或現 成船)，以擴大船隊規模。
- B.內陸運輸業務
台灣地區進出口貿易平穩，兩岸經貿活動漸趨頻繁，台灣地區港口設備 不斷改良和擴充，並步向更有效率之民營化，將吸引更多貨櫃船隊停泊 。近年航運公司間為提昇效率，減低成本，除將載櫃量較大之船舶停靠 碼頭吃水較深、設備較新穎之高雄港外，近洋線則以較小船舶停靠基隆 港及台中港。故國內貨櫃運輸由於船公司作業型態改變，而成平穩之發 展。
- C.航空貨運
由於產業外移及國際金融風暴影響，航空貨運出口量已逐年減少，代理 業務面臨艱困時期。
- (4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素及因應對策：
本公司成立逾30年，在業界信譽良好，除海運自有散裝海岬型船隊外，陸運 方面亦擁有龐大貨櫃車隊及互動良好之協力車，外加自有桃園貨櫃場及基隆 、台中、高雄三地空櫃集散站，故能為客戶提供最完整的服務。同時本公司 在資訊(INFORMATION TECHNOLOGY)部份亦領先同業，除設立中國航運股份有 限公司網站外，已開放協力車行透過網路請款，同時亦開放客戶上網查詢貨 櫃動態，未來更將架設網路平台，對外開放，創造商機。 A.海運業之海外投資
-
(A)有利因素：於市場上需求旺盛時，我方具有以「船隊」加入直接營運 的能力。
-
(B)不利因素：在資訊發達及造船技術日新月異的今日，利基誘導下必將 吸引其他投資人加入競爭，短期內船噸增加快速、競爭激 烈在所難免。反之深受國際間供需交換之貨運量是否相應 成長，不無疑慮。
B.內陸運輸業務
(A)有利因素
-
a.經濟自由化、兩岸三通之進展。
-
兩岸三通潛在的貿易擴充，有助於增加貨櫃運輸需求的增加。
-
b.資訊之進步及發展
本公司自行設計之全省營業處、台北及基隆連線之電腦軟體，由各 營業處將出車相關資料輸入電腦，供他處查詢南北出車狀況，同時 利用網際網路外車請款使運輸作業靈活運用，降低人力成本，提高 服務品質。
- c.營業據點遍及全省
總公司、分公司設於台北，另於基隆、桃園、台中和高雄設有營業 處，營業處各設有廣大停車場或修車廠，以利支援和調度車隊。 d.合約型態業務穩定
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目前與兩家國際貨櫃航運公司訂有長期運輸合約；與其他數十家內 陸運輸客戶亦訂有運送合約，業務小幅度成長。
-
(B)不利因素
-
a.成本較難控制
柴油價格之起伏直接影響營運成本，另勞工工資逐年上漲，高速公 路不若以往順暢亦造成託運成本提高。
- b.出口成長趨勢衰退
- 近年由於土地成本提高，工資上揚，環保意識等問題，導致產業外 移。
- c.船公司大型化船舶聯營之競爭
- 船公司為求降低成本，而採取與其他船公司以超大型貨櫃船聯營方 式。聯營作業使出口結關集中於每周之特定幾日，導致每日進出口 南北運輸櫃量不平衡，降低作業效率、增加營運成本。
-
C.航空貨運
-
(A)利基及有利因素
沙航已於2002年下半年起停飛台北-中東-歐洲定期航班，但本公司仍 與沙航總公司各單位保持良好關係，沙航總公司允以全力支持本公司 包機要求。除由外站轉運貨運，10－12月旺季時，仍可由包機方式創 造基本收入。雖然空運代理之營業額比往年減少，但在本公司開源節 流下，仍維持基本利潤。
(B)不利因素
以目前包機型態經營方式，則營收集中於每年最後一季，造成頭重腳 輕之疑慮。
2.最近二年度主要產品別毛利率變化：毛利率變動未達百分之二十
| 96年度 | 97年度 | 增減比率 | |
|---|---|---|---|
| 海運收入毛利率 | 75.05% | 81.97% | + 6.92% |
| 陸運收入毛利率 | 20.74% | 19.28% | - 1.46% |
| 物流收入毛利率 | 23.68% | 20.15% | - 3.53% |
| 總收入毛利率 | 50.75% | 60.12% | + 9.37% |
15
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
98 年 3 月 31 日
| 98年3月31日 | 98年3月31日 | 98年3月31日 | 98年3月31日 | 98年3月31日 | 98年3月31日 | 98年3月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位：除另予註明外，為新台幣仟元；仟股 | ||||||||||
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 投資 成本 |
帳面 價值 |
投資股份 | 股權淨值/ 市價 |
會計處理 方法 |
投資報酬(97年度) | 持有公司 股份數額 |
||
| 股數 | 股權 比例 |
投資 損益 |
分配 股利 |
|||||||
| CMTS | 投資船務運輸 | 575,243 (USD40,300) |
1,133,331 | 29,128 | 100% | 1,133,331 | 權益法 | 36,100 (USD1,146) |
- | - |
| CMT HK | 投資船務運輸 | 490,791 (USD15,000) |
7,240,185 | 15,000 | 100% | 7,240,185 | 權益法 | 3,214,851 (USD102,045) |
184,440 (USD6,000) |
- |
| 中航物流 | 倉儲管理 | 689,558 | 656,700 | 19,200 | 100% | 656,700 | 權益法 | 23,999 | 57,600 | - |
| 貿華投資 | 投資 | 300,000 | 741,825 | 30,000 | 100% | 741,825 | 權益法 | 304,508 | 119,600 | - |
| 富望投資 | 投資 | 600,000 | 1,249,419 | 60,000 | 100% | 1,249,419 | 權益法 | 457,821 | 137,400 | - |
| 貿新投資 | 投資 | 400,000 | 697,001 | 40,000 | 100% | 697,001 | 權益法 | 210,837 | 63,900 | - |
| 富航投資 | 投資 | 1,000 | 924 | 100 | 45.45% | 924 | 權益法 | (68) | - | - |
| 富晶投資 | 投資 | 1,000 | 923 | 100 | 45.45% | 923 | 權益法 | (69) | - | - |
| 華力投資 | 投資 | 5,000 | 4,526 | 500 | 100% | 4,526 | 權益法 | (84) | - | - |
| 維聯汽車 | 汽車維修 | 2,693 | 1,919 | 200 | 100% | 1,919 | 權益法 | 75 | - | - |
| 偉聯運輸 | 貨櫃運輸 | 200,000 | 212,295 | 20,000 | 100% | 212,295 | 權益法 | 6,319 | 1,430 | - |
| 金門開發 | 大樓開發租售 | 10,000 | 7,233 | 1,000 | 100% | 7,233 | 權益法 | 81 | - | - |
| 台 航 | 船務運輸 | 772,842 | 891,729 | 22,751 | 5.452% | 976,018 | 權益法 | 96,346 | - |
- (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形： 無
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三、重要契約
| 契 約 性 質 | 當 事 人 | 契約起訖日期 | 主 要 內 容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 貨櫃運輸合約 | 東方海外貨櫃 公司 |
2007.01.01起 2010.12.31止 | 長途貨運運送 | 無 |
| 貨櫃運輸合約 | 美商美國總統 輪船(股)公司 |
2008.01.01起 2008.12.31止 | 長途貨櫃運送 | 無 |
| 代理沙航合約 (*) |
沙烏地阿拉伯 航空公司 |
2008.01.01起 2008.12.31止 | 客運 | 無 |
| 代理沙航合約 (*) |
沙烏地阿拉伯 航空公司 |
2008.01.01起 2008.12.31止 | 貨運 | 無 |
| 長期借款合約 | 中華開發工業 銀行 |
2007.01.01起 2010.12.31止 | 借款合約 | 合約約定一定之財務比率，及 每季提供經會計查核或核閱簽 證之財務報告予銀行。本公司 並承諾於借款期間內，持續持 有子公司CMTS及CMTHK所有己 發行股份，且不得將所直接持 有之台航股票設定擔保。 |
| 長期借款合約 | 台北富邦商業 銀行 |
2007.02.13起 2010.02.13止 | 借款合約 | 合約約定一定之財務比率，並 每年或每半年提供經會計查核 簽證之財務報告予銀行 |
| 長期借款合約 | 遠東國際商業 銀行 |
2006.12.25起 2009.12.25止 | 借款合約 | 合約約定一定之財務比率，並 每年或每半年提供經會計查核 簽證之財務報告予銀行 |
| 長期借款合約 | 渣打國際商業 銀行 |
2006.05.23起 2009.05.22止 | 借款合約 | 合約約定一定之財務比率，並 每年或每半年提供經會計查核 簽證之財務報告予銀行 |
*到期自動續約且已取得合約承諾書
17
參、發行計畫及執行情形
一、本次發行公司債運用計畫分析
-
(一)資金來源：
-
1.本次計畫所需資金總額：新台幣2,000,000仟元。
-
2.資金來源：發行九十八年度第一次有擔保普通公司債新台幣2,000,000仟元。
-
(二)本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定應行記載事項
-
1.發行公司名稱：中國航運股份有限公司
-
2.債券名稱：中國航運股份有限公司九十八年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公 司債」)。
-
3.公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。債券之票面金 額為新台幣壹佰萬元乙種。
-
4.票面利率：本公司債票面利率為年利率2.21％。
- 本公司債每壹佰萬元票面金額債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本 付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不 另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
-
5.公司債償還方法及期限：
- 本公司債各券發行期間為五年六個月，均自發行日起屆滿五年六個月到期一次還本。
-
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法：
-
(1)本次公司債存續期間之償債款項來源，將由各年度營業收入、銀行借款或資本市場工 具項下項下支應項下支應。
-
(2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的 之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
-
(3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
-
-
7.公司債募得價款之用途及運用計畫：為籌措長期資金、償還銀行借款並強化財務結構。 8.前已募集之公司債，其未償還之數額：新台幣壹拾億元整。
-
9.公司債發行價格：按票面金額十足發行。
-
10.公司股份總額每股金額及已實收之金額：額定股本總額為新台幣3,600,000,000元整， 分為360,000,000股，每股面額壹拾元整，實收資本額新台幣2,564,734,970元整，已發 行256,473,497股。
-
11.公司全部資產減除全部負債及無形資產後之餘額：新台幣10,013,265仟元（98年3月31 日止）。
-
12.證券管理機關規定之財務報表：詳參本公開說明書第肆部分「財務概況」。
-
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項：台北富邦商業銀行股份有限公司信託部，約定 事項如受託契約所定。
-
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址：無。
18
-
15.承銷或代銷機構名稱及約定事項：無。
-
16.有發行擔保者，其名稱及證明文件：銀行擔保，詳本公司債委任保證契約。
-
17.公司債之保證人，其名稱及約定事項：本公司債各券保證銀行為甲券：兆豐國際商業銀 行股份有限公司台北分行；乙券:國泰世華商業銀行股份有限公司館前分行；丙券：上 海商業儲蓄銀行股份有限公司營業部。
-
18.債券形式：本公司債為採無實體方式發行，並洽台灣集中保管結算所股份有限公司登錄 。
-
19.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。
-
20.可轉換股份者，其轉換辦法：無。
-
21.附認股權者，其認購辦法：無。
-
22.董事會之議事錄：詳本公司九十八年四月二十九日董事會會議記錄。
-
23.還本付息代理機構名稱：本公司債委託上海商業儲蓄銀行股份有限公司營業部代理還本 付息事宜，並依台灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料，辦理本 息款項劃撥作業，且由還本付息代理機構製作扣繳憑單，寄發予債券所有人。
-
24.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。
-
(三)本次計畫之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度 每股盈餘稀釋影響
-
1.可行性
本公司債採未對外公開承銷方式，洽特定人認購，足以確保本次資金募集之完成，故本 次募集資金計畫應屬可行。
-
2.必要性
-
目前利率處於低檔，為避免未來利率走揚造成資金成本增加之風險，此次發行有擔保公 司債用於償還銀行借款，可以鎖定中長期資金成本，避免因利率上揚以致利息成本提高 之衝擊，符合長期穩健經營之原則，故本次發行普通公司債確屬必要。
-
3.合理性
-
本次發行有擔保普通公司債，係為償還短期借款，除可提升本公司流動比率、速動比率 及健全財務結構外，並可規避利率上揚風險及降低財務調度風險故具合理性。
-
4.分析各種資金來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
-
(1)一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發 行海外存託憑證(GDR)，國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資 方式利弊說明如下：
19
| 名稱 | 有利因素 | 不利因素 |
|---|---|---|
| 1.銀行借款或 發行銀行承 兌匯票 |
1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。 |
1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 |
| 2.發行公司債 | 1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶 來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。 |
1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將及面臨還債之資金壓 力。 |
| 3.發行轉換公 司債 |
1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低 ，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行 轉換公司債時之普通股時價為高，相當 以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債 變成資本，除可節省利息支出外，亦可 避免到期還本之龐大資金壓力。 |
1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人 ，發行公司較難以確認其長期資金調度計 畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易順利 。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務 結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人 要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。 |
| 4.發行海外存 託憑證(GDR 或ADR) |
1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證 時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新 股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對 股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。 |
1.公司國際知名度高低及其產業未來展望 將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益 ，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力 降低。 |
| 5.現金增資發 行新股 |
1.降低負債比率，改善財務結構，減少利 息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者 接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員工成 為公司股東之一份子，可提高員工對公 司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。 |
1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威 脅。 3.股利無節稅效果。 |
(2)各種資金調度來源對本每股盈餘稀釋之影響
基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，可掌握長期資金來源， 亦避免每股盈餘過度稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。由於 本次發行普通公司債並不會造成股權稀釋，對每股盈餘無重大影響。
20
-
(四)本次發行價格或最低價格：本次公司債依票面金額十足發行。
-
(五)本次資金運用概算及可能產生之效益
本次募集與發行普通公司債之預計資金運用進度及預計可能產生效益為：
| 計畫項目 | 預定完成日 期 |
所需資金總額 | 預 定 資 金 運 用 進 度 |
|||
| 九十八年度 | 九十九年度 | |||||
| 第二季 | 第三季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 償還銀行借 款 |
98 年第3 季 | 2,000,000 | 1,950,000 | 50,000 | - | - |
| 預計可能產 生效益 |
為籌措長期資金、償還銀行借款並強化財務結構，說明如下： 本計劃除可提升本公司流動比率、速動比率及財務結構，降低財務調度風險外，並可規避利 率上揚風險鎖住固定之資金成本，以提高長期資金比重與分散資金來源，有助提升資金調度 與財務應變能力。 |
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1.債務償還計劃及預計財務負擔減輕情形分析表
債務償還計劃及預計財務負擔減輕情形分析表
| 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | 單位：新臺幣千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貸 款 機 構 |
利 率 ( % ) |
**契約期間 ** |
原貸款用 途 |
原貸款金額 | 98年度 | 99年度 | 合計 | |||||||||||||
| 第 二 **季 ** |
第 三 **季 ** |
第 四 **季 ** |
第 一 **季 ** |
第 二 **季 ** |
第 三 **季 ** |
第 四 季 |
||||||||||||||
| **償還金額 ** | 減少利息 (註一) |
償還金 額 |
減少利息 (註一) |
償還 金額 |
減少 利息 |
償還 金額 |
減少 利息 |
償還 金額 |
減少 利息 |
償還 金額 |
減少 利息 |
償還 金額 |
減少 利息 |
**償還金額 ** | 減少利息 **(註一) ** |
|||||
| 中華開發工業 銀行 |
1.16%- 1.474% |
96.09.07- 99.09.07 |
發放現金 股利 |
1,463,000 | 1,463,000 | - |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,463,000 | - |
| 第一銀行 | 1.2% | 97.06.14- 99.06.14 |
營運週轉 | 37,000 | 37,000 |
- |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 37,000 | - |
| 新光銀行 | 1.61% | 96.06.13- 98.06.13 |
發放現金 股利 |
150,000 | 150,000 |
- |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 150,000 | - |
| 遠東銀行 | 2.7% | 96.12.25- 98.12.25 |
發放現金 股利 |
50,000 | - | 50,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,000 | - |
|
| 上海銀行 | 1.7% | 95.12.28- 98.12.22 |
營運週轉 | 200,000 | 200,000 |
- |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 200,000 | - |
| 渣打國際銀行 | 2.0% | 95.05.18- 98.05.18 |
營運週轉 | 100,000 | 100,000 |
- |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 100,000 | - |
| 合計 | 2,000,000 | 1,950,000 | - |
50,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | - |
- 註1：本計劃用以償還借款，目前利率處低點，預期國內外經濟將逐漸轉好，利率將逐漸走高，因此預估未來本計劃減少利息支出之金額將 逐年增加，效益將更加顯著。
22
2.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
(98 年度)
- 一 - 公司申報年度(1 12 月)及未來 年(1 12 月)各月份之現金收支預測表
單位：新臺幣千元
| 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(１) 加：非融資性收入 應收帳款收現(含票據) 其他營業外收入 其他財務收入(股利減資等..) 合 計(2) 減：非融資性支出 營運成本及費用(應付票據及帳款) 利息之現金支出 資本支出購買 購買長期投資價款 購買短期投資價款 繳納營所稅 發放現金股利 發放董監酬勞及員工紅利 合 計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1.2-5 融資淨額(7) 發行新股 發行公司債 借款(償還)-長期 借款(償還)-短期 向子公司借款(償還) 子公司(借款)償還 合 計(7) |
1,199,789 92,502 2,395 94,896 94,607 7,898 - - - 102,506 20,000 122,506 1,172,180 - 30,000 30,000 |
1,222,180 106,074 2,487 108,561 91,470 9,842 - 997 2,091 104,399 20,000 124,399 1,206,341 - 145,000 - 145,000 |
1,081,341 98,031 32,584 130,616 105,185 7,619 1,101 - - 113,905 20,000 133,905 1,078,052 - 150,000 - 97,000 339,100 92,100 |
1,190,152 115,268 481 115,749 113,170 12,547 - 125,717 20,000 145,717 1,160,184 - 100,000 - 50,000 - - - 150,000 |
1,030,184 118,148 481 118,629 108,075 11,793 - 53,879 173,747 20,000 193,747 955,066 2,000,000 - 730,500 - 1,269,500 |
2,244,566 121,073 481 - 121,554 102,680 11,033 17,500 - - 109,764 240,977 20,000 260,977 2,105,143 - - 1,478,000 - 320,000 - 1,158,000 |
967,143 119,238 481 119,719 97,644 10,859 110 - 108,613 20,000 128,613 958,249 - 50,000 - - 50,000 |
928,249 120,182 481 - 120,662 100,875 9,957 110,832 20,000 130,832 918,079 - 15,000 - 320,000 305,000 |
1,243,079 120,027 481 506,982 627,490 97,776 38,465 4,000 16,000 1,538,787 1,695,028 20,000 1,715,028 155,541 - - - - - - |
175,541 117,709 481 - 118,190 151,728 9,173 - 100 160,801 20,000 180,801 112,930 320,000 320,000 |
452,930 126,375 481 126,856 129,112 9,139 138,251 20,000 158,251 421,535 - 112,500 - - 112,500 |
329,035 126,374 481 126,855 161,646 9,140 170,786 20,000 190,786 265,104 - 15,000 - - 15,000 |
1,381,000 41,794 506,982 1,929,776 1,353,968 147,465 22,611 997 2,091 69,879 1,538,787 109,764 3,245,561 240,000 3,485,561 10,508,403 - 2,000,000 - 2,601,000 - 312,000 1,299,100 - 386,100 |
| 期未現金餘額8=1+2-3+7 | 1,222,180 | 1,081,341 | 1,190,152 | 1,030,184 | 2,244,566 | 967,143 | 928,249 | 1,243,079 | 175,541 | 452,930 | 329,035 | 270,104 |
23
(99 年度)
單位：新臺幣千元
| 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(１) 加：非融資性收入 應收帳款收現(含票據) 其他營業外收入 其他財務收入(股利減資等..) 合 計(2) 減：非融資性支出 營運成本及費用(應付票據及帳款) 利息之現金支出 資本支出購買 購買長期投資價款 購買短期投資價款 繳納所得稅 發放現金股利 發放董監酬勞及員工紅利 合 計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1.2-5 融資淨額(7) 發行新股 發行公司債 借款(償還)-長期 借款(償還)-短期 向子公司融資 合 計(7) |
270,104 128,272 361 128,633 99,343 99,343 20,000 119,343 279,394 - |
299,394 124,608 601 125,209 93,644 93,644 20,000 113,644 310,959 - 95,000 - 95,000 |
235,959 140,141 481 140,622 93,525 93,525 20,000 113,525 263,056 - |
283,056 147,212 481 147,693 86,224 86,224 20,000 106,224 324,525 - |
344,525 151,958 481 152,439 106,260 44,200 250,000 400,460 20,000 420,460 76,504 3,500 3,500 |
100,004 149,582 481 150,063 108,374 108,374 20,000 128,374 121,693 - |
141,693 150,861 481 151,342 105,260 105,260 20,000 125,260 167,775 - |
187,775 150,834 481 151,315 106,967 106,967 20,000 126,967 212,123 230,000 230,000 |
462,123 147,562 481 826,982 975,025 106,744 29,000 1,538,841 1,674,585 20,000 1,694,585 - 257,437 500,000 500,000 |
262,563 150,358 481 150,839 103,681 103,681 20,000 123,681 289,721 - |
309,721 159,390 481 159,871 106,314 106,314 20,000 126,314 343,278 - 96,500 - 96,500 |
266,778 167,595 481 168,076 113,681 113,681 20,000 133,681 301,173 - |
3,163,696 1,768,373 5,772 826,982 2,601,127 1,230,017 73,200 - - - 250,000 1,538,841 - 3,092,058 240,000 3,332,058 2,432,765 - - 542,000 - - 542,000 |
| 期未現金餘額8=1+2-3+7 | 299,394 | 235,959 | 283,056 | 344,525 | 100,004 | 141,693 | 187,775 | 462,123 | 262,563 | 309,721 | 266,778 | 321,173 |
註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。
24
-
3.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫 、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因 (1)應收帳款及應付帳款政策：
-
A.本公司應收帳款政策主要考量客戶信用、市場供需及同業競爭等因素，再 參考同業收款條件，以衡量客戶的應收帳款政策；本公司客戶主要為船公 司，收款條件為拖運後45-60天為收款條作與同業相仿，並無重大差異。
-
B.本公司主要採購項目為外包貨櫃拖運廠商及運輸燃油，所有廠商皆與本公 司有長期交易往來，已建立相當深厚之信任基礎及良好商譽，供應商皆以 評估其具長期合作及可信賴之合作夥伴而提供較佳的收款條件，目前本公 司與往來供應商之付款天數燃油部份採月結，外包貨櫃拖運廠商則約為拖 運2.5個月。
(2)資本支出計畫：無
(3)公司最近年度及預估申請年度之財務結構及償債能力分析表
| 項目 | 發行前 | 發行後 | 增減額 | 增減比例 |
|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | 1,428,615 | 1,353,355 | -75,260 | -5.27% |
| 流動負債 | 2,479,026 | 1,132,916 | -1,346,110 | -54.30% |
| 長期負債 | 2,743,807 | 4,042,500 | +1,298,693 | +47.33% |
| 流動比率 | 58% | 119% | +61% | +105.17% |
| 速動比率 | 57% | 119% | +62% | +108.77% |
| 長期資金/固定資產 | 2,331% | 8,216% | +5,885% | +252.47% |
| 長期負債/負債總額 | 50.98% | 75.22% | +24.24% | +47.55% |
-
註：根據九十七年度查核報告，並考量發行九十八年度第一期二十億元有擔保 公司債後之數字。
-
說明：預計流動資產將減少5.27%，流動負債減少54.30％，流動比率提高61％ ，速動比率提高62％。
長期資金佔固定資產及長期負債佔負債總額之比例各提高5,885％及24.24％， 符合穩健經營之策略目標。
二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
- 三、本次併購發行新股：不適用。
25
肆、財務概況
一、 最近五年度簡明財務資料分析
| 年 度 分析項目 |
年 度 分析項目 |
年 度 分析項目 |
最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截 至98年3月 31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | ||||
| 財務 結構 (%) |
負債占資產比率 | 37 | 35 | 37 | 43 | 38 | 35 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 844 | 1,083 | 1,254 | 2,186 | 2,331 | 2,551 | ||
| 償債 能力 (%) |
流動比率 | 75 | 197 | 39 | 46 | 58 | 50 | |
| 速動比率 | 74 | 197 | 39 | 46 | 57 | 50 | ||
| 利息保障倍數 | 21 | 28 | 47 | 28 | 34 | 41 | ||
| 經 營 能 力 |
應收款項週轉率(次) | 8.46 | 8.79 | 8.47 | 9.10 | 10.87 | 8.64 | |
| 平均收現日數 | 43 | 42 | 43 | 40 | 34 | 42 | ||
| 存貨週轉率 | - | - | - | - | - | - | ||
| 應付款項週轉率(次) | - | - | - | - | - | - | ||
| 平均銷貨日數 | - | - | - | - | - | - | ||
| 固定資產週轉率(次) | 3.46 | 3.78 | 3.75 | 4.30 | 3.85 | 2.42 | ||
| 總資產週轉率 | 0.34 | 0.31 | 0.22 | 0.17 | 0.14 | 0.08 | ||
| 獲 利 能 力 |
資產報酬率(%) | 7.37 | 12.89 | 24.94 | 27.46 | 35.11 | 26.77 | |
| 股東權益報酬率(次) | 10 | 19 | 38 | 45 | 57 | 41 | ||
| 占實收 資本％ 比率 |
營業利益 | 7 | 5 | 6 | 7 | 3 | 0.08 | |
| 稅前純益 | 14 | 27 | 62 | 93 | 168 | 151 | ||
| 純益率（％） | 18 | 37 | 93 | 127 | 222 | 326 | ||
| 每股盈餘(元)追溯調整 | 1.05 | 2.32 | 5.47 | 9.01 | 16.56 | 3.78 | ||
| 現金 流量 |
現金流量比率（％） | 7 | 117 | 28 | 38 | 26 | -0.03 | |
| 現金流量允當比率（％） |
46 | 108 | 151 | 143 | 81 | 86 | ||
| 現金再投資比率（％） | -4.47 | 8.58 | 4.46 | 0.44 | -7.64 | - | ||
| 槓桿 度 |
營運槓桿度 | 2.70 | 3.50 | 3.23 | 2.75 | 2.79 | 5.63 | |
| 財務槓桿度 | 1.12 | 1.22 | 1.27 | 1.98 | -1.52 | -0.02 | ||
| 以上各年度財務資料均以經會計師查核(核閱)簽證之資料計算 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 流動比率、速動比率及利息保障倍數分別較去年度增加26％、24％及21％，主要係本年度獲利高， 純益增加，使流動資產及約當現金等較去年度增加所致，代表償債能力強。 2. 資產報酬率、股東權益報酬率較去年度分別增加27％、28％，主要係本年度航運景氣好，本期淨 利增加所致。 3. 營業利益占實收資本比率較去年度減少57%，主要係年初高油價致營業成本墊高，復因金融海嘯 影響，使貨櫃運輸量大幅萎縮，致以內陸運輸為主之單一財報其營業淨利減少約一億元左右。 4. 稅前純益、純益率及每股盈餘分別增加81％、75％及84％，主要係本公司海外子公司之海運業務 盈餘創新高及轉投資的台航公司亦獲利所致。 5. 現金流量比率減少31％，主要係流動負債中一年內到期之長期借款增加所致。 6. 現金流量允當比率減少43％，主要係去年度發放之現金股利較高所致。 7. 現金再投資比率大幅減少，主要係長期投資及發放現金股利增加所致。 8.財務槓桿度與去年比較差異為177%，主要係本年內陸運輸營業利益下降，利息支出增加所致。 |
- 流動比率、速動比率及利息保障倍數分別較去年度增加26％、24％及21％，主要係本年度獲利高， 純益增加，使流動資產及約當現金等較去年度增加所致，代表償債能力強。
26
**財務比例計算公式如下：
1.財務結構
-
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
-
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
-
2.償債能力
-
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
-
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
-
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
-
3.經營能力
-
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
-
(2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
-
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
-
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
-
(5) 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
-
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
-
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
-
4.獲利能力
-
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
-
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
-
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
-
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註1）
-
5.現金流量
-
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
-
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )。
-
(3) 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )。(註2)
-
6.槓桿度：
-
(1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註3)。
-
(2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
-
註 1：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
-
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
-
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
-
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調 整，無庸考慮該增資之發行期間。
-
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後 淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則 不必調整。
-
註 2：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
-
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
-
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
-
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
-
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
-
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
-
註 3：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合 理性並維持一致。
27
二、財務報表應記載事項
-
(一) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告(含會計師查核報告、資產負債表、損益表 、股東權益變動表、現金流量表)：參閱第31~40頁。
-
(二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參閱第41~45頁 。
-
(三) 截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
-
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無
-
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析：
-
(一)財務狀況比較分析表
單位：新台幣千元
| 97年度 | 96年度 | 差異 | 差異 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | ％ | |||
| 流動資產 | 1,428,615 | 597,852 | 830,763 | 138.96 |
| 長期投資 | 12,117,469 | 8,881,178 | 3,236,291 | 36.44 |
| 固定資產 | 497,126 | 421,703 | 75,423 | 17.89 |
| 無形資產 | 5,248 | 17,860 | (12,612) | (70.62) |
| 其他資產 | 107,958 | 683,660 | (575,702) | (84.21) |
| 資產總額 | 14,156,416 | 10,602,253 | 3,554,163 | 33.52 |
| 流動負債 | 2,479,026 | 1,312,049 | 1,166,977 | 88.94 |
| 長期負債 | 2,812,807 | 3,200,998 | (388,191) | (12.13) |
| 其他負債 | 89,891 | 73,870 | 16,021 | 21.69 |
| 負債總額 | 5,381,724 | 4,586,917 | 794,807 | 17.33 |
| 股本 | 2,564,736 | 2,564,736 | - | - |
| 資本公積 | 42,503 | 42,503 | - | - |
| 保留盈餘 | 5,828,162 | 3,181,282 | 2,646,880 | 83.20 |
| 股東權益其他項目 | 339,291 | 226,815 | 112,476 | 49.59 |
| 股東權益總額 | 8,774,692 | 6,015,336 | 2,759,356 | 45.87 |
| 增減比例變動達一千萬且超過20％之分析說明： 1.流動資產增加主要係本年度獲利高，純益增加，使約當現金等較去年度增加所致 。 2.長期投資增加主要係採權益法認列投資收益增加所致。 3.無形資產減少主要係遞延退休金成本減少。 4.其他資產減少係向法院取回對台航董事之民事假處分案所提存之擔保金。 5.流動負債增加主要係一年內到期之長期借款增加所致。 6.其他負債增加係因遞延所得稅負債增加。 7.保留盈餘增加係海外子公司之海運業務盈餘創新高及轉投資的台航公司亦獲利所 致。 8.股東權益其他項目增加主要係匯率變動致累積換算調整數增加。 |
28
(二)經營結果之檢討與分析表
單位：新台幣千元
| 項 目／年 度 | 97年度 | 96年度 | 增(減)金額 | 增(減)比率 ％ |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 所得稅費用 稅後淨利 |
1,915,187 1,518,382 396,805 318,034 78,771 4,468,584 227,057 4,320,298 71,969 4,238,329 |
1,813,814 1,428,590 385,224 204,682 180,542 2,304,858 89,970 2,395,430 83,897 2,311,533 |
101,373 89,792 11,581 113,352 (101,771) 2,163,726 137,087 1,924,868 (11,928) 1,926,796 |
5.59 6.29 3.01 55.38 (56.37) 93.88 152.37 80.36 (14.22) 83.36 |
| 增減比例變動達一千萬且超過20％之分析說明： 1.97年度員工紅利及董監酬勞費用化使得營業費用增加而營業利益減少。 2.營業成本增加主要係隨著營運量上升以及燃料成本等增加所致。 3.營業外收入及利益增加主要係本年依權益法認列之投資收益較上期增加 所致。 4.營業外費用及損失增加主要係銀行借款利息增加及金融資產評價損失所 致。 5.稅前及稅後淨利增加主要係本年依權益法認列之投資收益較上期增加所 致。 |
29
(三)現金流量之檢討與分析
- 1.97 年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣千元
| 單位：新台幣千元 | 單位：新台幣千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金 餘 額 (1) |
全年來自營業 活動淨現金流 量(2) |
全年現金 流入量 (3) |
現金剩餘 (1)+(2)+(3) |
現金不足額之補救措施 | ||
| 投資計劃 | 理財計劃 | |||||
| 304,776 | 647,187 | 247,826 | 1,199,789 | - | - | |
| 本年度現金流量變動情形分析 1.營業活動：淨現金流入主要係營運獲利及長期股權投資所分配之現金股利。 2.投資活動：淨現金流入主要係子公司減資匯回股款及取回假處分擔保金。 3.理財活動：淨現金流出主要係發放現金股利。 |
2.未來一年現金流動性分析：
| 單位：新台幣千元 | 單位：新台幣千元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金 餘 額 |
全年來自營業 活動淨現金流 量 |
全年現金 流出量 |
現金剩餘 (不足)數額 |
現金不足額之補救措 施 |
|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 1,199,789 | 2,129,764 | 1,901,917 | 1,427,636 | - | - |
| 未來一年度現金流量情形分析 1.營業活動：主要係營運獲利之淨現金流入。 2.投資活動：主要係購買固定資產。 3.理財活動：主要係發放現金股利、償還銀行借款及發行公司債。 |
- (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出表
| 實際或 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | 實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 計 劃 | 預期 | 實際或 | 所需資 | 97年度 | 98 | 99 | 100 | 101 | 102 |
| 項 目 | 之資金 | 預期完 | 金總額 | 年渡 | 年度 | 年度 | 年度 | 年度 | |
| 來源 | 工日期 | ||||||||
| 投資台灣航 | 銀行借 | ||||||||
| 97年 | 476,000 | 476,000 | |||||||
| 業(股)公司 | 款 | ||||||||
-
2.預計可能產生效益：看好散裝航運未來發展，增加公司轉投資利益。
-
(五) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃： 最近年度轉投資以巴拿馬型及輕便極限型船舶為主的台灣航業股份有限公司。受
-
惠於散裝航運市場景氣攀升，對公司EPS 貢獻度約為26.5%。
-
(六) 其他重要事項：無。
30
會 計 師 查 核 報 告 中國航運股份有限公司董事會 公鑒：
中國航運股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。中國航運股份有限公司採權益法評價之部份長期股權投資及財 務報表附註十一(二)之轉投資事業相關資訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開財務報表所表示意見中，其民國九十七年及九十六年十二月三十一日之 長期股權投資金額中分別計6,247,260千元及5,692,135千元，民國九十七年度及九十六年度 認列之投資收益中分別計1,162,427千元及495,165千元，係依據其他會計師之查核報告。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則 中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達中國航運股份有限公 司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度 及九十六年度之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三(一)所述，中國航運股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次 適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96)基秘字第052號函，民國九十七年度認列員工紅利及董監酬勞致稅後淨利減少117,210千 元，每股盈餘減少0.46元。
中國航運股份有限公司已依規定另行編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。
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原證期會核准 (88) 台財證 (六)第 18311 號 簽證文號 ： 台財證六第0930104860號 民 國 九 十 七 年 三 月 十 八 日
31
中國航運股份有限公司 資產負責表
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產 -流動(附註四(二)及五) 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註五) 1190 其他金融資產－流動(附註五) 1298 其他流動資產 投 資： 1421 採權益法之長期股權投資 (附註四(四)及五) 1423 其他金融資產－非流動(附註五) 固定資產：(附註四(五)、五及六) 1501 土 地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1508 土地重估增值 15x9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 無形資產： 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 1750 電腦軟體成本 其他資產： 1800 出租資產(附註四(五)及六) 1820 存出保證金 (附註六) 1888 預付退休金(附註四(九)) |
97.12.31 | % 8 - 1 - - - 9 82 4 86 1 1 1 1 1 5 (1) - 4 - - - 1 - - 1 100 |
96.12.31 | % 負債及股東權益 流動負債： 3 2100 短期借款及應付商業本票(附註四(六)) 2120 應付票據及帳款 - 2150 應付帳款-關係人(附註五) 1 2170 應付費用及其他應付款(附註五) 1 2272 一年內到期之長期借款(附註四(七)) 1 - 長期負債： 6 2410 應付公司債(附註四(八)) 2420 長期借款(附註四(七)) 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 73 11 2861 其他負債： 84 遞延所得稅負債－非流動及其他(附 註四(九)、(十一)) 負債合計 1 3110 股 本：(附註四(十)) - 3260 普通股股本 2 資本公積－長期投資 1 3310 保留盈餘：(附註四(十)) 2 3350 法定盈餘公積 6 未提撥保留盈餘 (2) - 股東權益其他項目： 4 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 - 3451 金融商品之未實現利益 - 3460 未實現重估增值 - 股東權益合計 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 5 - 6 100 負債及股東權益總計 |
97.12.31 | % 3 1 - 1 12 17 7 13 - 20 1 38 18 - 3 38 41 2 - - 1 3 62 100 |
96.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 1,199,789 24,877 74,425 64,205 62,758 2,561 1,428,615 11,533,469 584,000 12,117,469 154,837 75,830 144,329 113,726 211,473 700,195 (203,069) - 497,126 5,248 - 5,248 74,930 16,559 16,469 107,958 $14,156,416 |
金 額 $ 304,776 - 143,994 69,808 68,224 11,050 597,852 7,746,678 1,134,500 8,881,178 128,112 46,874 149,808 87,878 202,449 615,121 (194,515) 1,097 421,703 14,192 3,668 17,860 126,346 557,314 - 683,660 $10,602,253 |
金 額 $ 400,000 97,574 41,758 231,117 1,708,466 2,479,026 1,000,000 1,743,807 69,000 2,812,807 89,891 5,381,724 2,564,736 42,503 480,427 5,347,735 8,828,162 219,376 - 18,424 101,491 339,291 8,774,692 $10,602,253 |
金 額 539,064 118,799 49,319 169,645 435,222 1,312,049 - 3,131,998 69,000 3,200,998 73,870 4,586,917 2,564,736 42,503 249,274 2,932,008 3,181,282 92,666 (11,583) 44,241 101,491 226,815 6,015,336 6,721,554 |
% | ||||
| 5 1 - 2 4 |
||||||||
| 12 | ||||||||
| 30 30 - |
||||||||
| 30 | ||||||||
| 1 | ||||||||
| 43 | ||||||||
| 24 | ||||||||
| - | ||||||||
| 3 28 |
||||||||
| 31 | ||||||||
| 1 - - 1 |
||||||||
| 2 | ||||||||
| 57 | ||||||||
| 100 |
董事長： 彭蔭剛 經理人： 周慕豪 會計主管： 葉曼虹
32
中國航運股份有限公司
損益表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業收入： 4622 運費收入淨額 4623 代理業務收入及其他營業收入 營業收入淨額(附註五) 5620 營業成本(附註五及十) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(十)、五及十) 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7121 權益法認列之投資收益(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入(附註四(五)) 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7630 減損損失(附註四(四)) 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十一)) 9690 本期淨利 9750 基本每股盈餘(單位：元)(附註四(十二)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：元) |
97年度 | 97年度 | ％ 96 4 |
96年度 | 96年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 $ 1,832,185 83,002 |
金額 1,757,043 56,771 |
||||
| 1,915,187 1,518,382 |
100 79 |
1,813,814 1,428,590 |
|||
| 396,805 318,034 |
21 17 |
385,224 204,682 |
|||
| 78,771 | 4 |
180,542 |
|||
| 40,809 4,363,497 40,975 7,687 15,616 |
2 228 2 1 1 |
27,334 2,259,861 - 11,335 6,328 |
|||
| 4,468,584 | 234 |
2,304,858 |
|||
| 130,750 38,619 57,339 349 |
7 2 3 - |
89,460 - - 510 |
|||
| 227,057 | 12 |
89,970 |
|||
| 4,320,298 71,969 |
226 4 |
2,395,430 83,897 |
|||
| $ 4,248,329 |
222 |
2,311,533 |
|||
| 稅 前 $ 16.84 |
稅 後 | 稅 前 | |||
16.56 |
9.34 |
9.01 |
|||
| $ 16.74 |
16.46 |
董事長： 彭蔭剛 經理人： 周慕豪 會計主管： 葉曼虹
33
中國航運股份有限公司
股東權益變動表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
| 民國九十六年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 員工紅利及董監酬勞 股東股利(含股票及現金) 民國九十六年度淨利 長期股權投資依權益法認列備供出售 金融資產未實現利益 未認列為退休金成本淨損失 累積換算調整數之變動 民國九十六年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 員工紅利及董監酬勞 股東現金股利 民國九十七年度淨利 長期股權投資依權益法認列備供出售 金融資產未實現損失 未認列為退休金成本淨損失 累積換算調整數之變動 民國九十七年十二月三十一日餘額 |
普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 股東 權 益 | 股東 權 益 | 其 他項 | 目 | 目 | 單位:新台幣千元 合計 4,233,789 - (37,847) (466,315) 2,311,533 43,913 (11,583) (58,154) 6,015,336 - (62,608) (1,538,841) 4,248,329 (25,817) 11,583 126,710 8,774,692 |
單位:新台幣千元 合計 4,233,789 - (37,847) (466,315) 2,311,533 43,913 (11,583) (58,154) 6,015,336 - (62,608) (1,538,841) 4,248,329 (25,817) 11,583 126,710 8,774,692 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘 公積 109,012 140,262 - - - - - - |
未分配盈餘 | 累積換算 調 整 數 150,820 - - - - - - (58,154) |
未認列為退 休金成本之 淨 損 失 |
金融資產 **未實現利益 ** |
未實現重估增 值 |
|||||||||
| $ 2,331,578 - - 233,158 - - - - 2,564,736 - - - - - - - |
42,503 - - - - - - - 42,503 - - - - - - - |
1,498,057 (140,262) (37,847) (699,473) 2,311,533 - - - |
- - - - - - (11,583) - |
328 - - - - 43,913 - - |
101,491 - - - - - - - 101,491 - - - - - - - |
4,233,789 - (37,847) (466,315) 2,311,533 43,913 (11,583) (58,154) 6,015,336 - (62,608) (1,538,841) 4,248,329 (25,817) 11,583 126,710 8,774,692 |
||||||||
249,274 231,153 - - - - - - |
2,932,008 (231,153) (62,608) (1,538,841) 4,248,329 - - - |
92,666 - - - - - - 126,710 |
(11,583) - - - - - 11,583 - |
44,241 - - - - (25,817) - - |
||||||||||
| $ 2,564,736 |
42,503 | 480,427 |
5,347,735 |
219,376 |
- | 18,424 | 101,491 |
董事長： 彭蔭剛 經理人： 周慕豪 會計主管： 葉曼虹
34
中國航運股份有限公司
現金流量表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
| 單位:新台幣千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 97年度 | 96年度 | |||
| 營業活動之現金流量： | ||||
| 本期淨利 | $ | 4,248,329 | 2,311,533 |
|
| 調整項目： | ||||
| 折舊及各項攤提 | 27,992 | 22,693 |
||
| 減損損失 | 38,619 | - |
||
| 公平價值變動列入損益之金融資產減少(增加) | (24,877) | 23,085 |
||
| 採權益法認列之投資收益淨額 | (4,363,497) | (2,259,861) |
||
| 取得權益法評價長期股權投資之現金股利 | 602,741 | 368,851 |
||
| 應收票據及帳款減少(增加) | 75,172 | (28,810) |
||
| 其他流動資產減少(增加) | 8,489 | (8,147) |
||
| 其他金融資產－流動增加 | (534) | (1,987) |
||
| 應付票據及帳款增加(減少) | (28,675) | 14,418 |
||
| 應付費用及其他流動負債增加 | 61,472 | 62,981 |
||
| 預付退休金及遞延退休金成本淨減少 | 9,306 | 3,230 |
||
| 其 他 | (7,350) | (589) |
||
| 營業活動之淨現金流入 | 647,187 | 507,397 |
||
| 投資活動之現金流量： | ||||
| 長期股權投資減資匯回股款 | 575,243 | - |
||
| 增加長期股權投資 | (651,395) | (398,447) |
||
| 出售長期股權投資價款 | 134,861 | - |
||
| 購買固定資產及出租資產 | (50,985) | (29,630) |
||
| 購買無形資產 | (3,205) | - |
||
| 出售固定資產價款 | 1,512 | 1,088 |
||
| 其他應收款－關係人減少(增加) | 556,500 | (1,064,000) |
||
| 存出保證金減少(增加) | 540,755 | (544,485) |
||
| 投資活動之淨現金流入(出) | 1,103,286 | (2,035,474) |
||
| 融資活動之現金流量： | ||||
| 短期借款減少 | (139,064) | (140,543) |
||
| 長期借款增加 | 870,000 | 2,829,220 |
||
| 償還長期借款 | (984,500) | (658,000) |
||
| 應付公司債增加 | 1,000,000 | - |
||
| 發放現金股利 | (1,538,841) | (466,315) |
||
| 發放員工紅利及董監酬勞 | (62,608) | (37,847) |
||
| 其 他 | (447) | - |
||
| 融資活動之淨現金流入(出) | (855,460) | 1,526,515 |
||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 895,013 | (1,562) |
||
| 期初現金及約當現金餘額 | 304,776 | 306,338 |
||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 1,199,789 | 304,776 |
|
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||||
| 本期支付利息 | $ | 126,199 | 85,871 |
|
| 本期支付所得稅 | $ | 89,335 | 58,261 |
|
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||||
| 一年內到期之長期應收款－關係人 | $ | 48,500 | 54,500 |
|
| 一年內到期之長期借款 | $ | 1,708,466 | 435,222 |
董事長： 彭蔭剛
經理人：周慕豪 會計主管：葉曼虹
35
會 計 師 查 核 報 告
中國航運股份有限公司董事會 公鑒：
中國航運股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。中國航運股份有限公司上開財務報表中採權益法評價之部份長 期股權投資及財務報表附註十一(二)之轉投資事業相關資訊係依據其他會計師之查核報告， 其民國九十六年及九十五年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為5,692,135千元及 3,615,455千元，民國九十六年度及九十五年度認列之投資收益分別為495,165千元及210,831 千元。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則 中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達中國航運股份有限公 司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年度 及九十五年度之經營成果與現金流量。
中國航運股份有限公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會 計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。
==> picture [228 x 79] intentionally omitted <==
原證期會核准 (88) 台財證 (六)第 18311 號 簽證文號 ： 台財證六第0930104860號 民 國 九 十 七 年 三 月 十 八 日
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中國航運股份有限公司 資產負責表
民國九十六年及九十五年十二月三十一日
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產 -流動(附註四(二)) 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註五) 1190 其他金融資產－流動 1298 其他流動資產 投 資： 1421 採權益法之長期股權投資 (附註四(四)及六) 1423 其他金融資產－非流動(附註五) 固定資產：(附註四(五)及六) 1501 土 地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1508 土地重估增值 15x9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 無形資產： 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1750 電腦軟體成本 其他資產： 1800 出租資產(附註四(五)及六) 1820 存出保證金及其他(附註四(十)及六) 1888 預付退休金(附註四(八)) |
96.12.31 | % 3 - 1 1 1 - 6 73 11 84 1 - 2 1 2 6 (2) - 4 - - - 1 5 - 6 100 |
95.12.31 | % 負債及股東權益 流動負債： 5 2100 短期借款及應付商業本票(附註四(六)) 2120 應付票據及帳款 - 2150 應付帳款-關係人(附註五) 2 2170 應付費用及其他流動負債(附註五) 1 2272 一年內到期之長期借款(附註四(七)) 2 - 長期負債： 10 2410 長期借款(附註四(七)) 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 82 其他負債： - 2861 遞延所得稅負債－非流動及其他(附 82 註四(十)) 負債合計 股 本：(附註四(九)) 2 3110 普通股股本 1 3260 資本公積－長期投資 2 保留盈餘：(附註四(九)) 1 3310 法定盈餘公積 3 3350 未提撥保留盈餘 9 (3) 股東權益其他項目： - 3420 累積換算調整數 6 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3451 金融商品之未實現利益 - 3460 未實現重估增值 - - 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 2 - - 2 100 負債及股東權益總計 |
96.12.31 | % 5 1 - 2 4 12 30 - 30 1 43 24 - 3 28 31 1 - - 1 2 57 100 |
95.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 304,776 - 143,994 69,808 68,224 11,050 597,852 7,746,678 1,134,500 8,881,178 128,112 46,874 149,808 87,878 202,449 615,121 (194,515) 1,097 421,703 14,192 3,668 17,860 126,346 557,314 - 683,660 $ 10,602,253 |
金 額 306,338 23,085 116,240 68,752 108,525 2,854 625,794 5,480,339 28,200 5,508,539 113,559 40,357 147,792 75,418 204,046 581,172 (185,050) 677 396,799 - 5,222 5,222 143,366 12,829 29,005 185,200 6,721,554 |
金 額 $ 539,064 118,799 49,319 169,645 435,222 1,312,049 3,131,998 69,000 3,200,998 73,870 4,586,917 2,564,736 42,503 249,274 2,932,008 3,181,282 92,666 (11,583) 44,241 101,491 226,815 6,015,336 $ 10,602,253 |
金 額 679,607 113,027 40,673 106,652 658,000 1,597,959 738,000 69,000 807,000 82,806 2,487,765 2,331,578 42,503 109,012 1,498,057 1,607,069 150,820 - 328 101,491 252,639 4,233,789 6,721,554 |
% | ||||
| 9 2 1 2 10 |
||||||||
| 24 | ||||||||
| 11 1 |
||||||||
| 12 | ||||||||
| 1 | ||||||||
| 37 | ||||||||
| 34 | ||||||||
| 1 | ||||||||
| 2 22 |
||||||||
| 24 | ||||||||
| 2 - - 2 |
||||||||
| 4 | ||||||||
| 63 | ||||||||
| 100 |
董事長： 彭蔭剛 經理人： 周慕豪 會計主管： 葉曼虹
37
中國航運股份有限公司
損益表
民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業收入： 4622 運費收入淨額 4623 代理航空運費及其他營業收入 營業收入淨額(附註五) 5620 營業成本(附註五及十) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註五及十) 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7121 權益法認列之投資收益(附註三及四(四)) 7210 租金收入(附註四(五)) 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7880 什項支出 7900 列計會計原則變動累積影響數前稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十)) 8900 列計會計原則變動累積影響數前本期淨利 9300 會計原則變動之累積影響數 9690 本期淨利 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) 基本每股盈餘(元)-追溯調整(附註四(十一)) |
96年度 | |
|---|---|---|
| 稅 前 $ 9.34 |
董事長： 彭蔭剛 經理人： 周慕豪 會計主管： 葉曼虹
38
中國航運股份有限公司 股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 民國九十五年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 員工紅利及董監酬勞 股東股利(含股票及現金) 民國九十五年度淨利 長期股權投資依權益法認列備供出售金融資產未實現利益 累積換算調整數之變動 民國九十五年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 員工紅利及董監酬勞 股東股利(含股票及現金) 民國九十六年度淨利 長期股權投資依權益法認列備供出售金融資產未實現利益 未認列為退休金成本淨損失 累積換算調整數之變動 民國九十六年十二月三十一日餘額 |
普通股股本 2,119,616 - - 211,962 - - - 2,331,578 - - 233,158 - - - - $ 2,564,736 |
資本公積 42,503 - - - - - - 42,503 - - - - - - - 42,503 |
保留 盈餘 法定盈餘 公積 未提撥 保留盈餘 54,901 592,660 54,111 (54,111) - (19,190) - (423,923) - 1,402,621 - - - - 109,012 1,498,057 140,262 (140,262) - (37,847) - (699,473) - 2,311,533 - - - - - - 249,274 2,932,008 |
股東權益 其他項目 |
股東權益 其他項目 |
未實現 重估增值 101,491 - - - - - - 101,491 - - - - - - - 101,491 |
合 計 3,076,185 - (19,190) (211,961) 1,402,621 328 (14,194) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘 公積 54,901 54,111 - - - - - 109,012 140,262 - - - - - - 249,274 |
累積換算 調 整 數 165,014 - - - - - (14,194) 150,820 - - - - - - (58,154) 92,666 |
未認列為退 休金成本之 淨 損 失 - - - - - - - - - - - - - (11,583) - (11,583) |
備供出售 金融資產 未實現利益 - - - - - 328 - - - - - 43,913 - - 44,241 |
||||||
| $ | |||||||||
4,233,789 - (37,847) (466,315) 2,311,533 43,913 (11,583) (58,154) |
|||||||||
| 6,015,336 |
董事長： 彭蔭剛
經理人： 周慕豪 會計主管： 葉曼虹
39
中國航運股份有限公司 現金流量表
民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊及各項攤提 公平價值變動列入損益之金融資產變動 採權益法認列之投資收益淨額 取得權益法評價長期股權投資之現金股利 應收票據及帳款增加 其他金融資產－流動減少(增加) 應付費用及其他流動負債增加 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 增加長期股權投資 購買固定資產及出租資產 出售固定資產價款 其他應收款－關係人增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 長期借款增加 發放現金股利 發放員工紅利及董監酬勞 其 他 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期應收款－關係人 一年內到期之長期借款 |
96年度 $ 2,311,533 22,693 23,085 (2,259,861) 368,851 (28,810) (1,987) 62,981 8,912 507,397 (398,447) (29,630) 1,088 (1,064,000) (544,485) (2,035,474) (140,543) 2,171,220 (466,315) (37,847) - 1,526,515 (1,562) 306,338 $ 304,776 $ 85,871 $ 58,261 $ 54,500 $ 435,222 |
95年度 1,402,621 18,582 28,839 (1,304,025) 247,084 (13,462) 21,180 34,114 5,691 440,624 (1,150,000) (30,971) 4,906 (92,600) 6,068 (1,262,597) 630,000 182,000 (211,961) (19,190) 119 580,968 (241,005) 547,343 306,338 30,979 6,419 96,800 658,000 |
|---|---|---|
董事長： 彭蔭剛 經理人：周慕豪 會計主管：葉曼虹
40
會 計 師 查 核 報 告
中國航運股份有限公司董事會 公鑒：
中國航運股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產 負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分 子公司及採權益法評價之部分長期股權投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，部分子公司及長期股權投資金 額暨合併財務報表附註十一(二)之轉投資事業相關資訊係依據其他會計師之查核報告，其子公 司民國九十七年及九十六年十二月三十一日資產總額分別佔合併財務報表中合併資產總額之 6.53％及13.29％，其營業收入淨額佔各該年度合併營業收入之淨額均為0.07％；民國九十七 年及九十六年十二月三十一日該等長期股權投資之金額分別為5,153,005千元及3,993,976千 元，民國九十七年度及九十六年度認列之投資收益分別為1,126,170千元及418,139千元。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合 理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以 允當表達中國航運股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併 財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併經營成果與合併現金流量。
如合併財務報表附註三(一)所述，中國航運股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月 一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究 發展基金會(96)基秘字第052號函，民國九十七年度認列員工紅利及董監酬勞致稅後淨利減少 117,210千元，每股盈餘減少0.46元。
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證券主管機關核 (88)台財證(六)第18311號 准簽證文號 ：台財證六字第0930104860號 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 七 日
41
中國航運股份有限公司及其子公司 合併資產負責表 民國九十六年及九十五年十二月三十日
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產 -流動(附註四(二)及五) 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註五) 1190 其他金融資產－流動 受限制資產(附註六) 1298 其他流動資產 投 資：(附註四(四)及六) 1421 採權益法之長期股權投資 1423 不動產投資 固定資產：(附註四(五)、五及六) 1501 土 地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1533 倉儲設備 1561 辦公設備 1508 土地重估增值 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本 1760 商譽(附註四(六)) 其他資產： 1800 出租資產(附註四(五)及六) 1820 存出保證金及其他(附註四(十二)及六) 1830 遞延費用 1888 預付退休金(附註四(十)) 資產總計 |
97.12.31 | % |
96.12.31 | 金 額 負債及股東權益 流動負債： 14 2100 短期借款及應付商業本票(附註四(七)) 2120 應付票據及帳款 - 2170 應付費用及其他流動負債(附註四(十一)) 2 2272 一年內到期之長期借款(附註四(八)) 1 - 5 長期負債： - 2410 應付公司債(附註四(九)) 22 2420 長期借款(附註四(八)) 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 30 其他負債： 1 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 31 2861 遞延所得稅負債－非流動及其他(附 註四(十二)) 4 負債合計 - 股 本： 34 3110 普通股股本(附註四(十一)) 4 3260 資本公積－長期投資 1 保留盈餘：(附註四(十一)) 3 3310 法定盈餘公積 46 未提撥保留盈餘 (13) 8 股東權益其他項目： 41 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 - 3450 金融商品之未實現利益 - 3460 未實現重估增值(附註四(五)) - - 3610 少數股權 股東權益合計 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 4 1 - 6 100 負債及股東權益總計 |
97.12.31 | % 7 1 2 11 21 6 21 - 27 1 1 2 55 15 - 3 30 33 1 - - 1 2 - 50 100 |
單位：新台幣千元 96.12.31 金 額 % $ 1,368,287 10 152,154 1 341,055 3 570,806 4 2,432,302 18 - - 4,510,717 34 87,224 1 4,597,941 35 98,581 1 72,543 1 171,124 2 7,201,367 55 2,564,736 19 42,503 - 249,274 2 2,932,008 22 3,181,282 24 92,666 1 (11,583) - 44,241 - 101,491 1 226,815 2 5,000 - 6,020,336 45 13,221,703 100 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 4,689,821 30,312 202,174 77,962 12,402 36,854 41,570 5,091,095 5,153,005 112,917 5,265,922 512,568 211,361 4,546,851 410,715 146,253 357,800 6,185,548 (2,009,760) 2,745,395 6,921,183 5,248 - - 5,248 74,930 45,326 87,753 16,469 224,478 $ 17,507,926 |
金 額 1,905,555 14,150 199,774 80,290 24,416 612,421 64,419 2,901,025 3,993,976 113,969 4,107,945 473,790 46,874 4,452,395 564,181 120,442 348,776 6,006,458 (1,715,644) 1,041,538 5,332,352 3,668 34,813 38,619 77,100 126,346 585,278 91,657 - 803,281 $ 13,221,703 |
金 額 $ 1,358,649 128,257 385,451 1,841,984 3,714,341 1,000,000 3,749,773 87,224 4,836,997 90,461 91,435 181,896 8,733,234 2,564,736 42,503 480,427 5,347,735 5,828,162 219,376 - 18,424 101,491 339,291 - 8,774.692 $ 15,707,926 |
金 額 $ 1,368,287 152,154 341,055 570,806 2,432,302 - 4,510,717 87,224 4,597,941 98,581 72,543 171,124 7,201,367 2,564,736 42,503 249,274 2,932,008 3,181,282 92,666 (11,583) 44,241 101,491 226,815 5,000 6,020,336 13,221,703 |
||||
| 27 - 1 1 - - - 29 29 1 30 3 1 26 2 1 2 35 (11) 16 40 - - - - - - 1 - 1 100 |
董事長： 彭蔭剛 經理人： 周慕豪 會計主管： 葉曼虹
42
中國航運股份有限公司及其子公司
合併損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業收入：(附註五) 4622 陸運收入 4621 海運收入 4330 物流收入 4623 代理航空運費及其他營業收入 營業成本：(附註十) 5622 陸運成本 5621 海運成本 5624 物流成本 5623 代理航空運費及其他營業成本 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(十一)、五及十) 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入(附註四(五)) 7480 其他收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7630 減損損失(附註四(六)) 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7880 其他支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十二)) 合併淨利 9750 基本每股盈餘(單位：元)(附註四(十三)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：元)(附註四(十三)) |
97年度 | 97年度 | ％ 29 65 6 - |
96年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金額 $ 1,834,237 4,129,071 402,855 29,938 |
金額 1,756,935 2,596,798 361,935 21,598 |
|||
| 6,396,101 | 100 | 4,737,266 |
||
| 1,480,656 744,369 321,674 3,618 |
23 12 5 - |
1,392,516 647,797 276,219 16,609 |
||
| 2,550,317 | 40 | 2,333,141 |
||
| 3,845,784 465,594 |
60 7 |
2,404,125 356,880 |
||
| 3,380,190 | 53 | 2,047,245 |
||
| 65,724 1,126,170 36,702 10,783 33,580 |
1 18 - - 1 |
126,469 418,139 - 11,326 23,962 |
||
| 1,272,959 | 20 | 579,896 |
||
| 222,149 38,619 59,110 322 |
3 1 1 - |
215,773 - - 5,156 |
||
| 320,200 | 5 | 220,929 |
||
| 4,332,949 84,620 |
68 1 |
2,406,212 94,679 |
||
| $ 4,248,329 |
67 | 2,311,533 |
||
| 稅 前 $ 16.89 |
稅 後 16.56 |
稅 前 9.38 |
||
| $ 16.79 |
16.46 |
董事長：彭蔭剛 經理人：周慕豪
會計主管：葉曼虹
43
中國航運股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 民國九十六年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 員工紅利及董監酬勞 股東股利(含股票及現金) 民國九十六年度淨利 長期股權投資依權益法認列備供出售金融 資產未實現利益 未認列為退休金成本淨損失 累積換算調整數之變動 少數股權之變動 民國九十六年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 員工紅利及董監酬勞 股東現金股利 民國九十七年度淨利 長期股權投資依權益法認列備供出售金融 資產未實現損失 未認列為退休金成本淨損失 累積換算調整數之變動 少數股權之變動 民國九十七年十二月三十一日餘額 |
普通股股本 | 資本公積 42,503 - - - - - - - - |
**保 留 ** | 盈 餘 | **股東權益其他項目 ** | **股東權益其他項目 ** | 少數股權 合 計 - 4,233,789 - - - (37,847) - (466,315) - 2,311,533 - 43,913 - (11,583) - (58,154) 5,000 5,000 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘 公 積 |
未分配盈餘 1,498,057 (140,262) (37,847) (699,473) 2,311,533 - - - - |
累積換筫 調 整 數 150,820 - - - - - - (58,154) - |
未認列為退 休金成本之 淨 損 失 - - - - - - (11,583) - - |
法定盈餘 公積 未實現重估 增值 101,491 - - - - - - - - 43,913 - - - - - - - |
|||||
| $ 2,331,578 - - 233,158 - - - - - |
109,012 140,262 - - - - - - - 249,274 231,153 - - - - - - - 480,427 |
||||||||
| 2,564,736 - - - - - - - - |
42,503 - - - - - - - - |
2,932,008 (231,153) (62,608) (1,538,841) 4,248,329 - - - - |
92,666 - - - - - - 126,710 - |
(11,583) 44,241 101,491 - - - - - - - - - - - - - (25,817) - 11,583 - - - - - - - - |
5,000 6,020,336 - - - (62,608) - (1,538,841) - 4,248,329 - (25,817) - 11,583 - 126,710 (5,000) (5,000) |
||||
| $ 2,564,736 |
42,503 |
5,347,735 |
219,376 |
- 18,424 101,491 |
- 8,774,692 |
董事長：彭蔭剛 經理人：周慕豪 會計主管：葉曼虹
44
中國航運股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期合併淨利 調整項目： 折舊及各項攤提 減損損失 公平價值變動列入損益之金融資產減少(增加) 採權益法認列之投資收益淨額 取得權益法評價長期股權投資之現金股利 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加 預付退休金及遞延退休金成本淨減少 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 增加長期股權投資 購買固定資產及出租資產 購買無形資產 出售固定資產價款 受限制資產減少(增加) 存出保證金及其他減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 長期借款增加 償還長期借款 應付公司債增加 發放現金股利 發放員工紅利及董監酬勞 其 他 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期借款 董事長：彭蔭剛 經理人：周慕豪 |
97年度 $ 4,248,329 406,456 38,619 (16,162) (1,126,170) 475,980 22,849 12,014 (23,897) 44,396 29,927 (18,898) |
96年度 2,311,533 379,851 - 22,338 (418,139) 281,675 (16,112) (2,832) 11,926 10,182 28,221 (46,867) |
|---|---|---|
4,093,443 |
2,561,776 |
|
(476,395) (1,770,826) (67,417) 5,561 575,567 544,737 |
(1,924,141) (1,182,495) - 9,710 (536,544) (601,338) |
|
(1,188,773) |
(4,234,808) |
|
(9,638) 1,613,668 (1,103,434) 1,000,000 (1,538,841) (62,608) (5,000) |
(22,386) 2,994,829 (1,062,723) - (466,315) (37,847) 4,521 |
|
(105,853) |
1,410,079 |
|
(14,551) |
(9,004) |
|
2,784,266 1,905,555 |
(271,957) 2,177,512 |
|
$ 4,689,821 |
1,905,555 |
|
$ 126,199 |
208,678 |
|
$ 89,335 |
63,741 |
|
$ 1,841,984 |
570,806 |
|
會計主管：葉曼虹 |
45
伍、特別記載事項
一、特別記載事項應列明申報書件之重要內容
-
(一) 委託會計師專案審查內部控制：不適用。
-
(二) 信用評等機構出具之信用評等報告：不適用。
-
(三) 證券承銷商評估總結意見：不適用。
-
(四) 律師法律意見書：不適用。
-
(五) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：參閱第52頁。
-
(六) 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金監會通知應補充揭露之事項：
-
(七) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
46
二、公司治理運作情形應記載事項
(一)董事會運作情形資訊：
最近年度(97 年)董事會開會 10 次(A)，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出 (列)席次 數Ｂ |
委託出席次 數 |
實際出(列)席率 (%)Ｂ/Ａ |
備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 貿聯企業(股) 代表人：彭蔭剛 |
10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 貿聯企業(股) 代表人：周慕豪 |
10 | 0 | 100% | |
| 董事 | 貿聯企業(股) 代表人：鄭榮勳 |
9 | 1 | 90% | |
| 董事 | 貿聯企業(股) 代表人：楊克禮 |
9 | 1 | 90% | |
| 董事 | 貿聯企業(股) 代表人：洪順地 |
10 | 0 | 100% | |
| 監察人 | 中航投資(股) 代表人：唐曉東 |
8 | 2 | 80% | |
| 監察人 | 中航投資(股) 代表人：彭士孝 |
9 | 1 | 90% | |
| 其他應記載事項： 一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事 意見及公司對獨立董事意見之處理。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透 明度等）與執行情形評估。 |
-
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註2：(1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實 際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列 )席次數計算之。
-
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人 均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及 改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及 其實際出(列)席次數計算之。
47
- (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
監察人參與董事會運作情形：
最近年度董事會開會 10 次（A），列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數 (Ｂ） |
實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) |
備註 |
|---|---|---|---|---|
| 監察人 |
中航投資(股) 代表人：唐曉東 |
8 | 80% | |
| 監察人 | 中航投資(股) 代表人：彭士孝 |
9 | 90% | |
| 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）： 監察人資訊刊載於年報及公司網站，公司員工及股東均可向監察人提 出建議，方式不拘，溝通管道順暢。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀 況進行溝通之事項、方式及結果等）： 稽核部門定期將稽核報告送交監察人審閱，若有必要，亦可隨時與監察 人溝通討論；會計師則定期或有必要時與監察人就財務業務狀況溝通， 形式不拘。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。 |
註：
-
＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席 率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
-
＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列， 並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
48
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式 |
統籌由股務代理及財務部處 理。 已建立股東名冊，可隨時掌握 大股東及最終控制者名單。 已制定於公司內部控制制度 中。 |
無 |
| 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形 |
本公司未設置獨立董事。 並無定期評估計劃。 |
將視未來發展再研擬。 本公司簽證會計師隸屬於 國際性會計師事務所，已能 超然獨立審查本公司。 |
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情 形 |
本公司設有發言人制度及公 司網站，溝通管道順暢。 |
無 |
| 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方 式 |
本公司架設之網站，已揭露財 務業務及其他資訊。 |
本公司網站以船公司及一 般貨主查詢貨櫃進出動態 為主，並設置投資者關係便 於投資人查詢相關資訊。 本公司各項應公開資訊均 已揭露在法定網站。 |
| 五、公司設置提名或薪酬委員會等功 能委員會之運作情形 |
公司並未設置相關之功能委 員會。 |
將視未來發展再研擬。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司未訂定公司治理實務守則，但均依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定執行。 |
||
| 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人之權利 、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益、僱員關懷情形：本公司持續提供員工在職訓練，加強員工專業能力 。職工福利委員會每年辦理多種福利事項及旅遊活動，以增進同仁情感彼此相 互關懷。 (二)投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等情形：本公司網站設有投資者關 係之聯絡窗口並由專人隨時回覆；與供應商間溝通協調良好無糾紛情事產生。 (三)董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人依實務狀況適時參與相關之財務 |
-
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形：
-
本公司未訂定公司治理實務守則，但均依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定執行。 、 、 、
-
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供 、
-
應商關係 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
-
(一)員工權益、僱員關懷情形：本公司持續提供員工在職訓練，加強員工專業能力 。職工福利委員會每年辦理多種福利事項及旅遊活動，以增進同仁情感彼此相 互關懷。
-
(二)投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等情形：本公司網站設有投資者關 係之聯絡窗口並由專人隨時回覆；與供應商間溝通協調良好無糾紛情事產生。
-
(三)董事及監察人進修情形：本公司董事及監察人依實務狀況適時參與相關之財務
49
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 業務商業會計或法律等外訓或內訓之課程。 (四)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管 理及評估。 (五)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司除了設有發言人制度外，於本公司 網站亦設有各事業部之聯絡窗口，與消費者或客戶間溝通無礙。 (六)為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已自八十九年十月起持續為本公 司董事及監察人購買責任保險，且訂定於公司章程內。 |
||
| 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委 外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 本公司之治理評估報告由公司自行評估，所有程序皆依規定辦理，自評結果並無重大缺失 。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人 進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標 準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公 司運作及執行情形之報告。 |
-
(四)履行社會責任情形：(公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公 益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及 履行情形)防止地球進一步暖化是每個人責無旁貸的社會責任，其中海洋健康 更關係著人類生存。是以，本公司對於新建船舶採取：
-
1.結構強度設計，在惡劣海況下也可進行壓艙水更換，避免海洋環境之破壞。
-
2.採用高效率之船用柴油主機，可減少能源的消耗。
-
3.柴油主機及發電機組的NOx 排放，均符合國際海事組織之嚴格規定。
-
4.燃油邊艙與船殼外板之間設有1.2 米寬之空隔艙，可大幅減低燃油外洩之風 險。
-
5.機艙內所有油櫃(含滑油櫃)皆位於雙重底之上，並與船殼間留有1.2 米以上 之空隔艙，可降低油類洩漏的風險
公司重視社會公益、社會服務及人權，提供多種就業機會，進用身心障礙且具 有就業能力者數人。多年來，公司正派經營努力不懈，不但提供員工家庭穩定 健康的成長環境，同時創造股東權益極大化，實踐企業的社會責任。
- (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式：本公司未訂定公司治理守 則。
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- (六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總 經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：
職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原 因 內部稽核主管 張大方 94 年7 月1 日 97 年12 月31 日 職務調整 內部稽核主管 黃圭慧 98 年1 月1 日 -
- (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無
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會計師覆核意見書
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中國航運股份有限公司
董事長：彭蔭剛
董事兼任總經理：周慕豪
董 事：彭士孝
董 事：洪順地
董 事：楊克禮
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