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CMT Annual Report 2018
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Annual Report
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中國航運股份有限公司一O八年度股東常會會議記錄 年度股東常會會議記錄
- 時 間:中華民國一O八年六月十八日﹝星期二﹞上午九時
- 地 點:台北市忠孝東路一段12號(台北市喜來登大飯店B2)
- 出席人數:出席股東及股東代理人代表股份總數165,730,387股,佔發行股數 197,484,593股之83.92%。
- 列 席:安侯建業聯合會計師事務所王怡文會計師
沈慧雅律師事務所沈慧雅律師
- 主 席:周董事長慕豪 記 錄:葉曼虹
- 出席董事:周慕豪、彭士孝、洪順地
出席獨立董事:趙國樑、賴世聲
出席監察人:唐曉東、張大方
- 壹、宣佈開會:(宣佈開會)
- 貳、主席致詞:(略)
叁、報告事項
- 一、本公司一O七年度營業報告書(詳附件一)
- 二、監察人審查一O七年度營業決算表冊報告。(詳附件二)
- 三、本公司背書保證情形:截至107年12月底止,本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為新 台幣4,229,633千元。
- 四、本公司107年度員工酬勞及董監事酬勞依據公司章程所訂比率,提撥員工酬勞及董監事酬勞 各為新台幣5,509,197元,全數以現金發放。
肆、承認事項
第一案 董事會提
案 由:承認107年度營業決算表冊 年度營業決算表冊。
說 明:一、本公司107年度財務報表經董事會決議通過,並委請安侯建業聯合會計師事務所查 核簽證竣事,依公司法連同營業報告書送請監察人審查,認無不合之處,有關資 料(詳附件三及四)。
二、提請 承認。
決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:165,730,387權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 158,967,948權 (含電子投票5,078,366權) |
95.91 % |
| 反對權數11,079權 (含電子投票11,079權) |
0.01 % |
| 無效權數 0 權 | 0% |
| 棄權與未投票權數6,751,360權 (含電子投票6,685,215權) |
4.08 % |
第二案 董事會提
案 由:承認107年度盈餘分配案 107年度盈餘分配案。
| 中國航運股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|
| 盈餘分配表 | |||
| 民國107年度 | |||
| 項 | 目 | 金 | 額 |
| 期初未分配盈餘 | 5,635,546,017 | ||
| 加 :IFRS追溯調整數 | 1,118,250 | ||
| 調整後期初未分配盈餘 | 5,636,664,267 | ||
| 加 :107年度稅後淨利 | 513,711,196 | ||
| 退休金精算損益及長投影響數 | 1,276,059 | ||
| 減 :提列10%法定公積 | 51,371,120 | ||
| 小計 | 463,616,135 | ||
| 加 :迴轉特別盈餘公積 | 262,137,149 | ||
| 可供分配盈餘 | 6,362,417,551 | ||
| 分配項目: | |||
| 股東現金股利 (每股1.6元) | 315,975,349 | ||
| 期末未分配盈餘 | 6,046,442,202 | ||
| 註:本次現金股利分配計算至元為止,元以下四捨五入。 | |||
二、提請 承認。
決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:165,730,387權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數159,302,414權 (含電子投票5,412,832權) |
96.12% |
| 反對權數9,993權 (含電子投票9,993權) |
0.01% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
| 棄權與未投票權數6,417,980權 (含電子投票6,351,835權) |
3.87% |
第一案 董事會提
案 由:「取得或處分資產處理程序」修正案。
說 明:一、依據金融監督管理委員會民國107年11月26日發布修正之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」辦理。
二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正前、後對照表,(詳附件五)。 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:165,730,387權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數159,298,839權 (含電子投票5,409,257權) |
96.11% |
| 反對權數11,543權 (含電子投票11,543權) |
0.01% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
| 棄權與未投票權數6,420,005權 (含電子投票6,353,860權) |
3.88% |
本案照原案表決通過
第二案 董事會提
- 案 由:「資金貸與他人作業程序」修正案。
- 說 明:一、依據金融監督管理委員會108年3月7日發布修正之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」辦理。
二、檢附本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正前、後對照表,(詳附件六)。 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:165,730,387權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數159,297,285權 (含電子投票5,407,703權) |
96.11% |
| 反對權數13,100權 (含電子投票13,100權) |
0.01% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
| 棄權與未投票權數6,420,002權 (含電子投票6,353,857權) |
3.88% |
案 由:「背書保證作業處理程序」修正案。
說 明:一、依據金融監督管理委員會108年3月7日發布修正之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」辦理。
二、檢附本公司「背書保證作業處理程序」部分條文修正前、後對照表,(詳附件七)。 決 議:本議案投票表決結果如下:
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數159,297,287權 | |
| (含電子投票5,407,705權) | 96.11% |
| 反對權數13,098權 | |
| (含電子投票13,098權) | 0.01% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
| 棄權與未投票權數6,420,002權 | |
| (含電子投票6,353,857權) | 3.88% |
表決時出席股東表決權數:165,730,387權
案 由:選舉第十六屆董事(含二名獨立董事)及監察人案。
- 說 明:一、本公司第十五屆董監事任期自民國105年7月1日起至108年6月30日止。依公司章程 規定,108年股東常會擬改選第十六屆董事七席(含二名獨立董事)及監察人二席, 第十六屆董監事任期自民國108年7月1日起至111年6月30日止。
- 二、依公司章程規定,獨立董事之選任採候選人提名制,獨立董事候選人名單業經董 事會審查通過,相關資料(請參閱一O八年股東常會議事手冊)。
選舉結果:董事及監察人當選名單及當選權數如下。
當選董事名單如下表:
| 戶 號 |
姓 名 |
當選權數 | 代表法人名稱 |
|---|---|---|---|
| 12770 | 彭 蔭 剛 |
163,207,157權 | 航偉投資控股股份有限公司 |
| 12770 | 周 慕 豪 |
156,690,122權 | 航偉投資控股股份有限公司 |
| 12770 | 彭 士 孝 |
156,262,635權 | 航偉投資控股股份有限公司 |
| 12770 | 戴 聖 堅 |
154,966,622權 | 航偉投資控股股份有限公司 |
| 12770 | 朱 天 翎 |
154,566,622權 | 航偉投資控股股份有限公司 |
當選獨立董事名單如下表:
| 姓 名 |
當選權數 |
|---|---|
| 趙 國 樑 |
154,505,353權 |
| 賴 世 聲 |
154,479,866權 |
當選監察人名單如下表:
| 戶 號 |
姓 名 |
當選權數 | 代表法人名稱 |
|---|---|---|---|
| 93146 | 楊 宗 棋 |
155,036,146權 | 晶茂管理顧問有限公司 |
| 93146 | 郭 炳 秀 |
155,002,506權 | 晶茂管理顧問有限公司 |
案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。
- 說 明:一、依據公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 二、本次改選後,若新任董事(含獨立董事)有公司法第209條之競業行為,擬提請股東 會許可,解除其競業禁止限制。
- 三、對股東會說明其行為之內容,擬依股東會選舉結果當場補充說明。
- 除原提案說明外,依選舉結果另補充說明解除競業禁止之董事名單如下 :
- (一)今當選之董事航偉投資控股股份有限公司代表人彭蔭剛、周慕豪、
- 彭士孝、戴聖堅、朱天翎及獨立董事趙國樑、賴世聲,截至6月18
- 日止並無解除競業禁止之相關情事。
- (二)然其中一名董事周慕豪已成為同業中國貨櫃運輸股份有限公司之 董事侯選人之一
- (三)如6/26周慕豪當選中國貨櫃運輸股份有限公司之董事,則解除其 擔任中國航運股份有限公司董事之競業禁止。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:165,730,387權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數155,766,589權 (含電子投票1,877,007權) |
93.98% |
| 反對權數3,540,535權 (含電子投票3,540,535權) |
2.14% |
| 無效權數 0 權 | 0% |
| 棄權與未投票權數6,423,263權 (含電子投票6,357,118權) |
3.88% |
| 本案照原案表決通過 |
臨時動議:無
散會(上午九時五十一分)
附件一 107年度營業報告書
$\overline{\phantom{a}}$ 經營方針
107年度在全球經濟持穩, 貨物運輸量微增, 新造船舶交付營運數量創低的情勢下, 雖然季節性需求量差異頗大,海運費率可說是大為好轉。107年海岬型運費日租金全 年平均為美金16.529元,較106年度的日租金15.129元略高,約僅增加1.400元, 然本公司運作得宜,得以擴張盈餘數倍。
鑑於日漸趨嚴的環保規範,在為新造船舶發展出新一代節能減排主機前,本公司仍維 持十艘海岬型船隊,繼續採取"小而精,以小博大"的策略。本公司旗下內陸貨櫃運 輸與物流倉儲等事業體繼續戮力於以電腦化作業提升服務品質及效率,應用大數據分 析精益求精。
未來,本公司除秉持穩健原則,繼續強化人員、船舶及車輛機具的安全管理並控制成 本,研採人工智慧(AI)與區塊鏈技術,也會在現有的業務上伺機而動拓展更全面性的 服務,進一步提升營運績效嘉惠員工與股東,善盡企業社會責任。
ニヽ 實施概況
(一) 海運
於2017年第四季起散裝船運市場運價走揚,2018年散裝海運費率更有所提升, 本公司掌握契機陸續將屆期之低價租約重新議價,新約租金均有 50%以上的增 幅,實現收益獲利。雖然今年噸位的供給增加有限,但川普在第四季引爆美中 貿易戰加劇市場動盪造成旺季不旺現象,恐影響 2019 年好轉的機會,本公司正 密切注意中。
(二) 陸運
本公司備有完善之駕駛管理制度,一向注重道路安全,並順應新的勞動趨勢, 加強資訊系統管理作業。已上線使用的空櫃場系統、貨櫃運輸新派遣系統等, 導入新系統不但提高了車輛載動率並得以提升貨櫃運輸營運強度,惟因全球貨 櫃航商持續併購及航商合組新聯盟,包括中遠海運集團 COSCO 完成併購東方海 外 OOCL 案, 致使主要貨櫃船公司間競爭更為激烈, 對本公司是一大挑戰。
(三) 物流場站
本公司雖克服台北港倉儲業務拓銷的強勁壓力,與一例一休政策導致場站擁塞 景象,本公司提升電腦化管理,減縮進出口通關作業時程,加強品質服務及客 戶滿意度的經營理念,並提供 VGM(Verified Gross Mass)發證服務,利用地理 位置優勢及外倉物流專業,加強業務拓展為公司帶來更多商機。
三、 營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形及獲利能力分析
$\sim$
本公司主要營業收入包括海運、內陸貨櫃運輸及倉儲物流收入,107年度(2018)之合 併營業收入為38億2.022萬元,與106年度之新台幣32億1.837萬元相較增加19 %;合併營業成本及費用為32億1,337萬元,較前一年度略增6.7%;107年度合併 營業淨利為6億686萬元,雖然營業成本及費用增加,惟營業淨利較106年度增加約 4億元,增加比例為 193%,主要是新船交付營運,日租費率全面提高,但仍受貨櫃 運輸之燃料油成本上漲之苦;在營業外收入及支出方面,全年度合併營業外收支淨損 為4,763萬元,較106年度之營業外收支淨損減少;107年度(2018)營運結果為稅後 盈餘 5億1,371萬元,較106年度的9,805萬元,增加424%,每股獲利提高為2.60 元。
經理人:
會計主管:
附件二 監察人107年度查核報告書
監察人查核報告書
兹准
董事會造送本公司107年度個體財務報表暨合併財務報表,業經安侯建業聯合 會計師事務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師共同查核竣事,復經本監察人對於 前述個體財務報表及合併財務報表,連同營業報告書及盈餘分配表予以審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第219條規定備具報告書, 敬請鑒核。
此致
ቀ
中國航運股份有限公司108年股東常會
監察人法人代表:唐曉東 張大方
華 民 國 108 年 5 月 $8°$ $\Box$ 附件三 107年度會計師查核報告書暨合併財務報表
會計師查核報告書
中國航運股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
中國航運股份有限公司及其子公司(中國航運集團)民國一〇七年及一〇六年十二月三十 一日之合併資產負債表,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師杳核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以 允當表達中國航運集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一 ○七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與中國航運集團保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入中國航運集團合併財務報告之部分採用權益法之投資未經本會計師查核,而係由其 他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該等部分採權益 法投資所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇七年十二月三十一日認列對台 灣航業股份有限公司及環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占合併資產總額之 8.41%,民國一〇六年十二月三十一日認列對環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占 合併資產總額之 3.04%,民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用 權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之21.85%及26.47%。
中國航運股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經本會 計師出具無保留意見加強調段落或其他事項段落之查核報告在案,備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中國航運集團民國一○七年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下:
海運及陸運營業收入之認列
有關海運及陸運營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列;海 運及陸運營業收入之明細請詳合併財務報告附註六(十六)。
關鍵查核事項之說明:
中國航運集團主要業務為透過海外子公司從事散裝貨輪之經營及國內貨櫃運輸等相關業 務之經營,海運及陸運營業收入為中國航運集團合併財務報告之重要項目之一,其金額及變 動可能影響合併財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此,海運及陸運營業收入認列之 測試為本會計師執行中國航運集團財務報告杳核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、執行陸運營業收入細部測試、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序、執 行海運營業收入證實分析性程序及針對海運合約負債執行抽核,並評估海運及陸運營業收入 認列時點是否依相關會計準則公報規定辦理。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估中國航運集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算中國航運集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中國航運集團之治理單位(会監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的 非對中國航運集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使中國航運集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使 用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國航 運集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中國航運集團民國一〇七年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
核准簽證文號 台財證六字第 0930104860 號
民國 一〇八 年 三 月 二十八 日
| 107.12.31 | 106.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 流動資產: | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | \$ | 3, 345, 205 | 16 | 2, 939, 548 | 15 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六 | ||||||
| $(\equiv)$ | 77,041 | 401 | |||||
| 1150 | 應收票據及帳款淨額(附註六(五)) | 291,072 | $\mathbf{2}$ | 174, 513 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1160 | 應收帳款淨額一關係人(附註六(五)及七) | 11,821 | $\overline{\phantom{0}}$ | 94,568 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 58,827 | $\overline{a}$ | 55,836 | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註六(九)及八) | 323,080 | $\overline{2}$ | 260, 504 | $\perp$ | ||
| 4, 107, 046 | 20 | 3, 525, 370 | 18 | ||||
| 非流動資產: | |||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六 | ||||||
| $(\equiv)$ | 25,788 | ||||||
| 1515 | 持有供交易之金融資產一非流動(附註六(二)) | 48, 913 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | ||||||
| (附註六(三)) | 24, 973 | ||||||
| 1544 | 以成本衡量之金融資產一非流動(附註六(四)) | 25,000 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)及八) | 1, 718, 334 | 9 | 1,607,347 | - 8 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 14, 439, 746 | 71 | 14, 746, 226 | 74 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(八)) | 36,889 | $\overline{\phantom{a}}$ | 37,587 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 12,655 | $\overline{\phantom{0}}$ | 15, 915 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十三)) | 15,983 | $\overline{\phantom{a}}$ | 21,558 | $\qquad \qquad -$ | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 19,973 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 29, 488 | $\qquad \qquad -$ | ||
| 1980 | 其他金融資產一非流動(附註六(九)及八) | 21,930 | 21,648 | ||||
| 16, 316, 271 | 80 | 16, 553, 682 | 82 |
資產總計
$$20,423,317$ 100 20,079,052 100
单位:新台幣千元
107 19 31 108 19 31
| 107. IZ. 31 | 100. IZ. 31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 金 | 額 | X | 金 額 |
X | |
| 流動負債: | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十)) | \$ | 939, 753 | 4 | 849, 622 | $\overline{4}$ |
| 2130 | 合約負債一流動(附註六(十六)) | 19,472 | ||||
| 2150 | 應付票據及帳款 | 183, 121 | $\mathbf{1}$ | 178,088 | 1 | |
| 2300 | 其他流動負債 | 201, 133 | 160, 237 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2310 | 預收收入(附註六(十六)) | 20, 125 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十)) | 995, 120 | 5 | 720, 148 | $\overline{4}$ | |
| 2, 338, 599 | 11 | 1, 928, 220 | 10 | |||
| 非流動負債: | ||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十)) | 3,100,000 | 15 | 3,100,000 | 15 | |
| 2540 | 長期借款(附註六(十)) | 4, 145, 948 | 21 | 4, 981, 220 | 25 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十三)) | 595, 749 | 3 | 573,626 | $\mathbf{3}$ | |
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註六(十二)) | 55, 598 | 68,660 | |||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 608 | 605 | |||
| 7,897,903 | 39 | 8, 724, 111 | 43 | |||
| 負債總計 | 10, 236, 502 | 50 | 10, 652, 331 | 53 | ||
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(十四)): | ||||||
| 3100 | 本 股 |
1, 974, 846 | 10 ° | 1, 974, 846 | 10 | |
| 3200 | 資本公積 | 53, 411 | 53, 411 | $-$ | ||
| 保留盈餘: | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,664,166 | 8 | 1,654,360 | 8 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 621, 623 | 3 | 359, 487 | $\overline{2}$ | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 6, 151, 652 | 30 | 6,006,231 | 30 | |
| 8, 437, 441 | 41 | 8,020,078 | 40 | |||
| 3400 | 其他權益項目 | (278, 883) | (1) | (621, 623) | (3) | |
| 36XX | 非控制權益 | $\overline{\phantom{0}}$ | 9 | $\overline{\phantom{0}}$ | ||
| 權益總計 | 10, 186, 815 | 50 | 9, 426, 721 | 47 | ||
| 負債及權益總計 | \$20,423,317 | 100 | 20, 079, 052 | 100 | ||
$\tilde{\omega}$
董事長:周慕豪
單位主管:洪順地
會計主管:葉曼虹
107年度 106年度 全 額 $\overline{\mathcal{H}}$ 金 箱 $\overline{\mathcal{H}}$ 誉業收入(附註六(十六)、七及十四) 1,974,716 \$ 52 1, 447, 280 45 1,775,469 46 1,693,110 53 77.976 70,039 $\overline{2}$ $\overline{2}$ 3, 820, 224 100 3.218.366 100 營業成本(附註六(十一)、(十二)及十二) 1, 329, 829 35 1, 266, 827 39 38 1,466,202 1,331,488 42 54,505 $\overline{2}$ 61,859 $\overline{2}$ 2, 850, 536 75 $\overline{2}$ $\overline{83}$ 660, 174 969, 688 25 558, 192 17 營業費用(附註六(十一)、(十二)、(十八)、七及十二) 364, 644 $10$ 351.243 $11$ 預期信用減損損失(利益)(附註六(五)) $(1, 815)$ $(1)$ 362, 829 9 351, 243 11 606, 859 16 206, 949 6 13,645 14,562 財務成本一利息支出(附註六(十七)) $(239, 441)$ $(6)$ $(206, 510)$ $(6)$ 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(六)) 121,965 $\mathbf{3}$ 50.589 $\overline{2}$ 56, 318 $\overline{2}$ 32,033 $\mathbf{1}$ 9,365 處分不動產、廠房及設備利益(損失)淨額(附註六(七)及七) 114, 737 $\boldsymbol{\Lambda}$ 317 $(390)$ 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)淨額(附註六(二)) $(9, 794)$ 9.233 $(1)$ $(150)$ 處分投資損失淨額(附註六(六)) $(97, 384)$ $(3)$ $\overline{(1)}$ $(47, 626)$ $(83, 280)$ $(2)$ $15\,$ 559, 233 123,669 $\overline{4}$ 45, 522 $\,2\,$ 25, 617 1 513, 711 $13$ 98, 052 $\overline{3}$ 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) 1,344 $(2, 997)$ 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損 益-不重分類至損益之項目 241 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分 $(12, 495)$ 12 減;與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) $(509)$ $(987)$ $(9, 923)$ $(2, 476)$ 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 307,783 8 $(785, 605)$ $(25)$ 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一可能重分 40,113 $\mathbf{1}$ $(108, 497)$ $(3)$ 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) $(519)$ 193 後續可能重分類至損益之項目合計 347, 703 9 $(893, 583)$ $(28)$ 337,780 $9$ $(896, 059)$ $(28)$ 本期综合損益總額(全數屬於母公司業主) \$ 851, 491 $22$ $(798, 007)$ $(25)$ \$ 513, 711 13 98,052 3 $513, 711$ \$ 13 98,052 $\overline{\mathbf{3}}$ $22$ \$ $(798, 007)$ $(25)$ 851, 491 851,491 $22$ $(798, 007)$ $(25)$ \$
| 写成通話(刑にハ(Tヱノノ | |
|---|---|
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) |
| ገሰፖሰ | ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, |
$m_{\rm B}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm$
五川七
리고리트
9850 稀释每股盈餘(單位: 新台幣元)
非控制權益
本期其他綜合損益
本期淨利歸屬於: 母公司業主
非控制權益
綜合損益總額歸屬於: 母公司業主
董事長:周慕豪
4000 4621
4622
4623
5000
5621
5622
5623
5900
6000
6450
6900
7010
7050
7060
7100
7210
7230
7235
7590
7625
7900
7950
8300
8310
8311
8316
8320
8349
8360
8361
8370
8399
8300
海運收入
海運成本
營業毛利
營業淨利
利息收入
其他支出
税前淨利
本期淨利
其他綜合損益:
營業外收入及支出:
其他收入(附註六(十一))
兌換利益(損失)淨額
減:所得稅費用(附註六(十三))
不重分類至損益之項目
類至損益之項目
後續可能重分類至損益之項目
频至损益之項目
營業費用:
陸運及物流收入
陸運及物流成本
代理航空運費及其他營業收入
代理航空運費及其他營業成本
單位主管:洪順地
會計主管:葉曼虹
$2.60$
2.60
單位:新台幣千元
$0.50$
$0.50$
$-15-$
單位:新台幣千元
十二月三十一日
各種精神の病理学の情報
スターロートキストロート
ÿ.
干公司
中國航運動有限公司及
歸屬於母公司業主之權益
E
m Ш
| 其他權益項目 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 图外管理模 | 透過其他綜合損 | ||||||||||||
| $\ddot{\phantom{1}}$ 嵏 |
保留盈餘 | 構財務報表 | 益按公允價值衡 | 1余出1 | 中女顺猛 | ||||||||
| 普通股 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 | 换算之兄换 | 业之金融育産 | 融商品未 | 公司禁主 | 非控制 | |||||
| $\star$ 嵏 |
資本公積 | 棕公積 | 餘公積 | ¥ 壛 |
本 ∢¤ |
簚 糊 |
未實現損益 | 現(損)益 | $\pm$ 合 |
植益胞针 | 챼 槊 |
植益槐額 | |
| 民國−○六年−月−日除額 | 1,974,846 ↔ |
53, 41 | 1,649,566 | 487 359, |
6.014.19 | 8,023,244 | 283,802 | (11, 842) | 271,960 | 10, 323, 46. | ı | 10, 323, 46 | |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 4,794 | 1 | (4, 794) | 1 | l | ||||||||
| 普通股現金股利 | Ţ | (98, 742) | (98, 742) | (98, 742) | (98, 742) | ||||||||
| 4,794 | (103, 536) | (98, 742) | (98, 742) | (98, 742) | |||||||||
| 本期淨利 | t | 98,052 | 98,052 | ı | 98,052 | 98,052 | |||||||
| 本期其他綜合損益 | (2, 476) | (2, 476) | (895, 001 | .418 | (893, 583) | (896, 059) | (896, 059) | ||||||
| 本期綜合損益總額 | 95, 576 | 95,576 | (895, 001 | 1,418 | (893, 583) | (798,007) | ı | (798,007 | |||||
| 非控制權益增減 | Ï | 1 | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | ı | I | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | o | ||
| 民國−○六年十二月十一日餘額 | 1,974,846 | 53, 41) | 1,654,360 | 487 359, |
6,006,231 | 8,020,078 | (611, 199) | п | (10, 424) | (621, 623) | 9, 426, 712 | 9, 426, 72 | |
| 追溯適用新準則之調整數 | $\mathbf{I}$ | f, | $\mathbf{I}$ | ı | 1,118 | 1.118 | (4.188) | 10, 424 | 6,236 | 7.354 | 7,354 | ||
| 期初重編後餘額 | 1,974,846 | 53.411 | 1,654,360 | 487 359, |
6,007,349 | 8,021,196 | 199 (611) |
(4, 188) | п | (615, 387) | 9, 434, 066 | c. | 9, 434, 075 |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 9,806 | $\mathbf{I}$ | (9, 806) | ||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | J | 136 262, |
(262, 136) | ||||||||||
| 普通股現金股利 | ı | $\mathbf{I}$ | ı | (98, 742) | (98, 742) | (98, 742) | (98, 742) | ||||||
| 9,806 | 136 262. |
(370, 684) | (98, 742) | (98, 742) | (98, 742) | ||||||||
| 本期淨利 | ı | 513, 711 | 513, 711 | 513, 711 | 513, 71 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | ı | .276 | 1.276 | 347, 703 | 11.199 | 336, 504 | 337,780 | 337, 780 | |||||
| 本期綜合損益總額 | 987 514. |
514,987 | 703 347, |
199 | 336,504 | 851, 491 | ı | 851, 49 | |||||
| 非控制權益增減 | ı | ම | ල | ||||||||||
| 民國—〇七年十二月十一日條額 | \$1,974,846 | 53, 411 | 1,664,166 | 623 $\overline{a}$ |
6,151,652 | 8, 437, 441 | (263, 496) | (15, 387) | (278, 883) | 10,186,815 | ı | 10,186,815 |
HH ∰ ⋝ 董事長:周慕
會計主管:葉要虹
HELE
單位主管:洪順地
$\widetilde{\mathcal{M}}$
單位:新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 | \$ 559, 233 |
123,669 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 |
||
| 885, 143 | 842, 161 | |
| 預期信用減損損失(利益)數/呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) |
(1, 815) 9,794 |
143 (9, 233) |
| 利息費用 | 239, 441 | 206, 510 |
| 利息收入 | (56, 318) | (32, 033) |
| 採權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 | (121, 965) | (50, 589) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益)淨額 | (9, 365) | (114, 737) |
| 處分投資損失 | 97, 384 | |
| 收益費損項目合計 | 944, 915 | 939,606 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少 | (31, 997) | 12,385 |
| 其他流動資產一流動減少 | (37, 647) | 13,044 |
| 其他金融資產一流動(增加)減少 | (28, 356) | 3, 311 |
| (98, 000) | 28,740 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 應付票據及帳款增加(減少) | 5,033 | (7, 120) |
| 合約負債-流動減少 | (653) | |
| 預收收入減少 其他流動負債增加(減少) |
(12, 543) | |
| 淨確定福利負債減少 | 38, 816 (11, 718) |
(130) (19, 589) |
| 31, 478 | (39, 382) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (66, 522) | (10, 642) |
| 調整項目合計 | 878, 393 | 928, 964 |
| 營運產生之現金流入 | 1, 437, 626 | 1,052,633 |
| 收取之利息 | 52,001 | 30, 436 |
| 收取之股利 | 44,830 | 138 |
| 支付之利息 | (230, 897) | (215, 781) |
| 支付之所得稅 | (23, 611) | (60, 685) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1, 279, 949 | 806, 741 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (24, 732) | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (37, 538) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 193 | |
| 處分採用權益法之投資 | 147, 756 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (157, 719) | (2, 151, 120) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 13,886 | 181, 538 |
| 其他非流動資產增加 | 9,515 | (38, 144) |
| 其他金融資產一流動(增加)減少 | (29, 741) | 586, 932 |
| 其他金融資產一非流動(增加)減少 | (282) | (2) |
| 投資活動之淨現金流出 | (226, 418) | (1, 273, 040) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加(减少) | 90, 131 | 729, 673 |
| 發行公司債 | 800,000 | |
| 償還公司債 | (2, 800, 000) | |
| 舉借長期借款 | 1,889,272 | |
| 償還長期借款 | (730, 190) | (632, 295) |
| 發放現金股利 其 |
(98, 742) | (98, 742) |
| 他 | 3 (738, 798) |
(2) (112, 094) |
| 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 |
(167, 573) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 90, 924 405, 657 |
(745, 966) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2, 939, 548 | 3, 685, 514 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 3, 345, 205 | 2, 939, 548 |
| 董事長:周慕豪 單位主管:洪順地 $-17-$ |
會計主管:葉曼虹 | |
107年度會計師查核報告書暨個體財務報表 附件四
會計師查核報告書
中國航運股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
中國航運股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國 一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之綜合捐益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之杳核結果及其他會計師之杳核報告(請參閱其他事項 段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當 表達中國航運股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 ○七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與中國航運股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入中國航運股份有限公司之部分採用權益法之投資中,未經本會計師查核,而係由其 他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關部分採用權益法 投資所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇七年十二月三十一日認列對台灣 航業股份有限公司及環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額之11.86%,民 國一〇六年十二月三十一日認列對環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額 之 4.44%,民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯 企業損益之份額占稅前淨利之22.64%及35.07%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中國航運股份有限公司民國一〇七年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下:
一、陸運營業收入之認列
有關陸運營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列;收入 之說明請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明:
中國航運股份有限公司主要業務為國內貨櫃運輸倉儲等相關業務之經營,故陸運營 業收入係財務報告之重要項目之一,陸運營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用 者對整體財務報表的瞭解。因此,陸運收入認列之測試為本會計師執行中國航運股份有 限公司財務報告杳核重要的評估事項之一。
因應之杳核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關 控制、執行陸運營業收入細部測試、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程 序,並評估陸運營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。
二、海運收入一採權益法投資一子公司
有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司;採權益法 投資之說明,請詳個體財務報告附註六(五)。 關鍵杳核事項之說明:
中國航運股份有限公司採用權益法投資之部分子公司主要業務係從事散裝貨輪之經 營,因採合併報表角度,海運收入係屬重要收入來源,其海運收入之金額及變動可能影 響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解,因此,本會計師將其列為執行中國航運股份 有限公司個體財務報告杳核重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公司 收入及收款作業循環之相關控制、執行海運收入證實分析性程序及針對海運合約負債執 行抽核,並評估海運收入認列時點是否依相關公報規定辦理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估中國航運股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算中國航運股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中國航運股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的 非對中國航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使中國航運股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致中國航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容, 以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。
-
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成中國航運股份有限公 司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中國航運股份有限公司民國一〇七年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
計 師
證券主管機關 金管證審字第 0990013761 號 台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號
民國 一〇八 年 三 月 二十八 日
| 中 | 恩公司 |
|---|---|
| 民國 | 日 $H \subseteq +$ |
| 107.12.31 | 106.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
金 | 額 | % | 額 金 |
% | |
| 流動資產: | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | \$ | 229,607 | $\overline{2}$ | 238,861 | $\overline{2}$ |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | |||||
| (附註六(二)) | 38,389 | |||||
| 1150 | 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) | 174,579 | 1 | 75,649 | 1 | |
| 1160 | 應收帳款淨額一關係人(附註六(四)及七) | 83,421 | -1 | |||
| 1470 | 其他流動資產(附註七) | 8,146 | 7,185 | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註六(八)及七) | 7,450 | $\overline{\phantom{a}}$ | 482 | ||
| 458,171 | $\overline{3}$ | 405,598 | 4 | |||
| 非流動資產: | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | |||||
| (附註六(二)) | 25,788 | |||||
| 1515 | 持有供交易之金融資產一非流動(附註六(二)) | 48,913 | ||||
| 1544 | 以成本衡量之金融資產一非流動(附註六(三)) | 25,000 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 13,454,442 | 93 | 12,687,509 | 92 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) | 510,927 | $\overline{4}$ | 505,990 | $\overline{4}$ | |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(七)) | 20,240 | $\sim$ | 20,308 | ||
| 1780 | 無形資產 | 12,655 | $\overline{\phantom{m}}$ | 15,915 | $\blacksquare$ | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 3,215 | 9,031 | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 2,766 | 8,079 | |||
| 1980 | 其他金融資產一非流動(附註六(八)及八) | 5,671 | 5,527 | |||
| $14,035,704$ 97 | 13,326,272 | -96 |
資產總計
\$14,493,875 100 13,731,870 100
| 107.12.31 | 單位:新台幣千元 106.12.31 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 金 | 頯 | $\%$ | 金 額 |
$\frac{6}{10}$ | |
| 流動負債: | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(九)) | \$ | 799,837 | 6 | 799,649 | 6 |
| 2150 | 應付票據及帳款 | 5,967 | 10,227 | |||
| 2181 | 應付帳款一關係人(附註七) | 100,294 | $\mathbf{1}$ | 118,027 | $\mathbf{1}$ | |
| 2219 | 其他應付款一其他 | 54,783 | 44,945 | |||
| 2300 | 其他流動負債(附註七) | 8,477 | 14,170 | |||
| 969,358 | $\mathcal{I}$ | 987,018 | 7 | |||
| 非流動負債: | ||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(九)) | 3,100,000 | 21 | 3,100,000 | 23 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十二)) | 220,470 | $\overline{c}$ | 199,705 | $\overline{2}$ | |
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註六(十一)) | 16,716 | $\blacksquare$ | 17,919 | ||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | $\frac{516}{ }$ | 516 | |||
| 3,337,702 | 23 | 3,318,140 | 25 | |||
| 負債總計 | 4,307,060 | 30 | 4,305,158 | 32 | ||
| 3100 | 本(附註六(十三)) 股 |
1,974,846 | 14 | 1,974,846 | -14 | |
| 3200 | 資本公積(附註六(十三)) | 53,411 | $\overline{\phantom{a}}$ | 53,411 | ||
| 保留盈餘: (附註六(十三)) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,664,166 | 12 | 1,654,360 | 12 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 621,623 | 4 | 359,487 | 3 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,151,652 | 42 | 6,006,231 | 44 | |
| 8,437,441 | 58 | 8,020,078 | 59 | |||
| 其他權益: | ||||||
| 3400 | 其他權益項目 | $(278, 883)$ (2) | $(621, 623)$ (5) | |||
| 權益總計 | 10,186,815 | 70 | 9,426,712 | 68 | ||
| 負債及權益總計 | \$14,493,875 100 13,731,870 100 |
董事長:周慕豪
$\bar{\alpha}$
單位主管:洪順地
會計主管:葉曼虹
| ١ŋ 十二月三十一日 |
|
|---|---|
| 民國一〇七年及 |
單位:新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全 頯 |
% | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)及七): | |||||
| 4621 | 海運收入 | \$ | 60,990 | 5 | 55,003 | 4 |
| 4622 | 陸運及物流收入 | 1, 170, 487 | 90 | 1, 127, 314 | 90 | |
| 4623 | 代理航空運費及其他營業收入 | 68, 673 | 5 | 76,769 | 6 | |
| 1,300,150 | 100 | 1,259,086 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本(附註六(十)、七及十二) | 1, 147, 651 | 88 | 1,098,535 | 87 | |
| 5900 | 替靠毛利 | 152, 499 | 12 | 160, 551 | 13 | |
| 營業費用: | ||||||
| 6000 | 營業費用(附註六(十)、(十一)、(十七)、七及十二) | 157, 604 | 12 | 135, 969 | 11 | |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益)(附註六(四)) | (1, 790) | $\qquad \qquad -$ | |||
| 155, 814 | 12 | 135, 969 | 11 | |||
| 6900 | 營業淨利(損) | (3, 315) | 24,582 | 2 | ||
| 營業外收入及支出: | ||||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十)) | 11,887 | -1 | 8,621 | 1 | |
| 7050 | 財務成本一利息支出(附註六(十六)) | (61, 947) | (5) | (81, 203) | (6) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) | 600, 934 | 46 | 43,632 | 3 | |
| 7100 | 利息收入 | 3,197 | 5,970 | $\qquad \qquad -$ | ||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益(損失)淨額(附註六(六)及七) | 82, 252 | 7 | |||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)淨額(附註六(二)) | (10, 855) | (1) | 9,491 | 1 | |
| 營業外收入及支出合計 | 543, 216 | 41 | 68,763 | 6 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 539, 901 | 41 | 93, 345 | 8 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十二)) | 26, 190 | 2 | (4, 707) | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 本期淨利 | 513, 711 | 39 | 98.052 | 8 | ||
| 8300 | 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) | 758 | 3,492 | $\rightarrow$ | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 |
(10, 669) | (1) | (5, 374) | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) | 12 | 594 | |||
| (9, 923) | (1) | (2, 476) | $\overline{\phantom{m}}$ | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 307, 783 | 24 | (785, 605) | (62) | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 | |||||
| 額-可能重分類至損益之項目 | 40, 113 | 3 | (108, 497) | (9) | ||
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) | 193 | (519) | $\sim$ $-$ | ||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 347, 703 | 27 | (893, 583) | (71) | ||
| 8300 | 本期其他综合損益 | 337, 780 | 26 | (896, 059) | (71) | |
| 8500 | 本期综合损益媳額 | s | 851, 491 | 65 | (798, 007) | (63) |
| 每股盈餘(附註六(十四)) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | 2.60 | 0.50 | |||
| 9850 | 稀释每股盈餘(單位:新台幣元) | 2.60 | 0.50 | |||
| 董事長:周慕豪 | 經理人:洪順地 $-23-$ |
會計主管:葉曼虹 |
| ፁ | 厑 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 叉 民國一〇七年 |
쿈 | $\frac{1}{2}$ 至十五 |
$\mathbf{m}$ | ||||||||
| 其他權益項目 | 單位:新台幣千元 | ||||||||||
| 國外營運機 | 透過其他綜合損 | ||||||||||
| $\ast$ 晙 |
保留盈餘 | 構財務報表 | 益按公允價值衡 | 備供出金融 | |||||||
| 普通股 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 | 换算之兄换 | 量之金融資產 | 融商品未货 | |||||
| 眼本 | 資本公積 | 棕公核 | 棕公積 | 餋 囃 |
$\ddagger$ 伞 |
赖 差 |
未實現損益 | 現(損)益 | $\ddagger$ ঞ |
權益總額 | |
| 民國-O六年-月日條額 | 1, 974, 846 ତଚ |
53, 411 | 1,649,566 | 359, 487 | 6,014,19 | 023, 244 ∞ |
802 283, |
, 842 | 960 271 |
10, 323, 461 | |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | $\mathsf I$ | $\mathbf I$ | 4,794 | J. | (4, 794) | т | ı | T | υ | ||
| 普通股現金股利 | 1 | $\mathbf{1}$ | $\pmb{\mathsf{I}}$ | $\mathbf{I}$ | (98, 742) | (98, 742) | υ | ı | J | ı | (98, 742) |
| 4,794 | (103, 536) | (98, 742) | (98, 742) | ||||||||
| 本期净利 | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | 98,052 | 98,052 | ł | 98,052 | |||||
| 本期其他綜合損益 | ŧ | L | 1 | ŧ | (2, 476) | (2, 476) | (895, 001) | ,418 | (893, 583) | (896, 059) | |
| 本期綜合損益總額 | $\pmb{\mathsf{l}}$ | T | 95, 576 | 95,576 | (895, 001) | 1 | 418 | (893, 583) | (798, 007) | ||
| 民國一〇六年十二月十一日餘額 | 1,974,846 | 53, 411 | 1,654,36 | 487 359, |
.006, 231 င |
020,078 ထံ |
(611, 199) | 1 | (10, 424) | (621, 623) | 9, 426, 712 |
| 追溯通用新準則之調整數 | $\begin{array}{c} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0$ | $\mathbf{I}$ | $\mathbf I$ | $\mathbf{I}$ | 1.118 | 1.118 | $\frac{1}{2}$ | (4.188) | 10, 424 | 6,236 | 7.354 |
| 期初重編後餘額 | 1,974,846 | 53, 411 | , 654, 360 | 487 359, |
6,007,349 | 196 021, ထံ |
199) (611, |
(4.188) | 1 | 387) (615, |
434,066 တ |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | ŧ | 9,806 | (9, 806) | ł | ı | ||||||
| 提列特別盈餘公積 | I | 262, 136 | (262, 136) | ||||||||
| 普通股現金股利 | $\pmb{\mathsf{l}}$ | $\blacksquare$ | (98, 742) | (98, 742) | 1 | т | Τ | ı | (98, 742) | ||
| 9,806 | 136 262. |
(370, 684) | (98, 742) | (98, 742) | |||||||
| 本期净利 | $\mathbf{1}$ | $\pmb{\mathfrak{t}}$ | $\mathbf{I}$ | 513, 711 | 513, 711 | 1 | 1 | -1 | 513, 711 | ||
| 本期其他綜合損益 | 1 | 1 | 276 | 276 | 703 347. |
199 | ı | 336, 504 | 780 337, |
||
| 本期綜合損益總額 | л. | 987 514. |
987 514, |
703 347 |
$\left \frac{99}{2} \right $ | 336, 504 | 491 851 |
||||
| 民國−○七年十二月三十−日餘額 | 1,974,846 ఈ |
53, 411 | 1,664,166 | 621, 623 | 6, 151, 652 | 437, 441 ∞် |
(263, 496) | (15, 387) | 1 | (278, 883) | 10, 186, 815 |
HELE
會計主管:葉曼虹
SER
經理人:洪順地
單位:新台幣千元
| 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 | \$ 538,787 |
93,345 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用及攤銷費用 | 9,328 | 10,346 |
| 預期信用減損損失(利益)數/呆帳費用提列(轉列收入)數 | (1,790) | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 10,855 | (9, 491) |
| 利息費用 | 61,947 | 81,203 |
| 利息收入 | (3,197) | (5,970) |
| 採權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 | (599, 820) | (43, 632) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益)淨額 | (82, 252) | |
| 收益費損項目合計 | (522, 677) | (49, 796) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少 | (13, 719) | 18,787 |
| 其他應收款一關係人增加 | (6, 642) | |
| 其他流動資產一流動減少 | (961) | 7,080 |
| 其他金融資產一流動增加 | (11) | (22) |
| (21, 333) | 25,845 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 應付票據及帳款減少 | (21, 993) | (80, 443) |
| 應計退休金負債減少 | (445) | (119) |
| 其他應付款及其他流動負債增加(減少) | 4,664 | (781) |
| (17, 774) | (81, 343) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 |
(39, 107) (561, 784) |
(55, 498) |
| 營運產生之現金流出 | (105, 294) | |
| (22,997) | (11, 949) | |
| 收取之利息 | 3,198 | 6,181 |
| 收取之股利 | 197,464 | 150,581 |
| 支付之利息 | (62,007) | (96, 597) |
| 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 |
(590) 115,068 |
(38, 444) 9,772 |
| 投資活動之現金流量。 | ||
| 取得採用權益法之投資 | (20,000) | |
| 其他金融資產一流動(增加)減少 | 614,000 | |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 323,197 | |
| 取得不動產、廠房及設備(含預付設備款) | (5,624) | (19, 792) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 128,002 | |
| 其他金融資產一非流動(增加)減少 | (144) | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (25, 768) | 1,045,407 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加(減少) | 188 | 799,649 |
| 發行公司債 | 800,000 | |
| 償還公司債 | (2,800,000) | |
| 發放現金股利 | (98, 742) | (98, 742) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (98, 554) | (1,299,093) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (9, 254) | (243, 914) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 238,861 | 482,775 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 229,607 | 238,861 |
經理人:洪順地
附件五 「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表
中國航運股份有限公司
取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 資產範圍 | 資產範圍 | 配合 108 年 |
| 一、有價證券:包括股票、公債、 | 一、有價證券:包括股票、公債、 | 適用國際財 | |
| 公司債、金融債券、表彰基金 | 公司債、金融債券、表彰基 | 務報導準則 | |
| 之有價證券、存託憑證、認購 | 金之有價證券、存託憑證、 | 第 16 號租 | |
| (售)權證、受益證券及資產基 | 認購(售)權證、受益證券及 | 賃公報規定 | |
| 礎證券等投資。 | 資產基礎證券等投資。 | , 爰新增第 | |
| 二、不動產(含土地、房屋及建築、 | 二、不動產(含土地、房屋及建 | 五款將使用 | |
| 投資性不動產、土地使用權、 | 築、投資性不動產、營建業 | 權資產納入 | |
| 營建業之存貨)及設備。 | 之存貨)及設備。 | 資產範疇, | |
| 三、會員證。 | 三、會員證。 | 並將第二款 | |
| 四、無形資產:包括專利權、著作 | 四、無形資產:包括專利權、著 | 之土地使用 | |
| 權、商標權、特許權等無形資 | 作權、商標權、特許權等無 | 權移至第五 | |
| 產。 五、金融機構之債權(含應收款 |
形資產。 | 款規範。 | |
| 項、買匯貼現及放款、催收款 | 五、使用權資產 六、金融機構之債權(含應收款 |
||
| 項)。 | 項、買匯貼現及放款、催收 | ||
| 六、衍生性商品。 | 款項)。 | ||
| 七、依法律合併、分割、收購或股 | 七、衍生性商品。 | ||
| 份受讓而取得或處分之資產。 | 八、依法律合併、分割、收購或 | ||
| 八、其他重要資產。 | 股份受讓而取得或處分之資 | ||
| 產。 | |||
| 九、其他重要資產。 | |||
| 第四條 | 名詞定義 | 名詞定義 | 配合國際財 |
| 一、衍生性商品:指其價值由資 | 一、衍生性商品:指其價值由特 | 務報導準則 | |
| 產、利率、匯率、指數或其他 | 定利率、金融工具價格、商 | 第9號金融 | |
| 利益等契約商品所衍生之遠 | 品價格、匯率、價格或費率 | 工具之定義 | |
| 期契約、選擇權契約、期貨契 | 指數、信用評等或信用指數 | ,修正衍生 | |
| 約、槓桿保證金契約、交換契 約,及上述商品組合而成之複 |
或其他變數所衍生之遠期契 | 性商品之範 | |
| 合式契約等。所稱之遠期契 | 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契 |
圍並酌作文 字修正。 |
|
| 約,不含保險契約、履約契 | 約,上述契約之組合或嵌入 | ||
| 約、售後服務契約、長期租賃 | 衍生性商品之組合式契約或 | ||
| 契約及長期進(銷)貨合約。 | 結構型商品等。所稱之遠期 | ||
| 二丶…(略) | 契約,不含保險契約、履約 | ||
| 契約、售後服務契約、長期 | |||
| 租賃契約及長期進(銷)貨契 | |||
| 約。 | |||
| 二丶…(略) | |||
| 第五條 | 投資非供營業用不動產與有價證券 | 取得非供營業用之不動產及其使 | 配合適用國 |
| 額度 | 用權資產與有價證券額度 | 際財務報導 | |
| 本公司及各子公司個別取得上述資 | 本公司及各子公司個別取得上述 | 準則第 16 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 產之額度訂定如下: | 資產之額度訂定如下: | 號租賃公報 | |
| 一、投資非供營業使用之不動產總 | 一、取得非供營業使用之不動產 | 規定,將非 | |
| 額,以各該公司淨值為限。但 | 及其使用權資產總額,以各該 | 供營業使用 | |
| 子公司為投資公司者,不受此 | 公司淨值為限。但子公司為投 | 之使用權資 | |
| 限。 | 資公司者,不受此限。 | 產納入限額 | |
| 二、投資有價證券之總額,以各該 | 二、取得有價證券之總額,以各 | 計算,並酌 | |
| 公司淨值為二 • 五倍為限。但 | 該公司淨值為二·五倍為限。 | 作文字修正 | |
| 子公司為投資公司者,不受此 | 但子公司為投資公司者,不受 | ||
| 限。 | 此限。 | ||
| 三、投資個別有價證券之限額如 下:…(略) |
三、取得個別有價證券之限額如 下:…(略) |
||
| 第六條 | 本公司取得之估價報告或會計師、 | 本公司取得之估價報告或會計 | |
| 律師或證券承銷商之意見書,該專 | 師、律師或證券承銷商之意見 | ||
| 業估價者及估價人員、會計師、律 | 書,該專業估價者及估價人員、 | ||
| 師或證券承銷商與交易當事人不得 | 會計師、律師或證券承銷商應符 | ||
| 為關係人。 | 合下列規定: | 新增第一項 | |
| 一、未曾因違反本法、公司法、 | 第一款至第 | ||
| 銀行法、保險法、金融控股 | 三款,明定 | ||
| 公司法、商業會計法、或有 | 相關專家之 | ||
| 詐欺、背信、侵占、違造文 | 消極資格。 | ||
| 書或因業務上犯罪行為,受 | |||
| 一年以上有期徒刑之宣告確 | |||
| 定。但執行完畢、緩刑期滿 | |||
| 或赦免後已滿三年者,不在 | |||
| 此限。 | |||
| 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 |
|||
| 三、公司如應取得兩家以上專業 | |||
| 估價者之估價報告,不同專 | |||
| 業估價者或估價人員不得互 | |||
| 為關係人或有實質關係人之 | |||
| 情形。 | |||
| 前項人員於出具估價報告或意見 | 新增第二項 | ||
| 書時,應依下列事項辦理: | ,明定專家 | ||
| 一、承接案件前,應審慎評估自 | 出具估價報 | ||
| 身專業能力、實務經驗及獨 | 告或意見書 | ||
| 立性。 | 之查核及聲 | ||
| 二、查核案件時,應妥善規劃及 | 明事項。 | ||
| 執行適當作業流程,以形成 | |||
| 結論並據以出具報告或意見 | |||
| 書;並將所執行程序、蒐集 | |||
| 資料及結論,詳實登載於工 作底稿。 |
|||
| 三、对於所使用之資料來源、參 | |||
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 數及資訊等,應逐項評估其 | |||
| 完整性、正確性及合理性, | |||
| 以作為出具估價報告或意見 | |||
| 書之基礎。 | |||
| 四、聲明事項,應包括相關人員 | |||
| 具備專業性與獨立性、已評估 | |||
| 所使用之資訊為合理與正確 | |||
| 及遵循相關法令等事項。 | |||
| 第八條 | 取得或處分不動產或設備之評估及 | 取得或處分不動產、設備或其使 | 配合適用國 |
| 作業程序 | 用權資產之評估及作業程序 | 際財務報導 | |
| 一、價格決定方式及參考依據 | 一、價格決定方式及參考依據 | 準則第 16 | |
| 取得或處分不動產或設備,執 | 取得或處分不動產、設備或其 | 號租賃公報 | |
| 行單位應依規定提報部門投資 | 使用權資產,執行單位應依規 | 規定,將使 | |
| 預算及設備增置計劃;… | 定提報部門投資預算及設備 | 用權資產納 | |
| (略) | 增置計劃;… (略) | 入本條規範 | |
| 二、委請專家出具估價報告 | 二、委請專家出具估價報告 | ||
| 本公司取得或處分不動產或設 | 本公司取得或處分不動產、 | ||
| 備,除與政府機構交易、自地 | 設備或其使用權資產,除與 | ||
| 委建、租地委建,或取得、處 分供營業使用之機器設 |
國內政府機構交易、自地委 建、租地委建,或取得、處 |
||
| 備… (略) | 分供營業使用之機器設備或 | ||
| 其使用權資產外,…(略) | |||
| 三、授權額度及層級 | 三、授權額度及層級 | ||
| (一)本公司不動產或設備之取 | (一)本公司不動產、設備或 | ||
| 得,…(略) | 其使用權資產之取得,… | ||
| (略) | |||
| (二) 本公司固定資產之處 | (二)本公司不動產、設備或 | ||
| 分,…(略) | 其使用權資產之處分, (略) | ||
| 四、執行單位 | 四、執行單位 | ||
| 本公司取得或處分不動產或 | 本公司取得或處分不動產、 | ||
| 設備時,應依前項核決權限呈 | 設備或其使用權資產時,應 | ||
| 核後,由董事會或董事長指定 | 依前項核決權限呈核後,由 | ||
| 之執行單位或使用部門負責執 | 董事會或董事長指定之執行 | ||
| 第十條 | 行。 | 單位或使用部門負責執行。 關係人交易 |
|
| 關係人交易 $- \cdot \cdot \cdot$ (略) |
一丶…(略) | ||
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不 | 本公司向關係人取得或處分 | 將使用權資 | |
| 動產不論金額大小或不動產以 | 不動產或其使用權資產;或與 | 產納入本條 | |
| 外之其他資產達前項重大性標 | 關係人取得或處分不動產以 | 規範。 | |
| 準時,除買賣公債、附買回、賣 | 外之其他資產或其使用權資 | ||
| 回條件之債券、申購或買回國內 | 產且交易金額達前項重大性 | ||
| 證券投資信託事業發行之貨幣 | 標準時,除買賣國內公債、附 | ||
| 市場基金外,應將下列資料,提 | 買回、賣回條件之債券、申購 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 交董事會通過及監察人承認 | 或買回證券投資信託事業發 | ||
| 後,始得簽訂交易契約及支付款 | 行之國內貨幣市場基金外,應 | ||
| 項: | 將下列資料,提交董事會通過 | ||
| $(-) \cdots (\mathfrak{G})$ 。 | 及監察人承認後,始得簽訂交 | ||
| $($ 二)…(略) | 易契約及支付款項: | ||
| (三)向關係人取得不動產,依本 | $(-)$ … $(\mathbb{B})$ 。 | ||
| 條第四項第(一)款及(四) | (二) …(略)。 | ||
| 款規定評估預定交易條件 | (三)向關係人取得不動產或其 | ||
| 合理性之相關資料。 | 使用權資產,依本條第四 | ||
| ………(略) | 項第(一)款及(四)款規定 | ||
| 評估預定交易條件合理性 | |||
| 之相關資料。 | |||
| ………(略) | |||
| 三、授權額度及層級 | 三、授權額度及層級 | 依據金管會 | |
| 本公司與持股 100%子公司間, | 本公司與母公司、子公司, | 發布修正後 | |
| 取得或處分供營業使用之機器 設備,單項金額在新台幣伍仟萬 |
或本公司直接或間接持股百 分之百之子公司彼此間,取得 |
之處理準則 ,基於集團 |
|
| 元(含)以下者,由董事會授權董 | 或處分供營業使用之設備或 | 租賃實務運 | |
| 事長先行決行,並於事後提報最 | 其使用權資產、或供營業使用 | 作,放寬該 | |
| 近期董事會追認。 | 之不動產使用權資產,單項金 | 等公司間對 | |
| 額在新台幣伍仟萬元(含)以 | 營業用之使 | ||
| 下者,由董事會授權董事長先 | 用權資產得 | ||
| 行決行,並於事後提報最近期 | 授權董事長 | ||
| 董事會追認。 | 先行辦理。 | ||
| 四、交易成本之合理性評估 | 四、交易成本之合理性評估 | ||
| (一)本公司向關係人取得不動產, | (一)本公司向關係人取得不動產 | ||
| 應按下列方法評估交易成本 | 或其使用權資產,應按下列 | ||
| 之合理性:(略) | 方法評估交易成本之合理 | ||
| 性: (略) | |||
| (二)合併購買同一標的之土地及房 | (二)合併購買或租賃同一標的之 | ||
| 屋者,得就土地及房屋分別 | 土地及房屋者,得就土地及 | ||
| 按前款所列任一方法評估交 | 房屋分別按前款所列任一 | ||
| 易成本。 | 方法評估交易成本。 | ||
| (三)本公司向關係人取得不動產, | (三)本公司向關係人取得不動產 | ||
| 依本條第四項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產成 |
或其使用權資產,依本條第 四項第 (一)款及第 (二) |
||
| 本,並應洽請會計師複核及 | 款規定評估不動產或其使 | ||
| 表示具體意見。 | 用權資產成本,並應洽請會 | ||
| 計師複核及表示具體意見。 | |||
| (四)本公司向關係人取得不動產依 | (四)本公司向關係人取得不動產 | ||
| 本條第四項第(一)、(二)款 | 或其使用權資產,依本條第 | ||
| 規定評估結果均較交易價格 | 四項第 (一)、(二)款規定 | ||
| 為低時,應依本條第四項第 | 評估結果均較交易價格為低 | ||
| (五)款規定辦理。但如因下 | 時,應依本條第四項第 (五) |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 列情形,並提出客觀證據及 | 款規定辦理。但如因下列情 | ||
| 取具不動產專業估價者與會 | 形,並提出客觀證據及取具 | ||
| 計師之具體合理性意見者, | 不動產專業估價者與會計師 | ||
| 不在此限: | 之具體合理性意見者,不在 | ||
| 此限: | |||
| 1. 關係人係取得素地或租地再行 | 1. 關係人係取得素地或租地 | ||
| 興建者,得舉證符合下列條件之 | 再行興建者,得舉證符合下 | ||
| 一者: | 列條件之一者: | ||
| $(1) \cdots$ 略。 | $(1) \cdots$ 略 | ||
| (2)同一標的房地之其他樓層或 | (2)同一標的房地之其他樓 | 將(2)增訂 | |
| 鄰近地區一年內之其他非關 | 層或鄰近地區一年內之其 | 租賃案例, | |
| 係人成交案例,其面積相近, | 他非關係人交易案例,其 | 原(3)整併 | |
| 且交易條件經按不動產買賣 | 面積相近,且交易條件經 | 入 $(2)$ 内。 | |
| 慣例應有之合理樓層或地區 | 按不動產買賣或租賃慣例 | ||
| 價差評估後條件相當者。 | 應有之合理樓層或地區價 | ||
| (3)同一標的房地之其他樓層一 | 差評估後條件相當者。 | ||
| 年內之其他非關係人租賃案 | |||
| 例,經按不動產租賃慣例應有 | |||
| 合理之樓層價差推估其交易 | |||
| 條件相當者。 | |||
| 2. 本公司舉證向關係人購入之 | 2. 本公司舉證向關係人購入 | ||
| 不動產,其交易條件與鄰近地 | 之不動產或租賃取得不動 | ||
| 區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。 |
產使用權資產,其交易條 件與鄰近地區一年內之其 |
||
| 前述所稱鄰近地區成交案例, | 他非關係人交易案例相當 | ||
| 以同一或相鄰街廓且距離交易 | 且面積相近者。 | ||
| 標的物方圓未逾五百公尺或其 | 前述所稱鄰近地區交易案 | ||
| 公告現值相近者為原則;所稱 | 例,以同一或相鄰街廓且距 | ||
| 面積相近,則以其他非關係人 | 離交易標的物方圓未逾五 | ||
| 成交案例之面積不低於交易標 | 百公尺或其公告現值相近 | ||
| 的物面積百分之五十為原則; | 者為原則;所稱面積相近, | ||
| 前述所稱一年內係以本次取得 | 則以其他非關係人交易案 | ||
| 不動產事實發生之日為基準, | 例之面積不低於交易標的 | ||
| 往前追溯推算一年。 | 物面積百分之五十為原 | ||
| 則;前述所稱一年內係以本 | |||
| 次取得不動產或其使用權 | |||
| 資產事實發生之日為基 | |||
| 準,往前追溯推算一年。 | |||
| (五)本公司向關係人取得不動產, | (五)本公司向關係人取得不動 | ||
| 如經按本條第四項第(一)、(二) | 產,如經按本條第四項第 | ||
| 款規定評估結果均較交易價格 | (一)、(二)款規定評估結果 | ||
| 為低者,應辦理下列事項。且本 | 均較交易價格為低者,應辦 | ||
| 公司及對本公司之投資採權益 | 理下列事項。且本公司及對 | ||
| 法評價之公開發行公司經前述 | 本公司之投資採權益法評 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 規定提列特別盈餘公積者,應俟 | 價之公開發行公司經前述 | ||
| 高價購入之資產已認列跌價損 | 規定提列特別盈餘公積 | ||
| 失或處分或為適當補償或恢復 | 者,應俟高價購入或承租之 | ||
| 原狀,或有其他證據確定無不合 | 資產已認列跌價損失或處 | ||
| 理者,並經主管機關同意後,始 | 分或终止租约或為適當補 | ||
| 得動用該特別盈餘公積。 | 償或恢復原狀,或有其他證 | ||
| 據確定無不合理者,並經主 | |||
| 管機關同意後,始得動用該 | |||
| 特別盈餘公積。 | |||
| 1. 本公司應就不動產交易價格與 | 1. 本公司應就不動產或其使 | ||
| 評估成本間之差額,依證券交易 | 用權資產交易價格與評估 | ||
| 法第四十一條第一項規定提列 | 成本間之差額,依證券交易 | ||
| 特別盈餘公積,不得予以分派或 | 法第四十一條第一項規定 | ||
| 轉增資配股。 | 提列特別盈餘公積,不得予 | ||
| ………(略) | 以分派或轉增資配股。 | ||
| ……….(略) | |||
| (六)本公司向關係人取得不動產, | (六)本公司向關係人取得不動產 | ||
| 有下列情形之一者,應依本條第 | 或其使用權資產,有下列情 | ||
| 一項及第二項有關評估及作業 | 形之一者,應依本條第一項 | ||
| 程序規定辦理即可,不適用本條 | 及第二項有關評估及作業程 | ||
| 第四項(一)、(二)、(三)款有關 | 序規定辦理即可,不適用本 | ||
| 交易成本合理性之評估規定: | 條第四項(一)、(二)、(三) | ||
| 款有關交易成本合理性之評 | |||
| 1. 關係人係因繼承或贈與而取得 | 估規定: 1. 關係人係因繼承或贈與 |
||
| 不動產。 | 而取得不動產或其使用 | ||
| 2. 關係人訂約取得不動產時間距 | 權資產。 | ||
| 本交易訂約日已逾五年。 | 2. 關係人訂約取得不動產 | ||
| 3. 與關係人簽訂合建契約、或自 | 或其使用權資產時間距 | ||
| 地委建、租地委建等委請關係 | 本交易訂約日已逾五年。 | ||
| 人興建不動產而取得不動產。 | 3. 與關係人簽訂合建契 | ||
| 約、或自地委建、租地委 | |||
| 建等委請關係人興建不 | |||
| 動產而取得不動產。 | |||
| 4. 本公司與母公司、子公 | 新增 | ||
| 司,或本公司直接或間接 | 放寬該等公 | ||
| 持股百分之百之子公司 | 司間取得供 | ||
| 彼此間, 取得供營業使用 | 營業用之不 | ||
| 之不動產使用權資產。 | 動產使用權 | ||
| (七)…(略) | (七)…(略) | 資產的評估 | |
| 程序。 | |||
| 第十一 條 |
取得或處分會員證或無形資產之評 估及作業程序 |
取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之評估及作業程序 |
將使用權資 產納入本條 |
| 一、價格決定方式及參考依據 | 一、價格決定方式及參考依據 | 規範。 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 取得或處分會員證或無形資 | 取得或處分無形資產或其使 | ||
| 產,應考量該項資產未來可能 | 用權資產或會員證,應考量該 | ||
| 產生效益、市場公平價值,必 | 項資產未來可能產生效益、市 | ||
| 要時並參考專家意見,與交易 | 場公平價值,必要時並參考專 | ||
| 相對人議定之。 | 家意見,與交易相對人議定 | ||
| 之。 | |||
| 二、委請專家出具意見 | 二、委請專家出具意見 | ||
| 本公司取得或處分會員證或無 | 本公司取得或處分無形資產 | ||
| 形資產之交易金額達公司實收 | 或其使用權資產或會員證之 | ||
| 資本額百分之二十或新臺幣三 | 交易金額達公司實收資本額 | ||
| 億元以上者,除與政府機構交 | 百分之二十或新臺幣三億元 | ||
| 易外,應於事實發生日前洽請 | 以上者,除與國內政府機構交 | ||
| 會計師就交易價格之合理性表 | 易外,應於事實發生日前洽請 | ||
| 示意見,會計師並應依會計研 | 會計師就交易價格之合理性 | ||
| 究發展基金會所發布之審計準 | 表示意見,會計師並應依會計 | ||
| 則公報第二十號規定辦理。 | 研究發展基金會所發布之審 | ||
| 計準則公報第二十號規定辦 理。 |
|||
| 三、授權額度及層級 | 三、授權額度及層級 | ||
| 本公司取得或處分會員證或無 | 本公司取得或處分無形資產 | ||
| 形資產,其交易金額在新台幣 | 或其使用權資產或會員證,其 | ||
| 貳仟萬元以上者,須報經董事 | 交易金額在新台幣貳仟萬元 | ||
| 會核定通過;交易金額在新台 | 以上者,須報經董事會核定通 | ||
| 幣貳仟萬元(含)以下者,由董 | 過;交易金額在新台幣貳仟萬 | ||
| 事會授權董事長決行之。 | 元(含)以下者,由董事會授權 | ||
| 董事長決行之。 | |||
| 四、執行單位 | 四、執行單位 | ||
| 本公司取得或處分會員證或 | 本公司取得或處分無形資產 | ||
| 無形資產時,應依前項核決權 | 或其使用權資產或會員證 | ||
| 限呈核決後,由董事會或董事 | 時,應依前項核決權限呈核決 | ||
| 長指定之執行單位或使用部門 | 後,由董事會或董事長指定之 | ||
| 負責執行。 | 執行單位或使用部門負責執 | ||
| 行。 | |||
| 第十三 | 取得或處分衍生性商品之評估及作 | 取得或處分衍生性商品之評估及 | |
| 條 | 業程序 | 作業程序 | |
| 一、交易原則與方針 …….………………………………………………………………………………………… |
一、交易原則與方針 …….………………………………………………………………………………………… |
||
| (六) 損失上限 | (六) 損失上限 | ||
| 1. 「以交易為目的」者: 不以個 | 1. 「以交易為目的」者:個別 | 依據處理準 | |
| 别契約訂定損失上限,而以相 | 契約損失上限為本公司 | 則第18條 | |
| 同標的契約為準,依不同工具。 | 實收資本額之15%,全部 | ,訂定損失 | |
| 各別訂定其全部契約損失上 | 契約損失上限為本公司 | 上限。 | |
| 限: | 實收資本額之15%。 | ||
| (1) 猿期契約或期貨: 平均成本 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 之五%。 | |||
| (2)選擇權:本公司為買方,所 | |||
| 付之價格上限為契約總額之 | |||
| 十%;本公司為賣方,所收取 | |||
| 價格外,另加契約總額之十% | |||
| 為上限。 | |||
| (3)交換及其他組合式工具:損 | |||
| 失金額不得超過契約總額之 | |||
| $E\%$ . | |||
| 2.「非以交易為目的」者:因其 | 2. 其以交易為目的」者:個 | 依據處理準 | |
| 損益與被避險部位之損益相 互沖抵,故不另設損失上限; |
别契约損失上限為本公 | 則第18條 | |
| 然必須符合本條第一項第五 | 司實收資本額之 15%,全 部契約損失上限為本公 |
,訂定損失 上限。 |
|
| 款之約束。 | 司實收資本額之15%。 | ||
| 二、風險管理措施…(略) | 二、風險管理措施…(略) | ||
| 三、內部稽核制度 | 三、內部稽核制度 | 落實稽核作 | |
| 本公司內部稽核人員應定期瞭 | 本公司內部稽核人員應定期 | 業,明定對 | |
| 解衍生性商品交易內部控制之 | 瞭解衍生性商品交易內部控 | 於衍生性商 | |
| 允當性,並按月稽核交易部門 | 制之允當性,並按月稽核交 | 品交易重大 | |
| 對本程序之遵循情形,作成稽 | 易部門對本程序之遵循情 | 違規事項, | |
| 核報告,如發現重大違規情 | 形,作成稽核報告,如發現 | 應書面通知 | |
| 事,應以書面通知各監察人。 | 重大違規情事,應以書面通 | 獨立董事。 | |
| 四、…(略) | 知各監察人及獨立董事。 | ||
| 四、…(略) | |||
| 第十五 | 資訊公開揭露程序 | 資訊公開揭露程序 | |
| 條 | 一、應公告申報項目及公告申報標 | 一、應公告申報項目及公告申報 | |
| 凖 (一)向關係人取得或處分不動 |
標準 (一)向關係人取得或處分不 |
將使用權資 | |
| 產不論金額大小、或與關 | 動產或其使用權資產、或 | 產納入本條 | |
| 係人為取得或處分不動產 | 與關係人為取得或處分 | 規範。 | |
| 外之其他資產且交易金額 | 不動產外之其他資產或 | ||
| 達公司實收資本額百分之 | 其使用權資產且交易金 | ||
| 二十或總資產百分之十或 | 額達公司實收資本額百 | ||
| 新臺幣三億元以上。但買 | 分之二十或總資產百分 | ||
| 賣公債或附買回、賣回條 | 之十或新臺幣三億元以 | ||
| 件之債券、申購或買回國 | 上。但買賣國內公債或附 | ||
| 內證券投資信託事業發行 | 買回、賣回條件之債券、 | ||
| 之貨幣市場基金,不在此 | 申購或贖回國內貨幣市 | ||
| 限。 | 場基金,不在此限。 | ||
| (二)(略) | (二) (略) | ||
| (三) (略) | (三) (略) | ||
| (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 |
(四) 除前三款以外之資產 | ||
| 從事大陸地區投資,其交 | 交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資,其 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 易金額達公司實收資本額 | 交易金額達公司實收資 | ||
| 百分之二十或新臺幣三億 | 本額百分之二十或新臺 | ||
| 元以上。但下列情形不在 | 幣三億元以上。但下列情 | ||
| 此限: | 形不在此限: | ||
| 1. 買賣公債。 | 1. 買賣公債。 | ||
| 2. 以投資為專業者,於海內 | 2. 以投資為專業者,於 | ||
| 外證券交易所或證券商 | 證券交易所或證券商 | ||
| 營業處所所為之有價證 | 營業處所所為之有價 | ||
| 券買賣。 | 證券買賣。 | ||
| $3.$ (略) | $3.$ (略) | ||
| 4. 取得或處分之資產種類 | 4. 取得或處分供營業使 | ||
| 屬供營業使用之機器設 | 用之設備或其使用權 | ||
| 備且其交易對象非為關 | 資產且其交易對象非 | ||
| 係人, 交易金額未達新臺 | 為關係人,交易金額 | ||
| 幣五億元以上。 | 未達新臺幣五億元以 | ||
| 上。 | |||
| $5.$ $(*$ | $5.$ (略) | ||
| 6. 以自地委建、租地委建、 | 6. 以自地委建、租地委 | 將使用權資 | |
| 合建分屋、合建分成、合 | 建、合建分屋、合建 | 產納入本條 | |
| 建分售方式取得不動 | 分成、合建分售方式 | 規範。 | |
| 產,公司預計投入之交易 | 取得不動產且其交易 | ||
| 金額未達新臺幣五億元 | 對象非為關係人,公 | ||
| 以上。 | 司預計投入之交易金 | ||
| 額未達新臺幣五億元 | |||
| (五)……(略) | 以上。 (五)…….(略) |
||
| 3. 一年內累積取得或處分(取 | 3. 一年內累積取得或處分 | ||
| 得、處分分別累積)同一開 | (取得、處分分別累積) | ||
| 發計畫不動產之金額。 | 同一開發計畫不動產或 | ||
| ……(略) | 其使用權資產之金額。 | ||
| ……(略) | |||
| 第二十 | 則 附 |
則 附 |
增列本次修 |
| 條 | (略) | (略) | 正日期 |
| 第八次修正於中華民國一 0 八年 | |||
| 六月十八日股東會決議通過。 |
附件六 「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表
中國航運股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正對照表
| 條文 | 現行條文 | 修正條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 貳、內容 | 資金貸與總額及個別對象之限額: | 資金貸與總額及個別對象之限額: | 1. 依據金管會 |
| 第三條 | 一、(略) | 一、(略) | 108年3月7日金 |
| 二、(略) | 二、(略) | 管證審字第 | |
| 三、本公司直接及間接持有表決權 | 三、本公司直接及間接持有表決權 | 1080304826 號 | |
| 股份百分之百之國外公司間, | 股份百分之百之國外公司間, | 辦理。 | |
| 從事資金貸與,不受貸與企業 | 或本公司直接及間接持有表決 | 2. 為增加集團 | |
| 淨值百分之四十之限制,且不 | 權股份百分之百之國外公司對 | 企業內部資金 | |
| 受一年之限制,惟其資金貸與 | 本公司從事資金貸與,不受貸 | 調度運用之彈 | |
| 各公司之限額以及貸與總額之 | 與企業淨值百分之四十之限 | 性,放寬國外直 | |
| 限額,不得超過貸出公司淨值 | 制,且不受一年之限制,惟其 | 接及間接持股 | |
| 之百分之百。國外子公司間之 | 資金貸與各公司之限額以及貸 | 100%子公司對 | |
| 資金貸與期限依據子公司的作 | 與總額之限額,不得超過貸出 | 國內母公司資 | |
| 業程序辦理。 | 公司淨值之百分之百,並應明 | 金貸與不受一 | |
| 定資金貸與期限。國外子公司 | 年及淨值 40%限 | ||
| 間之資金貸與期限依據子公司 | 制,但應訂定貸 | ||
| 的作業程序辦理。 | 與期限。 | ||
| 第四條 | 貸與作業程序: | 貸與作業程序: | |
| ………(略) | ……… (略) | ||
| 三、授權範圍 | 三、授權範圍 | ||
| 本公司辦理資金貸與事項,經 | 本公司辦理資金貸與事項,經 | 文字調整 | |
| 本公司財務部徵信後,提董事 | 本公司財務部徵信後,提董事 | ||
| 會決議,並得授權董事長對同 | 會決議,並得授權董事長對同 | ||
| 一貸與對象依據董事會決議之 | 一貸與對象依據董事會決議之 | ||
| 一定額度在一年內分次撥貸或 | 一定額度在一年內分次撥貸或 | ||
| 循環動用,但此額度不得超過 本公司淨值百分之十。開董事 |
循環動用,但此額度不得超過 | ||
| 會時應充分考量各獨立董事之 | 本公司淨值百分之十。開董事 會時應充分考量各獨立董事之 |
||
| 意見,將其同意或反對之明確 | 意見,獨立董事如有反對意見 | ||
| 意見及反對之理由列入董事會 | 或保留意見,應於董事會議事 | ||
| 記錄。 | 錄載明。 | ||
| 第七條 | 內部控制: | 內部控制: | |
| …… $\left(\mathbb{B}\right)$ | …… (略) | ||
| 三、本公司因情事變更,致貸與對 | 三、本公司因情事變更,致貸與對 | ||
| 象不符處理準則規定或餘額 | 象不符處理準則規定或餘額超 | ||
| 超限時,應訂定改善計劃,將 | 限時,應訂定改善計劃,將相 | ||
| 相關改善計劃送各監察人,並 | 關改善計劃送各監察人,並依 |
| 條文 | 現行條文 | 修正條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 依計畫時程完成改善。 | 計畫時程完成改善。 | ||
| 四、上述以書面通知各監察人事 | 本項新增 | ||
| 項,應一併書面通知獨立董事。 | |||
| 肆 | 生效及修訂 | 生效及修訂 | |
| …… | …… | ||
| 依前項規定將資金貸與他人作業 | 依前項規定將資金貸與他人作業 | 文字調整 | |
| 程序提報董事會討論時,應充分考 | 程序提報董事會討論時,應充分考 | ||
| 量各獨立董事之意見,並將其同意 | 量各獨立董事之意見,獨立董事如 | ||
| 或反對之明確意見及反對之理由 | 有反對意見或保留意見,應於董事 | ||
| 列入董事會記錄。 | 會議事錄載明。 |
$\tilde{\mathcal{F}}$
附件七 「背書報保證作業處理程序」部分條文修正對照表
中國航運股份有限公司
背書保證作業處理程序修正對照表
| 條文 | 現行條文 | 修正條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 決策及授權層級: | 決策及授權層級: | 1. 依據金管 |
| 一、本公司辦理背書保證事項,應 | 一、本公司辦理背書保證事項,應經 | 會108年3月7 | |
| 經董事會決議同意行之。已設 | 董事會決議同意行之。已設立獨 | 日金管證審 | |
| 立獨立董事時,應充分考量各 | 立董事者,應充分考量各獨立董 | 字 第 |
|
| 獨立董事之意見,並將其同意 | 事之意見,獨立董事如有反對意 | 1080304826 | |
| 或反對之明確意見及反對之理 | 見或保留意見,應於董事會議事 | 號辦理。 | |
| 由列入董事會紀錄。董事會得 | 錄載明。董事會得授權董事長於 | 2. 参考證券 | |
| 授權董事長於單筆新台幣壹億 | 單筆新台幣壹億元之限額內依 | 交易法第十 | |
| 元之限額內依本作業辦法有關 | 本作業辦法有關之規定先予決 | 四條之三規 | |
| 之規定先予決行,事後再報經 董事會追認之,並將辦理情形 |
行,事後再報經最近期之董事會 | 定,調整文字 | |
| 有關事項,報請股東會備查。 | 追認。 | 敘述。 | |
| 二、(略) | 二、(略) | 3. 依據「公開 | |
| 已設立獨立董事於前項董事會討論 | 發行公司資 | ||
| 已設立獨立董事於前項董事會討 | 時,應充分考量各獨立董事之意 | 金貸與及背 | |
| 論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見 |
見,獨立董事如有反對意見或保留 | 書保證處理 | |
| 及反對之理由列入董事會紀錄。 | 意見,應於董事會議事錄載明。 | 準則」第十七 條規定修正。 |
|
| 第六條 | 背書保證辦理程序 | 背書保證辦理程序 | |
| ……(略) | …… (略) | ||
| 五、本公司因情事變更, 使背書保 | 五、本公司因情事變更,使背書保 | 為強化公司 | |
| 證對象原符合本施行辦法規 | 證對象原符合本施行辦法規定 | 治理,有違規 | |
| 定而嗣後不符規定,或背書保 | 而嗣後不符規定,或背書保證 | 情事者,除書 | |
| 證金額因據以計算限額之基 | 金額因據以計算限額之基礎變 | 面通知監察 | |
| 礎變動致超過所訂額度時,對 | 動致超過所訂額度時,對該對 | 人外應一併 送獨立董事。 |
|
| 該對象背書保證金額或超限 | 象背書保證金額或超限部份應 | ||
| 部份應於合約所訂期限屆滿 | 於合約所訂期限屆滿時或訂定 | ||
| 時或訂定改善計劃於一定期 限內全部消除,將相關改善計 |
改善計劃於一定期限內全部消 除,將相關改善計劃送各監察 |
||
| 劃送各監察人,並報告於董事 | 人及獨立董事,並報告於董事 | ||
| 會。 | 會。 | ||
| 第八條 | 內部控制: | 內部控制: | 為強化公司 |
| 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 |
一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 |
治理,有違規 | |
| 及其執行情形,並作成書面紀 | 其執行情形,並作成書面紀 | 情事者,除書 | |
| 錄,如發現重大違規情事,應 | 錄,如發現重大違規情事,應 | 面通知監察 | |
| 即以書面通知各監察人。 | 即以書面通知各監察人及獨立 | 人外應一併 |
| 條文 | 現行條文 | 修正條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| $\cdots$ $($ 略) | 董事。 | 送獨立董事。 | |
| $$ (略) | |||
| 第十條 | 公告申報程序 | 公告申報程序 | |
| …… (略) | ……(略) | ||
| 三、本公司及子公司對單一企業背 | 三、本公司及子公司對單一企業背 | 參酌證券發 | |
| 書保證餘額達新臺幣一千萬元 | 書保證餘額達新臺幣一千萬元 | 行人財務報 | |
| 以上且對其背書保證、長期投 | 以上且對其背書保證、採用權益 | 告編製準則 | |
| 資及資金貸與餘額合計數達本 | 法之投資帳面金額及資金貸與 | 第九條第四 | |
| 公司最近期財務報表淨值百分 | 餘額合計數達本公司最近期財 | 項第一款規 | |
| 之三十以上。 | 務報表淨值百分之三十以上。 | 定,以明確長 | |
| …… $(*)$ | $$ (略) | 期投資之定 | |
| 義。 | |||
| 第十三條 | $$ (略) |
…… $(*)$ | |
| 本公司依前項規定將作業辦法提 | 本公司依前項規定將作業辦法提報 | 参考證券交 | |
| 報董事會討論時,應充分考量各獨 | 董事會討論時,應充分考量各獨立 | 易法第十四 | |
| 立董事之意見,並將其同意或反對 | 董事之意見,獨立董事如有反對意 | 條之三規 | |
| 之明確意見及反對之理由列入董 | 見或保留意見,應於董事會議事錄 | 定,調整文字 | |
| 事會紀錄。 | 載明。 | 敘述。 |
附件八
中國航運股份有限公司
獨立董事候選人名單
| 候選人 | 趙國樑 | 賴世聲 |
|---|---|---|
| 學歷 | 美國麻省理工學院海洋工程學系學士 美國麻省理工學院航運與造船學系碩士 |
國立成功大學土木工程學士 美國麻省理工學院土木工程碩士 美國麻省理工學院土木工程博士 |
| 經歷 | 中國驗船中心 董事長 中鋼運通股份有限公司 董事長 中鋼運通股份有限公司 總經理 香港首長國際集團 董事 香港首長航運 總經理 |
萬華企業股份有限公司 董事 理成營造集團 資深顧問 理成營造集團 營運長 台北市政府捷運工程局 局長 台灣科技大學營建工程技術系 教授 |
| 現職 | 中國驗船中心 顧問 本公司 獨立董事 |
大中票券金融股份有限公司 董事 本公司 獨立董事 |
| 持有股數 10股 | 0 股 |