CMT — Annual Report 2014

Jul 21, 2015

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目 錄

開會程序 ................................................................. 1 開會議程 ................................................................. 2 報告事項 ................................................................. 3 承認事項 ................................................................. 4 臨時動議 ................................................................. 6 附 件 一、 103 年度營業報告書 ................................................ 7 二、監察人 103 年度查核報告書 .......................................... 8 三、 103 年度會計師查核報告書暨合併財務報表 ............................ 9 四、 103 年度會計師查核報告書暨個體財務報表 ........................... 15 附 錄 一、股東會議事規則 .................................................. 21 二、公司章程 ........................................................ 23 三、全體董事、監察人最低應持有股數及持股情形 ........................ 27

中國航運股份有限公司

104 年股東常會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、臨時動議

• 六、散會

1

中國航運股份有限公司

104 年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國 104 年 5 月 12 日﹙星期二﹚上午 9 時

• 地 點：台北市忠孝東路一段 12 號 台北喜來登大飯店 B2 開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 103 年度營業報告書

• ( 二 ) 監察人查核 103 年度決算表冊報告 ( 三 ) 背書保證情形報告

四、承認事項

一 ( ) 103 年度營業決算表冊

( 二 ) 103 年度盈餘分配案

五、臨時動議

六、散會

2

報告事項

一、 103 年度營業報告書，報請 公鑑。

• 103 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 7 頁 )

二、監察人查核 103 年度決算表冊報告

監察人 103 年度查核報告書請參閱附件二 ( 第 8 頁 )

三、背書保證情形報告

• 截至 103 年 12 月底止，本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為新台幣 9,138,231 千 元。

3

承認事項

第一案

董事會提

• 案 由： 103 年度營業決算表冊，提請承認。

• 說 明：一、本公司 103 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過，並委請安 侯建業聯合會計師事務所查核簽證竣事，依公司法連同營業報告書送請監察人 審查，認無不合之處，有關資料詳如附件三及附件四 ( 第 9 至 20 頁）。

• 二、提請承認。

• 決 議：

4

董事會提

第二案

案 由： 103 年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明：一、本公司 103 年度決算稅後盈餘為新台幣 332,713,618 元，依公司章程之股利政 策，擬具盈餘分配表如下：

策，擬具盈餘分配表如下：	策，擬具盈餘分配表如下：	策，擬具盈餘分配表如下：
中國航運股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度 單位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 5,548,963,272 加：期初特別盈餘公積迴轉 220,112,857 退休金精算損益影響數 (4,666,780) 103年度稅後淨利 332,713,618 (減)：提列10%法定公積 (33,271,362) 可供分配盈餘 6,063,851,605 分配項目： 股東現金股利 (每股1.3元) (333,415,546) 期末未分配盈餘 5,730,436,059 註：1.配發員工紅利5,195,551元、配發董監酬勞5,195,551元 2. 前述董事會擬議配發之員工紅利及董監酬勞與103年度帳列金額並無 差異。 3. 本次現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入。 4. 本次盈餘分派優先分配103年度盈餘。 董事長： 經理人： 會計主管：
中國航運股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度 單位：新台幣元
項 目		金 額
期初未分配盈餘		5,548,963,272
加：期初特別盈餘公積迴轉	220,112,857
退休金精算損益影響數	(4,666,780)
103年度稅後淨利	332,713,618
(減)：提列10%法定公積	(33,271,362)
可供分配盈餘		6,063,851,605
分配項目：
股東現金股利 (每股1.3元)	(333,415,546)
期末未分配盈餘		5,730,436,059
註：1.配發員工紅利5,195,551元、配發董監酬勞5,195,551元 2. 前述董事會擬議配發之員工紅利及董監酬勞與103年度帳列金額並無 差異。 3. 本次現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入。 4. 本次盈餘分派優先分配103年度盈餘。
董事長： 經理人： 會計主管：

董事長： 經理人： 會計主管：

二、本次現金股利俟股東常會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日。 三、提請 承認。

決 議：

5

： 臨時動議

散會

6

附件一

103 年度營業報告書

本公司 103 年度 (2014) 之合併營業收入為新台幣 34 億 9 仟 1 佰萬元，較 102 年度 (2013) 增 加 4.7% ；營業毛利為 9 億 4 佰萬元，營業淨利為 5 億 5 仟 9 佰萬元，較 102 年度增加 16.8% ； 103 年度 (2014) 合併營業外淨損為 1 億 6 仟 2 佰萬元；全年度營運結果為稅後獲利 3 億 3 仟 2 佰萬 元，較 102 年度減少 16.1% ， EPS 為 1.30 元。

103 年度對海運業而言，因第四季油價大幅下跌對散裝與貨櫃船業者有著截然不同的 影響，貨櫃船業者因營運成本降低而受益，本公司旗下內陸運輸業務也得以樽節購油支 出，因應各種其它上揚的成本。 2014 反而是顛覆散裝海運市場的一年，以往傳統旺季卻是 最低迷的一季，究其原因，首為中國經濟放緩且為改善環境降低燃煤發電比例，導致煤炭 進口量大幅衰減對大宗原物料需求不振，雖然鐵礦砂進口量仍有成長，但因礦砂 ( 天津港到 岸價 ) 由每噸 135 美元劇跌至約 65 美元，造成巴西礦商無利可圖，僅維持相當於 2013 年出口 量，再加上為配合其自有的 40 萬噸級船隊之運務，第四季幾無由巴西出口現貨市場之需 求，運費從此一落千丈。雖然油價同樣大幅下修，然散裝海運市場運費與其同步，造成運 費收入減少並非船東之福。所幸本公司船隊在去年全數出租，因此並未受到影響，本公司 各營業單位也因應情勢，採取適當措施，詳如以下說明：

一、海運

展望新的一年，眼前所見運費一片慘綠加上新造船交付數量依然居高不下 ( 所幸已 見部份船東將新造海岬型船變更為原油輪 ) ，唯有透過全球船東加速老舊船舶的拆解與 部份船舶的停航，讓噸位的供給不再增長。輔以中國再度鬆綁房地產之限制以及歐盟 啟動貨幣寬鬆政策，可望帶動新一輪的需求，如此將於第 3 季起供需漸趨平衡，重振所 有船東對未來市場上漲的信心。

本公司在 2013 掌握船價低檔的契機，向青島北海重工造船廠訂造二艘 18 萬噸及向 上海外高橋造船廠訂造一艘 20.8 萬噸的海岬型船，其中一艘將於今年 (2015) 第三季交 付營運，本公司仍有信心此一低成本的環保節能船可為本公司注入獲利。

二、陸運

本公司主要客戶順應市場聯營合作，擴增船隊，預期大船入港將增加貨櫃港口業 務量，唯美西壅塞及怠工造成主要船期失序，增加貨櫃運輸調度困難，故須強化同業 合作加強營運管理因應。本公司貨櫃車隊已配合政府環保五期排放規定，逐步汰舊換 新，並順應新的勞動趨勢，改善調整管理制度。

三、物流場站

本年度仍延續 2014 年政策，增購機具改善效能，提升進出口通關效率，秉持高品 質服務及客戶滿意度的經營理念，加強業務拓展為公司帶來更多商機。

本公司仍將一本初衷秉持穩健原則，強化人員 , 船舶及車輛的安全管理並控制成 本，以提升營運績效並善盡企業社會責任。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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7

附件二

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司 103 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所 王怡文會計師及顏幸福會計師共同查核竣事，復經本監察人對於前述財務報表及合併財務報 表，連同營業報告書及盈餘分配表予以審查，認為尚無不合，爰依公司法第 219 條規定備具 報告書，敬請 鑒核。

此致

中國航運股份有限公司 104 年股東常會

監察人：陳 朝 宗

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中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 8 日

8

附件三 103 年度會計師查核報告書暨合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒：

中國航運股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告 之採權益法之長期投資之財務報告，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會 計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該採權益法之長期投資所列之金額，係依據其 他會計師之查核報告。民國一○三年及一○二年十二月三十一日認列該等採用權益法之投資金 額分別為 2,169,793 千元及 2,718,312 千元，分別佔資產總額 10.14 ％及 12.40 ％，暨民國一○三 年及一○二年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別為損 失 49,727 千元及 853 千元。分別佔稅前淨利之 (12.53) ％及 (0.20) ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中國航運股份有限公司 及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一○ 二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

中國航運股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報表，並經本會計師出 具修正式無保意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 金管證審字第 0990013761 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號[民][國][一○四][年][三][月][十八][日]

9

中國航運股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○三年及一○二年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六 (二)及(十五)) 1130 持有至到期日金融資產-流動(附註六(二)及(十五)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 1160 應收帳款淨額-關係人(附註七) 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動(附註六(三)、(四)及(七)) 非流動資產： 1515 持有供交易之金融資產-非流動(附註六(二)及(十五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)及八) 1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) 1900 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動(附註六(七)及八)		103.12.31	％ 22 - - 1 1 - 1		102.12.31 金 額 ％ 5,246,802 25 31,896 - 122,975 1 165,608 1 137,763 1 70,354 - 32,063 - 5,807,461 28 100,000 - 2,718,312 12 12,500 - 13,104,201 59 89,808 - 12,301 - 27,614 - 16,905 - 194,648 1 16,276,289 72
		金 額 $ 4,610,003 33,201 - 165,923 138,712 65,912 258,351			金 額 5,246,802 31,896 122,975 165,608 137,763 70,354 32,063
		5,272,102	25		5,807,461
		100,000 2,169,793 25,000 13,702,504 39,773 9,302 28,460 14,316 20,391	- 10 - 64 - - - - 1		100,000 2,718,312 12,500 13,104,201 89,808 12,301 27,614 16,905 194,648
		16,109,539	75		16,276,289

資產總計

$ 21,381,641  100  22,083,750  100

10

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2150 應付票據及帳款 2310 預收收入 2300 其他流動負債 2320 一年到期長期負債(附註六(八)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(八)) 2540 長期借款(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 2640 應計退休金負債(附註六(十)) 2670 其他非流動負債 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二))： 3100 股 本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益項目 權益總計 負債及權益總計		103.12.31	% 5 1 - 1 3		102.12.31 金 額 % 50,000 - 120,790 1 77,003 - 207,005 1 2,692,573 12 3,147,371 14 2,800,000 13 5,287,313 24 579,852 2 144,456 1 828 - 8,812,449 40 11,959,820 54 2,564,736 12 42,503 - 1,543,352 7 799,835 4 5,753,103 26 8,096,290 37 (579,599) (3) 10,123,930 46 22,083,750 100
		金 額 $ 1,109,600 136,194 39,274 220,728 789,976			金 額 50,000 120,790 77,003 207,005 2,692,573
		2,295,772	10		3,147,371
		2,800,000 4,824,635 581,295 151,715 677	13 23 3 1 -		2,800,000 5,287,313 579,852 144,456 828
		8,358,322	40		8,812,449
		10,654,094	50		11,959,820
		2,564,736	12		2,564,736
		53,411	-		42,503
		1,583,016 579,599 5,877,011	7 4 27		1,543,352 799,835 5,753,103
		8,039,626	38		8,096,290
		69,774	-		(579,599)
		10,727,547	50		10,123,930
		$ 21,381,641	100		22,083,750

董事長： 經理人：

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會計主管：

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11

中國航運股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註七) 4621 海運收入 4622 陸運及物流收入 4623 代理航空運費及其他營業收入 5000 營業成本(附註七及十二) 5621 海運成本 5622 陸運及物流成本 5623 代理航空運費及其他營業成本 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註七及十二) 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註九) 7050 財務成本-利息支出(附註六(十四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四)) 7100 利息收入 7210 處分投資性不動產、不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(五)及六(六)) 7590 其他支出 7625 處分投資損失淨額(附註六(二)及六(四)) 7560 兌換損益淨額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額(全數歸屬於母公司業主) 每股盈餘(附註六(十三)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) 董事長： 經理人：	103年度	％ 43 56 1	％ 43 56 1
	金 額 $ 1,511,071 1,966,021 14,189		金 額 1,461,145 1,860,217 12,033
	3,491,281	100	3,333,395
	994,517 1,584,279 8,272	28 45 -	981,753 1,530,798 5,449
	2,587,068	73	2,518,000
	904,213 344,673	27 10	815,395 336,524
	559,540	17	478,871
	13,125 (193,310) (49,727) 52,746 64,703 (3,092) (25,561) (21,660)	- (6) (1) 2 2 - (1) (1)	22,493 (216,728) (853) 45,624 89,448 (1,898) (2,305) 9,129
	396,764 64,050	12 2	423,782 27,133
	332,714	10	396,649
	569,696 (6,766) 81,009 (767)	16 - 2 -	226,530 1,347 48,655 388
	644,706	18	276,144
	$ 977,420	28	672,793
	$	1.30
	$	1.30

12

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中國航運股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 利息費用 利息收入 採權益法認列之關聯企業損失之份額 處分投資性不動產、不動產、廠房及設備損失(利益)淨額 處分投資損失(利益)淨額 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量資產減少 應收票據及帳款淨額(含關係人)減少(增加) 預付款項與其他流動資產-流動減少(增加) 其他金融資產-流動減少(增加) 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動： 預收收入增加(減少) 應付票據及帳款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 其 他 與營業活動相關之資產／負債變動數合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 處分(取得)持有至到期日金融資產 取得以成本衡量之金融資產 處分採用權益法之投資價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分投資性不動產、不動產、廠房及設備價款 其他金融資產-非流動增加 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 償還公司債 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 $ 396,764 701,176 193,310 (52,746) 49,727 (64,703) 25,561	單位:新台幣千元 102年度 423,781 669,799 216,728 (45,624) 853 (89,448) 2,305 754,613 (136) (51,330) 3,962 55,268 384 8,148 (138,223) 14,798 (16,516) (147) (140,088) (131,940) 622,673 1,046,454 42,312 76,246 (224,005) (141,711) 799,296 - - (95,504) (12,500) 38,195 - (1,389,782) 151,505 (43,284) (4,238) (1,355,608) 50,000 942,626 (688,258) (256,473) (1,000,000) (582) (952,687) 116,621 (1,392,378) 6,639,180 5,246,802
	852,325
	(1,305) (1,264) (1,055) 4,109 1,646
	2,131
	(40,388) 15,404 5,145 -
	(19,839)
	(17,708)
	834,617
	1,231,381 58,092 63,434 (223,332) (25,958)
	1,103,617
	1,073,741 (1,060,547) 122,975 (12,500) 502,481 (18,600) (617,303) 107,388 (51,500) (7,732)
	38,403
	1,059,600 - (701,449) (384,711) (2,000,000) (153)
	(2,026,713)
	247,894
	(636,799) 5,246,802
	$ 4,610,003

董事長：	經理人：
	14

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會計主管：

附件四 103 年度會計師查核報告書暨個體財務報表

會 計 師 查 核 報 告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒：

中國航運股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。中國航運股份有限公司採用權益法之部分長期投資之財 務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表 示之意見中，部分長期投資財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年 及一○二年十二月三十一日認列該部分採用權益法之投資金額分別為 2,169,793 千元及

2,718,312 千元，分別佔資產總額之 14.34 ％及 17.63 ％，民國一○三年及一○二年一月一日至十 二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為損失 49,727 千元及 853 千元，分別佔稅前淨利之 (13.75) ％及 (0.21) ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中國航運股 份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年 一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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證券主管機關 金管證審字第 0990013761 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○四 年 三 月 十八 日

15

中國航運股份有限公司 資產負債表 民國一○三年及一○二年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二) 及(十五)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 1160 應收帳款淨額-關係人(附註七) 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動(附註六(三)、(七)及八) 非流動資產： 1515 持有供交易之金融資產-非流動(附註六(二)及(十五)) 1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) 1900 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動(附註六(七)及八)		103.12.31	％ 1 - 1 1 - -		102.12.31 金 額 ％ 1,012,262 6 368 - 80,594 1 133,376 1 17,418 - 3,548 - 1,247,566 8 100,000 1 12,500 - 13,439,547 87 574,089 4 20,577 - 12,301 - 6,088 - 780 - 7,127 - 14,173,009 92
		金 額 $ 280,094 19 79,290 132,508 11,048 732			金 額 1,012,262 368 80,594 133,376 17,418 3,548
		503,691	3		1,247,566
		100,000 25,000 13,897,226 564,912 20,510 9,302 6,738 6,192 727	1 - 92 4 - - - - -		100,000 12,500 13,439,547 574,089 20,577 12,301 6,088 780 7,127
		14,630,607	97		14,173,009

資產總計

$ 15,134,298  100  15,420,575  100

16

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2150 應付票據及帳款 2181 應付帳款-關係人(附註七) 2219 應付費用及其他應付款(附註六(十五)) 2220 應付關係人款(附註六(十五)及七) 2300 其他流動負債(附註七) 2320 一年到期長期負債(附註六(八)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 2640 應計退休金負債(附註六(十)) 2670 其他非流動負債 負債總計 3100 股 本(附註六(十二)) 3200 資本公積(附註六(十二)) 保留盈餘：(附註六(十二)) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益項目 權益總計 負債及權益總計		103.12.31	% 6 - 1 - 1 - -		102.12.31 金 額 % - - 1,340 - 163,861 1 78,282 1 - - 7,363 - 2,000,000 13 2,250,846 15 2,800,000 18 209,646 2 35,637 - 516 - 3,045,799 20 5,296,645 35 2,564,736 17 42,503 - 1,543,352 10 799,835 5 5,753,103 37 8,096,290 52 (579,599) (4) 10,123,930 65 15,420,575 100
		金 額 $ 849,676 530 208,523 82,802 200,000 13,309 -			金 額 - 1,340 163,861 78,282 - 7,363 2,000,000
		1,354,840	8		2,250,846
		2,800,000 209,691 41,704 516	19 2 - -		2,800,000 209,646 35,637 516
		3,051,911	21		3,045,799
		4,406,751	29		5,296,645
		2,564,736	17		2,564,736
		53,411	-		42,503
		1,583,016 579,599 5,877,011	10 5 39		1,543,352 799,835 5,753,103
		8,039,626	54		8,096,290
		69,774	-		(579,599)
		10,727,547	71		10,123,930
		$ 15,134,298	100		15,420,575

董事長： 經理人： 會計主管：

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17

中國航運股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註七)： 4621 海運收入 4622 運費收入淨額 4623 代理航空運費及其他營業收入 5000 營業成本(附註七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註七及十二) 6900 營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7050 財務成本-利息支出(附註六(十四)及附註七) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四)) 7100 利息收入 7210 處分不動產、廠房及設備損失(附註六(五)) 7625 處分投資損失(附註六(二)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十三)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度	％ 3 96 1	102年度 金 額 ％ 43,686 3 1,294,550 96 9,559 1 1,347,795 100 1,222,564 91 125,231 9 125,710 9 (479) - 9,499 1 (145,479) (11) 523,625 39 14,342 1 - - - - 401,508 30 4,860 - 396,648 30 226,530 17 (2,111) - 51,525 4 (200) - 276,144 21 672,792 51 1.55 1.55
	金 額 $ 46,698 1,399,483 12,249		金 額 43,686 1,294,550 9,559
	1,458,430 1,337,218	100 92	1,347,795 1,222,564
	121,212 138,533	8 9	125,231 125,710
	(17,321)	(1)	(479)
	9,429 (116,074) 483,687 8,180 (4,649) (1,657)	1 (8) 33 1 - -	9,499 (145,479) 523,625 14,342 - -
	361,595 28,881	26 2	401,508 4,860
	332,714	24	396,648
	569,696 (5,078) 79,608 (480)	39 - 5 -	226,530 (2,111) 51,525 (200)
	644,706	44	276,144
	$ 977,420	68	672,792
	$	1.30
	$	1.30

董事長： 經理人： 會計主管：

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18

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中國航運股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊及攤銷費用 利息費用 利息收入 採權益法認列關聯企業損益之份額 處分不動產及設備損失(利益) 處分投資損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據及帳款淨額(含關係人)減少(增加) 其他流動資產-流動減少(增加) 其他金融資產-流動減少(增加) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之資產／負債變動數合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得設備及電腦軟體 處分取得不動產及設備價款 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 償還公司債 發放現金股利 應付關係人款增加 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 總經理： 20	103年度 $ 361,595 17,095 116,074 (8,180) (483,687) 4,649 1,657
	(352,392)
	349 2,172 6,062 2,816
	11,399
	43,852 989 13,354
	58,195
	69,594
	(282,798)
	78,797 8,490 298,320 (143,071) (4,899)
	237,637
	(264,307) 262,650 (12,500) (52,100) 440,000 (21,646) 6,733 6,400
	365,230
	849,676 (2,000,000) (384,711) 200,000 -
	(1,335,035)
	(732,168) 1,012,262
	$ 280,094

附錄一

中國航運股份有限公司 股東會議事規則

102 年 6 月 24 日 股東會通過修訂

一 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、及其他應注意事項。受理股 東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。

  • 公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，但有公司法第 179 條規定之情事者 無表決權。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會如由董事會召集者，依公司法第二Ｏ八條第三項規定辦理。股東會主席若 由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。股東會 如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應於受理股東報到時將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，依公司法 172-1 條提 出之議案，如為同類型議案採併案處理。對於未列入之理由說明記載於股東會 議事手冊中。

  • 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以 外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

  • 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第九條之一：股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

21

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。有選舉董事、監察人時也應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過。有異議者，應依前項規定 採投票方式表決。股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案者，應有其他 股東附議。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

• 第 廿 條：會議進行時遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後繼續開 會。

• 第廿一條：本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第廿二條：本規則經股東會通過後施行。

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附錄二

中國航運股份有限公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依公司法規定組織之，定名為中國航運股份有限公司，英文名稱定為 「 CHINESE MARITIME TRANSPORT LTD. 」。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• G101081 汽車貨櫃貨運業。

• G501020 民用航空總代理業。

• G801010 倉儲業務

• IZ06010 理貨包裝業。 JA01010 汽車修理業。

JA02990 其他修理業。

CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

G401011 船務代理業。

F112010 汽油、柴油批發業。

G301011 船舶運送業。

I101120 造船顧問業。

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議於國內外各地設立分公司。 第 四 條：本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣叁拾陸億元整，分為叁億陸仟萬股，每股新台幣壹拾 元，其中未發行之股份，授權董事會得分批發行。

• 第 六 條：本公司得為對外保證。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發 行之。本公司得免印製股票，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及依公開發行公司出席股東 會使用委託書規則辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二 0 八條第三項規定辦理；由董事會 以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本公司股東每持有一股有一表決權。但本公司有發生公司法第 179 條規定之情事 者無表決權。

• 第十三條之一：本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使表決權。

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• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄之記載依公司 法第一八三條第三項規定辦理，在公司存續時間應永久保存。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書其保存期限依相關規定辦理。

第 四 章 董 事 監 察 人

• 第十六條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，得連選連任。 本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代 表人於其任期內就執行業務之範圍，依法應負之損害賠償責任為其購買責任保 險。

• 董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與程度並參照業界水準，授 權董事會議定之。

• 第十六條之一：本公司依證券交易法之規定，於前述董事名額中設置獨立董事，獨立董事 名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採公司法第 一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，並得互選一人為副董事長，依照法令章程股東會及董事會之決議執 行本公司一切業務。

• 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其他由董事長召集 並任為主席。董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二０八條辦 理。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項除公司法另有規定外，應先經董事會議決通過後 行之。

• （１）修訂公司章程之擬議。

• （２）分支機構之設置及裁撤。

• （３）年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 （４）公司簽證會計師之選聘、解聘。

• （５）公司向金融機構申請融資、保證、承諾及其他任何授信、舉債。

• （６）重要合約或其他重大事項或有關取得處分資產、資金貸與他人及背書保證 等應提董事會決議之事項。

• （７）股東會決議事項之執行。

• 第廿一條：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。董事會議除 公司法另有規定外，應依本公司董事會會議規則辦理，須有董事過半數之出席以 出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席得出具委託書列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。

• 第廿二條：董事會之議事應由董事會主席簽名或蓋章作成議事錄。前項議事錄準用公司法

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183 條之規定。

第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

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第廿四條：本公司設經理人若干人，經理人之任免應由董事會以董事過半數之出席，及出席 董事過半數之同意之決議行之。

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第廿五條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交 監察人查核後，提請股東會承認。

（１）營業報告書

（２）財務報表

（３）盈餘分派或虧損撥補之議案

第廿六條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期尚屬穩定，考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，並滿足對現金流入之需求，訂定本股利政策。 一、股利發放條件時機及種類

本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益 減項金額或迴轉提列特別盈餘公積，如尚有餘額，再分派如下：

一 ( ) 員工紅利千分之五至百分之二。

( 二 ) 董監酬勞百分之二為上限。

( 三 ) 扣除前二項後之餘額，加計上一年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分 配案，提請股東會決議後辦理之。

二、股利發放方式與種類

本公司股利發放方式採盈餘轉增資及現金股利。其中現金股利不得低於 發放股利總數百分之十，依現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放，改以股 票股利發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益 減項，應依序自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並 於提撥供分派前先行扣除。

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第廿七條：本章程未定事宜悉照公司法及其他法令規定辦理

第廿八條：本章程訂立於民國六十七年一月卅日，第一次修正於民國六十八年二月廿五日，第二次 修正於民國七十年六月八日，第三次修正於民國七十年七月廿三日，第四次修正於民國七十一年二 月十日，第五次修正於民國七十三年三月七日，第六次修正於民國七十三年六月五日，第七次修正 於民國七十四年四月廿八日，第八次修正於民國七十四年十月七日，第九次修正於民國七十五年六 月七日，第十次修正於民國七十六年二月十三日，第十一次修正於民國七十七年六月十八日，第十 二次修正於民國七十八年三月廿七日，第十三次修正於民國七十九年元月十三日，第十四次修正於 民國七十九年六月十九日，第十五次修正於民國七十九年十二月二十二日，第十六次修正於八十年 九月六日，第十七次修正於八十一年三月十二日，第十八次修正於八十一年十一月五日，第十九次 修正於八十二年四月十五日，第二十次修正於八十二年十月六日，第二十一次修正於八十三年四月 一日，第二十二次修正於民國八十四年三月二十七日，第二十三次修正於民國八十五年六月十七 日，第二十四次修正於民國八十六年五月二十一日。第二十五次修正於民國八十七年五月十四日，

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第二十六次修正於民國八十九年六月二十一日，第二十七次修正於民國九十年六月七日，第二十八 次修正於民國九十一年六月十一日，第二十九次修正於民國九十二年六月二十四日，第三十次修正 於民國九十三年五月二十七日、第三十一次修正於九十四年六月二十四日，第三十二次修正於九十 五年六月十四日。第三十三次修正於民國九十六年六月二十八日，第三十四次修正於民國九十六年 六月二十八日。第三十五次修正於民國九十七年六月二十四日。第三十六次修正於民國九十八年五 月二十七日。第三十七次修正於民國九十九年四月十六日。第三十八次修正於民國一ＯＯ年六月九 日。第三十九次修正於民國一ＯＯ年十二月十五日。第四十次修正於民國一Ｏ一年六月二十二日。 第四十一次修正於民國一Ｏ三年六月十六日。

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附錄三

中國航運股份有限公司 全體董事、監察人最低應持有股數及持股情形

一、本公司實收資本額 2,564,734,970 元，已發行股數計 256,473,497 股。

• 二、依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本 公司全體董事持有之股份總額不得少於一千五百萬股，全體監察人持有之股份總額不得 少於一百五十萬股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下：

職 稱	姓 名	持 有 股 數	代 表 法 人
董 事	彭 蔭 剛	48,730,256	航偉投資控股股份有限 公司
董 事	周 慕 豪	48,730,256
董 事	彭 士 孝	48,730,256
董 事	洪 順 地	48,730,256
董 事	楊 克 禮	48,730,256
全 體 董 事 合 計		48,730,256
職 稱	戶 名	持 有 股 數	代 表 法 人
監 察 人	陳 朝 宗	1,000	晶茂管理顧問有限公司
監 察 人	張 大 方	1,000
全 體 監 察 人 合 計		1,000

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