CMT — AGM Information 2021

Sep 7, 2021

中國航運股份有限公司一一Ｏ年度股東常會會議記錄

• 時 間：中華民國一一Ｏ年八月三十一日﹝星期二﹞上午九時

• 地 點：台北市忠孝東路一段12號(台北市喜來登大飯店B2)

• 出席人數：出席股東及股東代理人代表股份總數130,859,304股(含以電子方式出席股數 128,810,931股)，佔發行股數197,484,593股之66.26％。

• 列 席：安侯建業聯合會計師事務所區耀軍會計師

• 王永春律師事務所王永春律師

• 主 席：戴總經理聖堅(代理) 記 錄：黃圭慧

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出席董事：周慕豪、戴聖堅、梅家禮

出席獨立董事：賴世聲

出席監察人：楊宗棋

出席薪酬委員：賴世聲

壹、宣佈開會： （宣佈開會）

貳、主席致詞： （略）

叁、報告事項

• 一、109年度營業報告書(詳附件一)

• 二、監察人查核109年度決算表冊報告。（詳附件二）

• 三、109年度發行有擔保普通公司債報告(詳見一一Ｏ年度股東常會議事手冊)

• 四、本公司背書保證情形：截至109年12月底止，本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為 新台幣3,019,345仟元。

• 五、109年度員工酬勞及董監事酬勞報告：依據本公司章程第26條規定，提撥員工酬勞新台幣 ，

• 3,393,575元 提撥董監事酬勞新台幣3,393,575元，全數以現金發放。

• 六、109年度盈餘分配現金股利報告

• 說明：1.本案係依據公司章程第26條之1規定，授權董事會決議將應分派之股利全部或部 分，以發放現金之方式為之。

  • 2.本公司以截至本期累積可分配盈餘中分派股東現金股利新台幣315,975,349元，本 次現金股利每股新台幣1.6元。

  • 3.現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入。

• 議事經過：戶號40275股東、戶號129777股東、戶號111794股東、戶號43353股東及戶號124599 股東對公司營運狀況、財報內容、處分有價證券、訂造新船、監察人報告書及未來 展望等事項提問，經主席答覆並由監察人、會計師、律師及財務長分別說明。

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肆、承認事項

第一案 董事會提

案 由：109年度營業決算表冊，提請 承認。

• 說 明：一、本公司109年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核 報告在案，連同營業報告書及決算表冊，經本公司董事會決議通過，並送請監察 人審查完畢，提請股東常會承認。

二、前項表冊請參閱(附件三)。

議事經過：戶號40275股東、戶號129777股東、戶號111794股東、戶號43353股東及戶號124599 股東對公司財務報告提問，經主席答覆並由監察人、會計師及財務長分別說明。 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：130,859,304權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數127,248,780權 (含電子投票125,268,555權)	97.24 ％
反對權數 75,318 權 (含電子投票75,318權)	0.06 ％
無效權數 0 權	0 ％
棄權與未投票權數 3,535,206 權 (含電子投票3,467,058權)	2.70 ％

本案照原案表決通過。

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第二案 董事會提

案 由：109年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一、本公司109年度盈餘分配案，業經董事會決議通過。盈餘分配表如下：

(單位：新台幣元)

中國航運股份有限公司 盈餘分配表 民國109年度 項 目 金 額 期初未分配盈餘 6,000,548,167 加：109年度稅後淨利 329,039,194 確定福利計畫再衡量數及權益法投資影響數 5,000,000 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資 12,178,544 提列10%法定公積 32,186,065 提列特別盈餘公積 348,301,852 - 109年度可分配盈餘 58,627,267 截至本期累積可分配盈餘 5,941,920,900 分配項目： - 股東現金股利(每股1.6元) 315,975,349 期末未分配盈餘 5,625,945,551 董事長： 經理人： 會計主管：

二、提請 承認。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：130,859,304權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數 127,343,887 權 (含電子投票125,363,662權)	97.31 ％
反對權數 75,821 權 (含電子投票75,821權)	0.06 ％
無效權數 0 權	0 ％
棄權與未投票權數 3,439,596 權 (含電子投票3,371,448權)	2.63 ％

本案照原案表決通過。

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討論事項

第一案 董事會提

案 由：「股東會議事規則」修正案，提請 審議。

• 說 明：一、配合公司實務運作並參考臺灣證券交易所「OO股份有限公司股東會議事規 則」 範例，擬修正本公司「股東會議事規則」第九條、第十七條及第二十條。

• 二、本次「股東會議事規則」部分條文修正對照表（詳附件四）。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：130,859,304權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數 127,333,076 權 (含電子投票125,352,851權)	97.30 ％
反對權數 79,705 權 (含電子投票79,705權)	0.06 ％
無效權數 0 權	0 ％
棄權與未投票權數 3,446,523 權 (含電子投票3,378,375權)	2.64 ％

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案 由：「公司章程」修正案，提請 審議。

• 說 明：一、依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會之需及依上市上櫃公司治理實 務守則並配合公司業務需要擬增修公司章程第十六條、第十六條之一、第十九條 之一及第二十八條。

• 二、本次「公司章程」部分條文修正對照表，（詳附件五）。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：130,859,304權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數 127,341,178 權 (含電子投票125,360,953權)	97.31 ％
反對權數 79,302 權 (含電子投票79,302權)	0.06 ％
無效權數 0 權	0 ％
棄權與未投票權數 3,438,824 權 (含電子投票3,370,676權)	2.63 ％

本案照原案表決通過。

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第三案 董事會提

• 案 由：解除本公司法人董事代表人競業禁止限制案，提請 審議。

• 說 明：一、依據公司法第209條，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、擬請解除本公司法人董事代表人戴聖堅先生任職本公司董事職務期間擔任環能海 運股份有限公司董事之競業禁止。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：130,859,304權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數 127,329,566 權 (含電子投票125,349,341權)	97.30 ％
反對權數 93,120 權 (含電子投票93,120權)	0.07 ％
無效權數 0 權	0 ％
棄權與未投票權數 3,436,618 權 (含電子投票3,368,470權)	2.63 ％

本案照原案表決通過。

臨時動議:無

散會(上午11時23分)

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附件一 109年度營業報告書

一、 經營方針

新冠肺炎疫情在109年於全球蔓延重創世界各國，多數國家面臨嚴重失業及經濟衰退等困 境。109年度全球物流供應鏈自疫情爆發後出現亂流，貨物運輸調度在港口關閉解封過程中 受到前所未有的壓力與挑戰。散裝運輸市場在歷經巴西礦災後，又再次承受疫情的嚴峻打 擊。大型散裝輪船舶噸位供給過剩情况仍然持續，運費在上半年大幅下跌，鐵礦砂貿易量 仍未回到巴西礦災前水平，長程貨載量仍不如預期。海岬型船現貨平均日租金在上半年最 低來到1,992美元。中國大陸解封後鋼鐵產業首先復甦，對鐵礦砂需求大增導致價格創下八 年來新高，加上老舊大型礦砂專用輪陸續退出市場的利多影響，海岬型船現貨平均日租金 自六月起跌深反彈持續向上攀升，在第三季最高來到34,896美元。

整體而言，109年供給需求仍處相對失衡狀態。在未來嚴格環保公約陸續生效、汰舊換新效 應發酵之下，新船交付及拆船數量互有增長，10-40萬噸級大型散裝輪船隊噸位年淨成長率 約為3.69%。上半年原物料進出口雖受到礦區及各國港口延誤影響，下半年市場供需回歸市 場正常機制，但運費反彈走勢仍難有更進一步的突破。109年波羅的海海岬型運費指數（BCI） 平均為1,450點，整年現貨平均日租金為13,070美元，遠不及108年度現貨平均日租金18,025 美元。

在船隊效能優化方面，公司積極研究開發最新節能船舶逐步實行汰舊換新計劃，未來依據 最新國際環保公約，伺機擴充船隊規模繼續為客戶提供最佳運輸服務。另外持續強化船舶 管理體系，專注船員平日操練培訓，灌輸環保至上、確保航安與網路系統防護等三大意識。 本公司長期規劃內陸貨櫃運輸與物流倉儲事業體中各項車輛機具更新，同時加強落實資訊 化作業，改善各項流程以提升服務品質與營運效率。

未來本公司仍秉持ESG (Environmental, Social, Governance) 之環保至上、社會責任、 公司治理完善的原則永續經營，繼續提升人員專業技能及各事業體之安全管理及作業效能。 針對環境保護方面，持續推動各項節能環保措施。為提升經營績效，在基於現有的基礎上 靈活調整配置資源，並導入最新數位化資訊系統，在增加競爭力的同時為員工與股東創造 最大利益及善盡企業社會責任。

二、 實施概況

• (一) 海運

109年年初起新冠肺炎疫情重創散裝運輸市場造成運量及運價下跌，海岬型散裝輪期 租運價明顯下滑。未來可預期運費市場仍將大幅波動，本公司規劃在每一季度，都能 與各大礦商及其他長期客戶重新議價換約，以規避如疫情所引發的全面性市場風險。 十萬載重噸以上大型散裝輪新船在110年預期仍將交付近百艘，對運費的影響不容小 覷。

未來全球地緣政治風險仍大，新冠肺炎變種病毒在各國現蹤恐帶來新一波危機。美國 新任總統就職後對中美貿易關係影響仍有待觀察。世界各大經濟體間貨物運輸形態已 完全改變，海運業也必須優化其營運模式，為保障航行安全而提前部署船員替換作業。 中國大陸經濟活動仍處上升階段，對鐵礦砂需求仍然強勁。本公司將確保分散各輪換 約時機，俾利管控風險並爭取更高的獲利。

(二) 陸運

• 本公司備有完善之駕駛管理制度，一向注重道路安全，並順應新的勞動趨勢，加強資 訊系統管理作業，也響應政府環保政策，陸續汰換引進環保車輛，研發新能源方案， 惟因全球貨櫃航商持續併購及航商合組新聯盟，包括中遠海運集團COSCO完成併購東 方海外OOCL案，致使主要貨櫃船公司間競爭更為激烈。本公司也因應調適並加強與現 有客戶之合作，同時積極開發航商合組新聯盟之客戶。目前受新冠肺炎疫情影響下，

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運輸市場更為紊亂，本公司以完善體質及車隊競爭力，遵循永續經營的方針，保持審 慎樂觀並積極多方位經營，以爭取公司及股東之最大利益為優先。

• (三) 物流場站

• 在新冠肺炎疫情肆虐加上台北港倉儲和長榮海運的密切合作，以遠低於營運成本的價 格誘導承攬業者轉移貨物到台北港，紮實而嚴峻的考驗更激勵本公司以加強內部橫向 聯繫，全面提升電腦化管理及強化員工教育訓練提高服務品質及客戶滿意度。藉由增 加洗、修櫃量、開發東南亞近洋航線散貨裝櫃量，利用地理位置優勢及外倉物流專業 為公司帶來更多商機。

• 三、 營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形及獲利能力分析 本公司主要營業收入包括海運、內陸貨櫃運輸及倉儲物流收入，109年度之合併營業收入 為新台幣31億3,111萬元，與108年度之37億6,273萬元相較減少16.8％；合併營業成本及 費用為29億5,954萬元，較前一年度減少10.4%；109年度合併營業淨利為1億7,158萬元， 較前一年度減少62.7%；營業外收入及支出方面，全年度合併營業外收支淨利為1億8,048 萬元，主要係金融資產評價利益及財務成本減少所致；營業淨利雖大幅減少、唯營業外 收支淨利增加，109年度營運結果為稅後淨利3億2,904萬元，與108年度之3億2,384萬元 相當，每股獲利為1.67元。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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附件二 監察人109年度查核報告書

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司109年度個體財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所區 耀軍會計師及羅瑞蘭會計師共同查核竣事並出具查核報告，復經本監察人對於前述個體財務報 表及合併財務報表，連同營業報告書及盈餘分配表予以審查，認為尚無不合，爰依公司法第 219條規定備具報告書，敬請 鑒核。

此致

中國航運股份有限公司110年股東常會

監察人：楊 宗 棋 郭 炳 秀

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中 華 民 國 110 年 5 月 12 日

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附件三

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) Internet 網址 home.kpmg/tw

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KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Internet 網址 home.kpmg/tw

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KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

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附件四 「股東會議事規則」部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之。股東依公司法第172條 之1提出之議案，如為同類型議案採併 案處理。公司應於股東會召集通知日 前將處理結果通知提案股東，並將合 於公司法第172條之1之議案列入開會 通知。對於未列入議案之股東提案， 董事會應於股東會說明未列入之理 由。 會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。股東會如由董事 會以外之其他召集權人召集者，準用 前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於 原址或另覓場所續行開會。		第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之。依公司法172-1條提出 之議案，如為同類型議案採併案處 理。對於未列入之理由說明記載於股 東會議事手冊中。 會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。股東會如由董事 會以外之其他召集權人召集者，準用 前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於 原址或另覓場所續行開會。	修正部分文 字
	第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席 或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決。		第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另 有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵 詢無異議者，視為通過。有異議者， 應依前項規定採投票方式表決。股東 提出之其他議案或原議案之修正案或 替代案者，應有其他股東附議。	配合上市櫃 公司全面採 行電子投票 並落實逐案 票決精神， 酌修本條文 字。
	第二十條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休 息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續 行開會之時間。		第二十條 會議進行時遇空襲警報，即暫停開 會，各自疏散，俟警報解除一小時後 繼續開會。	為實務運作 及參考證交 所「OO股份 有限公司股 東會議事規 則」酌修本 條文字。

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附件五 「公司章程」部分條文修正對照表

		修正條文		現行條文	修正說明
	第十六條 本公司設董事五至九人，監察人二 至三人，其中獨立董事名額不得少 於二人，且不得少於董事席次五分 之一。 董事及監察人選舉依公司法第一百 九十二條之一及第二百十六條之一 採候選人提名制度，股東應就董事 及監察人候選人名單中選任之，任 期均為三年，得連選連任。 本公司全體董事及監察人合計持股 比例，依證券管理機關之規定。 本公司得為全體董事、監察人及本 公司派任於轉投資公司擔任董事、 監察人之代表人於其任期內就執行 業務之範圍，依法應負之損害賠償 責任為其購買責任保險。 董事長、董事及監察人之報酬，依 其對本公司營運參與程度並參照業 界水準，授權董事會議定之。		第十六條 本公司設董事五至七人，監察人二 至三人，其中獨立董事名額不得少 於二人，且不得少於董事席次五分 之一。 董事及監察人選舉依公司法第一百 九十二條之一及第二百十六條之一 採候選人提名制度，股東應就董事 及監察人候選人名單中選任之，任 期均為三年，得連選連任。 本公司全體董事及監察人合計持股 比例，依證券管理機關之規定。 本公司得為全體董事、監察人及本 公司派任於轉投資公司擔任董事、 監察人之代表人於其任期內就執行 業務之範圍，依法應負之損害賠償 責任為其購買責任保險。 董事長、董事及監察人之報酬，依 其對本公司營運參與程度並參照業 界水準，授權董事會議定之。		配合證券 交易法第 十四條之 四設置審 計委員 會，故增 加董事席 次。
	第十六條之一 本公司自第十七屆董事會起，設置審 計委員會，本章程關於監察人之相關 規定，則不再適用。		第十六條之一 (刪除)		明定審計 委員會實 施日期
	第十九條之一 本公司董事會下得設置各類功能性 委員會，各類功能性委員會應訂定 行使職權規章，經董事會通過後施 行。		-		新增條文 依上市上 櫃公司治 理實務守 則暨配合 公司治理 需要新增 條文。
	第廿八條 (略) 第四十三次修正於民國一百零九年 五月十三日。第四十四次修正於民國 一百一十年八月三十一日。		第廿八條 (略) 第四十三次修正於民國一百零九年五 月十三日。		增訂本次 修正日 期。

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