CMT — AGM Information 2020

May 21, 2020

• 中國航運股份有限公司一O九年度股東常會會議記錄 年度股東常會會議記錄 時 間:中華民國一O九年五月十三日﹝星期三﹞上午九時
• 地 點:台北市忠孝東路一段12號(台北市喜來登大飯店B2)
• 出席人數:出席股東及股東代理人代表股份總數129,196,543股,佔發行股數

197,484,593股之65.42%。

列 席:安侯建業聯合會計師事務所王怡文會計師

王永春律師事務所王永春律師

主 席:彭董事長士孝 記 錄:黃圭慧

出席董事:彭士孝、周慕豪、戴聖堅、朱天翎

• 出席獨立董事:趙國樑、賴世聲
• 出席監察人:楊宗棋、郭炳秀
• 壹、宣佈開會:(宣佈開會)
• 貳、主席致詞:(略)

叁、報告事項

• 一、本公司一O八年度營業報告書(詳附件一)
• 二、監察人審查一O八年度營業決算表冊報告。(詳附件二)
• 三、本公司背書保證情形:截至108年12月底止,本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為新 台幣4,130,811千元。
• 四、本公司108年度員工酬勞及董監事酬勞依據公司章程所訂比率,提撥員工酬勞及董監事酬勞 各為新台幣3,652,624元,全數以現金發放。
• 議事經過:戶號40275股東對公司營運狀況及監察人審查報告提問,經主席回覆並由總經理及監 察人分別說明。

肆、承認事項

第一案 董事會提

案 由:承認108年度營業決算表冊 年度營業決算表冊。

說 明:一、本公司108年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證竣事,依公司法

連同營業報告書送請監察人審查,認無不合之處,有關資料如附件三及附件四。

二、提請 承認。

議事經過:戶號40275股東對公司財務報告提問,經主席回覆說明。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:129,196,543 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 127,559,202 權 (含電子投票 125,565,198 權)	98.73 %
反對權數 18,946 權 (含電子投票 18,946 權)	0.01 %
無效權數 0 權	0 %
棄權與未投票權數 1,618,395 權 (含電子投票 1,554,612 權)	1.26 %

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案 由:承認108年度盈餘分配案 年度盈餘分配案。

說 明:一、本公司108年度稅後淨利為新台幣 323,842,391元,依公司章程之股利政策,擬具 108年度盈餘分配表如下:

二、提請 承認。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:129,196,543 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 127,659,454 權 (含電子投票 125,665,450 權)	98.81 %
反對權數 37,074 權 (含電子投票 37,074 權)	0.03 %
無效權數 0 權	0 %
棄權與未投票權數 1,500,015 權 (含電子投票 1,436,232 權)	1.16 %

本案照原案表決通過。

第一案 董事會提

• 案 由:「公司章程」修正案,提請 公決。
• 說 明:一、依據金融監督管理委員會108年4月25日金管證交字第1080311451號規定,董事及 監察人選舉應採候選人提名制度,並載明於章程。
• 二、依據公司法第240條及經濟部108年3月12日經商字第10800540160號規定,得以章 程授權董事會以特別決議方式分派現金股利。
• 三、檢附本公司章程部分條文修正前、後對照表,請參閱附件五。

議事經過:戶號40275股東對本案提出異議,經主席回覆並由律師王永春說明。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:129,196,543 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數 125,217,727 權 96.92 %
	(含電子投票 123,223,723 權)
反對權數 2,435,268 權 1.89 % (含電子投票 2,435,268 權)
無效權數 0 權 0 %
棄權與未投票權數 1,543,548 權 1.19 % (含電子投票 1,479,765 權)

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

• 案 由:「董事及監察人選舉辦法」修正案,提請 公決。
• 說 明:配合公司章程修正,將董事及監察人之選舉採候選人提名制度,爰修正本公司董事及 監察人選舉辦法,檢附部分條文修正前、後對照表,請參閱附件六。
• 決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:129,196,543 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 127,632,581 權 (含電子投票 125,638,577 權)	98.79 %
反對權數 64,402 權 (含電子投票 64,402 權)	0.05 %
無效權數 0 權	0 %
棄權與未投票權數 1,499,560 權 (含電子投票 1,435,777 權)	1.16 %

本案照原案表決通過。

案 由:解除本公司法人董事代表人競業禁止限制案,提請 公決。

• 說 明:一、依據公司法第209條,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東 會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、擬請解除本公司法人董事代表人周慕豪任職本公司董事職務期間擔任環能海運股 份有限公司董事之競業禁止。

議事經過:戶號40275股東對本案提問,經主席回覆說明。

決 議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:129,196,543 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 127,624,947 權 (含電子投票 125,630,943 權)	98.78 %
反對權數 73,116 權 (含電子投票 73,116 權)	0.06 %
無效權數 0 權	0 %
棄權與未投票權數 1,498,480 權 (含電子投票 1,434,697 權)	1.16 %

本案照原案表決通過。

臨時動議:無

散會(上午九時五十分)

附件一 108年度營業報告書

$\overline{\phantom{a}}$ 經營方針

全球經濟在108年度受中美貿易戰及地緣政治風險影響下備受挑戰。散裝運輸市場 的噸位供給過剩情况持續,平均運費雖有提升,但全年鐵礦砂貿易量受巴西礦災影 響而衰退,長程貨載量減少。海岬型船平均日租金在上半年最低來到3,460美元。 部分船舶因應國際海事組織環保法規,在下半年暫離市場進行燃油脫硫設備改裝, 海岬型船平均日租金回到正常水平,在第三季最高來到38,012美元。

108年船舶噸位仍然是供給過剩的一年。但受到環保公約生效影響,船東拆船意願 增加,海岬型船隊噸位年淨成長率約為 3.7%。上半年市場雖面臨巴西出口銳減, 下半年市場供需朝正面發展,但運費反彈走勢仍難延續。108年波羅的海海岬型運 費指數 (BCI)平均為 2,261 點,整年平均日租金為 18,025 美元,較 107 年度的日 租金16.528元略高。

在船隊優化方面,未來計畫採用最新船舶技術逐步實行汰舊換新,符合最新環保公 約,以最佳船隊規模繼續為客戶提供優質服務。另外針對船舶管理體系,加強船員 訓練,灌輸強化環保安全及資安之意識。本公司旗下內陸貨櫃運輸與物流倉儲等事 業體繼續戮力於以電腦化作業提升服務品質及效率,應用大數據分析精益求精。

未來,本公司除秉持穩健原則,繼續強化人員、船舶及車輛機具的安全管理及環保 意識並控制成本,研採人工智慧(AI)與區塊鏈(BlockChain)技術,以期於現有的業 務上伺機而動拓展更全面性的服務,進一步提升營運績效嘉惠員工與股東,善盡企 業社會責任。

二、 實施概況

(一) 海運

108 年第一季起散裝運輸市場受巴西礦災影響鐵礦砂出口停滯,運價大幅下 跌,海岬型散裝輪期租運價明顯受到影響。雖然運費市場波動劇烈,本公司 規劃在不同時間點,與信譽卓越之長期客戶重新議價換約,規避了突發事件 所帶來的無預警風險。海岬型新船數量於109年預期將交付超過百艘,對運 費恐帶來巨大的壓力。未來全球地緣政治風險延燒,中美貿易關係進展仍有 變數。新冠肺炎在全球造成大流行,世界各大經濟體將受到拖累無一倖免。 中國大陸製造業復工狀態仍待觀察,對鐵礦砂等原物料需求仍存在極大不確 定性。本公司仍密切留意並區隔各輪換約時機,俾爭取更高的收益。

(二) 陸運

本公司備有完善之駕駛管理制度,一向注重道路安全,並順應新的勞動趨勢, 加強資訊系統管理作業。惟因全球貨櫃航商持續併購及航商合組新聯盟,包 括中遠海運集團 COSCO 完成併購東方海外 OOCL 案,致使主要貨櫃船公司間競 爭更為激烈。本公司也因應調適並加強與現有客戶之合作,同時積極開發航 商合組新聯盟之客戶。目前受新冠肺炎疫情影響下,運輸市場更為紊亂,本 公司以完善體質及車隊競爭力,遵循永續經營的方針,保持審慎樂觀並積極 多方位經營,以爭取公司及股東之最大利益為優先。

(三) 物流場站

面臨台北港倉儲業務拓銷的強勁壓力與一例一休政策所衍生的場站擁塞,本

公司除了全面提升電腦化管理,減縮進出口通關作業時程外並加強員工教育 訓練提高服務品質及客戶滿意度。藉由提供 VGM(Verified Gross Mass)發 證、貨物貼標、掃描、棧板化打包等服務,利用地理位置優勢及外倉物流專 業,加強業務拓展為公司帶來更多商機。

三、 營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形及獲利能力分析

本公司主要營業收入包括海運、內陸貨櫃運輸及倉儲物流收入,108年度之合併營 業收入為新台幣 37億6,273萬元,與107年度之38億2,022萬元相較減少1.5%; 合併營業成本及費用為33億307萬元,較前一年度增加2.8%;108年度合併營業 淨利為4億5,965萬元,在營業外收入及支出方面,全年度合併營業外收支淨損為 8,139萬元,較107年度之營業外收支淨損增加;由於營業收入減少、營業成本及 費用增加等因素影響,108年度營運結果為稅後盈餘3億2,384萬元,較107年度 之5億1,371萬元,減少37%,每股獲利為1.64元。

會計主管

附件二 監察人108年度查核報告書

監察人查核報告書

兹准

蕃事會造送本公司108年度個體財務報表暨合併財務報表,業經安侯建業聯合 會計師事務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師共同查核竣事,復經本監察人對於 前述個體財務報表及合併財務報表,連同營業報告書及盈餘分配表予以審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第219條規定備具報告書, 敬請鑒核。

此致

中國航運股份有限公司109年股東常會

國 109 年 3 月 23 華 民 $\mathbf{H}$ 中

108年度會計師查核報告書暨合併財務報表 附件三

會計師查核報告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

中國航運股份有限公司及其子公司(中國航運集團)民國一〇八年及一〇七年十二月三 十一日之合併資產負債表, 暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政 第彙總),業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監 督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達中國航運集團民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與中國航運集團保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入中國航運集團合併財務報告之部分採用權益法之投資未經本會計師查核,而係由 其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該等部分採 權益法投資所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇八年十二月三十一日認 列對台灣航業股份有限公司採用權益法之投資金額占合併資產總額之 5.34%,民國一◯七 年十二月三十一日認列對台灣航業股份有限公司及環能海運股份有限公司採用權益法之投 資金額占合併資產總額之 8.41%,民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日所 認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之16.54%及21.85%。

中國航運股份有限公司已編製民國一〇八年度及一〇七年度之個體財務報告,並經本 會計師出具無保留意見加強調段落或其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中國航運集團民國一〇八年度合併財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下:

海運及陸運營業收入之認列

有關海運及陸運營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列; 海運及陸運營業收入之明細請詳合併財務報告附註六(十七)。 關鍵查核事項之說明:

中國航運集團主要業務為透過海外子公司從事散裝貨輪之經營及國內貨櫃運輸等相關 業務之經營,海運及陸運營業收入為中國航運集團合併財務報告之重要項目之一,其金額 及變動可能影響合併財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此,海運及陸運營業收入 認列之測試為本會計師執行中國航運集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵杳核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序、執行海運營業收入證實分析性 程序及針對海運合約負債執行抽核,並評估海運及陸運營業收入認列時點是否依相關會計 準則公報規定辦理。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務 報告,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估中國航運集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算中國航運集團或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中國航運集團之治理單位(会監察人)自有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對中國航運集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使中國航運 集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務 報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 中國航運集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中國航運集團民國一〇八年度合併財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

るず~ 計 會

證券主管機關 ,金管證審字第 0990013761 號
核准簽證文號 ^:台財證六字第 0930104860 號 民 國 一〇九 年 三 月 二十三 日

		108, 12, 31		107.12.31
	蕡 產	額 全	%	額 全	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 3, 288, 046	17	3, 345, 205	16
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註六
	$(\equiv)$	14,050	$\overline{\phantom{a}}$	77, 041	-
1150	應收票據及帳款淨額(附註六(四))	273, 636	$\mathbf{1}$	291,072	$\overline{2}$
1180	應收帳款一關係人淨額(附註六(四)及七)	16,770	$\overline{\phantom{a}}$	11,821
1470	其他流動資產	62, 481	$\qquad \qquad \blacksquare$	58,827
1476	其他金融資產一流動(附註六(九)、七及八)	304, 029	$\overline{2}$	323,080	$\overline{2}$
		3, 959, 012	20 2	4, 107, 046	20
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六
	$(\equiv)$	119,554		25,788
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動
	(附註六(三)及八)	315, 134	$\overline{2}$	24, 973	$\overline{\phantom{a}}$
1550	採用權益法之投資(附註六(五)及八)	1,698,801	9	1,718,334	- 9
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	13, 549, 411 218,783	68 -1	14, 439, 746	71
1755	使用權資產(附註六(七)) 投資性不動產淨額(附註六(八))	35, 995	$\qquad \qquad -$	36,889
1760 1780		11,659	$\qquad \qquad -$	12,655	Ÿ.
1840	無形資產 遞延所得稅資產(附註六(十四))	17,854	$\qquad \qquad -$	15,983
1900	其他非流動資產	8,626	$\overline{\phantom{a}}$	19,973
1980	其他金融資產一非流動(附註六(九)及八)	21,790		21,930
		15, 997, 607	80	16, 316, 271	80

資產總計

$\bar{c}$

$$19,956,619$ $100$ 20, 423, 317 100

				單位:新台幣千元
		108.12.31		107.12.31
負債及權益	金	額	%	金 額	%
流動負債:
短期借款(附註六(十))	$\mathcal{S}$	1,529,883	8	939, 753	$\overline{4}$
合約負債一流動(附註六(十七))		19, 327	$\overline{\phantom{0}}$	19, 472	$\overline{\phantom{a}}$
應付票據及帳款		239, 126	- 1	183, 121	$\overline{1}$
租賃負債一流動(附註六(十一))		52,509	$\overline{\phantom{0}}$
其他流動負債		215, 336	-1	201, 133	-1
一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十))		1,053,519	5	995, 120	$\overline{5}$
		3, 109, 700	15	2, 338, 599	11
非流動負債:
應付公司債(附註六(十))		2,700,000	14	3, 100, 000	15
長期借款(附註六(十))		3, 393, 217	17	4, 145, 948	21
遞延所得稅負債(附註六(十四))		607, 906	3	595, 749	3
租賃負債一非流動(附註六(十一))		169,693	- 1
淨確定福利負債一非流動(附註六(十三))		40,779		55, 598
其他非流動負債一其他		961		608
		6, 912, 556	35	7,897,903	39
負債總計		10, 022, 256	50	10, 236, 502	50
歸屬母公司業主之權益(附註六(十五)):
股本				1, 974, 846 10 1, 974, 846	10
資本公積		53, 411		53, 411
保留盈餘:
法定盈餘公積		1, 715, 537	9	1,664,166	8
特別盈餘公積		359, 487	$\mathbf{2}$	621, 623	3
未分配盈餘		6, 366, 772	32	6, 151, 652	30
		8, 441, 796	43	8, 437, 441	41
其他權益		(535, 690)	(3)	(278, 883)	(1)
權益總計		9, 934, 363	50	10, 186, 815	50
負債及權益總計		\$19,956,619	100	20, 423, 317	100

中國航運	国权子公司
民國一〇八年及	日至十二月三十一日

			108年度		單位:新台幣千元 107年度
			金 額	96	額 金	$\overline{\mathcal{H}}$
4000	營業收入(附註六(十七)、七及十四)
4621	海運收入	\$	1,898,416	50	1,974,716	52
4622	陸運及物流收入		1,829,819	49	1,775,469	46
4623	代理航空運費及其他營業收入		34,490 3, 762, 725	$\mathbf{1}$ 100	70,039 3, 820, 224	$\overline{2}$ 100
5000	營業成本(附註六(十二)、(十三)、(十九)及十二)
5621	海運成本		1,390,181	37	1,329,829	35
5622	陸運及物流成本		1,519,327	40	1, 466, 202	38
5623	代理航空運費及其他營業成本		24,069	-1	54, 505	$\overline{2}$
			2, 933, 577	78	2,850,536	75
5900	營業毛利		829, 148	$22\,$	969,688	$25\,$
	營業費用:
6000	營業費用(附註六(十二)、(十三)、(十九)、七及十二)		369, 477	10	364, 644	10
6450	預期信用減損損失(利益)(附註六(四))		20	$\overline{a}$	(1, 815)	(1)
			369, 497	10	362, 829	9
6900	營業淨利		459, 651	12	606, 859	16
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(二)、(三)及(十二))		20,818	÷	13,645	$\rightarrow$
7050	財務成本(附註六(十八))		(237, 044)	(6)	(239, 441)	(6)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五))		65, 147 74, 166	2 2	121, 965 56, 318	3 $\,2$
7100	利息收入		3,399	÷	9,365
7210 7230	處分不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(六)) 外幣兌換利益		(861)	$\qquad \qquad -$	317	$\bar{m}$
7235	透過損益按公允價值衡量之金融資產損益(附註六(二))		(6, 069)	Š	(9, 794)	Ľ,
7590	什項支出		(949)	$\overline{\phantom{a}}$	(1)	$-$
			(81, 393)	(2)	(47, 626)	(1)
7900	繼續營業部門稅前淨利		378, 258	10	559, 233	15
7950	减:所得税費用(附註六(十四))		54, 416	-1	45, 522	$\overline{2}$
	本期淨利(全數歸屬於母公司業主)		323, 842	$\boldsymbol{9}$	513, 711	13
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目		(4, 277)
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		22, 158	$\qquad \qquad -$	1,344 241
8316	(附註六(三))
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一不重分		(1, 408)	$\overline{\phantom{a}}$	(12, 495)
	類至損益之項目
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四))		(855)		(987)
			17,328		(9, 923)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(243, 373)	(6)	307, 783	8
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一可能		(34, 453)	(1)	40, 113	1
	重分類至損益之項目 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四))		(179)	$\overline{\phantom{0}}$	193
8399	後續可能重分類至損益之項目合計		(277, 647)	(7)	347, 703	9
8300	本期其他綜合損益		(260, 319)	(7)	337,780	9
	本期綜合損益總額(全數歸屬於母公司業主)		63, 523	2	851, 491	22
	每股盈餘(附註六(十六))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$ \$		1.64		2.60
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)			1.64		2.60
	單位主管:戴聖堅 董事長:彭士孝 CM		會計主管:葉曼虹

$-14-$

單位:新台幣千元

$+2B=+-B$

大西-O八年及 2011年1月1日

						南屬於母公司葉主之構益
								其他權益項目
							國外管理機	透過其他綜合損
	$\ast$ ឋ				保留盈餘		構財務報表	益按公允價值集		毕农顺篮
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兒族	量之金融資產		公司業主	非控制
	股本	資本公核	棕公教	徐公教	\$ . Rij	合	顎 桌	未實現損益	$\pm$ ∜	植益媳杆	쎠 牶	權益熄頓
民國─○七年─月─日重編後餘額	\$1,974,846	53, 411	1,654,360	487 359,	6,007,349	,196 21 ထံ	$\frac{199}{1}$ $\overline{5}$	(4.188	(615, 387)	9, 434, 066		9,434,075
提列法定盈餘公積			9,806	I.	(9, 806)
提列特別盈餘公積				36 262,	(262, 136)
普通股現金股利			$\pmb{\mathsf{I}}$	I	(98, 742)	(98, 742)				(98, 742)		(98, 742)
			9,806	136 262,	(370, 684)	(98, 742)				(98, 742)		(98, 742)
本期淨利					513, 711	513, 711				513, 711		513, 711
本期其他綜合損益					1,276	1,276	347, 703	(11.199)	336, 504	337, 780		337,780
本期综合损益總額					514,987	514,987	347,703	(11, 199)	336, 504	851, 491		851, 49
非控制權益增減						I	ŧ	$\mathbf{j}$	$\mathbf I$	I	ල	లె
一尺國-〇七年十二月二十-日泰領	1,974,846	53, 411	1,664,166	623 ଞ୍ଜା	6, 151, 652	8, 437, 44	(263, 496)	(15, 387)	(278, 883)	10,186,815	ı	10,186,815
提列法定盈餘公積 5			51, 371	F,	(51, 371)
特別盈餘公積迴轉			I	S (262, 1)	262, 136
普通股現金股利			$\mathbf{I}$	1	(315, 975)	(315, 975)				(315, 975		(315, 975)
			51,371	136 (262,	(105, 210)	(315, 975)				(315, 975)		(315, 975)
本期净利		ŧ			323, 842	323, 842				323, 842		323, 842
本期其他綜合損益		ł	ı		(3, 512)	(3, 512)	(277, 647	20,840	(256, 807)	(260, 319)		(260, 319)
本期综合損益總額	ł	$\mathbf{I}$		ı	320, 330	320, 330	(277, 647	20,840	(256, 807)	63,523		63, 523
民國--〇八年十二月三十一日餘額	\$1,974,846	53, 411	1,715,537	487 ಜ್ಞ	6, 366, 772	8, 441, 796	(541, 143)	5, 453	(535, 690)	9,934,363		9,934,363

會計主管:蔡曼虹

經理人:戴聖堅

董事長:彭士孝

中國航運 股份有限公司及子公司
------------------------------------

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 378, 258	559, 233
調整項目:
收益費損項目	964, 024
折舊費用及攤銷費用	20	885, 143 (1, 815)
預期信用減損損失(利益)數	6,069	9,794
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失	237,044	239, 441
利息費用 利息收入	(74, 166)	(56, 318)
股利收入	(6, 009)
採權益法認列之關聯企業利益之份額	(65, 147)	(121, 965)
處分不動產、廠房及設備利益淨額	(3, 399)	(9, 365)
收益費損項目合計	1,058,436	944, 915
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(含關係人)減少(增加)	12, 467	(31, 997)
其他流動資產一流動增加	(51, 465)	(37, 647)
其他金融資產-流動減少(增加)	23, 410	(28, 356)
	(15, 588)	(98, 000)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據及帳款增加	56,005	5,033
合約負債-流動減少	(145)	(653)
其他流動負債增加	4,331	38,816
淨確定福利負債減少	(19, 096)	(11, 718)
	41,095	31, 478
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	25, 507	(66, 522)
調整項目合計	1, 083, 943	878, 393
營運產生之現金流入	1, 462, 201 75, 102	1, 437, 626 52,001
收取之利息 收取之股利	84,829	44,830
支付之利息	(246, 121)	(230, 897)
支付之所得稅	(24, 350)	(23, 611)
營業活動之淨現金流入	1, 351, 661	1, 279, 949
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(268, 003)	(24, 732)
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(50, 397)	(37, 538)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	13,553	193
取得採用權益法之投資	(30, 000)
取得不動產、廠房及設備	(243, 127)	(157, 719)
處分不動產丶廠房及設備	7,284	13,886
其他非流動資產(增加)減少	9,158	9,515
其他金融資產一流動減少	(4, 821)	(29, 741)
其他金融資產一非流動(增加)減少	140 (566, 213)	(282) (226, 418)
投資活動之淨現金流出 蕃青活動之現金流量:
短期借款增加	590, 130	90, 131
償還長期借款	(1, 001, 471)	(730, 190)
租賃本金償還	(51, 079)
發放現金股利	(315, 975)	(98, 742)
其 他	353	3
籌資活動之淨現金流出	(778, 042)	(738, 798)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(64, 565) (57, 159)	90, 924 405, 657
本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額	3, 345, 205	2, 939, 548
期末現金及約當現金餘額	\$ 3, 288, 046	3, 345, 205
單位主管:戴聖堅 董事長:彭士孝 $-16-$	會計主管:葉曼虹

民國一〇八年及一

108年度會計師查核報告書暨個體財務報表 附件四

會計師查核報告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒:

杳核意見

中國航運股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之資產負債表,暨民 國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之綜合捐益表、權益變動表及現金流量 表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以 允當表達中國航運股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之財務狀況,暨 民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與中國航運股份有限公司保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入中國航運股份有限公司之部分採用權益法之投資未經本會計師查核,而係由其他 會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關該等部分採用權 益法投資所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇八年十二月三十一日認列 對台灣航業股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額之 7.22%,民國一〇七年十二 月三十一日認列對台灣航業股份有限公司及環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額 占合併資產總額之11.86%,民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日所認列之 採用權益法之關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之17.47%及22.64%。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中國航運股份有限公司民國一〇八年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意 見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查 核報告上之關鍵查核事項如下:

一、陸運營業收入之認列

有關陸運營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列;收 入之說明請詳個體財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

中國航運股份有限公司主要業務為國內貨櫃運輸倉儲等相關業務之經營,故陸運 營業收入係財務報告之重要項目之一,陸運營業收入之金額及變動可能影響財務報告 使用者對整體財務報表的瞭解。因此,陸運收入認列之測試為本會計師執行中國航運 股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相 關控制、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序,並評估陸運營業收入 認列時點是否依相關公報規定辦理。

二、海運收入一採權益法投資一子公司

有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司;採權益 法投資之說明,請詳個體財務報告附註六(四)。 關鍵杳核事項之說明:

中國航運股份有限公司採用權益法投資之部分子公司主要業務係從事散裝貨輪之 經營,因採合併報表角度,海運收入係屬重要收入來源,其海運收入之金額及變動可 能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解,因此,本會計師將其列為執行中國航 運股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公 司收入及收款作業循環之相關控制、執行海運收入證實分析性程序及針對海運合約負 債執行抽核,並評估海運收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估中國航運股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算中國航 運股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中國航運股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對中國航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使中國航運 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致中國航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。
• 1. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成中國航運股份有限 公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中國航運股份有限公司民國一〇八年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

$\frac{7}{10}$ 師: 會 計

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關 金管證審字第 0990013761 號 台財證六字第 0930104860號 核准簽證文號

國 一〇九 年 三 月 二十三 日 民

			108.12.31		107.12.31
	資 產	金	額	96	額 金	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	328, 263	$\boldsymbol{2}$	229,607	$\boldsymbol{2}$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動
	(附註六(二))				38, 389
1150	應收票據及帳款淨額(附註六(三))		177,086	1	174, 579	1
1470	其他流動資產(附註七)		6,276	$\qquad \qquad -$	8,146
1476	其他金融資產一流動(附註六(七)、七及八)		514		7,450
			512, 139	$\mathbf{3}$	458, 171	$\overline{3}$
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動
	(附註六(二))		56, 591		25,788
1550	採用權益法之投資(附註六(四))		13, 642, 006	93	13, 454, 442	93
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)		509, 573	$\overline{4}$	510, 927	$\overline{4}$
1760	投資性不動產淨額(附註六(六))		20, 173	$\overline{\phantom{a}}$	20, 240	$\qquad \qquad -$
1780	無形資產		11,659	$\overline{\phantom{a}}$	12,655	$\qquad \qquad -$
1840	遞延所得稅資產(附註六(十一))		3,976	$\qquad \qquad -$	3, 215	$\qquad \qquad -$
1900	其他非流動資產		1,800	$\overline{\phantom{a}}$	2,766
1980	其他金融資產一非流動(附註六(七)及八)		5, 456		5,671
			14, 251, 234	97	14, 035, 704	97

資產總計

$$14, 763, 373$ 100 14, 493, 875 100

單位:新台幣千元

	108.12.31		107.12.31
負債及權益	金 額	$\pmb{\%}$	金 額	K
流動負債:
短期借款(附註六(八))	1, 299, 883 \$	9	799,837	6
應付票據及帳款	3,690	÷	5,967	$\equiv$
應付帳款一關係人(附註七)	107,019	$\mathbf{1}$	100, 294	$\overline{1}$
其他流動負債(附註七)	77,983	-	63, 260
一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八))	400,000	$\overline{3}$	$\qquad \qquad -$
	1,888,575	13	969, 358	$\overline{7}$
非流動負債:
應付公司債(附註六(八))	2,700,000	18	3, 100, 000	21
遞延所得稅負債(附註六(十一))	230, 872	$\overline{2}$	220, 470	$\boldsymbol{2}$
淨確定福利負債一非流動(附註六(十))	9,155	$\overline{\phantom{0}}$	16,716	$\qquad \qquad -$
其他非流動負債一其他	408	-	516	$\overline{\phantom{a}}$
	2, 940, 435	20	3, 337, 702	23
負債總計	4,829,010	33	4, 307, 060	30
股本(附註六(十二))	1, 974, 846	14	1, 974, 846	14
資本公積(附註六(十二))	53, 411	$\overline{\phantom{a}}$	53, 411	$\equiv$ .
保留盈餘: (附註六(十二))
法定盈餘公積	1, 715, 537	12	1,664,166	12
特別盈餘公積	359, 487	$\boldsymbol{2}$	621, 623	$\overline{4}$
未分配盈餘	6, 366, 772	43	6, 151, 652	42
	8, 441, 796	57	8, 437, 441	58
其他權益:
其他權益	(535, 690)	(4)	(278, 883)	(2)
權益總計	9, 934, 363	67	10, 186, 815	70
負債及權益總計	\$14,763,373	100	14, 493, 875	100

	中國人 -司 综合損益表
	民國一〇八年及一〇	至十二月三十一日
				單位:新台幣千元
		108年度		107年度
		額 金	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十四)及七):
4621		\$ 61,046	5	60,990	5
4622	海運收入 陸運及物流收入	1, 219, 685	93	1, 170, 487	90
4623	代理航空運費及其他營業收入	32,628	$\overline{2}$	68, 673	5
		1, 313, 359	100	1,300,150	100
5000	營業成本(附註六(九)、七及十二)	1, 181, 189	90	1, 147, 651	88
5900	營業毛利	132, 170	10	152, 499	12
	營業費用:
6000	營業費用(附註六(九)、(十)、(十六)、七及十二)	155,850	12	157,604	12
6450	預期信用減損損失(利益)(附註六(三))			(1, 790)
		155,850	12	155, 814	12
6900	營業淨損	(23, 680)	(2)	(3, 315)	$\blacksquare$
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(二)及六(九))	11,950	$\mathbf{1}$	11,887	$\mathbf{1}$
7050	財務成本(附註六(十五))	(64, 261)	(5)	(61, 947)	(5)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	438, 270	33	600, 934	46
	(附註六(四))
7100	利息收入	3, 274		3, 197
7210	處分不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(五))	(11)
7235	透過損益按公允價值衡量之金融資產損益(附註六(二))	(7, 585)	$\overline{\phantom{0}}$	(10, 855)	(1)
	營業外收入及支出合計	381,637	29	543, 216	41
7900	税前淨利	357, 957	27	539, 901	41
7950	減:所得稅費用(附註六(十一))	34, 115	$\overline{2}$	26, 190	$\mathbf{2}$
	本期淨利	323, 842	25	513, 711	39
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目	(2, 776)		758
8311 8330	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額一不重分類至損益之
	項目	19,549	$\mathbf{1}$	(10, 669)	(1)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十一))	(555)		12	$\frac{1}{2}$
		17,328	$\mathbf{1}$	(9, 923)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$(243, 373)$ $(18)$		307, 783	24
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
	之其他綜合損益之份額-可能重分類至損
	益之項目	(34, 453)	(3)	40, 113	3
8399	减:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十
	$-))$	(179)		193
	後續可能重分類至損益之項目合計	(277, 647)	(21)	347,703	27
8300	本期其他綜合損益	$(260, 319)$ $(20)$		337,780	26
8500	本期綜合損益總額	63, 523	5	851, 491	65
	每股盈餘(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	$\frac{1.64}{1.64}$		2.60 2.60
9850
董事長:彭士孝	單位主管:戴聖堅 $-22-$		會計主管:葉曼虹

單位:新台幣千元

中间達十二月三十一日

D-E

民國一〇八年及一

伵

国中

		摧益稳额	9,434,066			(98,742	(98,742	513,711	337,78	851,49	10,186,815				(315.975	(315,975	323,842	(260.319)	63,523	9,934,363
		$\ddagger$ 仙	-387 $\dot{\overline{6}}$						336,504	336.504	(278, 883)							(256,807	(256, 807	(535,690)
其他權益項目	透過其他綜合損 益按公允價值錢	量之金融资産 未贯现损益	(4,188)						11.199`	11,199	15,387							20,840	20,840	5,453
	博財務報表 答道核	鑬 换算之兑换 坳	199 ତ୍ର						347,703	347,703	(263, 496)							(277.647	(277,647	(541,143)
		\$ 4	196 8.021			(98,742	(98, 742)	513,71	1.276	514,987	8,437,441				(315.975	(315.975	323,842	(3, 512)	320,330	8,441,796
		¢ 未分配 喇	6.007.349	(9,806)	(262, 136)	(98,742	(370, 684)	513,711	1,276	514,987	6,151,652		(51,371)	262,136	315,975	105,210	323,842	(3,512)	320,330	6,366,772
	保强盟禁	特別盈 棕公積	359,487		262,136		262,136				621,623			(262, 136)		262.136				359,487
		法定盈 餘公積	654,360	9,806			9.806				1,664,166		51,371							1,715,537
			黄本公積 53.41								53,411									$\frac{53411}{220}$
		股 普通股 股本 1974,846										$\frac{1.974,846}{1}$								$\frac{1.974.846}{1.974.846}$

重編後餘額 $\overline{u}$ ○七年一月一 提列特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 通股現金股利 盈餘指撥及分配: 只圆 - श्लोण	○七年十二月十一日祭額 本期综合损益總額 本期其他綜合損益 本期淨利 ー 圏	提列特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 普通股现金股利 盈餘指撥及分配:	四条質 ○八年十二月三十 本期綜合損益總額 本期其他綜合損益 本期淨利 國
	ĸ 23		吆

會計主管:葉曼虹

經理人:戴聖堅

董事長:彭士孝

中國、起運股份有限公司
現金流運基別
8-0 三十一月十月十月 民國一〇八年及一〇

	108年度	單位:新台幣千元 107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 357, 957	539, 901
調整項目:
收益費損項目
折舊費用及攤銷費用	9,717	9,328
預期信用減損損失(利益)數		(1, 790)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	7,585	10,855
利息費用	64, 261	61, 947
利息收入	(3, 274)	(3, 197)
股利收入	(336)
採權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額	(438, 270)	(600, 934)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)淨額	11
收益費損項目合計	(360, 306)	(523, 791)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(含關係人)增加	(2, 507)	(13, 719)
其他流動資產一流動減少	1,870	(961)
其他金融資產一流動減少(增加)	6,606	(6, 653)
	5,969	(21, 333)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據及帳款(含關係人)增加(減少)	4,448	(21, 993)
應計退休金負債減少	(10, 337)	(445)
其他流動負債(減少)增加	(1, 182)	4,664
	(7,071)	(17, 774)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(1, 102)	(39, 107)
調整項目合計	(361, 408)	(562, 898)
營運產生之現金流出	(3, 451) 3,261	(22, 997) 3,198
收取之利息 收取之股利	322, 781	197, 464
支付之利息	(64, 019)	(62, 007)
支付之所得稅	(7, 733)	(590)
營業活動之淨現金流入	250,839	115,068
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(350, 000)	(20, 000)
採用權益法之被投資公司減資退回股款	19,984
取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)	(5, 220)	(5, 624)
處分不動產、廠房及設備	98
其他非流動資產(增加)減少	(1, 223)
其他金融資產一非流動(增加)減少	215	(144)
投資活動之淨現金流出	(336, 146)	(25, 768)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(减少)	500,046	188
發放現金股利	(315, 975)	(98, 742)
其 他	(108)
籌資活動之淨現金流入(流出)	183, 963	(98, 554)
本期現金及約當現金增加(減少)數	98,656	(9, 254)
期初現金及約當現金餘額	229,607	238, 861
期末現金及約當現金餘額	\$ 328, 263	229, 607
單位主管:戴聖堅 董事長:彭士孝	會計主管:葉曼虹

早位主営:戴聖堅

會計主管:葉曼虹

附件五

中國航運股份有限公司

「公司章程」部分條文修正前、後對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第七條 本公司發行之股份,得免印製股 票,惟應洽證券集中保管事業機構 登錄。	第七條 本公司股票概為記名式,由董事三 人以上簽名或蓋章,依法經主管機 關簽證後發行之。本公司得免印製 股票,該股份應洽證券集中保管事 業機構登錄。	本公司股份為 無實體發行, 故刪除不適用 內容。
第八條 本公司股務處理依主管機關所頒布 之「公開發行股票公司股務處理準 則」規定辦理。	第八條 本公司股務處理依主管機關所頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」 規定辦理。	配合法制用字 及修正法規名 稱
第十一條 股東因故不能出席股東會時,得依 公司法第一百七十七條及依公開發 行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。	第十一條 股東因故不能出席股東會時,得依 公司法第一七七條及依公開發行公 司出席股東會使用委託書規則辦 理。	配合法制用語 修正條次書寫 方式。
第十二條 股東會由董事會召集者,其主席依公 司法第二百零八條第三項規定辦 理;由董事會以外之其他召集權人召 集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔 任之。	第十二條 股東會由董事會召集者,其主席依 公司法第二 0 八條第三項規定辦 理;由董事會以外之其他召集權人 召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互 推一人擔任之。	配合法制用語 修正條次書寫 方式。
第十三條 本公司股東每股有一表決權。但有公 司法第一百七十九條規定之情事者 無表決權。	第十三條 本公司股東每持有一股有一表決 權。但本公司有發生公司法第 179 條規定之情事者無表決權。	文字修正及配 合法制用語修 正條次書寫方 式。
第十四條 股東會之決議,除公司法另有規定 外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權 過半數之同意行之。	第十四條 股東會之決議,除相關法令另有規 定外,應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席,以出 席股東表決權過半數之同意行之。	文字修正
第十五條 股東會之決議事項,應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章並於會後二十日 內將議事錄分發各股東。議事錄之分 發,得以公告方式為之。議事錄之記 載依公司法第一百八十三條第四項	第十五條 股東會之決議事項,應作成議事 錄,由股東會主席簽名或蓋章並於 會後二十日內將議事錄分發各股 東。議事錄之分發,得以公告方式 為之。議事錄之記載依公司法第一	文字修正及配 合法制用語修 正條次書寫方 式及項次。

修正條文	現行條文	修正說明
規定辦理,在公司存續時間應永久保	八三條第三項規定辦理,在公司存
存。出席股東之簽名簿及代理出席之	續時間應永久保存。出席股東之簽
委託書其保存期限依相關規定辦理。	名簿及代理出席之委託書其保存期
	限依相關規定辦理。
第十六條	第十六條
本公司設董事五至七人,監察人二	本公司設董事五至七人,監察人二	1. 依據
至三人,其中獨立董事名額不得少	至三人,均由股東會就有行為能力	108/4/25金管
於二人,且不得少於董事席次五分	之人選任之,任期均為三年,得連	證交字第
之一。	選連任。	1080311451號 辦理。
董事及監察人選舉依公司法第一百		2. 董監事選舉
九十二條之一及第二百十六條之一		應依公司法規
採候選人提名制度,股東應就董事		定採候選人提
及監察人候選人名單中選任之,任		名制,並載明
期均為三年,得連選連任。		於章程。
本公司全體董事及監察人合計持股	本公司全體董事及監察人合計持股 比例,依證券管理機關之規定。
比例,依證券管理機關之規定。
本公司得為全體董事、監察人及本	本公司得為全體董事、監察人及本 公司派任於轉投資公司擔任董事、
公司派任於轉投資公司擔任董事、	監察人之代表人於其任期內就執行
監察人之代表人於其任期內就執行	業務之範圍,依法應負之損害賠償
業務之範圍,依法應負之損害賠償	責任為其購買責任保險。
責任為其購買責任保險。	董事長、董事及監察人之報酬,依
董事長、董事及監察人之報酬,依其	其對本公司營運參與程度並參照
對本公司營運參與程度並參照業界	業界水準,授權董事會議定之。
水準,授權董事會議定之。
第十六條之一	第十六條之一
(刪除)	本公司依證券交易法之規定,於前	删除本條,條 文內容倂至第
	述董事名額中設置獨立董事,獨立	十六條。
	董事名額不得少於二人,且不得少
	於董事席次五分之一。獨立董事之 選任採公司法第一百九十二條之一
	候選人提名制度,由股東會就獨立
	董事候選人名單中選任之。
第十九條	第十九條
董事組織董事會,由三分之二以上董	董事組織董事會,由三分之二以上
事之出席及出席董事過半數之同	董事之出席及出席董事過半數之同
意,互選一人為董事長,並得互選 一人為副董事長,依照法令章程股	意,互選一人為董事長,並得互選 一人為副董事長,依照法令章程股
東會及董事會之決議執行本公司一	東會及董事會之決議執行本公司一
切業務。	切業務。
董事會除每屆第一次董事會依公司	董事會除每屆第一次董事會依公司	配合法制用語
法第二百零三條規定召集外,其他	法第二()三條規定召集外,其他由	修正條次書寫
由董事長召集並任為主席。董事長	董事長召集並任為主席。董事長請	方式。

修正條文	現行條文	修正說明
請假或因故不能行使職權時其代理	假或因故不能行使職權時其代理依
依公司法第二百零八條辦理。	公司法第二〇八條辦理。
董事會開會時,如以視訊會議為	董事會開會時,如以視訊會議為
之,其董事以視訊參與會議者,視	之,其董事以視訊參與會議者,視
為親自出席。	為親自出席。
第廿二條	第廿二條	文字修正及配
董事會之議事,應作成議事錄,由	董事會之議事應由董事會主席簽名	合法制用語修
主席簽名或蓋章。前項議事錄準用	或蓋章作成議事錄。前項議事錄準	正條次書寫方 式。
公司法 第一百八十三條規定 。	用公司法183條之規定。
第廿六條之一	第廿六條之一
本公司每年決算後如有盈餘,應依	本公司每年決算後如有盈餘,應依
下列順序為之:	下列順序為之:
一、提繳稅款	一、提繳稅款
二、彌補累積虧損	二、彌補累積虧損
三、提列百分之十為法定盈餘公積	三、提列百分之十為法定盈餘公積
四、提列或迴轉特別盈餘公積	四、提列或迴轉特別盈餘公積	依據公司法第
五、扣除前四項後,如尚有盈餘,	五、扣除前四項後,如尚有盈餘,	240條規定,
加計期初未分配盈餘,由董事	加計期初未分配盈餘,由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會	得以章程授權 董事會以特別
會擬具盈餘分配案。以發行新 股方式為之時,應提請股東會	決議分派之。	決議方式分派
決議分派之;以現金股利分派		現金股利。
時,應由董事會以三分之二以
上董事之出席,及出席董事過
半數之決議辦理,並報告股東
會。
本公司股利分派方式採盈餘轉增資	本公司股利分派方式採盈餘轉增資
及現金股利,其中現金股利不得低	及現金股利,其中現金股利不得低 於發放股利總數百分之十。
於發放股利總數百分之十。
第廿八條	第廿八條
(略)	(略)
第三十八次修正於民國一百年六月	第三十八次修正於民國一〇〇年六 月九日。第三十九次修正於民國一	配合法制用語 修正日期書寫
九日。第三十九次修正於民國一百 年十二月十五日。第四十次修正於	○○年十二月十五日。第四十次修	方式及增訂本
民國一百零一年六月二十二日。第	正於民國一〇一年六月二十二日。	次修正日期。
四十一次修正於民國一百零三年六	第四十一次修正於民國一〇三年六
月十六日。第四十二次修正於民國	月十六日。第四十二次修正於民國
一百零五年六月二十八日。第四十	一〇五年六月二十八日。
三次修正於民國一百零九年五月十
三日。

附件六

中國航運股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」部分條文修正前、後對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第四條	第四條
董事及監察人選舉依公司法第一百	被選舉人同時當選董事及監察人	1. 配合公司章
九十二條之一及第二百十六條之	時,應自行決定擔任董事或監察	程修正,董事
一採候選人提名制度,股東應就董	人,不得同時擔任董事或監察人,	及監察人選
事及監察人候選人名單中選任之。	其所空之缺額由所得選舉權數以	舉採候選人
	多者遞補;政府或法人股東經主管	提名制。
	機關核准以其代表人同時當選董	2. 刪除不適用 內容。
	事及監察人者不受前述限制。
第五條	第五條
本公司董事及監察人之選舉採單	本公司董事及監察人之選舉採單
記名累積選舉法,得集中選舉一人	記名累積選舉法,得集中選舉一人
或分配選舉數人。	或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事一併進行	本公司獨立董事之選任採候選人
選舉,分別計算當選名額,由所得	提名制度,獨立董事與非獨立董事	修正文字
選票代表選舉權較多者分別依次	一併進行選舉,分別計算當選名
當選。	額,由所得選票代表選舉權較多
	者,當選為獨立董事。
有關獨立董事之資格及選任,依公	有關獨立董事之資格及選任,依公
司法及「公開發行公司獨立董事設	司法及「公開發行公司獨立董事設
置及應遵循事項辦法 辦理。	置及應遵循事項辦法」辦理。
第七條	第七條
本公司董事及監察人之選舉,依公	本公司董事及監察人依本公司章	修正文字
司章程所定及董事會決議應選名	程規定名額,由得權數較多之被選
額為準。如有二人以上得權數相同	人,依次當選,如有二人或二人以
而超過應選名額時,由得權數相同	上得權數相同而超過公司章程規
者抽籤決定之。未出席者由主席代	定名額時,由得權數相同者抽籤決
為抽籤。	定之。未出席者由主席代為抽籤。
第八條	第八條
選舉票由董事會製備,按出席證號 碼並加蓋其選舉權數。	選舉票由董事會製備,按出席證號 碼並加蓋其選舉權數。
對於以電子方式行使選舉權之股
東,不另製發選舉票。		增修文字
第十一條	第十一條
投票完畢後當場開票,開票結果由	投票完畢後當場開票,其結果由主
主席當場宣布,包含董事及監察人	席宣佈之。	增修文字
當選名單與其當選權數。
第十二條	第十二條
當選之董事及監察人由董事會發給	當選董事及監察人由董事會給當選	修正文字
當選通知書。	證書。