CMT — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

股票代碼:2612

中国航運股价有限公司 Chinese Maritime Transport Ltd.

108年股東常會

議事手冊

國 108 年 6 月 18 華 民 中 $\mathbf{H}$

錄 $\blacksquare$

$\tilde{\eta}$

開會程序 ……………………………………………………………………1
開會議程 ………………………………………………………………………………………………
報告事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
承認事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
討論及選舉事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
臨時動議 …………………………………………………………………… 6
附件:
一、107年度營業報告書 ………………………………………………………………………………………………
二、監察人107年度查核報告書 ………………………………………… 9
$\leq$ 、107年度會計師查核報告書暨合併財務報表 …………………………10
四、107年度會計師查核報告書暨個體財務報表 ………………………… 18
五、「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表 ………………… 26
六、「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表 …………………… 35
七、「背書保證作業處理程序」部分條文修正對照表……………………37
八、獨立董事候選人名單 ····································
附錄:
一、股東會議事規則 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 40
二、公司章程 …………………………………………………………… 42
三、董事及監察人選舉辦法 …………………………………………… 46
四、本公司「取得或處分資產處理程序」………………………………48
五、本公司「資金貸與他人作業程序」…………………………………59
六、本公司「背書保證作業處理程序」…………………………………62
七、全體董事及監察人持股情形 ………………………………………… 65

中國航運股份有限公司

108年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

中國航運股份有限公司 108年股東常會開會議程

間:中華民國108年6月18日(星期二)上午9時 時

點:台北市忠孝東路一段12號 (台北喜來登大飯店B2 喜廳) $Hh$ 開會程序:

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一) 107年度營業報告書
• (二) 監察人查核107年度決算表冊報告
• (三) 背書保證情形報告
• (四) 107年度員工酬勞及董監事酬勞報告
• 四、承認事項
• (一) 承認107年度營業決算表冊
• (二) 承認107年度盈餘分配案

五、討論及選舉事項

• (一)「取得或處分資產處理程序」修正案
• (二)「資金貸與他人作業程序」修正案
• (三)「背書保證作業處理程序」修正案
• (四) 選舉第十六屆董事(含二名獨立董事)及監察人案
• (五) 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案
• 六、臨時動議
• 七、散會

報告事項

一、107年度營業報告書,報請鑒核。

107年度營業報告書請參閱附件一(第7-8頁)

二、監察人查核107年度決算表冊報告

監察人107年度查核報告書請參閱附件二(第9頁)

三、背書保證情形報告

說明:截至107年12月底止,本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為 新台幣 4,229,633千元。

四、107年度員工酬勞及董監事酬勞報告

說明:依據本公司章程第26條之規定,提撥員工酬勞新台幣5,509,197元, 提撥董監事酬勞新台幣5,509,197元,全數以現金發放。

承認事項

第一案

董事會提

案 由:承認107年度營業決算表冊。

說 明:一、本公司107年度財務報表經董事會決議通過,並委請安侯建業聯合會 計師事務所查核簽證竣事,依公司法連同營業報告書送請監察人審 查,認無不合之處,有關資料如附件三及附件四(第10-25頁)。

二、提請 承認。

議: 決

第二案

董事會提

• 由:承認107年度盈餘分配案。 案
• 說明:一、本公司107年度稅後淨利為新台幣513,711,196元,依公司章程 之股利政策,擬具107年度盈餘分配表如下:

			(單位:新台幣元)
	中 國」	【公司
項	目	金	額
期初未分配盈餘			5, 635, 546, 017
加 : IFRS 追溯調整數			1, 118, 250
調整後期初未分配盈餘			5, 636, 664, 267
加 :107 年度稅後淨利		513, 711, 196
	退休金精算損益及長投影響數	1, 276, 059
減 :提列10%法定公積		51, 371, 120
	小計	463, 616, 135
加 :迴轉特別盈餘公積			262, 137, 149
可供分配盈餘			6, 362, 417, 551
分配項目:
	分配股東現金股利 (每股1.6元)		315, 975, 349
期末未分配盈餘			6, 046, 442, 202
	註:本次現金股利分配計算至元為止,元以下四捨五入。
董事長:	經理人:		會計主管
、提請

決 議:

討論及選舉事項

第一案

董事會提

由:「取得或處分資產處理程序」修正案。 案

• 說 明:一、依據金融監督管理委員會民國107年11月26日發布修正之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」辦理。
• 二、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正前、後對 照表,請參閱附件五(第26-34頁)

決 議:

第二案

董事會提

• 由:「資金貸與他人作業程序」修正案。 案
• 明:一、依據金融監督管理委員會108年3月7日發布修正之「公開發行公司 說 資金貸與及背書保證處理準則」辦理。
• 二、檢附本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正前、後對照 表,請參閱附件六(第35-36頁)

決 議:

第三案

董事會提

• 由:「背書保證作業處理程序」修正案。 案
• 明:一、依據金融監督管理委員會108年3月7日發布修正之「公開發行公司 說 資金貸與及背書保證處理準則」辦理。
• 二、檢附本公司「背書保證作業處理程序」部分條文修正前、後對照 表,請參閱附件七(第37-38頁)

決 議:

第四案

董事會提

由:選舉第十六屆董事(含二名獨立董事)及監察人案。 案

• 明:一、本公司第十五届董監事任期自民國105年7月1日起至108年6月30日 說 止。依公司章程規定,108年股東常會擬改選第十六屆董事七席(会 二名獨立董事)及監察人二席,第十六屆董監事任期自民國108年7 月1日起至111年6月30日止。
• 二、依公司章程規定,獨立董事之選任採候選人提名制,獨立董事候 選人名單業經董事會審查通過,相關資料請參閱附件八(第39頁)。

選舉結果:

第五案

董事會提

由:解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。 案

• 明:一、依據公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 說 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
• 二、本次改選後,若新任董事(含獨立董事)有公司法第209條之競業行 為,擬提請股東會許可,解除其競業禁止限制。

三、對股東會說明其行為之內容,擬依股東會選舉結果當場補充說明。 決 議:

臨時動議

散會

附件一 107年度營業報告書

$\overline{\phantom{a}}$ 經營方針

107年度在全球經濟持穩, 貨物運輸量微增, 新造船舶交付營運數量創低的情勢下, 雖然季節性需求量差異頗大,海運費率可說是大為好轉。107年海岬型運費日租金全 年平均為美金16.529元,較106年度的日租金15.129元略高,約僅增加1.400元, 然本公司運作得宜,得以擴張盈餘數倍。

鑑於日漸趨嚴的環保規範,在為新造船舶發展出新一代節能減排主機前,本公司仍維 持十艘海岬型船隊,繼續採取"小而精,以小博大"的策略。本公司旗下內陸貨櫃運 輸與物流倉儲等事業體繼續戮力於以電腦化作業提升服務品質及效率,應用大數據分 析精益求精。

未來,本公司除秉持穩健原則,繼續強化人員、船舶及車輛機具的安全管理並控制成 本,研採人工智慧(AI)與區塊鏈技術,也會在現有的業務上伺機而動拓展更全面性的 服務,進一步提升營運績效嘉惠員工與股東,善盡企業社會責任。

ニヽ 實施概況

(一) 海運

於2017年第四季起散裝船運市場運價走揚,2018年散裝海運費率更有所提升, 本公司掌握契機陸續將屆期之低價租約重新議價,新約租金均有 50%以上的增 幅,實現收益獲利。雖然今年噸位的供給增加有限,但川普在第四季引爆美中 貿易戰加劇市場動盪造成旺季不旺現象,恐影響 2019 年好轉的機會,本公司正 密切注意中。

(二) 陸運

本公司備有完善之駕駛管理制度,一向注重道路安全,並順應新的勞動趨勢, 加強資訊系統管理作業。已上線使用的空櫃場系統、貨櫃運輸新派遣系統等, 導入新系統不但提高了車輛載動率並得以提升貨櫃運輸營運強度,惟因全球貨 櫃航商持續併購及航商合組新聯盟,包括中遠海運集團 COSCO 完成併購東方海 外 OOCL 案, 致使主要貨櫃船公司間競爭更為激烈, 對本公司是一大挑戰。

(三) 物流場站

本公司雖克服台北港倉儲業務拓銷的強勁壓力,與一例一休政策導致場站擁塞 景象,本公司提升電腦化管理,減縮進出口通關作業時程,加強品質服務及客 戶滿意度的經營理念,並提供 VGM(Verified Gross Mass)發證服務,利用地理 位置優勢及外倉物流專業,加強業務拓展為公司帶來更多商機。

三、 營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形及獲利能力分析

$\sim$

本公司主要營業收入包括海運、內陸貨櫃運輸及倉儲物流收入,107年度(2018)之合 併營業收入為 38億 2.022 萬元,與106年度之新台幣 32億1.837 萬元相較增加19 %;合併營業成本及費用為32億1,337萬元,較前一年度略增6.7%;107年度合併 營業淨利為6億686萬元,雖然營業成本及費用增加,惟營業淨利較106年度增加約 4億元,增加比例為 193%,主要是新船交付營運,日租費率全面提高,但仍受貨櫃 運輸之燃料油成本上漲之苦;在營業外收入及支出方面,全年度合併營業外收支淨損 為4,763萬元,較106年度之營業外收支淨損減少;107年度(2018)營運結果為稅後 盈餘 5億1,371萬元,較106年度的9,805萬元,增加424%,每股獲利提高為2.60 元。

經理人:

會計主管:

附件二 監察人107年度查核報告書

監察人查核報告書

兹准

董事會造送本公司107年度個體財務報表暨合併財務報表,業經安侯建業聯合 會計師事務所王怡文會計師及羅瑞蘭會計師共同查核竣事,復經本監察人對於 前述個體財務報表及合併財務報表,連同營業報告書及盈餘分配表予以審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第219條規定備具報告書, 敬請鑒核。

此致

ቀ

中國航運股份有限公司108年股東常會

監察人法人代表:唐曉東 張大方

華 民 國 108 年 5 月 $8^°$ $\Box$ 附件三 107年度會計師查核報告書暨合併財務報表

會計師查核報告書

中國航運股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

中國航運股份有限公司及其子公司(中國航運集團)民國一〇七年及一〇六年十二月三十 一日之合併資產負債表,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總), 業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以 允當表達中國航運集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一 ○七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與中國航運集團保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入中國航運集團合併財務報告之部分採用權益法之投資未經本會計師查核,而係由其 他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該等部分採權益 法投資所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇七年十二月三十一日認列對台 灣航業股份有限公司及環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占合併資產總額之 8.41%,民國一〇六年十二月三十一日認列對環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占 合併資產總額之 3.04%,民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用 權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之21.85%及26.47%。

中國航運股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經本會 計師出具無保留意見加強調段落或其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中國航運集團民國一○七年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下:

海運及陸運營業收入之認列

有關海運及陸運營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列;海 運及陸運營業收入之明細請詳合併財務報告附註六(十六)。

關鍵查核事項之說明:

中國航運集團主要業務為透過海外子公司從事散裝貨輪之經營及國內貨櫃運輸等相關業 務之經營,海運及陸運營業收入為中國航運集團合併財務報告之重要項目之一,其金額及變 動可能影響合併財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此,海運及陸運營業收入認列之 測試為本會計師執行中國航運集團財務報告杳核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、執行陸運營業收入細部測試、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序、執 行海運營業收入證實分析性程序及針對海運合約負債執行抽核,並評估海運及陸運營業收入 認列時點是否依相關會計準則公報規定辦理。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估中國航運集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算中國航運集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中國航運集團之治理單位(会監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的 非對中國航運集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使中國航運集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使 用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國航 運集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中國航運集團民國一〇七年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

核准簽證文號 台財證六字第 0930104860 號

民國 一〇八 年 三 月 二十八 日

			107.12.31			106.12.31
	資 產	金	額	%	金	額	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	3, 345, 205	16		2, 939, 548	15
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六
	$(\equiv)$		77,041			401
1150	應收票據及帳款淨額(附註六(五))		291,072	$\mathbf{2}$		174, 513	$\mathbf{1}$
1160	應收帳款淨額一關係人(附註六(五)及七)		11,821	$\overline{\phantom{0}}$		94,568	$\mathbf{1}$
1470	其他流動資產		58,827	$\overline{\phantom{0}}$		55,836
1476	其他金融資產一流動(附註六(九)及八)		323,080	$\overline{2}$		260, 504	$\perp$
			4, 107, 046	20		3, 525, 370	18
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六
	$(\equiv)$		25,788
1515	持有供交易之金融資產一非流動(附註六(二))					48, 913
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
	(附註六(三))		24, 973
1544	以成本衡量之金融資產一非流動(附註六(四))					25,000
1550	採用權益法之投資(附註六(六)及八)		1, 718, 334	9		1,607,347	- 8
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		14, 439, 746	71		14, 746, 226	74
1760	投資性不動產淨額(附註六(八))		36,889	$\overline{\phantom{a}}$		37,587	-
1780	無形資產		12,655	$\overline{\phantom{0}}$		15, 915	$\overline{\phantom{a}}$
1840	遞延所得稅資產(附註六(十三))		15,983	$\overline{\phantom{a}}$		21,558	$\qquad \qquad -$
1900	其他非流動資產		19,973	$\qquad \qquad \blacksquare$		29, 488	$\qquad \qquad -$
1980	其他金融資產一非流動(附註六(九)及八)		21,930			21,648
			16, 316, 271	80	16, 553, 682		82

資產總計

$$20,423,317$ 100 20,079,052 100

单位:新台幣千元
107 19 31 108 19 31

			107. IZ. 31		100. IZ. 31
	負債及權益	金	額	X	金 額	X
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(十))	\$	939, 753	4	849, 622	$\overline{4}$
2130	合約負債一流動(附註六(十六))		19,472
2150	應付票據及帳款		183, 121	$\mathbf{1}$	178,088	1
2300	其他流動負債		201, 133		160, 237	$\mathbf{1}$
2310	預收收入(附註六(十六))				20, 125
2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十))		995, 120	5	720, 148	$\overline{4}$
			2, 338, 599	11	1, 928, 220	10
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十))		3,100,000	15	3,100,000	15
2540	長期借款(附註六(十))		4, 145, 948	21	4, 981, 220	25
2570	遞延所得稅負債(附註六(十三))		595, 749	3	573, 626	$\mathbf{3}$
2640	淨確定福利負債一非流動(附註六(十二))		55, 598		68,660
2670	其他非流動負債一其他		608		605
			7,897,903	39	8, 724, 111	43
	負債總計		10, 236, 502	50	10, 652, 331	53
	歸屬母公司業主之權益(附註六(十四)):
3100	本 股		1, 974, 846	10 °	1, 974, 846	10
3200	資本公積		53, 411		53, 411	$-$
	保留盈餘:
3310	法定盈餘公積		1,664,166	8	1,654,360	8
3320	特別盈餘公積		621, 623	3	359, 487	$\overline{2}$
3350	未分配盈餘		6, 151, 652	30	6,006,231	30
			8, 437, 441	41	8,020,078	40
3400	其他權益項目		(278, 883)	(1)	(621, 623)	(3)
36XX	非控制權益		$\overline{\phantom{0}}$		9	$\overline{\phantom{0}}$
	權益總計		10, 186, 815	50	9, 426, 721	47
	負債及權益總計		\$20,423,317	100	20, 079, 052	100

$\tilde{\omega}$

董事長:周慕豪

單位主管:洪順地

會計主管:葉曼虹

107年度 106年度 全 額 $\overline{\mathcal{H}}$ 金 箱 $\overline{\mathcal{H}}$ 誉業收入(附註六(十六)、七及十四) 1,974,716 \$ 52 1, 447, 280 45 1,775,469 46 1,693,110 53 77.976 70,039 $\overline{2}$ $\overline{2}$ 3, 820, 224 100 3.218.366 100 營業成本(附註六(十一)、(十二)及十二) 1, 329, 829 35 1, 266, 827 39 38 1,466,202 1,331,488 42 54,505 $\overline{2}$ 61,859 $\overline{2}$ 2, 850, 536 75 $\overline{2}$ $\overline{83}$ 660, 174 969, 688 25 558, 192 17 營業費用(附註六(十一)、(十二)、(十八)、七及十二) 364, 644 $10$ 351.243 $11$ 預期信用減損損失(利益)(附註六(五)) $(1, 815)$ $(1)$ 362, 829 9 351, 243 11 606, 859 16 206, 949 6 13,645 14,562 財務成本一利息支出(附註六(十七)) $(239, 441)$ $(6)$ $(206, 510)$ $(6)$ 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(六)) 121,965 $\mathbf{3}$ 50.589 $\overline{2}$ 56, 318 $\overline{2}$ 32,033 $\mathbf{1}$ 9,365 處分不動產、廠房及設備利益(損失)淨額(附註六(七)及七) 114, 737 $\boldsymbol{\Lambda}$ 317 $(390)$ 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)淨額(附註六(二)) $(9, 794)$ 9.233 $(1)$ $(150)$ 處分投資損失淨額(附註六(六)) $(97, 384)$ $(3)$ $\overline{(1)}$ $(47, 626)$ $(83, 280)$ $(2)$ $15\,$ 559, 233 123,669 $\overline{4}$ 45, 522 $\,2\,$ 25, 617 1 513, 711 $13$ 98, 052 $\overline{3}$ 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) 1,344 $(2, 997)$ 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損 益-不重分類至損益之項目 241 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分 $(12, 495)$ 12 減;與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) $(509)$ $(987)$ $(9, 923)$ $(2, 476)$ 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 307,783 8 $(785, 605)$ $(25)$ 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一可能重分 40,113 $\mathbf{1}$ $(108, 497)$ $(3)$ 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) $(519)$ 193 後續可能重分類至損益之項目合計 347,703 9 $(893, 583)$ $(28)$ 337,780 $9$ $(896, 059)$ $(28)$ 本期综合損益總額(全數屬於母公司業主) \$ 851, 491 $22$ $(798, 007)$ $(25)$ \$ 513, 711 13 98,052 3 $513, 711$ \$ 13 98,052 $\overline{\mathbf{3}}$ $22$ \$ $(798, 007)$ $(25)$ 851, 491 851,491 $22$ $(798, 007)$ $(25)$ \$

	写成通話(刑にハ(Tヱノノ
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)
ገሰፖሰ	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

$m_{\rm B}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm A}$ $\vec{p}{\rm$

五川七

리고리트

9850 稀释每股盈餘(單位: 新台幣元)

非控制權益

本期其他綜合損益

本期淨利歸屬於: 母公司業主

非控制權益

綜合損益總額歸屬於: 母公司業主

董事長:周慕豪

4000 4621

4622

4623

5000

5621

5622

5623

5900

6000

6450

6900

7010

7050

7060

7100

7210

7230

7235

7590

7625

7900

7950

8300

8310

8311

8316

8320

8349

8360

8361

8370

8399

8300

海運收入

海運成本

營業毛利

營業淨利

利息收入

其他支出

税前淨利

本期淨利

其他綜合損益:

營業外收入及支出:

其他收入(附註六(十一))

兌換利益(損失)淨額

減:所得稅費用(附註六(十三))

不重分類至損益之項目

類至損益之項目

後續可能重分類至損益之項目

频至损益之項目

營業費用:

陸運及物流收入

陸運及物流成本

代理航空運費及其他營業收入

代理航空運費及其他營業成本

單位主管:洪順地

會計主管:葉曼虹

$2.60$

2.60

單位:新台幣千元

$0.50$

$0.50$

$-15-$

單位:新台幣千元

十二月三十一日

各種精神の病理学の情報
スターロートキストローループール

ÿ.

干公司

中國航運動有限公司及

歸屬於母公司業主之權益

E

m Ш

								其他權益項目
							國外管理機	透過其他綜合損
	$\ddot{\phantom{1}}$ 嵏			保留盈餘			構財務報表	益按公允價值衡	1余出1		中女顺猛
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兄换	业之金融育産	融商品未		公司禁主	非控制
	$\star$ 嵏	資本公積	棕公積	餘公積	¥ 壛	本 ∢¤	簚 糊	未實現損益	現(損)益	$\pm$ 合	植益胞针	챼 槊	植益槐額
民國−○六年−月−日除額	1,974,846 ↔	53, 41	1,649,566	487 359,	6.014.19	8,023,244	283,802		(11, 842)	271,960	10, 323, 46.	ı	10, 323, 46
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			4,794	1	(4, 794)				1	l
普通股現金股利			$\mathbf{I}$		(98, 742)	(98, 742)					(98, 742)		(98, 742)
			4,794		(103, 536)	(98, 742)					(98, 742)		(98, 742)
本期淨利			t		98,052	98,052			ı		98,052		98,052
本期其他综合捐益					(2, 476)	(2, 476)	(895, 001		.418	(893, 583)	(896, 059)		(896, 059)
本期綜合損益總額					95, 576	95,576	(895, 001		1,418	(893, 583)	(798,007)	ı	(798,007
非控制權益增減		Ï	1	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	ı	I	$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$	o
民國−○六年十二月十一日餘額	1,974,846	53, 41)	1,654,360	487 359,	6,006,231	8,020,078	(611, 199)	п	(10, 424)	(621, 623)	9, 426, 712		9, 426, 72
追溯適用新準則之調整數	$\mathbf{I}$	f,	$\mathbf{I}$	ı	1,118	1.118		(4.188)	10, 424	6,236	7.354		7,354
期初重編後餘額	1,974,846	53.411	1,654,360	487 359,	6,007,349	8,021,196	199 (611)	(4, 188)	п	(615, 387)	9, 434, 066	c.	9, 434, 075
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			9,806	$\mathbf{I}$	(9, 806)
提列特別盈餘公積			J	136 262,	(262, 136)
普通股現金股利	ı		$\mathbf{I}$	ı	(98, 742)	(98, 742)					(98, 742)		(98, 742)
			9,806	136 262.	(370, 684)	(98, 742)					(98, 742)		(98, 742)
本期淨利			ı		513, 711	513, 711					513, 711		513, 71
本期其他綜合損益			ı		.276	1.276	347, 703	11.199		336, 504	337,780		337, 780
本期綜合損益總額					987 514.	514,987	703 347,	199		336,504	851, 491	ı	851, 49
非控制權益增減			ı									ම	ල
民國─○七年十二月十一日條額	\$1,974,846	53, 411	1,664,166	623 $\overline{a}$	6,151,652	8, 437, 441	(263, 496)	(15, 387)		(278, 883)	10,186,815	ı	10,186,815

HH ∰ ⋝ 董事長:周慕

會計主管:葉要虹

HELE

單位主管:洪順地

$\widetilde{\mathcal{M}}$

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 559, 233	123,669
調整項目:
收益費損項目 折舊費用及攤銷費用
	885, 143	842, 161
預期信用減損損失(利益)數/呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	(1, 815) 9,794	143 (9, 233)
利息費用	239, 441	206, 510
利息收入	(56, 318)	(32, 033)
採權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額	(121, 965)	(50, 589)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)淨額	(9, 365)	(114, 737)
處分投資損失		97, 384
收益費損項目合計	944, 915	939,606
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少	(31, 997)	12,385
其他流動資產一流動減少	(37, 647)	13,044
其他金融資產一流動(增加)減少	(28, 356)	3, 311
	(98, 000)	28,740
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據及帳款增加(減少)	5,033	(7, 120)
合約負債-流動減少	(653)
預收收入減少 其他流動負債增加(減少)		(12, 543)
淨確定福利負債減少	38, 816 (11, 718)	(130) (19, 589)
	31, 478	(39, 382)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(66, 522)	(10, 642)
調整項目合計	878, 393	928, 964
營運產生之現金流入	1, 437, 626	1,052,633
收取之利息	52,001	30, 436
收取之股利	44,830	138
支付之利息	(230, 897)	(215, 781)
支付之所得稅	(23, 611)	(60, 685)
營業活動之淨現金流入	1, 279, 949	806, 741
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(24, 732)
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(37, 538)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	193
處分採用權益法之投資		147, 756
取得不動產、廠房及設備	(157, 719)	(2, 151, 120)
處分不動產、廠房及設備	13,886	181, 538
其他非流動資產增加	9,515	(38, 144)
其他金融資產一流動(增加)減少	(29, 741)	586, 932
其他金融資產一非流動(增加)減少	(282)	(2)
投資活動之淨現金流出	(226, 418)	(1, 273, 040)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(减少)	90, 131	729, 673
發行公司債		800,000
償還公司債		(2, 800, 000)
舉借長期借款		1,889,272
償還長期借款	(730, 190)	(632, 295)
發放現金股利 其	(98, 742)	(98, 742)
他	3 (738, 798)	(2) (112, 094)
籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響		(167, 573)
本期現金及約當現金增加(減少)數	90, 924 405, 657	(745, 966)
期初現金及約當現金餘額	2, 939, 548	3, 685, 514
期末現金及約當現金餘額	3, 345, 205	2, 939, 548
董事長:周慕豪 單位主管:洪順地 $-17-$		會計主管:葉曼虹

107年度會計師查核報告書暨個體財務報表 附件四

會計師查核報告書

中國航運股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

中國航運股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國 一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之綜合捐益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之杳核結果及其他會計師之杳核報告(請參閱其他事項 段),上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當 表達中國航運股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 ○七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與中國航運股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入中國航運股份有限公司之部分採用權益法之投資中,未經本會計師查核,而係由其 他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關部分採用權益法 投資所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇七年十二月三十一日認列對台灣 航業股份有限公司及環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額之11.86%,民 國一〇六年十二月三十一日認列對環能海運股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總額 之 4.44%,民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯 企業損益之份額占稅前淨利之22.64%及35.07%。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中國航運股份有限公司民國一〇七年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下:

一、陸運營業收入之認列

有關陸運營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列;收入 之說明請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明:

中國航運股份有限公司主要業務為國內貨櫃運輸倉儲等相關業務之經營,故陸運營 業收入係財務報告之重要項目之一,陸運營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用 者對整體財務報表的瞭解。因此,陸運收入認列之測試為本會計師執行中國航運股份有 限公司財務報告杳核重要的評估事項之一。

因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關 控制、執行陸運營業收入細部測試、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程 序,並評估陸運營業收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

二、海運收入一採權益法投資一子公司

有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司;採權益法 投資之說明,請詳個體財務報告附註六(五)。 關鍵杳核事項之說明:

中國航運股份有限公司採用權益法投資之部分子公司主要業務係從事散裝貨輪之經 營,因採合併報表角度,海運收入係屬重要收入來源,其海運收入之金額及變動可能影 響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解,因此,本會計師將其列為執行中國航運股份 有限公司個體財務報告杳核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公司 收入及收款作業循環之相關控制、執行海運收入證實分析性程序及針對海運合約負債執 行抽核,並評估海運收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估中國航運股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算中國航運股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中國航運股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的 非對中國航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3. 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使中國航運股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致中國航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5. 1. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容, 以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。
6. 1. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成中國航運股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中國航運股份有限公司民國一〇七年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

計 師

證券主管機關 金管證審字第 0990013761 號 台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號

民國 一〇八 年 三 月 二十八 日

中	恩公司
民國	日 $H \subseteq +$

			107.12.31		106.12.31
	資 產	金	額	%	額 金	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	229,607	$\overline{2}$	238,861	$\overline{2}$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動
	(附註六(二))		38,389
1150	應收票據及帳款淨額(附註六(四))		174,579	1	75,649	1
1160	應收帳款淨額一關係人(附註六(四)及七)				83,421	-1
1470	其他流動資產(附註七)		8,146		7,185
1476	其他金融資產一流動(附註六(八)及七)		7,450	$\overline{\phantom{a}}$	482
			458,171	$\overline{3}$	405,598	4
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動
	(附註六(二))		25,788
1515	持有供交易之金融資產一非流動(附註六(二))				48,913
1544	以成本衡量之金融資產一非流動(附註六(三))				25,000
1550	採用權益法之投資(附註六(五))		13,454,442	93	12,687,509	92
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)		510,927	$\overline{4}$	505,990	$\overline{4}$
1760	投資性不動產淨額(附註六(七))		20,240	$\sim$	20,308
1780	無形資產		12,655	$\overline{\phantom{m}}$	15,915	$\blacksquare$
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))		3,215		9,031
1900	其他非流動資產		2,766		8,079
1980	其他金融資產一非流動(附註六(八)及八)		5,671		5,527
			$14,035,704$ 97		13,326,272	-96

資產總計

\$14,493,875 100 13,731,870 100

			107.12.31		單位:新台幣千元 106.12.31
	負債及權益	金	頯	$\%$	金 額	$\frac{6}{10}$
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(九))	\$	799,837	6	799,649	6
2150	應付票據及帳款		5,967		10,227
2181	應付帳款一關係人(附註七)		100,294	$\mathbf{1}$	118,027	$\mathbf{1}$
2219	其他應付款一其他		54,783		44,945
2300	其他流動負債(附註七)		8,477		14,170
			969,358	$\mathcal{I}$	987,018	7
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(九))		3,100,000	21	3,100,000	23
2570	遞延所得稅負債(附註六(十二))		220,470	$\overline{c}$	199,705	$\overline{2}$
2640	淨確定福利負債一非流動(附註六(十一))		16,716	$\blacksquare$	17,919
2670	其他非流動負債一其他		$\frac{516}{ }$		516
			3,337,702	23	3,318,140	25
	負債總計		4,307,060	30	4,305,158	32
3100	本(附註六(十三)) 股		1,974,846	14	1,974,846	-14
3200	資本公積(附註六(十三))		53,411	$\overline{\phantom{a}}$	53,411
	保留盈餘: (附註六(十三))
3310	法定盈餘公積		1,664,166	12	1,654,360	12
3320	特別盈餘公積		621,623	4	359,487	3
3350	未分配盈餘		6,151,652	42	6,006,231	44
			8,437,441	58	8,020,078	59
	其他權益:
3400	其他權益項目		$(278, 883)$ (2)		$(621, 623)$ (5)
	權益總計		10,186,815	70	9,426,712	68
	負債及權益總計				\$14,493,875 100 13,731,870 100

董事長:周慕豪

$\bar{\alpha}$

單位主管:洪順地

會計主管:葉曼虹

	١ŋ 十二月三十一日
民國一〇七年及

單位:新台幣千元

			107年度		106年度
			全 頯	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十五)及七):
4621	海運收入	\$	60,990	5	55,003	4
4622	陸運及物流收入		1, 170, 487	90	1, 127, 314	90
4623	代理航空運費及其他營業收入		68, 673	5	76,769	6
			1,300,150	100	1,259,086	100
5000	營業成本(附註六(十)、七及十二)		1, 147, 651	88	1,098,535	87
5900	營業毛利		152, 499	12	160, 551	13
	營業費用:
6000	營業費用(附註六(十)、(十一)、(十七)、七及十二)		157, 604	12	135, 969	11
6450	預期信用減損損失(利益)(附註六(四))		(1, 790)	$\qquad \qquad -$
			155, 814	12	135, 969	11
6900	營業淨利(損)		(3, 315)		24,582	2
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十))		11,887	-1	8,621	1
7050	財務成本一利息支出(附註六(十六))		(61, 947)	(5)	(81, 203)	(6)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(五))		600, 934	46	43,632	3
7100	利息收入		3,197		5,970	$\qquad \qquad -$
7210	處分不動產、廠房及設備利益(損失)淨額(附註六(六)及七)				82, 252	7
7235	透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)淨額(附註六(二))		(10, 855)	(1)	9,491	1
	營業外收入及支出合計		543, 216	41	68,763	6
7900	稅前淨利		539, 901	41	93, 345	8
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(十二))		26, 190	2	(4, 707)	$\overline{\phantom{a}}$
	本期淨利		513, 711	39	98.052	8
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一))		758		3,492	$\rightarrow$
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目		(10, 669)	(1)	(5, 374)	$\overline{\phantom{a}}$
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二))		12		594
			(9, 923)	(1)	(2, 476)	$\overline{\phantom{m}}$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		307, 783	24	(785, 605)	(62)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份
	額-可能重分類至損益之項目		40, 113	3	(108, 497)	(9)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二))		193		(519)	$\sim$ $-$
	後續可能重分類至損益之項目合計		347, 703	27	(893, 583)	(71)
8300	本期其他综合損益		337, 780	26	(896, 059)	(71)
8500	本期综合损益媳額	s	851, 491	65	(798, 007)	(63)
	每股盈餘(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)			2.60		0.50
9850	稀释每股盈餘(單位:新台幣元)			2.60		0.50
董事長:周慕豪	經理人:洪順地 $-23-$				會計主管:葉曼虹

			ፁ		厑
			叉 民國一〇七年		쿈	$\frac{1}{2}$ 至十五	$\mathbf{m}$
								其他權益項目			單位:新台幣千元
							國外營運機	透過其他綜合損
	$\ast$ 晙			保留盈餘			構財務報表	益按公允價值衡	備供出金融
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兄换	量之金融資產	融商品未賀
	眼本	資本公積	棕公核	棕公積	餋 囃	$\ddagger$ 伞	赖 差	未實現損益	現(損)益	$\ddagger$ ঞ	權益總額
民國--〇六年--月1 棕額	1, 974, 846 ତଚ	53, 411	1,649,566	359, 487	6,014,19	023, 244 ∞	802 283,		, 842	960 271	10, 323, 461
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	$\mathsf I$	$\mathbf I$	4,794	J.	(4, 794)		т	ı	T	υ
普通股現金股利	1	$\mathbf{1}$	$\pmb{\mathsf{I}}$	$\mathbf{I}$	(98, 742)	(98, 742)	υ	ı	J	ı	(98, 742)
			4,794		(103, 536)	(98, 742)					(98, 742)
本期净利		$\mathbf{I}$		$\mathbf{I}$	98,052	98,052			ł		98,052
本期其他綜合損益	ŧ	L	1	ŧ	(2, 476)	(2, 476)	(895, 001)		,418	(893, 583)	(896, 059)
本期綜合損益總額			$\pmb{\mathsf{l}}$	T	95, 576	95,576	(895, 001)	1	418	(893, 583)	(798, 007)
民國一〇六年十二月十一日餘額	1,974,846	53, 411	1,654,36	487 359,	.006, 231 င	020,078 ထံ	(611, 199)	1	(10, 424)	(621, 623)	9, 426, 712
追溯通用新準則之調整數	$\begin{array}{c} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0pt}{2.5ex} \rule{0$	$\mathbf{I}$	$\mathbf I$	$\mathbf{I}$	1.118	1.118	$\frac{1}{2}$	(4.188)	10, 424	6,236	7.354
期初重編後餘額	1,974,846	53, 411	, 654, 360	487 359,	6,007,349	196 021, ထံ	199) (611,	(4.188)	1	387) (615,	434,066 တ
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	ŧ		9,806		(9, 806)					ł	ı
提列特別盈餘公積			I	262, 136	(262, 136)
普通股現金股利			$\pmb{\mathsf{l}}$	$\blacksquare$	(98, 742)	(98, 742)	1	т	Τ	ı	(98, 742)
			9,806	136 262.	(370, 684)	(98, 742)					(98, 742)
本期净利	$\mathbf{1}$		$\pmb{\mathfrak{t}}$	$\mathbf{I}$	513, 711	513, 711	1		1	-1	513, 711
本期其他綜合損益			1	1	276	276	703 347.	199	ı	336, 504	780 337,
本期綜合損益總額				л.	987 514.	987 514,	703 347	$\left \frac{99}{2} \right $		336, 504	491 851
民國−○七年十二月三十−日餘額	1,974,846 ఈ	53, 411	1,664,166	621, 623	6, 151, 652	437, 441 ∞်	(263, 496)	(15, 387)	1	(278, 883)	10, 186, 815

BIELE

會計主管:葉曼虹

SER

經理人:洪順地

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 538,787	93,345
調整項目:
收益費損項目
折舊費用及攤銷費用	9,328	10,346
預期信用減損損失(利益)數/呆帳費用提列(轉列收入)數	(1,790)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	10,855	(9, 491)
利息費用	61,947	81,203
利息收入	(3,197)	(5,970)
採權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額	(599, 820)	(43, 632)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)淨額		(82, 252)
收益費損項目合計	(522, 677)	(49, 796)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少	(13, 719)	18,787
其他應收款一關係人增加	(6, 642)
其他流動資產一流動減少	(961)	7,080
其他金融資產一流動增加	(11)	(22)
	(21, 333)	25,845
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據及帳款減少	(21, 993)	(80, 443)
應計退休金負債減少	(445)	(119)
其他應付款及其他流動負債增加(減少)	4,664	(781)
	(17, 774)	(81, 343)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	(39, 107) (561, 784)	(55, 498)
營運產生之現金流出		(105, 294)
	(22, 997)	(11, 949)
收取之利息	3,198	6,181
收取之股利	197,464	150,581
支付之利息	(62,007)	(96, 597)
支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	(590) 115,068	(38, 444) 9,772
投資活動之現金流量。
取得採用權益法之投資	(20,000)
其他金融資產一流動(增加)減少		614,000
採用權益法之被投資公司減資退回股款		323,197
取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)	(5,624)	(19, 792)
處分不動產、廠房及設備		128,002
其他金融資產一非流動(增加)減少	(144)
投資活動之淨現金(流出)流入	(25, 768)	1,045,407
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(減少)	188	799,649
發行公司債		800,000
償還公司債		(2,800,000)
發放現金股利	(98, 742)	(98, 742)
籌資活動之淨現金流出	(98, 554)	(1,299,093)
本期現金及約當現金減少數	(9, 254)	(243, 914)
期初現金及約當現金餘額	238,861	482,775
期末現金及約當現金餘額	229,607	238,861

經理人:洪順地

附件五 「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表

中國航運股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
第三條	資產範圍	資產範圍	配合 108 年
	一、有價證券:包括股票、公債、	一、有價證券:包括股票、公債、	適用國際財
	公司債、金融債券、表彰基金	公司債、金融債券、表彰基	務報導準則
	之有價證券、存託憑證、認購	金之有價證券、存託憑證、	第 16 號租
	(售)權證、受益證券及資產基	認購(售)權證、受益證券及	賃公報規定
	礎證券等投資。	資產基礎證券等投資。	, 爰新增第
	二、不動產(含土地、房屋及建築、	二、不動產(含土地、房屋及建	五款將使用
	投資性不動產、土地使用權、	築、投資性不動產、營建業	權資產納入
	營建業之存貨)及設備。	之存貨)及設備。	資產範疇,
	三、會員證。	三、會員證。	並將第二款
	四、無形資產:包括專利權、著作	四、無形資產:包括專利權、著	之土地使用
	權、商標權、特許權等無形資	作權、商標權、特許權等無	權移至第五
	產。 五、金融機構之債權(含應收款	形資產。	款規範。
	項、買匯貼現及放款、催收款	五、使用權資產 六、金融機構之債權(含應收款
	項)。	項、買匯貼現及放款、催收
	六、衍生性商品。	款項)。
	七、依法律合併、分割、收購或股	七、衍生性商品。
	份受讓而取得或處分之資產。	八、依法律合併、分割、收購或
	八、其他重要資產。	股份受讓而取得或處分之資
		產。
		九、其他重要資產。
第四條	名詞定義	名詞定義	配合國際財
	一、衍生性商品:指其價值由資	一、衍生性商品:指其價值由特	務報導準則
	產、利率、匯率、指數或其他	定利率、金融工具價格、商	第9號金融
	利益等契約商品所衍生之遠	品價格、匯率、價格或費率	工具之定義
	期契約、選擇權契約、期貨契	指數、信用評等或信用指數	,修正衍生
	約、槓桿保證金契約、交換契 約,及上述商品組合而成之複	或其他變數所衍生之遠期契	性商品之範
	合式契約等。所稱之遠期契	約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契	圍並酌作文 字修正。
	約,不含保險契約、履約契	約,上述契約之組合或嵌入
	約、售後服務契約、長期租賃	衍生性商品之組合式契約或
	契約及長期進(銷)貨合約。	結構型商品等。所稱之遠期
	二丶…(略)	契約,不含保險契約、履約
		契約、售後服務契約、長期
		租賃契約及長期進(銷)貨契
		約。
		二丶…(略)
第五條	投資非供營業用不動產與有價證券	取得非供營業用之不動產及其使	配合適用國
	額度	用權資產與有價證券額度	際財務報導
	本公司及各子公司個別取得上述資	本公司及各子公司個別取得上述	準則第 16

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
	產之額度訂定如下:	資產之額度訂定如下:	號租賃公報
	一、投資非供營業使用之不動產總	一、取得非供營業使用之不動產	規定,將非
	額,以各該公司淨值為限。但	及其使用權資產總額,以各該	供營業使用
	子公司為投資公司者,不受此	公司淨值為限。但子公司為投	之使用權資
	限。	資公司者,不受此限。	產納入限額
	二、投資有價證券之總額,以各該	二、取得有價證券之總額,以各	計算,並酌
	公司淨值為二 • 五倍為限。但	該公司淨值為二·五倍為限。	作文字修正
	子公司為投資公司者,不受此	但子公司為投資公司者,不受
	限。	此限。
	三、投資個別有價證券之限額如 下:…(略)	三、取得個別有價證券之限額如 下:…(略)
第六條	本公司取得之估價報告或會計師、	本公司取得之估價報告或會計
	律師或證券承銷商之意見書,該專	師、律師或證券承銷商之意見
	業估價者及估價人員、會計師、律	書,該專業估價者及估價人員、
	師或證券承銷商與交易當事人不得	會計師、律師或證券承銷商應符
	為關係人。	合下列規定:	新增第一項
		一、未曾因違反本法、公司法、	第一款至第
		銀行法、保險法、金融控股	三款,明定
		公司法、商業會計法、或有	相關專家之
		詐欺、背信、侵占、違造文	消極資格。
		書或因業務上犯罪行為,受
		一年以上有期徒刑之宣告確
		定。但執行完畢、緩刑期滿
		或赦免後已滿三年者,不在
		此限。
		二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。
		三、公司如應取得兩家以上專業
		估價者之估價報告,不同專
		業估價者或估價人員不得互
		為關係人或有實質關係人之
		情形。
		前項人員於出具估價報告或意見	新增第二項
		書時,應依下列事項辦理:	,明定專家
		一、承接案件前,應審慎評估自	出具估價報
		身專業能力、實務經驗及獨	告或意見書
		立性。	之查核及聲
		二、查核案件時,應妥善規劃及	明事項。
		執行適當作業流程,以形成
		結論並據以出具報告或意見
		書;並將所執行程序、蒐集
		資料及結論,詳實登載於工 作底稿。
		三、对於所使用之資料來源、參

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
		數及資訊等,應逐項評估其
		完整性、正確性及合理性,
		以作為出具估價報告或意見
		書之基礎。
		四、聲明事項,應包括相關人員
		具備專業性與獨立性、已評估
		所使用之資訊為合理與正確
		及遵循相關法令等事項。
第八條	取得或處分不動產或設備之評估及	取得或處分不動產、設備或其使	配合適用國
	作業程序	用權資產之評估及作業程序	際財務報導
	一、價格決定方式及參考依據	一、價格決定方式及參考依據	準則第 16
	取得或處分不動產或設備,執	取得或處分不動產、設備或其	號租賃公報
	行單位應依規定提報部門投資	使用權資產,執行單位應依規	規定,將使
	預算及設備增置計劃;…	定提報部門投資預算及設備	用權資產納
	(略)	增置計劃;… (略)	入本條規範
	二、委請專家出具估價報告	二、委請專家出具估價報告
	本公司取得或處分不動產或設	本公司取得或處分不動產、
	備,除與政府機構交易、自地	設備或其使用權資產,除與
	委建、租地委建,或取得、處 分供營業使用之機器設	國內政府機構交易、自地委 建、租地委建,或取得、處
	備… (略)	分供營業使用之機器設備或
		其使用權資產外,…(略)
	三、授權額度及層級	三、授權額度及層級
	(一)本公司不動產或設備之取	(一)本公司不動產、設備或
	得,…(略)	其使用權資產之取得,…
		(略)
	(二) 本公司固定資產之處	(二)本公司不動產、設備或
	分,…(略)	其使用權資產之處分, (略)
	四、執行單位	四、執行單位
	本公司取得或處分不動產或	本公司取得或處分不動產、
	設備時,應依前項核決權限呈	設備或其使用權資產時,應
	核後,由董事會或董事長指定	依前項核決權限呈核後,由
	之執行單位或使用部門負責執	董事會或董事長指定之執行
第十條	行。	單位或使用部門負責執行。 關係人交易
	關係人交易 $- \cdot \cdot \cdot$ (略)	一丶…(略)
	二、評估及作業程序	二、評估及作業程序
	本公司向關係人取得或處分不	本公司向關係人取得或處分	將使用權資
	動產不論金額大小或不動產以	不動產或其使用權資產;或與	產納入本條
	外之其他資產達前項重大性標	關係人取得或處分不動產以	規範。
	準時,除買賣公債、附買回、賣	外之其他資產或其使用權資
	回條件之債券、申購或買回國內	產且交易金額達前項重大性
	證券投資信託事業發行之貨幣	標準時,除買賣國內公債、附
	市場基金外,應將下列資料,提	買回、賣回條件之債券、申購

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
	交董事會通過及監察人承認	或買回證券投資信託事業發
	後,始得簽訂交易契約及支付款	行之國內貨幣市場基金外,應
	項:	將下列資料,提交董事會通過
	$(-) \cdots (\mathfrak{G})$ 。	及監察人承認後,始得簽訂交
	$($ 二)…(略)	易契約及支付款項:
	(三)向關係人取得不動產,依本	$(-)$ … $(\mathbb{B})$ 。
	條第四項第(一)款及(四)	(二) …(略)。
	款規定評估預定交易條件	(三)向關係人取得不動產或其
	合理性之相關資料。	使用權資產,依本條第四
	………(略)	項第(一)款及(四)款規定
		評估預定交易條件合理性
		之相關資料。
		………(略)
	三、授權額度及層級	三、授權額度及層級	依據金管會
	本公司與持股 100%子公司間,	本公司與母公司、子公司,	發布修正後
	取得或處分供營業使用之機器 設備,單項金額在新台幣伍仟萬	或本公司直接或間接持股百 分之百之子公司彼此間,取得	之處理準則 ,基於集團
	元(含)以下者,由董事會授權董	或處分供營業使用之設備或	租賃實務運
	事長先行決行,並於事後提報最	其使用權資產、或供營業使用	作,放寬該
	近期董事會追認。	之不動產使用權資產,單項金	等公司間對
		額在新台幣伍仟萬元(含)以	營業用之使
		下者,由董事會授權董事長先	用權資產得
		行決行,並於事後提報最近期	授權董事長
		董事會追認。	先行辦理。
	四、交易成本之合理性評估	四、交易成本之合理性評估
	(一)本公司向關係人取得不動產,	(一)本公司向關係人取得不動產
	應按下列方法評估交易成本	或其使用權資產,應按下列
	之合理性:(略)	方法評估交易成本之合理
		性: (略)
	(二)合併購買同一標的之土地及房	(二)合併購買或租賃同一標的之
	屋者,得就土地及房屋分別	土地及房屋者,得就土地及
	按前款所列任一方法評估交	房屋分別按前款所列任一
	易成本。	方法評估交易成本。
	(三)本公司向關係人取得不動產,	(三)本公司向關係人取得不動產
	依本條第四項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產成	或其使用權資產,依本條第 四項第 (一)款及第 (二)
	本,並應洽請會計師複核及	款規定評估不動產或其使
	表示具體意見。	用權資產成本,並應洽請會
		計師複核及表示具體意見。
	(四)本公司向關係人取得不動產依	(四)本公司向關係人取得不動產
	本條第四項第(一)、(二)款	或其使用權資產,依本條第
	規定評估結果均較交易價格	四項第 (一)、(二)款規定
	為低時,應依本條第四項第	評估結果均較交易價格為低
	(五)款規定辦理。但如因下	時,應依本條第四項第 (五)

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
	列情形,並提出客觀證據及	款規定辦理。但如因下列情
	取具不動產專業估價者與會	形,並提出客觀證據及取具
	計師之具體合理性意見者,	不動產專業估價者與會計師
	不在此限:	之具體合理性意見者,不在
		此限:
	1. 關係人係取得素地或租地再行	1. 關係人係取得素地或租地
	興建者,得舉證符合下列條件之	再行興建者,得舉證符合下
	一者:	列條件之一者:
	$(1) \cdots$ 略。	$(1) \cdots$ 略
	(2)同一標的房地之其他樓層或	(2)同一標的房地之其他樓	將(2)增訂
	鄰近地區一年內之其他非關	層或鄰近地區一年內之其	租賃案例,
	係人成交案例,其面積相近,	他非關係人交易案例,其	原(3)整併
	且交易條件經按不動產買賣	面積相近,且交易條件經	入 $(2)$ 内。
	慣例應有之合理樓層或地區	按不動產買賣或租賃慣例
	價差評估後條件相當者。	應有之合理樓層或地區價
	(3)同一標的房地之其他樓層一	差評估後條件相當者。
	年內之其他非關係人租賃案
	例,經按不動產租賃慣例應有
	合理之樓層價差推估其交易
	條件相當者。
	2. 本公司舉證向關係人購入之	2. 本公司舉證向關係人購入
	不動產,其交易條件與鄰近地	之不動產或租賃取得不動
	區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。	產使用權資產,其交易條 件與鄰近地區一年內之其
	前述所稱鄰近地區成交案例,	他非關係人交易案例相當
	以同一或相鄰街廓且距離交易	且面積相近者。
	標的物方圓未逾五百公尺或其	前述所稱鄰近地區交易案
	公告現值相近者為原則;所稱	例,以同一或相鄰街廓且距
	面積相近,則以其他非關係人	離交易標的物方圓未逾五
	成交案例之面積不低於交易標	百公尺或其公告現值相近
	的物面積百分之五十為原則;	者為原則;所稱面積相近,
	前述所稱一年內係以本次取得	則以其他非關係人交易案
	不動產事實發生之日為基準,	例之面積不低於交易標的
	往前追溯推算一年。	物面積百分之五十為原
		則;前述所稱一年內係以本
		次取得不動產或其使用權
		資產事實發生之日為基
		準,往前追溯推算一年。
	(五)本公司向關係人取得不動產,	(五)本公司向關係人取得不動
	如經按本條第四項第(一)、(二)	產,如經按本條第四項第
	款規定評估結果均較交易價格	(一)、(二)款規定評估結果
	為低者,應辦理下列事項。且本	均較交易價格為低者,應辦
	公司及對本公司之投資採權益	理下列事項。且本公司及對
	法評價之公開發行公司經前述	本公司之投資採權益法評

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
	規定提列特別盈餘公積者,應俟	價之公開發行公司經前述
	高價購入之資產已認列跌價損	規定提列特別盈餘公積
	失或處分或為適當補償或恢復	者,應俟高價購入或承租之
	原狀,或有其他證據確定無不合	資產已認列跌價損失或處
	理者,並經主管機關同意後,始	分或终止租约或為適當補
	得動用該特別盈餘公積。	償或恢復原狀,或有其他證
		據確定無不合理者,並經主
		管機關同意後,始得動用該
		特別盈餘公積。
	1. 本公司應就不動產交易價格與	1. 本公司應就不動產或其使
	評估成本間之差額,依證券交易	用權資產交易價格與評估
	法第四十一條第一項規定提列	成本間之差額,依證券交易
	特別盈餘公積,不得予以分派或	法第四十一條第一項規定
	轉增資配股。	提列特別盈餘公積,不得予
	………(略)	以分派或轉增資配股。
		……….(略)
	(六)本公司向關係人取得不動產,	(六)本公司向關係人取得不動產
	有下列情形之一者,應依本條第	或其使用權資產,有下列情
	一項及第二項有關評估及作業	形之一者,應依本條第一項
	程序規定辦理即可,不適用本條	及第二項有關評估及作業程
	第四項(一)、(二)、(三)款有關	序規定辦理即可,不適用本
	交易成本合理性之評估規定:	條第四項(一)、(二)、(三)
		款有關交易成本合理性之評
	1. 關係人係因繼承或贈與而取得	估規定: 1. 關係人係因繼承或贈與
	不動產。	而取得不動產或其使用
	2. 關係人訂約取得不動產時間距	權資產。
	本交易訂約日已逾五年。	2. 關係人訂約取得不動產
	3. 與關係人簽訂合建契約、或自	或其使用權資產時間距
	地委建、租地委建等委請關係	本交易訂約日已逾五年。
	人興建不動產而取得不動產。	3. 與關係人簽訂合建契
		約、或自地委建、租地委
		建等委請關係人興建不
		動產而取得不動產。
		4. 本公司與母公司、子公	新增
		司,或本公司直接或間接	放寬該等公
		持股百分之百之子公司	司間取得供
		彼此間, 取得供營業使用	營業用之不
		之不動產使用權資產。	動產使用權
	(七)…(略)	(七)…(略)	資產的評估
			程序。
第十一 條	取得或處分會員證或無形資產之評 估及作業程序	取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之評估及作業程序	將使用權資 產納入本條
	一、價格決定方式及參考依據	一、價格決定方式及參考依據	規範。

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
	取得或處分會員證或無形資	取得或處分無形資產或其使
	產,應考量該項資產未來可能	用權資產或會員證,應考量該
	產生效益、市場公平價值,必	項資產未來可能產生效益、市
	要時並參考專家意見,與交易	場公平價值,必要時並參考專
	相對人議定之。	家意見,與交易相對人議定
		之。
	二、委請專家出具意見	二、委請專家出具意見
	本公司取得或處分會員證或無	本公司取得或處分無形資產
	形資產之交易金額達公司實收	或其使用權資產或會員證之
	資本額百分之二十或新臺幣三	交易金額達公司實收資本額
	億元以上者,除與政府機構交	百分之二十或新臺幣三億元
	易外,應於事實發生日前洽請	以上者,除與國內政府機構交
	會計師就交易價格之合理性表	易外,應於事實發生日前洽請
	示意見,會計師並應依會計研	會計師就交易價格之合理性
	究發展基金會所發布之審計準	表示意見,會計師並應依會計
	則公報第二十號規定辦理。	研究發展基金會所發布之審
		計準則公報第二十號規定辦 理。
	三、授權額度及層級	三、授權額度及層級
	本公司取得或處分會員證或無	本公司取得或處分無形資產
	形資產,其交易金額在新台幣	或其使用權資產或會員證,其
	貳仟萬元以上者,須報經董事	交易金額在新台幣貳仟萬元
	會核定通過;交易金額在新台	以上者,須報經董事會核定通
	幣貳仟萬元(含)以下者,由董	過;交易金額在新台幣貳仟萬
	事會授權董事長決行之。	元(含)以下者,由董事會授權
		董事長決行之。
	四、執行單位	四、執行單位
	本公司取得或處分會員證或	本公司取得或處分無形資產
	無形資產時,應依前項核決權	或其使用權資產或會員證
	限呈核決後,由董事會或董事	時,應依前項核決權限呈核決
	長指定之執行單位或使用部門	後,由董事會或董事長指定之
	負責執行。	執行單位或使用部門負責執
		行。
第十三	取得或處分衍生性商品之評估及作	取得或處分衍生性商品之評估及
條	業程序	作業程序
	一、交易原則與方針 …….…………………………………………………………………………………………	一、交易原則與方針 ………(略)
	(六) 損失上限	(六) 損失上限
	1. 「以交易為目的」者: 不以個	1. 「以交易為目的」者:個別	依據處理準
	别契約訂定損失上限,而以相	契約損失上限為本公司	則第18條
	同標的契約為準,依不同工具。	實收資本額之15%,全部	,訂定損失
	各別訂定其全部契約損失上	契約損失上限為本公司	上限。
	限:	實收資本額之15%。
	(1) 猿期契約或期貨: 平均成本

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
	之五%。
	(2)選擇權:本公司為買方,所
	付之價格上限為契約總額之
	十%;本公司為賣方,所收取
	價格外,另加契約總額之十%
	為上限。
	(3)交換及其他組合式工具:損
	失金額不得超過契約總額之
	$E\%$ .
	2.「非以交易為目的」者:因其	2. 其以交易為目的」者:個	依據處理準
	損益與被避險部位之損益相 互沖抵,故不另設損失上限;	别契约損失上限為本公	則第18條
	然必須符合本條第一項第五	司實收資本額之 15%,全 部契約損失上限為本公	,訂定損失 上限。
	款之約束。	司實收資本額之15%。
	二、風險管理措施…(略)	二、風險管理措施…(略)
	三、內部稽核制度	三、內部稽核制度	落實稽核作
	本公司內部稽核人員應定期瞭	本公司內部稽核人員應定期	業,明定對
	解衍生性商品交易内部控制之	瞭解衍生性商品交易內部控	於衍生性商
	允當性,並按月稽核交易部門	制之允當性,並按月稽核交	品交易重大
	對本程序之遵循情形,作成稽	易部門對本程序之遵循情	違規事項,
	核報告,如發現重大違規情	形,作成稽核報告,如發現	應書面通知
	事,應以書面通知各監察人。	重大違規情事,應以書面通	獨立董事。
	四、…(略)	知各監察人及獨立董事。
		四、…(略)
第十五	資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序
條	一、應公告申報項目及公告申報標	一、應公告申報項目及公告申報
	凖 (一)向關係人取得或處分不動	標準 (一)向關係人取得或處分不	將使用權資
	產不論金額大小、或與關	動產或其使用權資產、或	產納入本條
	係人為取得或處分不動產	與關係人為取得或處分	規範。
	外之其他資產且交易金額	不動產外之其他資產或
	達公司實收資本額百分之	其使用權資產且交易金
	二十或總資產百分之十或	額達公司實收資本額百
	新臺幣三億元以上。但買	分之二十或總資產百分
	賣公債或附買回、賣回條	之十或新臺幣三億元以
	件之債券、申購或買回國	上。但買賣國內公債或附
	內證券投資信託事業發行	買回、賣回條件之債券、
	之貨幣市場基金,不在此	申購或贖回國內貨幣市
	限。	場基金,不在此限。
	(二)(略)	(二) (略)
	(三) (略)	(三) (略)
	(四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或	(四) 除前三款以外之資產
	從事大陸地區投資,其交	交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資,其

條文	現行條文	修正後條文	修正說明
	易金額達公司實收資本額	交易金額達公司實收資
	百分之二十或新臺幣三億	本額百分之二十或新臺
	元以上。但下列情形不在	幣三億元以上。但下列情
	此限:	形不在此限:
	1. 買賣公債。	1. 買賣公債。
	2. 以投資為專業者,於海內	2. 以投資為專業者,於
	外證券交易所或證券商	證券交易所或證券商
	營業處所所為之有價證	營業處所所為之有價
	券買賣。	證券買賣。
	$3.$ (略)	$3.$ (略)
	4. 取得或處分之資產種類	4. 取得或處分供營業使
	屬供營業使用之機器設	用之設備或其使用權
	備且其交易對象非為關	資產且其交易對象非
	係人, 交易金額未達新臺	為關係人,交易金額
	幣五億元以上。	未達新臺幣五億元以
		上。
	$5.$ $(*$	$5.$ (略)
	6. 以自地委建、租地委建、	6. 以自地委建、租地委	將使用權資
	合建分屋、合建分成、合	建、合建分屋、合建	產納入本條
	建分售方式取得不動	分成、合建分售方式	規範。
	產,公司預計投入之交易	取得不動產且其交易
	金額未達新臺幣五億元	對象非為關係人,公
	以上。	司預計投入之交易金
		額未達新臺幣五億元
	(五)……(略)	以上。 (五)…….(略)
	3. 一年內累積取得或處分(取	3. 一年內累積取得或處分
	得、處分分別累積)同一開	(取得、處分分別累積)
	發計畫不動產之金額。	同一開發計畫不動產或
	……(略)	其使用權資產之金額。
		……(略)
第二十	則 附	則 附	增列本次修
條	(略)	(略)	正日期
		第八次修正於中華民國一 0 八年
		六月十八日股東會決議通過。

附件六 「資金貸與他人作業程序」部分條文修正對照表

中國航運股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正對照表

條文	現行條文	修正條文	修正說明
貳、內容	資金貸與總額及個別對象之限額:	資金貸與總額及個別對象之限額:	1. 依據金管會
第三條	一、(略)	一、(略)	108年3月7日金
	二、(略)	二、(略)	管證審字第
	三、本公司直接及間接持有表決權	三、本公司直接及間接持有表決權	1080304826 號
	股份百分之百之國外公司間,	股份百分之百之國外公司間,	辦理。
	從事資金貸與,不受貸與企業	或本公司直接及間接持有表決	2. 為增加集團
	淨值百分之四十之限制,且不	權股份百分之百之國外公司對	企業內部資金
	受一年之限制,惟其資金貸與	本公司從事資金貸與,不受貸	調度運用之彈
	各公司之限額以及貸與總額之	與企業淨值百分之四十之限	性,放寬國外直
	限額,不得超過貸出公司淨值	制,且不受一年之限制,惟其	接及間接持股
	之百分之百。國外子公司間之	資金貸與各公司之限額以及貸	100%子公司對
	資金貸與期限依據子公司的作	與總額之限額,不得超過貸出	國內母公司資
	業程序辦理。	公司淨值之百分之百,並應明	金貸與不受一
		定資金貸與期限。國外子公司	年及淨值 40%限
		間之資金貸與期限依據子公司	制,但應訂定貸
		的作業程序辦理。	與期限。
第四條	貸與作業程序:	貸與作業程序:
	………(略)	……… (略)
	三、授權範圍	三、授權範圍
	本公司辦理資金貸與事項,經	本公司辦理資金貸與事項,經	文字調整
	本公司財務部徵信後,提董事	本公司財務部徵信後,提董事
	會決議,並得授權董事長對同	會決議,並得授權董事長對同
	一貸與對象依據董事會決議之	一貸與對象依據董事會決議之
	一定額度在一年內分次撥貸或	一定額度在一年內分次撥貸或
	循環動用,但此額度不得超過 本公司淨值百分之十。開董事	循環動用,但此額度不得超過
	會時應充分考量各獨立董事之	本公司淨值百分之十。開董事 會時應充分考量各獨立董事之
	意見,將其同意或反對之明確	意見,獨立董事如有反對意見
	意見及反對之理由列入董事會	或保留意見,應於董事會議事
	記錄。	錄載明。
第七條	內部控制:	內部控制:
	…… $\left(\mathbb{B}\right)$	…… (略)
	三、本公司因情事變更,致貸與對	三、本公司因情事變更,致貸與對
	象不符處理準則規定或餘額	象不符處理準則規定或餘額超
	超限時,應訂定改善計劃,將	限時,應訂定改善計劃,將相
	相關改善計劃送各監察人,並	關改善計劃送各監察人,並依

條文	現行條文	修正條文	修正說明
	依計畫時程完成改善。	計畫時程完成改善。
		四、上述以書面通知各監察人事	本項新增
		項,應一併書面通知獨立董事。
肆	生效及修訂	生效及修訂
	……	……
	依前項規定將資金貸與他人作業	依前項規定將資金貸與他人作業	文字調整
	程序提報董事會討論時,應充分考	程序提報董事會討論時,應充分考
	量各獨立董事之意見,並將其同意	量各獨立董事之意見,獨立董事如
	或反對之明確意見及反對之理由	有反對意見或保留意見,應於董事
	列入董事會記錄。	會議事錄載明。

$\tilde{\mathcal{F}}$

附件七 「背書報保證作業處理程序」部分條文修正對照表

中國航運股份有限公司

背書保證作業處理程序修正對照表

條文	現行條文	修正條文	修正說明
第五條	決策及授權層級:	決策及授權層級:	1. 依據金管
	一、本公司辦理背書保證事項,應	一、本公司辦理背書保證事項,應經	會108年3月7
	經董事會決議同意行之。已設	董事會決議同意行之。已設立獨	日金管證審
	立獨立董事時,應充分考量各	立董事者,應充分考量各獨立董	字 第
	獨立董事之意見,並將其同意	事之意見,獨立董事如有反對意	1080304826
	或反對之明確意見及反對之理	見或保留意見,應於董事會議事	號辦理。
	由列入董事會紀錄。董事會得	錄載明。董事會得授權董事長於	2. 参考證券
	授權董事長於單筆新台幣壹億	單筆新台幣壹億元之限額內依	交易法第十
	元之限額內依本作業辦法有關	本作業辦法有關之規定先予決	四條之三規
	之規定先予決行,事後再報經 董事會追認之,並將辦理情形	行,事後再報經最近期之董事會	定,調整文字
	有關事項,報請股東會備查。	追認。	敘述。
	二、(略)	二、(略)	3. 依據「公開
		已設立獨立董事於前項董事會討論	發行公司資
	已設立獨立董事於前項董事會討	時,應充分考量各獨立董事之意	金貸與及背
	論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見	見,獨立董事如有反對意見或保留	書保證處理
	及反對之理由列入董事會紀錄。	意見,應於董事會議事錄載明。	準則」第十七 條規定修正。
第六條	背書保證辦理程序	背書保證辦理程序
	……(略)	…… (略)
	五、本公司因情事變更, 使背書保	五、本公司因情事變更,使背書保	為強化公司
	證對象原符合本施行辦法規	證對象原符合本施行辦法規定	治理,有違規
	定而嗣後不符規定,或背書保	而嗣後不符規定,或背書保證	情事者,除書
	證金額因據以計算限額之基	金額因據以計算限額之基礎變	面通知監察
	礎變動致超過所訂額度時,對	動致超過所訂額度時,對該對	人外應一併 送獨立董事。
	該對象背書保證金額或超限	象背書保證金額或超限部份應
	部份應於合約所訂期限屆滿	於合約所訂期限屆滿時或訂定
	時或訂定改善計劃於一定期 限內全部消除,將相關改善計	改善計劃於一定期限內全部消 除,將相關改善計劃送各監察
	劃送各監察人,並報告於董事	人及獨立董事,並報告於董事
	會。	會。
第八條	內部控制:	內部控制:	為強化公司
	一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序	一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及	治理,有違規
	及其執行情形,並作成書面紀	其執行情形,並作成書面紀	情事者,除書
	錄,如發現重大違規情事,應	錄,如發現重大違規情事,應	面通知監察
	即以書面通知各監察人。	即以書面通知各監察人及獨立	人外應一併

條文	現行條文	修正條文	修正說明
	…… $(*)$	董事。	送獨立董事。
		$$ (略)
第十條	公告申報程序	公告申報程序
	…… (略)	……(略)
	三、本公司及子公司對單一企業背	三、本公司及子公司對單一企業背	參酌證券發
	書保證餘額達新臺幣一千萬元	書保證餘額達新臺幣一千萬元	行人財務報
	以上且對其背書保證、長期投	以上且對其背書保證、採用權益	告編製準則
	資及資金貸與餘額合計數達本	法之投資帳面金額及資金貸與	第九條第四
	公司最近期財務報表淨值百分	餘額合計數達本公司最近期財	項第一款規
	之三十以上。	務報表淨值百分之三十以上。	定,以明確長
	$$ (略)	$$ (略)	期投資之定
			義。
第十三條	$$ (略)	…… $(*)$
	本公司依前項規定將作業辦法提	本公司依前項規定將作業辦法提報	参考證券交
	報董事會討論時,應充分考量各獨	董事會討論時,應充分考量各獨立	易法第十四
	立董事之意見,並將其同意或反對	董事之意見,獨立董事如有反對意	條之三規
	之明確意見及反對之理由列入董	見或保留意見,應於董事會議事錄	定,調整文字
	事會紀錄。	載明。	敘述。

附件八

中國航運股份有限公司

獨立董事候選人名單

候選人	趙國樑	賴世聲
學歷	美國麻省理工學院海洋工程學系學士 美國麻省理工學院航運與造船學系碩士	國立成功大學土木工程學士 美國麻省理工學院土木工程碩士 美國麻省理工學院土木工程博士
經歷	中國驗船中心 董事長 中鋼運通股份有限公司 董事長 中鋼運通股份有限公司 總經理 香港首長國際集團 董事 香港首長航運 總經理	萬華企業股份有限公司 董事 理成營造集團 資深顧問 理成營造集團 營運長 台北市政府捷運工程局 局長 台灣科技大學營建工程技術系 教授
現職	中國驗船中心 顧問 本公司 獨立董事	大中票券金融股份有限公司 董事 本公司 獨立董事
持有股數 10股		0 股

附錄一

中國航運股份有限公司 股東會議事規則

102年6月24日股東會通過修訂

• 第一 條:本公司股東會議依本規則行之。
• 第 二 條:公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、及其他應注意事項。 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。

公司得設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。

• 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,但有公司法第179條規定之情事者 無表決權。
• 第 四 條:本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 五 條:股東會如由董事會召集者,依公司法第二〇八條第三項規定辦理。股東會主席若 由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。股東會 如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第六條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 第 七 條:公司應於受理股東報到時將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 八 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束 前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,依公司法172-1條提 出之議案,如為同類型議案採併案處理。對於未列入之理由說明記載於股東會議 事手册中。 會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外 之其他召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第九條之一:股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

第 十 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後當場宣布 表決結果,包含統計之權數,並做成紀錄。有選舉董事、監察人時也應當場官布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
• 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過。有異議者,應依前項規定 採投票方式表決。股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案者,應有其他 股東附議。
• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。
• 第 廿 條:會議進行時遇空襲警報,即暫停開會,各自疏散,俟警報解除一小時後繼續開會。
• 第廿一條:本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 第廿二條:本規則經股東會通過後施行。

附錄二

中國航運股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依公司法規定組織之,定名為中國航運股份有限公司,英文名稱定為 FCHINESE MARITIME TRANSPORT LTD.
• 第二條:本公司所營事業如左: G101081 汽車貨櫃貨運業。 G501020 民用航空總代理業。 G801010 倉儲業務 IZ06010 理貨包裝業。 JA01010 汽車修理業。 JA02990 其他修理業。 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。 G401011 船務代理業。 F112010 汽油、柴油批發業。 I101120 造船顧問業。 ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會決議於國內外各地設立分公司。
• 第 四 條:本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣叁拾陸億元整,分為叁億陸仟萬股,每股新台幣壹拾 元,其中未發行之股份,授權董事會得分批發行。
• 第六條:本公司得為對外保證。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關簽證後發 行之。本公司得免印製股票,該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
• 第 九 條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六個 月內由董事會於三十日前通知各股東召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條及依公開發行公司出席股東 會使用委託書規則辦理。

• 第十二條:股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二0八條第三項規定辦理;由董事會 以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之。

• 第十三條:本公司股東每持有一股有一表決權。但本公司有發生公司法第179條規定之情事 者無表決權。

• 第十三條之一:本公司召開股東會時,股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
• 第十四條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十五條:股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄之記載依公司 法第一八三條第三項規定辦理,在公司存續時間應永久保存。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書其保存期限依相關規定辦理。
• 第四章 董事監察人

第十六條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年,得連選連任。 本公司全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關之規定。 本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代 表人於其任期內就執行業務之範圍,依法應負之捐害賠償責任為其購買責任保 除。 董事長、董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與程度並參照業界水準,授 權董事會議定之。

• 第十六條之一:本公司依證券交易法之規定,於前述董事名額中設置獨立董事,獨立董事名 額不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採公司法第一 百九十二條之一候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
• 第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
• 第十八條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。
• 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一 人為董事長,並得互選一人為副董事長,依照法令章程股東會及董事會之決議執 行本公司一切業務。 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外,其他由董事長召集

並任為主席。董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二()八條辦理。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

• 第二十條:本公司經營方針及其他重要事項除公司法另有規定外,應先經董事會議決通過後 行之。
• (1) 修訂公司章程之擬議。
• (2)分支機構之設置及裁撤。
• (3)年度預算之核可及年度決算之審議,含年度業務計劃之審議與監督執行。
• (4)公司簽證會計師之選聘、解聘。
• (5) 公司向金融機構申請融資、保證、承諾及其他任何授信、舉債。
• (6)重要合約或其他重大事項或有關取得處分資產、資金貸與他人及背書保證 等應提董事會決議之事項。

• (7)股東會決議事項之執行。

• 第廿一條:本公司董事會之召集得以書面、雷子郵件(E-mail)或傳直方式為之。董事會議除 公司法另有規定外,應依本公司董事會會議規則辦理,須有董事過半數之出席以 出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席得出具季託書列舉召集事由之授 權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人委託為限。

• 第廿二條:董事會之議事應由董事會主席簽名或蓋章作成議事錄。前項議事錄準用公司法183 條之規定。
• 第廿三條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議陳述意見,但不得加入表決。
• 第五章 妪 ₽₽
• 第廿四條:本公司設經理人若干人,經理人之任免應由董事會以董事過半數之出席,及出席 董事過半數之同意之決議行之。
• 第六章 算 決
• 第廿五條:本公司於每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交 監察人查核後,提請股東會承認。
• (1) 營業報告書
• (2)財務報表
• (3)盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第廿六條:公司年度如有獲利,應提撥千分之五至百分之二為員工酬勞,及最多百分之二為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

員工酬勞及董監事酬勞之計算基礎,依稅前淨利(不含員工酬勞及董監事酬勞)之 金額計算之。

員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之,並報告股東會。

• 第廿六條之一:本公司每年決算後如有盈餘,應依下列順序為之:
• 一、提繳稅款
• 二、彌補累積虧損
• 三、提列百分之十為法定盈餘公積
• 四、提列或迴轉特別盈餘公積
• 五、扣除前四項後,如尚有盈餘,加計期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配 案提請股東會決議分派之。

本公司股利分派方式採盈餘轉增資及現金股利,其中現金股利不得低於發放股利總 數百分之十。

第七章 附 則

第廿七條:本章程未定事宜悉照公司法及其他法令規定辦理

第廿八條:本章程訂立於民國六十七年一月卅日,第一次修正於民國六十八年二月廿五日, 第二次修正於民國七十年六月八日,第三次修正於民國七十年七月廿三日,第四 次修正於民國七十一年二月十日,第五次修正於民國七十三年三月七日,第六次 修正於民國七十三年六月五日,第七次修正於民國七十四年四月廿八日,第八次 修正於民國七十四年十月七日,第九次修正於民國七十五年六月七日,第十次修 正於民國七十六年二月十三日,第十一次修正於民國七十七年六月十八日,第十 二次修正於民國七十八年三月廿七日,第十三次修正於民國七十九年元月十三 日,第十四次修正於民國七十九年六月十九日,第十五次修正於民國七十九年十 二月二十二日,第十六次修正於八十年九月六日,第十七次修正於八十一年三月 十二日,第十八次修正於八十一年十一月五日,第十九次修正於八十二年四月十 五日,第二十次修正於八十二年十月六日,第二十一次修正於八十三年四月一 日,第二十二次修正於民國八十四年三月二十七日,第二十三次修正於民國八十 五年六月十七日,第二十四次修正於民國八十六年五月二十一日。第二十五次修 正於民國八十七年五月十四日,第二十六次修正於民國八十九年六月二十一日, 第二十七次修正於民國九十年六月七日,第二十八次修正於民國九十一年六月十 一日,第二十九次修正於民國九十二年六月二十四日,第三十次修正於民國九十 三年五月二十七日、第三十一次修正於九十四年六月二十四日,第三十二次修正 於九十五年六月十四日。第三十三次修正於民國九十六年六月二十八日,第三十 四次修正於民國九十六年六月二十八日。第三十五次修正於民國九十七年六月二 十四日。第三十六次修正於民國九十八年五月二十七日。第三十七次修正於民國 九十九年四月十六日。第三十八次修正於民國一〇〇年六月九日。第三十九次修 正於民國一〇〇年十二月十五日。第四十次修正於民國一〇一年六月二十二日。 第四十一次修正於民國一〇三年六月十六日。第四十二次修正於民國一〇五年六 月二十八日。

中國航運股份有限公司

慕 董事長: 周

中國航運股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第一條:本公司董事及監察人之選任,除法今或章程另有規定者外,依本辦法規定辦 理之。
• 第二條:本公司董事當選人間應有超過半數之席次,監察人當選人間或監察人當選人 與董事當選人間應至少一席以上不得具有下列關係之一: 一、配偶。
• 二、二親等以內之親屬。
• 第三條:本公司董事及監察人當選人不符本法第二條之規定者,應依下列規定決定當 選之董事或監察人。
• 一、董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力。
• 二、監察人間不符規定者準用前款規定。
• 三、監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉 權較低者,其當選失其效力。
• 第四條:被選舉人同時當選董事及監察人時,應自行決定擔任董事或監察人,不得同 時擔任董事或監察人,其所空之缺額由所得選舉權數以多者遞補;政府或法 人股東經主管機關核准以其代表人同時當選董事及監察人者不受前述限制。
• 第五條:本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法,得集中選舉一人或分配選 舉對人。 本公司獨立董事之選任採候選人提名制度,獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事。 有關獨立董事之資格及選任,依公司法及「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」辦理。
• 第六條:選舉開票時,由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
• 第七條:本公司董事及監察人依本公司章程規定名額,由得權數較多之被選人,依次 當選,如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章程規定名額時,由得權 數相同者抽籤決定之。未出席者由主席代為抽籤。
• 第八條:選舉票由董事會製備,按出席證號碼並加蓋其選舉權數。

• 第九條︰被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱,亦得填該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分 別加填代表人姓名。

• 第十條:選舉票有下列情形之一者無效:

• 一、不用董事會製備之選舉票者。
• 二、所填被選舉人數超過規定名額者。
• 三、以空白之選舉票投入投票櫃者。
• 四、字跡模糊不清,無法辨認。
• 五、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文 件编號經核對不符者。
• 六、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身分 證明文件編號可資識別者。

第十一條:投票完畢後當場開票,其結果由主席宣佈之。

第十二條:當選董事及監察人由董事會給當選證書。

• 第十三條:本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 80.09.06 初定
• 83.04.01 第一次修定
• 87.05.14 第二次修定
• 95.06.14 第三次修定
• 103.06.16 第四次修定

附錄四

中國航運股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第一條 $H$ 的
• 為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
• 第二條 法今依據
• 本處理程序係依相關法令規定訂定。

第三條 資產範圍

• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產︰包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條 名詞定義

第五條

• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資︰指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

  • 一、投資非供營業使用之不動產總額,以各該公司淨值為限。但子公司為投資 公司者,不受此限。
  • 二、投資有價證券之總額,以各該公司淨值二,五倍為限。但子公司為投資公 司者,不受此限。
  • 三、投資個別有價證券之限額如下:

• (一)單一非流動有價證券投資,以各該公司淨值為限。但子公司為投資公 司者,不受此限。

• (二)單一流動有價證券投資,以各該公司淨值百分之三十為限。但子公司 為投資公司者,不受此限。

上述有關淨值項目,以公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之金額為 準。

• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 第七條 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者,依規定,將相關資料提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
• 第八條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
• 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產或設備,執行單位應依規定提報部門投資預算及設備增 置計劃;針對投資標的物,加以評估分析。就投資前狀況、投資動機與目 的、投資成本、預計回收年限、投資效益分析等,進行可行性分析研究, 擬訂具體投資計劃執行方案,提報總經理及董事長核定。
• 二、委請專家出具估價報告
  • 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告,並符合下列規定:
  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
  • 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  • 1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
  • 經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
• 三、授權額度及層級
  • (一)本公司不動產或設備之取得,其金額在新台幣三仟萬元以下者呈請董 事長核准,超過新台幣三仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之 。但船舶歲修等之資本支出,已列入預算並經董事會核准者不在此限
  • (二)本公司不動產或設備之處分,其帳面價值或鑑定值在新台幣三仟萬元 以下者,應呈請董事長核准後為之,超過新台幣三仟萬元者,另須提

經董事會通過後始得為之。

四、執行單位

本公司取得或處分不動產或或設備時,應依前項核決權限呈核後,由董事 會或董事長指定之執行單位或使用部門自責執行。

• 第九條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
• 一、價格決定方式及參考依據
  • 取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考:
  • (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依 當時之市場價格決定之。
  • (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。
• 二、取得專家意見
  • 本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或主管機關另有規定者,不在此限。
• 三、授權額度及層級

取得或處分有價證券投資,其單項金額在新台幣叁仟萬元以上者,須報經 董事會核定通過,核准後辦理;單項金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者, 由董事會授權董事長決行之;但投資經董事會通過之特定有價證券時,則 依董事會授權辦理。

• 四、執行單位 本公司從事有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由董事會或董事 長指定之執行單位主辦,財會單位配合協辦。
• 第十條
• 一、本公司與關係人取得或處分資產(不含進銷貨),除依規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十以上或新台幣叁億元以上者,應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關 係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 二、評估及作業程序

關係人交易

本公司向關係人取得或處分不動產不論金額大小或不動產以外之其他資 產達前項重大性標準時,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交 董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第四項第(一)款及(四)款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之

必要性及資金運用之合理性。

(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、授權額度及層級

本公司與持股100%子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,單項金 額在新台幣伍仟萬元(含)以下者,由董事會授權董事長先行決行,並於事 後提報最近期董事會追認。

• 四、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性: 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
  • 1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第四項第(一)款及第(二)款規定 評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第四項第(一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低時,應依本條第四項第(五)款規定辦理。但如因 下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者,不在此限:
  • 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者 $\mathcal{L}$
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
  • 1. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第四項第(一)、(二)款規定

評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公 積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得 動用該特別盈餘公積。

• 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。
• 1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 1. 應將前2點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第四項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 1. 與關係人簽訂合建契約、或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者,亦應依本條第四項第(五)款規定辦理。
• 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
• 一、價格決定方式及參考依據

取得或處分會員證或無形資產,應考量該項資產未來可能產生效益、市場 公平價值,必要時並參考專家意見,與交易相對人議定之。

二、委請專家出具意見

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、授權額度及層級 本公司取得或處分會員證或無形資產,其交易金額在新台幣貳仟萬元以上 者,須報經董事會核定通過;交易金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者,由 董事會授權董事長決行之。
• 四、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由 董事會或董事長指定之執行單位或使用部門負責執行。

• 第十一條之一 交易金額計算
• 取得或處分第八條、第九條、第十條、第十一條之資產,其交易金額之計算 應依本處理程序第十五條第一項第六款規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第十二條 取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。 取得或處分衍生性商品之評估及作業程序

第十三條

• 一、交易原則與方針
• (一)交易種類
  • 1. 本公司得從事之衍生性商品係指第四條第一項所稱之契約。
  • 1. 本條所稱「以交易為目的」者,係指持有或發行衍生性商品目的在 賺取商品交易差價者, 包括以公平價值衡量並認列當期損益之交易 活動;「非以交易為目的」者,則指因前述以外目的而從事交易活動 者。
• (二)經營或避險策略
  • 1. 「以交易為目的」者:經營策略以靈活、機動為原則。
  • 2.「非以交易為目的」者:避險策略以穩健、保守為原則。
• (三)權責劃分
  • 1. 交易契約及相關文件之簽訂:由董事長或其指定之人代表公司簽 署。
  • 1. 交易之執行與損益評估:
  • (1)商品種類與原物料有關者,由採購處負責;運費相關者,由業 務處負責;金融相關者,由財務處負責。
  • (2)帳戶開立、交易、確認、交割:由各相關部門負責主管決定授 權。
  • (3)交易單、請款單、收入繳存單之製作由交易員,覆核由各級權 青主管,並分送財務處、會計處、稽核處。
  • (4)損益評估由各相關部門之專任人員為之,評估報表應送稽核部 門主管。
  • 1. 會計:由會計處依據各項單據製作傳票入帳,並按會計週期完成相 關會計報表。
  • 1. 稽核:由稽核處依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。
  • 1. 法務:由法律專員以上層級負責交易契約之審核。
  • 1. 除另有規定外,本公司從事衍生性商品交易之執行層級為經理級以 上或其指定人員。
• (四)績效評估
  • 以年終淨損益為績效評估基準
• (五)契約總額及授權
  • 1. 「以交易為目的」者:所有標的任一時點之契約總額不得超過本公 司前一年度淨值之五十%,在淨值之五%以下者,授權各相關部門 負責主管決定,並於交易後提報最近之董事會核備,超過淨值之五 %者,須提請董事會通過後始得為之。
  • 2.「非以交易為目的」者:以持有及預期交易之資產或負債為其上限, 由各相關部門主管負責及規劃提案,經總經理提報董事會核准後始 得為之。

• (六)損失上限

  • 1. 「以交易為目的」者:不以個別契約訂定損失上限,而以相同標的 契約為準,依不同工具各別訂定其全部契約損失上限: (1)遠期契約或期貨:平均成本之五%。

• (2)選擇權:本公司為買方,所付之價格上限為契約總額之十%; 本公司為賣方,所收取價格外,另加契約總額之十%為上限。

• (3)交換及其他組合式工具:損失金額不得超過契約總額之五%。
• 1. 「非以交易為目的」者:因其損益與被避險部位之損益相互沖抵, 故不另設損失上限;然必須符合本條第一項第五款之約束。
• 二、風險管理措施:
• (一)交易對手之信用風險:交易對手須為信用評等良好之金融機構或廠 商。
• (二)價格反轉之市場風險:依本條第一項第 (六)款之規定。
• (三)商品之市場流動性風險:任何商品必須在市場上同時有二家以上金 融機構或廠商作雙向報價者,方得從事交易。
• (四)現金流量風險:所承作金融商品,將定期揭露其公平市價,以求允 當表達該金融商品預期產生之現金流量。
• (五) 內部作業風險:依本條第一項第 (三) 款之規定。
• (六)合約及相關文件簽訂之法律風險:須經法制室出具專業意見
• (七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• (八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (九)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會 授權之高階主管人員。
• 三、內部稽核制度
• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性 ,並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大 違規情事,應以書面通知各監察人。
• 四、定期評估方式及異常情形處理
• (一)董事會應指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。
• (二)董事會應指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)稽核部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實 依本條所訂處理程序辦理,並監督交易及損益情形,發現有異常情 事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,並以書面通 知各監察人,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示 意見。
• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿,就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依第二項第(九)款及本項第(二)、 (三)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序 第十四條
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見

,報經董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一之 股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決 議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
• (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東 會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召 開董事會。
• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對 外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則;參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 换股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於 契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下:
  • 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 卷。
  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • 1. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
  • 1. 参與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
  • 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  • 1. 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列 事項。

  • 1. 違約之處理。
  • 1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
  • 1. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。
• 1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 1. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 1. 計書逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時︰參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或 法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六)参與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、 第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司家數異動之規定辦理。
• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核
• 1. 人員基本資料:

包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照 號碼)。

• 1. 重要事項日期: 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。
• 1. 重要書件及議事錄: 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。
• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應於董事會決議通過之日起二日内,將並依本條第二項第 (七)款第1、2目資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備 杳。
• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議,並依本條第二項第(七)、(八)款規定辦理。
• 第十五條 資訊公開揭露程序
• 一、應公告申報項目及公告申報標準
  • (一)向關係人取得或處分不動產不論金額大小、或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在 此限。
  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,

其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限:

• 1. 買賣公債。
• 1. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有僧證券買賣。
• 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
• 1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)前述交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
• 1. 每筆交易金額。
• 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動 產之金額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入申報網 站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告 、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另 有規定者外,至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:

  • 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

四、公告格式

有關資產取得或處分應行公告之格式及內容應依主管機關之規定辦理。

• 本公司之子公司應依下列規定辦理 第十六條
• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序,,經子公司董事會通過後,提報該子公司股東會 同意,修正時亦同。
• 二、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者,母公司應代該子公司

辦理公告申報事官。

• 三、前款子公司應公告申報標準中有關達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定,係以本公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十六條之 本處理程序有關總資產百分之十規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體財務報告中之總資產金額計算。
• 第十七條 뷂 則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理 規章提報考核,依其情節輕重處罰。

第十八條 曾施與修訂

本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,並應將董事異議資料送各監察人。 公司依法已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。

公司依法設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

本處理程序中有關獨立董事及審計委員會之規範,自本公司設置後施行。

第十九條 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

第二十條

附 則 本處理程序經中華民國九十二年六月十八日股東會同意。 第一次修正於中華民國九十三年四月二十九日。 第二次修正於中華民國九十五年三月二十一日經董事會決議通過及中華民國 九十五年六月十四日經股東會決議通過後實施。 第三次修正於中華民國九十六年四月四日經董事會決議通過及中華民國九十 六年六月二十八日經股東會決議通過後實施。 第四次修正於中華民國九十七年五月八日經董事會決議通過及中華民國九十七 年六月二十四日經股東會決議通過後實施。 第五次修正於中華民國一0一年六月二十二日股東會。 第六次修正於中華民國一0三年六月十六日股東會決議通過。 第七次修正於中華民國一0六年六月十四日股東會決議通過。

中國航運股份有限公司

資金貸與他人作業程序

102/6/24 股東會通過修訂

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循,特訂立本程序。

• 貳、內容
• 第一條 貸與對象:

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第二條 資金貸與他人之原因及必要性:

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第三條第二項之 規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限;

• 一、本公司持股達百分之八十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。
• 二、他公司或行號因購料或營業週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• 第三條 資金管與總額及個別對象之限額:
• 一、本公司資金管與總額不得超過本公司淨值百分之四十。
• 二、資金管與個別對象之限額如下:
  • 1. 屬於業務往來性質之資金貸與, 個別貸放金額不得超過資金貸與時之前一 年度業務往來金額(所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者),總貸放金額以本公司淨值百分之四十為限。
  • 1. 屬於短期融通性質之資金貸與, 個別貸放金額不得超過本公司淨值百分之 四十,總貸放金額以本公司淨值百分之四十為限。
• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金管與, 不受貸與企業淨值百分之四十之限制,且不受一年之限制,惟其資金貸與各 公司之限額以及貸與總額之限額,不得超過貸出公司淨值之百分之百。國外 子公司間之資金貸與期限依據子公司的作業程序辦理。
• 第四條 貸與作業程序:
• 一、徵信

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料, 向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少應包括:

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況,衡量資金貸與金額是否必須。
• (三)累積資金管與金額是否仍在限額以內。
• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。
• 二、保全

本公司辦理資金貸與事項時,除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之子公司外,應向借款人取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為 保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵信報告辦理;以公司 為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,提董事會決議,並得授 權董事長對同一貸與對象依據董事會決議之一定額度在一年內分次撥貸或 循環動用,但此額度不得超過本公司淨值百分之十。開董事會時應充分考量 各獨立董事之意見,將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。

• 第五條 貸與期限及計息方式:
• 一、有短期融通資金之必要者,每筆資金貸與期限不得超過一年。
• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意 後,依實際狀況需要予以調整。
• 第六條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變 化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金 一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如有發生逾期且經催討仍無法收回 債權時,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
• 第七條 內部控制:
• 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 二、本公司稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作 成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。本公司經理 人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時,應遵循本作業程序之規定,如有 違反情事,依據人事部門工作規章之懲處方式辦理。
• 三、本公司因情事變更,致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時,應訂定改 善計劃,將相關改善計劃送各監察人,並依計畫時程完成改善。

第八條 公告申報:

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金管與餘額。
• 二、本公司資金管與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申 報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第一款及第二款第三 目應公告申報之事項,應由本公司為之。

• 叁、其他事項
• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命該子公司依規定訂定資 金管與他 人作業程序,並應依所訂作業程序辦理。
  • 本公司之子公司擬將資金貸與他人時,須經該子公司之董事會決議通過。
  • 本公司之子公司辦理資金貸與他人時,除定期提供相關資料予本公司查核外,有新 增貸與事項時,應即刻通知本公司。
• 二、本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳,且 於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序, 出具允當之查核報告。
• 三、本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

肆、生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論,修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

中國航運股份有限公司

背書保證作業處理程序

102.6.24 股東會通過修訂

• 第一 條:本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。
• 第二條:本辦法之適用範圍
• 一、融資背書保證:
  • (一)客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證︰係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
• 第三條:背書保證之對象

本公司除基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外,得背書保證 之對象僅限於下列公司:

• 一、有業務往來之公司。
• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證, 但應先提本公司董事會決議後始得辦理,且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 第一項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 音。

所稱子公司及母公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財 務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

• 第 四 條:背書保證之額度
• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之一百五十,其中對單一企業 之背書保證限額:(1)本公司直接持有普通股股權百分之百之被投資子公司不 得超過淨值百分之一百五十。(2)本公司直接持有普通股股權超過百分之八十 之被投資子公司以不超過淨值百分之三十為限,其餘不得超過淨值百分之十。
• 二、本公司及所有子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業得為背書保證之 金額均不得超過本公司淨值百分之一百五十。 當所訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者,並應於 股東會說明其必要性及合理性。

淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背 書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。
• 第五條:決策及授權層級
• 一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣壹億元之限額內依本作 業辦法有關之規定先予決行,事後再報經董事會追認之,並將辦理情形有關 事項,報請股東會備杳。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保,並修正背書保證作業辦法,報經股東會追認之;股東會不 同意時,應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
• 已設立獨立董事於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第六條:背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務 部提出申請,財務部應對被背書保證公司作徵信調查,評估其風險性並備有 評估紀錄,經審查通過後呈總經理及董事長核示,必要時應取得擔保品。
• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估事項應包括: (一)背書保證之必要性及合理性。
  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
  • (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來金額 是否在限額以內。
  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
• 三、財務部應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以 供會計師採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
• 五、本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背 書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限 內全部消除,將相關改善計劃送各監察人,並報告於董事會。
• 第七條:背書保證註銷
• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時,被背書保證 公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印 章後退回,申請函文則留存備查,。
• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少背書保證之金額。
• 第 八 條:內部控制
• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 二、本公司經理人及主辦人員從事背書保證相關事宜時,應遵循本作業程序之規 定,如有違反情事,依據人事部門工作規章之懲處方式辦理。

• 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一的子公司背書保證時,應加 強風險控管並按月檢核其財務報表,作成書面紀錄,若有異常,應即向監察 人報告。

• 第九條:印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管,並按規定程序用印及簽發票據,且該印鑑保管人員任 免或異動時,應報經董事會同意。
• 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之 人答署。
• 第 十 條:公告申報程序
• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外,背書 保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:
• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之 事項,應由本公司為之。

• 第十一條:本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時,本公司應命該子公司依規定訂定背 書保證作業程序,並應依所訂作業程序辦理。 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證前,須經該子公司之董事會決議後辦理。 本公司之子公司為他人背書保證時,除定期提供相關資料予本公司查核外,有新 增背書保證事項時,應即刻通知本公司。
• 第十二條:本施行辦法未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第十三條:本作業辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見 ,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附錄七

中國航運股份有限公司 董事、監察人持股情形

一、本公司實收資本額 1,974,845,930元,已發行股數計197,484,593股。

• 二、依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定, 本公司全體董事持有之股份總額不得少於11,849,075股,全體監察人持有之股份總額 不得少於1,184,907股。
• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下:

職 稱	名 姓	持有股數	代表法人
董事長	周慕豪	41, 881, 297
副董事長	彭士孝	41, 881, 297
董事	彭蔭剛	41, 881, 297	航偉投資控股股份有限公司
董事	洪順地	41, 881, 297
董事	朱天翎	41, 881, 297
獨立董事	趙國樑	$\bf{0}$
獨立董事	賴世聲	$\boldsymbol{0}$
體 全	董 事 計 合	41, 881, 297

職 稱	姓 名	持有股數	代表法人
監察人	唐曉東	770
監察人	張大方	770	晶茂管理顧問有限公司
	全體監察人合計	770