CMT — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

中國航運股份有限公司一Ｏ五年度股東常會會議記錄

時 間：中華民國一Ｏ五年六月二十八日﹝星期二﹞上午九時

• 地 點：台北市忠孝東路一段12號(台北市喜來登大飯店B2)

• 出席人數：出席股東及股東代理人代表股份總數212,365,032股，佔發行股數

• 256,473,497股之82.8％。

• 列 席：安侯建業聯合會計師事務所顏幸福會計師

• 沈慧雅律師事務所沈慧雅律師

主 席：周副董事長慕豪(代理) 記 錄：葉曼虹

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出席董事：周慕豪、洪順地、彭士孝、楊克禮

出席監察人：陳朝宗

壹、宣佈開會： （宣佈開會）

貳、主席致詞： （略）

參、討論事項：

案 由：公司章程部分條文修正案，提請 公決。

說 明：

1. 為因應104年5月20日公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條，刪除員工分紅 之規定，盈餘分配表不得再有員工紅利及董監事酬勞之項目，但應於章程訂明以當年度 獲利狀況分派員工酬勞，故本公司章程應修正第26條及第28條並增訂第26條之1。

2. 依據航業法第8條及交通部航港局之規定，因本公司已無本國籍自有船舶，公司章程第 二條所營事業之「G301011船舶運送業」應予刪除。

3. 檢附公司章程部分條文修正對照表，(詳附件)。

4. 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：212,364,314權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數211,448,998權 (含電子投票10,862,561權)	99.57％
反對權數86,208權 (含電子投票86,208權)	0.04％
無效權數 0 權	0％
反對與未投票權數829,108權 (含電子投票806,674權)	0.39％

本案照原案表決通過

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肆、報告事項

• 一、本公司一Ｏ四年度營業報告書(詳附件)

• 二、監察人審查一Ｏ四年度營業決算表冊報告。（詳附件）

• 三、發行105年度第一次及第二次有擔保普通公司債報告。（詳見一Ｏ五年度股東常會議事手冊）

• 四、本公司背書保證情形：截至104年12月底止，本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為新 台幣9,254,671千元。

• 五、本公司104年度員工酬勞及董監事酬勞依據公司章程所訂比率，提撥員工酬勞及董監事酬勞 各為新台幣3,799,960元，全數以現金發放。

伍、承認事項

第一案 董事會提

案 由：承認104年度營業決算表冊。

• 說 明：一、本公司104年度財務報表經董事會決議通過，並委請安侯建業聯合會計師事務所查 核簽證竣事，依公司法連同營業報告書送請監察人審查，認無不合之處，有關資 料(詳附件。

二、提請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：212,364,314權

	表決結果	占出席股東表決權數％
	贊成權數211,482,080權 (含電子投票10,875,643權)	99.58％
	反對權數71,124權 (含電子投票71,124權)	0.04％
	無效權數 0 權	0％
	反對與未投票權數811,110權 (含電子投票808,676權)	0.38％
	本案照原案表決通過

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第二案 董事會提

案 由：承認104年度盈餘分配案。

說 明：一、本公司104年度決算稅後盈餘為新台幣332,786,545元，依公司章程之股利政策，

擬具104年度盈餘分配表如下：	擬具104年度盈餘分配表如下：
中國航運股份有限公司 盈餘分配表 民國104年度 單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	5,730,436,059
加 ：退休金精算損益及長投影響數	1,866,510
加 ：本期稅後淨利	332,786,545
(減)：提列10%法定公積	(33,278,655)
可供分配盈餘	6,031,810,459
分配項目：
股東現金股利 (每股0.2元)	(51,294,699)
期末未分配盈餘	5,980,515,760
註：1. 本次盈餘分派優先分配104年度盈餘。 2.本次現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入。
董事長： 經理人： 會計主管：

二、提請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：212,364,314權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數211,452,936權 (含電子投票10,846,499權)	99.57％
反對權數100,267權 (含電子投票100,267權)	0.05％
無效權數 0 權	0％
反對與未投票權數811,111權 (含電子投票808,677權)	0.38％

本案照原案表決通過

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伍、討論及選舉事項

第一案 董事會提 案 由：辦理現金減資案。

• 說 明：一、為提升股東權益報酬率，本公司擬辦理現金減資退還股東股款。

• 二、本次現金減資金額為新台幣589,889,040元，以目前實收資本額新台幣 2,564,734,970元，發行股數256,473,497股為計算基礎，現金減資比率約為23%， 每壹股退還新台幣2.3元。依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分 別記算，每仟股約換發770股(即每仟股約減少230股)，總計銷除股份58,988,904 股，減資後實收資本額為新台幣1,974,845,930元，分為197,484,593股，每股面 額10元。

• 三、減資後不滿壹股之畸零股，按面額計算至元為止。所有不滿壹股之畸零股授權董 事長洽特定人按面額認購之。

• 四、本次減資換發之股份，採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。

• 五、本案經股東會決議通過及主管機關核准後，授權董事會另訂換發股票作業計劃、 減資換發股票基準日及新股上市等相關事宜。

(股東之提問及發言內容暨公司之答覆略)

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：212,364,314權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數211,446,743權 (含電子投票10,860,306權)	99.57％
反對權數106,481權 (含電子投票86,481權)	0.05％
無效權數 0 權	0％
反對與未投票權數811,090權 (含電子投票808,656權)	0.38％

本案照原案表決通過

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第二案 董事會提 案 由：選舉第15屆董事(含二名獨立董事)及監察人案。

• 說 明：一、本公司第14屆董事、監察人任期三年，於今年(105年)6月30日任期屆滿。

• 二、依據本公司章程規定，擬選出第15屆董事七人(含二名獨立董事)、監察人二人， 第15屆董監事任期自民國105年7月1日起至108年6月30日止。

• 三、本公司章程規定，獨立董事選舉應採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人 名單中選任之。獨立董事候選人名單及其資料如下，業經105年05月11日董事會審 查通過。

• 四、本公司董事及監察人選舉辦法請參閱(請參閱一Ｏ五年股東常會議事手冊)，敬請 改選。

選舉結果：董事及監察人當選名單及當選權數如下。 當選董事名單如下表：

戶 號	姓 名	當選權數	代表法人名稱
12770	周 慕 豪	207,308,693權	航偉投資控股股份有限公司
12770	彭士孝	204,208,693權	航偉投資控股股份有限公司
12770	彭 蔭 剛	203,578,437權	航偉投資控股股份有限公司
12770	洪順地	200,108,900權	航偉投資控股股份有限公司
12770	楊 克 禮	200,008,900權	航偉投資控股股份有限公司

當選獨立董事名單如下表：

姓 名	當選權數
趙 國 樑	200,967,611權
賴世聲	200,248,677權

當選監察人名單如下表：

戶 號	姓 名	當選權數	代表法人名稱
93146	唐 曉 東	200,608,458權	晶茂管理顧問有限公司
93146	陳 朝 宗	200,548,416權	晶茂管理顧問有限公司

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案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

說 明：

• 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、本次改選後，若新任董事(含獨立董事)及其代表人有為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為時，提請股東會許可解除其競業禁止之限制。

• 三、對股東會說明其行為之內容，擬依股東會選舉結果當場補充說明。

除原提案說明外，依選舉結果另補充說明解除競業禁止之董事名單如下 :

新任董事	說 明
洪順地	擔任「環能海運股份有限公司」之董事職務，此公司與本公司經營同類 業務，請解除其競業禁止之限制。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：212,365,032權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數202,405,728權 (含電子投票1,827,291權)	95.31％
反對權數3,503,229權 (含電子投票3,503,229權)	1.65％
無效權數 0 權	0％
反對與未投票權數6,456,075權 (含電子投票6,424,923權)	3.04％

本案照原案表決通過

： 臨時動議

(股東之提問及發言內容暨公司之答覆略)

主席徵詢全體出席股東後宣佈散會

散會(上午十時整)

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公司章程部分條文修正對照表

中國航運 股份 有 限公 司

條文	現行條文	105年股東會修正條文	修正說明
第二條	本公司所營事業如左： G101081汽車貨櫃貨運業。 G501020民用航空總代理業。 G801010倉儲業務 IZ06010理貨包裝業。 JA01010汽車修理業。 JA02990其他修理業。 CD01990其他運輸工具及其零件製 造業。 G401011船務代理業。 F112010汽油、柴油批發業。 G301011船舶運送業。 I101120 造船顧問業。 ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	本公司所營事業如左： G101081汽車貨櫃貨運業。 G501020民用航空總代理業。 G801010倉儲業務。 IZ06010理貨包裝業。 JA01010汽車修理業。 JA02990其他修理業。 CD01990其他運輸工具及其零件製 造業。 G401011船務代理業。 F112010汽油、柴油批發業。 I101120 造船顧問業。 ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。	依據航業法及 交通部航港局 航北字第 1050050422號 函辦理。刪除 G301011船舶 運送業。
第廿六條	本公司所處產業環境多變，企業生 命週期尚屬穩定，考量本公司未來 資金需求及長期財務規劃，並滿足 對現金流入之需求，訂定本股利政 策。 一、股利發放條件時機及種類 本公司每年決算後如有盈餘，除 依法繳納營利事業所得稅及彌補 以往年度虧損外，應先提撥百分 之十法定盈餘公積及就當年度發 生之股東權益減項金額或迴轉， 提列特別盈餘公積，如尚有餘 額，再分派如下： (一)員工紅利千分之五至百分之 二。 (二)董監酬勞百分之二為上限。 (三)扣除前二項後之餘額，加計 上一年度累積未分配盈餘， 由董事會擬具分配案，提請 股東會決議後辦理之。 二、股利發放方式與種類 本公司股利發放方式採盈餘轉 增資及現金股利。其中現金股 利不得低於發放股利總數百分 之十，依現金股利每股若低於 0.1元則不予發放，改以股票股 利發放。 如有前一年度累積或當年度發 生但當年度稅後盈餘不足提列	公司年度如有獲利，應提撥 千分之五至百分之二為員工酬勞， 及最多百分之二為董監事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。 員工酬勞及董監事酬勞之計算基 礎，依稅前淨利(不含員工酬勞及董 監事酬勞)之金額計算之。 員工酬勞以股票或現金為之，應由 董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。	依據104年5月 20日公布修正 公司法第235條 及增訂第235條 之1規定辦理。

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	之股東權益減項，應依序自前一 年度累積未分配盈餘提列相同 數額之特別盈餘公積，並於提撥 供分派前先行扣除。
第廿六條 之一		本公司每年決算後如有盈餘，應依 下列順序為之： 一、提繳稅款 二、彌補累積虧損 三、提列百分之十為法定盈餘公積 四、提列或迴轉特別盈餘公積 五、扣除前四項後，如尚有盈餘， 加計期初未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東 會決議分派之。 本公司股利分派方式採盈餘轉增 資及現金股利，其中現金股利不得 低於發放股利總數百分之十。	本條新增
第廿八條	略	略 第四十二次修正於民國一Ｏ五年 六月二十八日。	增列本次修正 日期

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104年度營業報告書

本公司104年度(2015)之合併營業收入為新台幣33億6仟1佰萬元，較103年度(2014)略減 3.7%；營業淨利為5億9仟萬元，較103年度增加5.5%；104年度(2015)合併營業外收支淨損為1 億7仟萬元；全年度營運結果為稅後獲利3億3仟2佰萬元，與103年度相當，EPS為1.30元。

104年度對海運業而言，因中國經濟放緩增長無望且為改善環境降低燃煤發電比例，導致 煤炭進口量大幅衰減30%，礦砂(天津港到岸價)由每噸65美元劇跌至約38美元，雖然鐵礦砂進 口量仍有小幅成長，但因鋼價也是一路走跌，造成無利可圖，對大宗原物料需求不振，再加上 巴西礦商為配合其自有的40萬噸級船隊之運務，第四季幾無由巴西出口現貨市場之需求，運費 更是一落千丈，以往的傳統旺季卻是最低迷的一季，每日租金收益不敷成本，全年平均每日租 金約為US$7,500，僅為103年度之55%，導致不少世界知名散裝海運公司宣告破產重整，所幸本 公司船隊在去年全數出租予信譽卓著之租家，因此並未受到影響。本公司旗下內陸運輸與貨櫃 物流等事業體也以提升服務品質 及 樽節各類支出，因應從業人員加薪及各種其它上揚的成本。 本公司各營業單位也因應情勢，採取適當措施，詳如以下說明：

一、海運

2016伊始運費市場並未走出去年第四季的低迷，仍在低檔遊走，唯全球船東已加速老舊 船舶的拆解與部份船舶的停航，雖新造船交付數量依然與去年相似，噸位的供給不再增長可 期，本公司會繼續以保守的策略因應低迷的市場。輔以中國一帶一路刺激經濟政策奏效以及 歐盟啟動貨幣寬鬆手段，希望帶動世界經濟好轉，產生新一輪的需求。

本公司海岬型船會因應市場及生產狀況於今明兩年陸續交付營運。

二、陸運

全球經濟飽受通縮之苦，台灣貿易量驟減更增加貨櫃運輸調度困難，強化同業合作加 強營運管理因應，以降低空放趟數。本公司貨櫃車隊已配合政府環保五期排放規定，增購新 車，並順應新的勞動趨勢，改善調整管理制度注重道路安全。

三、物流場站

本公司已增購機具改善效能，提升進出口通關效率，秉持高品質服務及客戶滿意度的經 營理念，利用地理位置優勢及外倉物流專業，加強業務拓展為公司帶來更多商機。

本公司仍將一本初衷秉持穩健原則，強化人員、船舶及車輛的安全管理並控制成本，以提 升營運績效並照顧員工善盡企業社會責任。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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監察人104年度查核報告書

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司104年度個體財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所王怡 文會計師及顏幸福會計師共同查核竣事，復經本監察人對於前述財務報表及合併財務報表，連 同營業報告書及盈餘分配表予以審查，認為尚無不合，爰依公司法第219條規定備具報告書，敬 請 鑒核。

此致

中國航運股份有限公司105年股東常會

監察人：陳 朝 宗

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中 華 民 國 1 0 5 年 4 月 8 日

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