CMT — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

股票代碼:2612

中国航運股份有限公司 Chinese Maritime Transport Ltd.

105年股東常會

議事手冊

華 民

中

國 1 0 5 年 6 月 2 8 日

	開會程序……………………………………………………………………1
	開會議程………………………………………………………………………………………………
討	論 事 項 …………………………………………………………………………………………
	報 告 事 項 ……………………………………………………………………………4
	承 認 事 項 ……………………………………………………………………………6
	討論及選舉事項 ····································
	臨時動議………………………………………………………………………………………………
附	件:
	一、公司章程部分條文修正對照表 ……………………………………………………… 9
	二、104年度營業報告書 …………………………………………………………………11
	三、監察人104年度查核報告書 ……………………………………………………… 12
	四、104年度會計師查核報告書暨合併財務報表 ……………………………………… 13
	五、104年度會計師查核報告書暨個體財務報表 ………………………………………19

$\mathbb{H}$ 錄:

一、股東會議事規則 ……………………………………………………………………… 25
二、公司章程(修正前)……………………………………………………………… 27
三、董事及監察人選舉辦法 ………………………………………………………………………………………………
四、全體董事、監察人最低應持有股數及持股情形 ………………………………… 33

中國航運股份有限公司 105年股東常會程序

一、宣佈開會

• 二、主席致詞
• 三、討論事項
• 四、報告事項
• 五、承認事項
• 六、討論及選舉事項
• 七、臨時動議
• 八、散會

中國航運股份有限公司 105年股東常會開會議程

• 時 間:中華民國105年6月28日(星期二)上午9時
• 點:台北市忠孝東路一段12號 (台北喜來登大飯店B2喜廳) $H¹$

開會程序:

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、討論事項

(一) 公司章程部分條文修正案

• 四、報告事項
• (一) 104年度營業報告書
• (二) 監察人查核104年度決算表冊報告
• (三) 發行有擔保普通公司債報告
• (四) 背書保證情形報告
• (五) 104年度員工酬勞及董監事酬勞報告
• 五、承認事項
• (一) 承認104年度營業決算表冊
• (二) 承認104年度盈餘分配案
• 六、討論及選舉事項
• (一) 辨理現金減資案
• (二) 選舉第15屆董事(含二名獨立董事)及監察人案
• (三) 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
• 七、臨時動議
• 八、散會

討論事項

董事會提

案 由:公司章程部分條文修正案,提請公決。

• 說 明:一、為因應104年5月20日公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條,刪除員 工分紅之規定,盈餘分配表不得再有員工紅利及董監事酬勞之項目,但應於章 程訂明以當年度獲利狀況分派員工酬勞,故本公司章程應修正第26條及第28條 並增訂第26條之1。
• 二、依據航業法第8條及交通部航港局之規定,因本公司已無本國籍自有船舶,公 司章程第二條所營事業之「G301011船舶運送業」應予刪除。

三、檢附公司章程部分條文修正對照表,請參閱附件一(第9-10頁)。

決 議:

報告事項

一、104年度營業報告書,報請 鑒核。

104年度營業報告書請參閱附件二(第11頁)

二、監察人查核104年度決算表冊報告

監察人104年度查核報告書請參閱附件三(第12頁)

• 三、發行有擔保普通公司債報告
• 說明:本公司經董事會決議通過發行105年度第一次有擔保普通公司債新台幣 9億元整 及105年度第二次有擔保普通公司債新台幣 14億元整,合計23億元整。全案經財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於民國105年3月7日核准申報生效,民國105年 3月16日發行並於同日開始櫃檯買賣。本公司債相關事項如下:
  • (一) 105年度第一次有擔保普通公司債:
  • 1. 發行金額、期間及債券每張面額;本公司債發行金額為新台幣9億元 整,發行期間為5年期,至民國110年3月16日到期,債券每張面額均為新 台幣100萬元。
  • 1. 本公司債之利率:票面年利率0.88%。
  • 1. 償還期限:自發行日起屆滿5年到期一次還本。
  • 1. 公司債資金運用計劃:償還銀行借款,預計105年第二季完成。
  • 1. 擔保機構:臺灣銀行股份有限公司。
  • 1. 債券形式:採無實體發行。
  • (二) 105年度第二次有擔保普通公司債:
  • 1. 發行金額、期間及債券每張面額;本公司債發行金額為新台幣14億元 整,發行期間為5年期,至民國110年3月16日到期,債券每張面額均為新 台幣100萬元。
  • 1. 本公司債之利率:票面年利率1.00%。
  • 1. 償還期限:自發行日起屆滿5年到期一次還本。
  • 1. 公司債資金運用計劃:償還銀行借款及前次發行之公司債,預計完成日 期分別為105年第二季及106年第二季。
  • 1. 擔保機構:兆豐國際商業銀行股份有限公司。
  • 1. 債券形式:採無實體發行。

四、背書保證情形報告

說明︰截至104年12月底止,本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為新台幣 9,254,671千元。

五、104年度員工酬勞及董監事酬勞報告

說明︰本公司104年度員工酬勞及董監事酬勞依據公司章程所訂比率,提撥員工酬勞及 董監事酬勞各為新台幣3,799,960元,全數以現金發放。

承認事項

第一案

董事會提

董事會提

案 由:承認104年度營業決算表冊。

說 明:一、本公司104年度財務報表經董事會決議通過,並委請安侯建業聯合會計師事務 所查核簽證竣事,依公司法連同營業報告書送請監察人審查,認無不合之處, 有關資料如附件四及附件五(第13頁至第24頁)。

二、提請 承認。

決議:

第二案

案 由:承認104年度盈餘分配案。

說 明:一、本公司104年度決算稅後盈餘為新台幣332,786,545元,依公司章程之股利政 策,擬具104年度盈餘分配表如下;

中國航運股份有限公司 盘除分配表 民国104年度
	單位:新台幣元
項 目	全 額
期初未分配盈餘	5,730,436,059
加 :退休金精算損益及長投影響數	1,866,510
加 :本期稅後淨利	332, 786, 545
(減):提列10%法定公積	(33, 278, 655)
可供分配盈餘	6, 031, 810, 459
分配項目:
股東現金股利(每股0.2元)	(51, 294, 699)
期末未分配盈餘	5, 980, 515, 760
註:1. 本次盈餘分派優先分配104年度盈餘。 2. 本次現金股利分配計算至元為止,元以下四捨五入。
董事長: 經理人:	會計主管:
、提請 承認。

決 議:

董事會提

第一案

案 由:辦理現金減資案。

• 說 明:一、為提升股東權益報酬率,本公司擬辦理現金減資退還股東股款。
• 二、本次現金減資金額為新台幣589,889,040元,以目前實收資本額新台幣 2.564.734.970元,發行股數256.473.497股為計算基礎,現金減資比率約為 23%,每壹股退還新台幣2.3元。依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持 有股份分別記算,每仟股約換發770股(即每仟股約減少230股),總計銷除股份 58.988.904股,減資後實收資本額為新台幣1,974,845,930元,分為 197,484,593股,每股面額10元。
• 三、減資後不滿壹股之畸零股,按面額計算至元為止。所有不滿壹股之畸零股授權 董事長洽特定人按面額認購之。
• 四、本次減資換發之股份,採無實體發行,其權利義務與原發行股份相同。
• 五、本案經股東會決議通過及主管機關核准後,授權董事會另訂換發股票作業計 劃、減資換發股票基準日及新股上市等相關事宜。

決 議:

第二案

董事會提

案 由:選舉第15屆董事(含二名獨立董事)及監察人案。

• 說 明:一、本公司第14屆董事、監察人任期三年,於今年(105年)6月30日任期屆滿。
• 二、依據本公司章程規定,擬選出第15屆董事七人(含二名獨立董事)、監察人二 人,第15屆董監事任期自民國105年7月1日起至108年6月30日止。
• 三、本公司章程規定,獨立董事選舉應採候選人提名制度,股東應就獨立董事候選 人名單中選任之。獨立董事候選人名單及其資料如次頁所示,業經105年5月11 日董事會審查通過。

四、本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附錄三(第31頁),敬請 選舉。 選舉結果:

持有太公司已發行股份總數百分之一以上之股東提名獨立董事候選人名單

	;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;	$ -$
姓 名	持有股數	主要學(經)歷
趙國樑	$\bf{0}$	麻省理工學院航運與造船學系碩士
		麻省理工學院海洋工程學系學士
		中國驗船中心 董事長
		中鋼運通股份有限公司 董事長
		中鋼運通股份有限公司 總經理
		香港首長國際集團 董事
		香港首長航運 總經理
		中國航運公司 資深副總
		香港金山航運
賴世聲	$\theta$	麻省理工學院土木工程博士
		麻省理工學院土木工程碩士
		國立成功大學土木工程學士
		萬華企業股份有限公司 董事
		理成營造集團資深顧問
		理成營造集團營運長
		台北市政府捷運工程局局長
		國立台灣科技大學營建工程技術系教授

第三案

董事會提

案 由:解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明:一、依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
• 二、本次改選後,若新任董事(含獨立董事)及其代表人有為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為時,提請股東會許可解除其競業禁止之限制。

三、對股東會說明其行為之內容,擬依股東會選舉結果當場補充說明。 決 議:

臨時動議:

散會

附件一 公司章程部分條文修正對照表

中國航運股份有限公司

公司章程部分條文修正對照表

條文	現行條文	105年股東會修正條文	修正說明
第二條	本公司所營事業如左: G101081汽車貨櫃貨運業。 G501020民用航空總代理業。 G801010倉儲業務 IZ06010理貨包裝業。 JA01010汽車修理業。 JA02990其他修理業。 CD01990其他運輸工具及其零件製 造業。 G401011船務代理業。 F112010汽油、柴油批發業。 G301011船舶運送業。 I101120 造船顧問業。 ZZ99999除許可業務外,得經營法 令非禁止或限制之業務。	本公司所營事業如左: G101081汽車貨櫃貨運業。 G501020民用航空總代理業。 G801010倉儲業務。 IZ06010理貨包裝業。 JA01010汽車修理業。 JA02990其他修理業。 CD01990其他運輸工具及其零件製 造業。 G401011船務代理業。 F112010汽油、柴油批發業。 1101120 造船顧問業。 ZZ99999除許可業務外,得經營法 令非禁止或限制之業務。	依據航業法及 交通部航港局 航北字第 1050050422號 函辦理。刪除 G301011船舶 運送業。
第廿六條	本公司所處產業環境多變,企業生 命週期尚屬穩定,考量本公司未來 資金需求及長期財務規劃,並滿足 對現金流入之需求,訂定本股利政 策。 一、股利發放條件時機及種類 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法缴納營利事業所得稅及 彌補以往年度虧損外,應先提 撥百分之十法定盈餘公積及就 當年度發生之股東權益減項金 額或迴轉,提列特別盈餘公 積,如尚有餘額,再分派如 ጉ ፡ (一)員工紅利千分之五至百 分之二。 (二)董監酬勞百分之二為上 限。 (三)扣除前二項後之餘額, 加計上一年度累積未分 配盈餘,由董事會擬具 分配案,提請股東會決 議後辦理之。 二、股利發放方式與種類 本公司股利發放方式採盈餘轉 增資及現金股利。其中現金股 利不得低於發放股利總數百分	公司年度如有獲利,應提撥 千分之五至百分之二為員工酬勞, 及最多百分之二為董監事酬勞。但 公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補數額。 員工酬勞及董監事酬勞之計算基 礎,依稅前淨利(不含員工酬勞及 董監事酬勞)之金額計算之。 員工酬勞以股票或現金為之,應由 董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行 之,並報告股東會。	依據104年5月 20日公布修正 公司法第235 條及增訂第 235條之1規定 辦理。

條文	現行條文	105年股東會修正條文	修正說明
第廿六條 えー	之十,依現金股利每股若低於 0.1元則不予發放,改以股票 股利發放。 如有前一年度累積或當年度發 生但當年度稅後盈餘不足提列 之股東權益減項,應依序自前 一年度累積未分配盈餘提列相 同數額之特別盈餘公積,並於 提撥供分派前先行扣除。	本公司每年決算後如有盈餘,應依 下列順序為之: 一、提繳稅款 二、彌補累積虧損 三、提列百分之十為法定盈餘公積 四、提列或迴轉特別盈餘公積 五、扣除前四項後,如尚有盈餘, 加計期初未分配盈餘,由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會 決議分派之。 本公司股利分派方式採盈餘轉增資 及現金股利,其中現金股利不得低 於發放股利總數百分之十。	本條新增
第廿八條	略	略 第四十二次修正於民國一〇五年六 月二十八日。	增列本次修正 日期

附件二 104年度營業報告書

本公司104年度(2015)之合併營業收入為新台幣33億6仟1佰萬元,較103年度(2014)略 減3.7%;營業淨利為5億9仟萬元,較103年度增加5.5%;104年度(2015)合併營業外收支淨 捐為1億7仟萬元;全年度營運結果為稅後獲利3億3仟2佰萬元,與103年度相當,EPS為 $1.30\,\pi$ .

104年度對海運業而言,因中國經濟放緩增長無望且為改善環境隆低燃煤發雷比例, 導致煤炭進口量大幅衰減30%,礦砂(天津港到岸價)由每噸65美元劇跌至約38美元,雖然鐵 礦砂進口量仍有小幅成長,但因鋼價也是一路走跌,造成無利可圖,對大宗原物料雲求不 振,再加上巴西礦商為配合其自有的40萬噸級船隊之運務,第四季幾無由巴西出口現貨市 場之需求,運費更是一落千丈,以往的傳統旺季卻是最低迷的一季,每日租金收益不敷成 本,全年平均每日租金約為US\$7.500,僅為103年度之55%,導致不少世界知名散裝海運公 司宣告破產重整,所幸本公司船隊在去年全數出租予信譽卓著之租家,因此並未受到影 響。本公司旗下內陸運輸與貨櫃物流等事業體也以提升服務品質及樽節各類支出,因應從 業人員加薪及各種其它上揚的成本。本公司各營業單位也因應情勢,採取適當措施,詳如 以下說明:

一、海運

2016伊始運費市場並未走出去年第四季的低迷,仍在低檔遊走,唯全球船東已加速 老舊船舶的拆解與部份船舶的停航,雖新造船交付數量依然與去年相似,頓位的供給不 再增長可期,本公司會繼續以保守的策略因應低迷的市場。輔以中國一帶一路刺激經濟 政策奏效以及歐盟啟動貨幣寬鬆手段,希望帶動世界經濟好轉,產生新一輪的需求。

本公司海岬型船會因應市場及生產狀況於今明兩年陸續交付營運。

二、陸運

全球經濟飽受通縮之苦,台灣留易量驟減更增加貨櫃運輸調度困難,強化同業合作 加強營運管理因應,以降低空放趟數。本公司貨櫃車隊已配合政府環保五期排放規定, 增購新車,並順應新的勞動趨勢,改善調整管理制度注重道路安全。

三、物流場站

本公司已增購機具改善效能,提升進出口通關效率,秉持高品質服務及客戶滿意度 的經營理念,利用地理位置優勢及外倉物流專業,加強業務拓展為公司帶來更多商機。

本公司仍將一本初衷秉持穩健原則,強化人員、船舶及車輛的安全管理並控制成 本,以提升營運績效並照顧員工善盡企業社會責任。

附件三 監察人104年度查核報告書

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司104年度個體財務報表暨合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所 顏幸福會計師及羅瑞蘭會計師共同查核竣事,復經本監察人對於前述財務報表及合併財務報 表,連同營業報告書及盈餘分配表予以審查,認為尚無不合,爰依公司法第219條規定備具 報告書,敬請鑒核。

此致

中國航運股份有限公司105年股東常會

監察人:陳朝宗

$\dot{\phi}$ 國 105 年 4 月 8 華 R. $\mathbf{B}$

會計師查核報告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒:

中國航運股份有限公司及其子公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之合併資 產自債表, 暨民國一〇四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合捐益表、合 併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管 理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上 開合併財務報告之採權益法之長期投資之財務報告,未經本會計師杳核,而係由其他會計 師杳核,因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該採權益法之長期投 音所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇三年十二月三十一日認列該等採 用權益法之投資金額為2,169,793千元,佔資產總額10,14%,暨民國一〇三年一月一日至 十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額為損失49.727千元,佔稅前淨 利之(12.53)%。

本命計師係依照會計師杳核答證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行杳核工 作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會 計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核 工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述 合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達中國航運 股份有限公司及其子公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之合併財務狀況,與民 國一〇四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

中國航運股份有限公司已編製民國一〇四年及一〇三年度個體財務報表,並經本會計 師分別出具無保留意見及修正式無保意見之查核報告在案,備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

$\frac{2}{7}$ its 師: 計

證券主管機關, (88)台財證(六)第18311號 台財證六字第0930104860號 核准簽證文號 民國一〇五年三月一日

中國航運用	【其子公司
一〇四年 民國·	$\mathbf{B}$ 二月三十一

		104.12.31		103.12.31
	資 產	頢 金	%	全 額	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$4,506,458	21	4, 610, 003	22
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六
	$(2)$ $\mathcal{R}(+\pi)$	2,850		33, 201
1150	應收票據及帳款淨額(附註六(三))	163,792	1	165, 923	$\mathbf{1}$
1160	應收帳款淨額-關係人(附註七)	90, 553	1	138, 712	$\mathbf{1}$
1470	其他流動資產	53, 250	$\qquad \qquad -$	65, 912	$\qquad \qquad -$
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)、(四)及(七)及八)	222, 688	1	258, 351	$\mathbf{1}$
		5,039,591	24	5, 272, 102	25
	非流動資產:
1515	持有供交易之金融資產-非流動(附註六(二)及(十六))	67,066		100,000
1550	採用權益法之投資(附註六(四)及八)	2, 130, 941	10	2, 169, 793	10
1544	以成本街量之金融資產-非流動(附註六(二))	25,000	$\qquad \qquad -$	25,000
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	13, 927, 765	66	13, 702, 504	64
1760	投資性不動產淨額(附註六(六))	39,639	$\overline{\phantom{a}}$	39, 773
1780	無形資產	10,080	$\qquad \qquad \blacksquare$	9,302
1840	遞延所得稅資產(附註六(十一))	28, 484	$\qquad \qquad -$	28,460
1900	其他非流動資產	22,486		14, 316
1980	其他金融資產一非流動(附註六(七)及八)	22, 711		20, 391	$\mathbf{1}$
		16, 274, 172	76	16, 109, 539	75

資產總計

$\geq$

$$21, 313, 763$ 100 21, 381, 641 100

單位:新台幣千元

		104.12.31		103.12.31
	負債及權益	金 額	$\%$	額 金	$\%$
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(八))	\$1, 259, 759	6	1,109,600	5
2150	應付票據及帳款	138, 943	1	136, 194	$\mathbf{I}$
2310	預收收入	32, 300	$\qquad \qquad \blacksquare$	39, 274
2300	其他流動負債	205, 931	$\mathbf{1}$	220, 728	$\mathbf{1}$
2320	一年到期長期負債(附註六(八))	781, 675	$\overline{4}$	789, 976	$\frac{3}{2}$
		2, 418, 608	12 2	2, 295, 772	10
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(八))	2,800,000	13	2,800,000	13
2540	長期借款(附註六(八))	4, 222, 067	20	4, 824, 635	23
2570	遞延所得稅負債(附註六(十一))	582, 878	3	581, 295	3
2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(十))	149, 117	$\overline{a}$	151, 715	$\mathbf{1}$
2670	其他非流動負債	516		677
		7, 754, 578	36	8, 358, 322	40
	負債總計	10, 173, 186		48 10, 654, 094	50
	歸屬母公司業主之權益(附註六(十二));
3100	股 本	2,564,736	12	2, 564, 736	12
3200	資本公積	53, 411		53, 411
	保留盈餘:
3310	法定盈餘公積	1,616,288	8	1,583,016	7
3320	特別盈餘公積	359, 487	$\mathbf{2}$	579,599	$\overline{4}$
3350	未分配盈餘	6,065,087	28	5, 877, 011	27
		8,040,862	38	8, 039, 626	38
3400	其他權益項目	481,568	$\boldsymbol{2}$	69, 774	$\overline{\phantom{m}}$
	權益總計	11, 140, 577		$52$ 10, 727, 547	$-50$
	負債及權益總計	\$21, 313, 763	100	21, 381, 641	100

經理人:

WHAT 會計主管:

中國航運股份有限公司及其子公司 台併综合提益表 第1919年1月至十二月三十一日 民國一〇四年及-

單位:新台幣千元

			104年度		103年度
			頱 金	%	全 頚	%
4000	營業收入(附註七)
4621	海運收入	\$	1,520,742	45	1,511,071	43
4622	陸運及物流收入		1,822,847	54	1,966,021	56
4623	代理航空運費及其他營業收入		17,868	1	14, 189	-1
			3, 361, 457	100	3, 491, 281	100
5000	營業成本(附註七及十二)
5621	海運成本		1,025,426	31	994, 517	28
5622	陸運及物流成本		1,382,612	41	1,584,279	45
5623	代理航空運費及其他營業成本		13,655	$\overline{\phantom{a}}$	8, 272	Ξ.
			2, 421, 693	72	2,587,068	73
5900	營業毛利		939.764	28	904, 213	27
6000	營業費用(附註七及十二)		349, 251	10	344, 673	10
6900	營業淨利		590, 513	18	559, 540	17
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(九))		13,464		13,073	$\overline{\phantom{0}}$
7050	財務成本-利息支出(附註六(十四))		(133, 923)	(4)	(193, 310)	(6)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四))		(76, 484)	(2)	(49, 727)	(1)
7100	利息收入		17,709	1	52,746	2
7210	處分不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(五)及六(六))		26, 484	1	64,703	$\mathbf 2$
7235	透過損益按公允價值衡量之金融資產利益(損失)淨額(附註六(二))		12,876		(116)
7590	其他支出		(2, 694)		(2, 924)
7625	處分投資損失淨額(附註六(二)及六(四))		(32, 273)	(1)	(25, 561)	(1)
7560	兌換損失淨額		(1, 597)	$\ddot{\phantom{1}}$ 13	(21, 660) 396, 764	(1) 12
7900	税前淨利		414,075 81,288	2	64,050	$\overline{2}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十一))		332, 787	11	332, 714	10
	本期淨利(損)(全數歸屬於母公司業主)
8300	其他综合损益:(附註六(十二))
8310	不重分類至損益之項目		2,197		(6, 766)
8311	確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份
8330	額-不重分類至損益之項目		43		949
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅		376		(1, 150)
	不重分類至損益之項目合計		864		(4, 667)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		378, 193	11	569, 696	16
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一可
	能重分類至損益之項目		33, 845	1	80,060	2
8399	減:與可能重分類至損益之項目相關之所得稅		244	$\qquad \qquad -$	383
	後續可能重分類至損益之項目合計		411, 794	12	649, 373	18
8300	本期其他综合损益		413, 658	12	644,706	18
	本期综合损益總額	\$	746, 445	23	977, 420	28
	每股盈餘(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	s		1.30		1.30
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		1.30		1, 30

經理人:

會計主管:

					歸屬於母公司業主之權益
								其他權益項目
							國外營運機
				保留盈餘			構財務根表	储供出售金
	普通股	ł	法定盈	特別盈	未分配		换算之兄换	融商品未實
	联本	剪本公積	棕公核	棕公核	条 ঞ্চ	$\frac{1}{2}$ ⇦	簿 쎠	現(損)益	ŧ 4	椎盖穗额
民國-0三年-月-日餘額	2.564.736 ∣ ↔	ł 42,503	1, 543, 352	799, 835	5,753,103	8,096,290	(577, 454)	(2, 145)	(579, 599)	123,930
盈餘指權及分配
提列法定盈餘公積		J.	39,664		(39, 664)
迴轉特別盈餘公積				(220, 236)	220, 236
普通股现金股利			J		(384, 711)	384, 711				(384, 711
			39,664	(220, 236)	(204, 139)	384,711				(384, 711
民國一〇三年度淨利					332, 714	332, 714				332, 714
民國一〇三年度其他綜合損益					(4, 667)	(4, 667)	654,784	(5, 41]	649, 373	644,706
民國一〇三年度綜合損益總額					328,047	328, 047	654,784	(5, 411)	649, 373	977, 420
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		10,908							$\mathbf{I}$	10,908
民國─○三年十二月十一日除額	2,564,736	53, 411	1,583,016	579, 599	5, 877, 011	8,039,626	77,330	(7, 556)	69,774	10, 727, 547
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積		ţ	33, 272		(33, 272)	ı
提列特別盈餘公積				(220, 112)	220, 112
普通股现金股利					333, 415	(333, 415)				(333, 415)
			272 ಜ್ಞ	(220, 112)	(146, 575)	333.415				(333, 415)
民國一○四年度淨利					332, 787	332, 787				332, 787
民國一〇四年度其他綜合損益					1,864	1,864	417, 412	(5, 618)	411,794	413,658
民國一〇四年度綜合損益總額					334, 651	334, 651	417.412	(5, 618)	411, 794	746, 445
民國一〇四年十二月十一日綠額	2, 564, 736	53, 411	1,616,288	359, 487	6,065,087	8,040,862	494, 742	(13, 174)	481,568	11, 140, 577

品合 学生教什ト

1-1-5月
1-1-5

医神话中间

民國一〇四年及一

医伤者救公司及上子公司
白门门口
多种模体毁毁表

雷言

中國航運

經理人:

SWEET

驷

曾封主管:

Hele

中國航運農	國其子公司
民國一〇四年及一〇	至十二月三十一

民國一〇四年及一	御至十二月三十一日
		單位:新台幣千元
	104年度	103年度
營業活動之現金流量: 本期税前净利	\$ 414, 075	396, 764
调整项目:
收益費損項目
折舊費用及攤銷費用	728,048	701, 176
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益)	(12, 876)	(116)
利息費用	133, 923	193, 310
利息收入	(17, 709) 76, 484	(52, 746) 49,727
採權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 處分投資性不動產、不動產、廠房及設備損失(利益)淨額	(26, 484)	(64, 703)
處分投資損失(利益)淨額	32, 273	25, 561
收益費損項目合計	913, 659	852, 209
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:	76, 276	(1, 189)
透過損益按公允價值衡量資產減少(增加) 應收票據及帳款淨額(含關係人)減少(增加)	50, 290	(1, 264)
其他流動資產-流動減少(增加)	11,990	(1, 055)
其他金融資產-流動減少(增加)	(19, 658)	4,109
其 他	(777)	1,646
	118, 121	2.247
與營業活動相關之負債之淨變動: 應付票據及帳款增加(減少)	2,749	15, 404
其他流動負債增加(減少)	(21, 469)	5, 145
預收收入增加(減少)	(8, 152)	(40, 388)
	(26, 872)	(19, 839)
與營業活動相關之資產/負債變動數合計	91.249	(17, 592) 834, 617
调整項目合计	1,004,908 1,418,983	1, 231, 381
營運產生之現金流入(流出) 收取之利息	19,033	58,092
收取之股利	43, 173	63, 434
支付之利息	(135, 245)	(223, 332)
支付之所得稅	(73, 222)	(25, 958)
營業活動之淨現金流入(流出)	1, 272, 722	1, 103, 617
投資活動之現金流量: 取得備供出售金融資產		(1, 060, 547)
處分備供出售金融資產價款		1, 073, 741
取得以成本衡量之金融資產		(12, 500)
處分(取得)持有至到期日金融資產		122, 975
取得採用權益法之投資	(228, 000) 148, 811	(18, 600) 502, 481
废 分採用權益法之投資價款 取得不動產、廠房及設備	(559, 821)	(617, 303)
處分不動產、廠房及設備價款	53,498	107, 388
遞延費用及其他增加	(14, 361)	(7, 732)
其他金融資產-流動減少(增加)	55, 321
其他金融資產-非流動減少(增加)	(2, 320) (546, 872)	(51, 500) 38, 403
投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量:
短期借款增加(減少)	150, 159	1,059,600
償還長期借款	(792, 204)	(701, 449)
發放現金股利	(333, 415)	(384, 711)
償還公司債	(161)	(2,000,000) (153)
其 化 籌資活動之淨現金流入(流出)	(975, 621)	(2, 026, 713)
匯率變動對現金及約當現金之影響	146, 226	247, 894
本期現金及約當現金增加(減少)數	(103, 545)	(636, 799)
期初现金及约當現金餘額	4, 610, 003	5, 246, 802
期末現金及約當現金餘額	\$ 4,506,458	4, 610, 003

董事長 ÷	相信

經理人:

會計主管:

會計師查核報告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒:

中國航運股份有限公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之資產負債表,暨民國 一〇四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。中國航運股份有限公司採用權益法之部分長期 投資之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財 務報告所表示之意見中,部分長期投資財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。 民國一〇三年十二月三十一日認列該部分採用權益法之投資金額為2,169,793千元,佔資產 總額之14.34%,民國一〇三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額為損失49,727千元,佔稅前淨利之(13.75)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個 體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達中國航 運股份有限公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之財務狀況,與民國一〇四年及一 ○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

激节拍 師: 計

證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號 ・台財證六字第0930104860號 核准簽證文號 民國一〇五年三月一日

$\dot{+}$	有限公司
一〇四年 民國	二月三十一 ∙B

		104.12.31		103.12.31
	資 產	額 全	%	頱 全	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$\mathbf{\$}$ 521, 199	3	280,094	1
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)
	及(十六))			19
1150	應收票據及帳款淨額(附註六(三))	78, 325		79,290	$\mathbf{1}$
1160	應收帳款淨額-關係人(附註七)	87, 818	$\overline{1}$	132,508	$\mathbf{1}$
1470	其他流動資產	10, 915	$\overline{\phantom{a}}$	11,048
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)及(七))	200		732
		698, 457	4	503, 691	$\boldsymbol{3}$
	非流動資產:
1515	持有供交易之金融資產-非流動(附註六(二)及(十六))	67,066	$\overline{\phantom{0}}$	100,000	$\mathbf{1}$
1544	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	25,000		25,000
1550	採用權益法之投資(附註六(四))	14, 299, 608	91	13, 897, 226	92
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	560,786	5	564, 912	$\overline{4}$
1760	投資性不動產淨額(附註六(六))	20, 443	$\qquad \qquad \longleftarrow$	20,510
1780	無形資產	10,080	$\qquad \qquad -$	9,302
1840	遞延所得稅資產(附註六(十一))	5,853		6,738
1900	其他非流動資產	1,383		6.192
1980	其他金融資產一非流動(附註六(七)及八)	5,527		727
		14, 995, 746	96	14,630,607	97

資產總計

$$15,694,203$ 100 15, 134, 298 100

單位:新台幣千元

				104.12.31		103.12.31
	負債及權益		金	額	%	頨 金	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(八)及)		\$	1, 199, 773	8	849, 676	$6\phantom{.0}$
2150	應付票據及帳款			1,746		530
2181	應付帳款-關係人(附註七)			208,896	$\mathbf{1}$	208, 523	$\mathbf{1}$
2219	其他應付款-其他(附註六(十六))			83, 199	$\mathbf{1}$	82, 802
2220	其他應付款項-關係人(附註六(十六)及七)					200,000	$\mathbf{1}$
2300	其他流動負債(附註七)			13, 147		13,309
				1,506,761	10 °	1, 354, 840	8
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(八))			2,800,000	18	2,800,000	19
2570	遞延所得稅負債(附註六(十一))			209, 871	$\mathbf{1}$	209,691	$\boldsymbol{2}$
2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(十))			36,478		41,704
2670	其他非流動負債			516		516
				3,046,865	19	3,051,911	21
	負債總計			4, 553, 626	29	4, 406, 751	29
3100	本(附註六(十二)) 股			2, 564, 736	16	2,564,736	17
3200	資本公積(附註六(十二))			53, 411		53, 411
	保留盈餘:(附註六(十二))
3310	法定盈餘公積			1,616,288	11	1,583,016	10
3320	特別盈餘公積			359, 487	$\overline{2}$	579, 599	$\overline{5}$
3350	未分配盈餘			6,065,087	39	5, 877, 011	39
				8,040,862	52	8,039,626	54
3400	其他權益項目			481,568	$\boldsymbol{3}$	69, 774	$\overline{\phantom{a}}$
	權益總計			11, 140, 577	71	10, 727, 547	71
	負債及權益總計			\$15,694,203	100	15, 134, 298	100
	FRISHED	Imacusza				Committee Contract

董事長:

$\sim$

經理人:

WE

шш 騙 會計主管:

中國	有限公司
民國一〇四年及一	日至十二月三十一日 一月一

單位:新台幣千元

% 顉 頱 金 全 4000 營業收入淨額(附註七): \$ 46,698 51,590 4 4621 海運收入 1,399,483 1, 254, 771 95 4622 陸運及物流收入 16, 201 12, 249 $\mathbf{1}$ 4623 代理航空運費及其他營業收入 1, 322, 562 100 1,458,430 1, 337, 218 1, 191, 887 90 5000 營業成本(附註七及十二) 10 121, 212 130,675 5900 營業毛利 132,589 10 138, 533 6000 營業費用(附註七及十二) (17, 321) (1, 914) $\overline{\phantom{0}}$ 6900 營業淨損 營業外收入及支出: 8,112 9, 441 1 7010 其他收入 (116, 074) (73, 030) (6) 7050 財務成本-利息支出(附註六(十四)及附註七) 483, 687 468, 962 35 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四)) 7060 3,201 8,180 7100 利息收入 (4, 649) 7210 處分不動產、廠房及設備損失(附註六(五)) (2) (12) 透過損益按公允價值衡量之金融資產損失(附註六(二)) (32, 934) 7235 (1, 657) 7625 處分投資損失淨額(附註六(二)) 372, 397 28 361, 595 7900 税前净利 $\boldsymbol{3}$ 28, 881 39,610 7950 減:所得稅費用(附註六(十一)) 25 332, 714 332, 787 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益: 8310 不重分類至損益之項目 (5,078) 6,466 8311 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 8330 (452) (3, 500) 合損益之份額-不重分類至損益之項目 (863) 1,102 減;與不重分類之項目相關之所得稅 8349 (4, 667) 1,864 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 8360 29 569,696 378, 193 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8361 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 8380 3 80,060 33,845 合損益之份額-可能重分類至損益之項目 383 244 減;與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8399 32 649, 373 411,794 後續可能重分類至損益之項目合計 32 413,658 644,706 8300 本期其他综合損益 57 977, 420 746, 445 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十三))				104年度		103年度
							%
							3
							96
							$\mathbf{1}$
							100
							92
							8
							9
							(1)
							$\mathbf{1}$
							(8)
							33
							$\mathbf{1}$
							26
							$\overline{2}$
							24
							39
							5
							44
							44
							68
	9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	↨		1.30		1.30
$\frac{3}{2}$ 1.30 稀释每股盈餘(單位:新台幣元) 9850							1.30

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

民國一〇四年及一

š

有速度器方限人司

$\frac{1}{\frac{1}{2}}$

大学的

單位:新台幣千元

				保留盈稼			國外營運機 裤肘拐韧表	佛供出售
	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兄换	融商品未费
	$\overline{\phantom{a}}$ ¥	資本公核	棕公核	棕公核	₩ 쪠	$\frac{1}{4}$ 40	農 啉	챼 現 (損)	$\pm$ ∢¤	權益總額
民國一○三年一月一日餘額	2,564,736 ↔	42,503	1,543,352	799,835	5,753,103	8,096,290	(, 454) 119)	145) Š	(579.599)	10, 123, 930
盈餘指撥及分配(註1):
提列法定盈餘公積			39,664		(39, 664)
迴轉特別盈餘公積				(220, 236)	220, 236
普通股现金股利					(384, 711)	(384, 711)				(384, 711
			39,664	(220, 236)	204, 139	(384, 711				.384, 711
民国一〇三年度净利					332, 714	332, 714				332, 714
國一〇三年度其他綜合損益 欧					(4, 667)	(4, 667)	654,784	(5, 411)	649, 373	644,706
民國一〇三年度綜合損益總額					328, 047	328,047	654,784	(5, 411	649, 373	977, 420
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		10,908			ł	I			ţ.	10,908
民國一〇三年十二月十一日餘額	2,564,736	53, 411	1,583,016	579, 599	5,877,011	8,039,626	77,330	(7,556)	69,774	10, 727, 547
盈餘指撥及分配(註2)
提列法定盈餘公積			33, 272		(33, 272)
提列特別盈餘公積				(220, 112)	220, 112
普通股現金股利					333, 415)	(333.415				(333, 415)
		1	33, 272	(220, 112)	(146, 575)	(333, 415)				(333, 415)
民國一○四年度淨利					332, 787	332, 787				332, 787
民國一〇四年度其他綜合損益					1,864	1,864	417, 412	(5, 618)	411,794	413,658
民國一〇四年度綜合損益總額	l				334, 651	334, 651	417, 412	(5, 618)	411, 794	746, 445
民國—○日年十二月十—日黍館	2,564,736	53, 411	1,616,288	359, 487	6,065,087	8,040,862	494, 742	(13, 174)	481,568	11, 140, 577

註1:董監酬勞5,772千元及員工紅利5,772千元已於綜合損益表中扣除。

註2:董監酬勞5,196千元及員工紅利5,196千元已於綜合損益表中扣除。

單位:新台幣千元

中國	火いす
民國一〇四年及一	至十二月三十一日

	104年度	103年度
營業活動之現金流量:
本期税前净利	372, 397 \$	361, 595
調整項目:
收益費損項目
折舊及攤銷費用	11,206 32,934	17,095 12
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	73,030	116,074
利息費用	(3, 201)	(8, 180)
利息收入 採權益法認列關聯企業損益之份額	(468, 962)	(483, 687)
處分不動產及設備損失(利益)		4,649
處分投資損失		1,657
收益費損項目合計	(354, 993)	(352, 380)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動;
持有供交易之金融資產減少(增加)	19	337
應收票據及帳款淨額(含關係人)減少(增加)	45,655	2,172
其他流動資產-流動減少(增加)	153	6,062
其他金融資產-流動減少(增加)	532	2,816
	46, 359	11,387
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據及帳款增加(減少)	1,589	43, 852
應計退休金負債增加(減少)	1,240	989
其他流動負債增加(減少)	(7, 428)	13, 354 58, 195
與營業活動相關之資產/負債變動數合計	(4, 599) 41,760	69,582
調整項目合計	(313, 233)	(282, 798)
營運產生之現金流入	59, 164	78, 797
收取之利息	3,181	8,490
收取之股利	369, 118	298, 320
支付之利息	(72, 928)	(143, 071)
支付之所得税	(32, 330)	(4, 899)
營業活動之淨現金流入(流出)	326, 205	237, 637
投資活動之現金流量:		(264, 307)
取得備供出售金融資產		262, 650
處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產		(12, 500)
取得採用權益法之投資	(229, 000)	(52, 100)
採用權益法之被投資公司減資退回股款	335,000	440,000
取得設備及電腦軟體(含預付設備款)	(3, 269)	(21, 646)
處分取得不動產及設備價款	287	6,733
其. 他	(4, 800)	6,400
投資活動之淨現金流入(流出)	98, 218	365, 230
籌資活動之現金流量:	350,097	849, 676
短期借款增加		(2,000,000)
償退公司債 發放現金股利	(333, 415)	(384, 711)
應付關係人款增加(減少)	(200, 000)	200,000
等資活動之淨現金流入(流出)	(183, 318)	(1, 335, 035)
本期現金及約當現金增加(減少)數	241, 105	(732, 168)
期初現金及約當現金餘額	280,094	1,012,262
期末现金及约當現金餘額	521, 199	280, 094
經理人: 董事長: 24	會計主管:

經理人:

||赤門

附錄一

中國航運股份有限公司 股東會議事規則

102年6月24日 股東會通過修訂

• 第一 條:本公司股東會議依本規則行之。
• 第二條:公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、及其他應注意事項。受理股 東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。

公司得設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依答名簿或缴交之答到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。

• 第三 條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,但有公司法第179條規定之情事者 無表決權。
• 第 四 條:本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條:股東會如由董事會召集者,依公司法第二〇八條第三項規定辦理。股東會主席若 由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。股東會 如由董事食以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第六 條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 第 七 條:公司應於受理股東報到時將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 八 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,依公司法172-1條提出之議 案,如為同類型議案採併案處理。對於未列入之理由說明記載於股東會議事手 册中。

會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以 外之其他召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第九條之一:股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 第十 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之計論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。
• 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之》但監票人員應具有股東身分。表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後當場宣布 表決結果,包含統計之權數,並做成紀錄。有選舉董事、監察人時也應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
• 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過。有異議者,應依前項規定 採投票方式表決。股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案者,應有其他 股東附議。
• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。
• 第 廿 條:會議進行時遇空襲警報,即暫停開會,各自疏散,俟警報解除一小時後繼續開 會。
• 第廿一條:本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第廿二條;本規則經股東會通過後施行。

附錄二

中國航運股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一 條:本公司依公司法規定組織之,定名為中國航運股份有限公司,英文名稱定為 CHINESE MARITIME TRANSPORT LTD. . .
• 第二條:本公司所營事業如左: G101081汽車貨櫃貨運業。 G501020民用航空總代理業。 G801010倉儲業務 IZ06010理貨包裝業。 JA01010汽車修理業。 IA02990其他修理業。 CD01990其他運輸工具及其零件製造業。 G401011船務代理業。 F112010汽油、柴油批發業。 G301011船舶運送業。 1101120 造船顧問業。 ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三 條:本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會決議於國內外各地設立分公司。
• 第 四 條:本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣叁拾陸億元整,分為叁億陸仟萬股,每股新台幣壹拾 元,其中未發行之股份,授權董事會得分批發行。
• 第六條:本公司得為對外保證。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關簽證後發 行之。本公司得免印製股票,該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
• 第九條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六個 月內由董事會於三十日前通知各股東召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條及依公開發行公司出席股東 會使用委託書規則辦理。

• 第十二條:股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二0八條第三項規定辦理;由董事會 以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。

• 第十三條:本公司股東每持有一股有一表決權。但本公司有發生公司法第179條規定之情事 者無表決權。

• 第十三條之一:本公司召開股東會時,股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
• 第十四條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十五條:股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄之記載依公司 法第一八三條第三項規定辦理,在公司存續時間應永久保存。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書其保存期限依相關規定辦理。

第 四章 董事監察人

第十六條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人選任 之,任期均為三年,得連選連任。

本公司全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關之規定。

本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之 代表人於其任期內就執行業務之範圍,依法應負之損害賠償責任為其購買責任 保險。

董事長、董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與程度並參照業界水準, 授權董事會議定之。

• 第十六條之一:本公司依證券交易法之規定,於前述董事名額中設置獨立董事,獨立董事 名額不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採公司法 第一百九十二條之一候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。
• 第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
• 第十八條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。
• 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一 人為董事長,並得互選一人為副董事長,依照法令章程股東會及董事會之決議執 行本公司一切業務。

董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外,其他由董事長召集 並任為主席。董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二0八條辦 理。

董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

• 第二十條:本公司經營方針及其他重要事項除公司法另有規定外,應先經董事會議決通過後 行之。
• (1)修訂公司章程之擬議。
• (2)分支機構之設置及裁撤。
• (3)年度預算之核可及年度決算之審議,含年度業務計劃之審議與監督執行。
• (4)公司簽證會計師之選聘、解聘。
• (5)公司向金融機構申請融資、保證、承諾及其他任何授信、舉債。
• (6) 重要合約或其他重大事項或有關取得處分資產、資金貸與他人及背書保證 等應提董事會決議之事項。

• (7)股東會決議事項之執行。

• 第廿一條:本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會議除 公司法另有規定外,應依本公司董事會會議規則辦理,須有董事過半數之出席以 出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席得出具委託書列舉召集事由之授 權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人委託為限。

• 第廿二條:董事會之議事應由董事會主席簽名或蓋章作成議事錄。前項議事錄準用公司法 183條之規定。
• 第廿三條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議陳述意見,但不得加入表決。
• 第 五 章 理 經
• 第廿四條:本公司設經理人若干人,經理人之任免應由董事會以董事過半數之出席,及出席 董事過半數之同意之決議行之。
• 第六章 算 決
• 第廿五條:本公司於每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交 監察人查核後,提請股東會承認。
• (1)營業報告書
• (2)財務報表
• (3)盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第廿六條:本公司所處產業環境多變,企業生命週期尚屬穩定,考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃,並滿足對現金流入之需求,訂定本股利政策。
• 一、股利發放條件時機及種類
  • 本公司每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度 虧損外,應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項 金額或迴轉提列特別盈餘公積,如尚有餘額,再分派如下:
  • (一)員工紅利千分之五至百分之二。
  • (二)董監酬勞百分之二為上限。
  • (三)扣除前二項後之餘額,加計上一年度累積未分配盈餘,由董事會擬具分 配案,提請股東會決議後辦理之。

二、股利發放方式與種類

本公司股利發放方式採盈餘轉增資及現金股利。其中現金股利不得低於發 放股利總數百分之十,依現金股利每股若低於0.1元則不予發放,改以股票 股利發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減 項,應依序自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於 提撥供分派前先行扣除。

第 七 章 則 Mt

• 第廿七條:本章程未定事宜悉照公司法及其他法令規定辦理
• 第廿八條:本章程訂立於民國六十七年一月卅日,第一次修正於民國六十八年二月廿五日, 第二次修正於民國七十年六月八日,第三次修正於民國七十年七月廿三日,第四 次修正於民國七十一年二月十日,第五次修正於民國七十三年三月七日,第六次 修正於民國七十三年六月五日,第七次修正於民國七十四年四月廿八日,第八次 修正於民國七十四年十月七日,第九次修正於民國七十五年六月七日,第十次修 正於民國七十六年二月十三日,第十一次修正於民國七十七年六月十八日,第十

二次修正於民國七十八年三月廿七日,第十三次修正於民國七十九年元月十三 日,第十四次修正於民國七十九年六月十九日,第十五次修正於民國七十九年十 二月二十二日,第十六次修正於八十年九月六日,第十七次修正於八十一年三月 十二日,第十八次修正於八十一年十一月五日,第十九次修正於八十二年四月十 五日,第二十次修正於八十二年十月六日,第二十一次修正於八十三年四月一 日,第二十二次修正於民國八十四年三月二十七日,第二十三次修正於民國八十 五年六月十七日,第二十四次修正於民國八十六年五月二十一日。第二十五次修 正於民國八十七年五月十四日,第二十六次修正於民國八十九年六月二十一日, 第二十七次修正於民國九十年六月七日,第二十八次修正於民國九十一年六月十 一日,第二十九次修正於民國九十二年六月二十四日,第三十次修正於民國九十 三年五月二十七日、第三十一次修正於九十四年六月二十四日,第三十二次修正 於九十五年六月十四日。第三十三次修正於民國九十六年六月二十八日,第三十 四次修正於民國九十六年六月二十八日。第三十五次修正於民國九十七年六月二 十四日。第三十六次修正於民國九十八年五月二十七日。第三十七次修正於民國 九十九年四月十六日。第三十八次修正於民國一〇〇年六月九日。第三十九次修 正於民國一〇〇年十二月十五日。第四十次修正於民國一〇一年六月二十二日。 第四十一次修正於民國一〇三年六月十六日。

董事長: 彭 附錄三

中國航運股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條:本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,依本辦法規定辦理之。

第二條:本公司董事當選人間應有超過半數之席次,監察人當選人間或監察人當選人與董事 當選人間應至少一席以上不得具有下列關係之一:

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第三條︰本公司董事及監察人當選人不符本法第二條之規定者,應依下列規定決定當選之董 事或監察人。
• 一、董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選失 其效力。
• 二、監察人間不符規定者準用前款規定。
• 三、監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。
• 第四條:被選舉人同時當選董事及監察人時,應自行決定擔任董事或監察人,不得同時擔任 董事或監察人,其所空之缺額由所得選舉權數以多者遞補;政府或法人股東經主管 機關核准以其代表人同時當選董事及監察人者不受前述限制。

第五條:本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法,得集中選舉一人或分配選舉數 人。

本公司獨立董事之選任採候選人提名制度,獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事。

有關獨立董事之資格及選任,依公司法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法 解理。

• 第六條:選舉開票時,由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
• 第七條:本公司董事及監察人依本公司章程規定名額,由得權數較多之被選人,依次當選, 如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章程規定名額時,由得權數相同者抽籤 決定之。未出席者由主席代為抽籤。
• 第八條:選舉票由董事會製備,按出席證號碼並加蓋其選舉權數。
• 第九條︰被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉欄填明被選舉人戶名及股東戶 號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填該政 府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

• 第十條:選舉票有下列情形之一者無效: 一、不用董事會製備之選舉票者。 二、所填被選舉人數超過規定名額者。

• 三、以空白之選舉票投入投票櫃者。

• 四、字跡模糊不清,無法辨認。
• 五、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• 六、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。

第十一條:投票完畢後當場開票,其結果由主席宣佈之。

第十二條:當選董事及監察人由董事會給當選證書。

第十三條:本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

80.09.06 初定

• 83.04.01 第一次修定
• 87.05.14 第二次修定
• 95.06.14 第三次修定 103.06.16 第四次修定

32

附錄四

中國航運股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 2,564,734,970元,已發行股數計256,473,497股。
• 二、依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定,本 公司全體董事持有之股份總額不得少於一千五百萬股,全體監察人持有之股份總額不得 少於一百五十萬股。
• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下:

職 稱	姓 $\mathcal{Z}$	持有股數	代表法人
董 事	彭蔭剛	48, 730, 256
事 董	周慕豪	48, 730, 256
董 事	彭士孝	48, 730, 256	航偉投資控股股份有限公司
董 事	洪順地	48, 730, 256
董 事	揚克禮	48, 730, 256
體 全	董事 計 合	48, 730, 256

職 稱	$\mathcal{Z}$ Þ	持有股數	代表法人
監察人	陳朝宗	1,000
監察人	註		晶茂管理顧問有限公司
	全體監察人合計	1,000	註:法人監察人代表人唐曉東 先生於105.2.22辭任。