CMT — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

中國航運股份有限公司105年股東常會各項議案參考資料 股東會開會時間:105 年06 月28 日(星期)上午九點整 股東會開會地點：台北市忠孝東路一段12 號 台北喜來登大飯店B2

討論事項

董事會提

案 由：公司章程部分條文修正案，提請 公決。

• 說 明：

  1. 為因應104年5月20日公司法增訂第235條之1並修正第235條及第240條，刪除員工分 紅之規定，盈餘分配表不得再有員工紅利及董監事酬勞之項目，但應於章程訂明以當 年度獲利狀況分派員工酬勞，故本公司章程應修正第26條及第28條並增訂第26條之1。

  2. 依據航業法第8條及交通部航港局之規定，因本公司已無本國籍自有船舶，公司章程 第二條所營事業之「G301011船舶運送業」應予刪除。

  3. 檢附公司章程部分條文修正對照表，請參閱附件。

決 議：

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：承認104年度營業決算表冊。

• 說 明：一、本公司104年度財務報表經董事會決議通過，並委請安侯建業會計師事務所查核 簽證竣事，依公司法連同營業報告書送請監察人審查，認無不合之處，有關資 料如附件一。

二、提請 承認。

決 議：

第二案 董事會提 案 由：承認104年度盈餘分配案。

說 明：一、本公司104年度決算稅後盈餘為新台幣332,786,545元，依公司章程之股利政策，

擬具104年度盈餘分配表如下：	擬具104年度盈餘分配表如下：
中國航運股份有限公司盈餘分配表民國104年度單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	5,730,436,059
加 ：退休金精算損益及長投影響數	1,866,510
加 ：本期稅後淨利	332,786,545
(減)：提列10%法定公積	(33,278,655)
可供分配盈餘	6,031,810,459
分配項目：
股東現金股利(每股0.2元)	(51,294,699)
期末未分配盈餘	5,980,515,760
註：1. 本次盈餘分派優先分配104年度盈餘。2.本次現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入。
董事長： 經理人： 會計主管：

二、提請 承認。

決 議：

討論及選舉事項

第一案 董事會提 案 由：辦理現金減資案。

• 說 明：一、為提升股東權益報酬率，本公司擬辦理現金減資退還股東股款。

  • 二、本次現金減資金額為新台幣589,889,040元，以目前實收資本額新台幣 2,564,734,970元，發行股數256,473,497股為計算基礎，現金減資比率約為 23%，每壹股退還新台幣2.3元。依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持 有股份分別記算，每仟股約換發770股(即每仟股約減少230股)，總計銷除股份 58,988,904股，減資後實收資本額為新台幣1,974,845,930元，分為 197,484,593股，每股面額10元。

  • 三、減資後不滿壹股之畸零股，按面額計算至元為止。所有不滿壹股之畸零股授權 董事長洽特定人按面額認購之。

  • 四、本次減資換發之股份，採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。

  • 五、本案經股東會決議通過及主管機關核准後，授權董事會另訂換發股票作業計劃、 減資換發股票基準日及新股上市等相關事宜。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：改選全體董事(含二名獨立董事)及監察人案。

• 說 明：一、本公司第十四屆董事、監察人任期三年，於今年(105年)6月30日任期屆滿。

• 二、依據本公司章程規定，擬選出第十五屆董事七人(含二名獨立董事)、監察人二 人，第十五屆董監事任期自民國105年7月1日起至108年6月30日止。

• 三、本公司章程規定，獨立董事選舉應採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選 人名單中選任之。獨立董事候選人名單及其資料如次頁所示，業經105年5月11 日董事會審查通過。

  • 四、本公司董事及監察人選舉辦法請參閱附錄，敬請改選。

選舉結果：

持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東提名獨立董事候選人名單

姓 名	持有股數	主要學(經)歷
趙國樑	0	麻省理工學院航運與造船學系碩士麻省理工學院海洋工程學系學士中國驗船中心 董事長中鋼運通股份有限公司 董事長中鋼運通股份有限公司 總經理香港首長國際集團 董事香港首長航運 總經理中國航運公司 資深副總香港金山航運
賴世聲	0	麻省理工學院土木工程博士麻省理工學院土木工程碩士國立成功大學土木工程學士萬華企業股份有限公司 董事理成營造集團資深顧問理成營造集團營運長台北市政府捷運工程局局長國立台灣科技大學營建工程技術系教授

案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

說 明：

• 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

  • 二、本次改選後，若新任董事(含獨立董事)及其代表人有為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為時，提請股東會許可解除其競業禁止之限制。

  • 三、對股東會說明其行為之內容，擬依股東會選舉結果當場補充說明。

決 議：

決 議：

臨時動議