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CMT AGM Information 2014
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AGM Information
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股票代碼:2612
中国航運股价有限公司 Chinese Maritime Transport Ltd.
103年股東常會
事手册 議
國 1 0 3 年 6 月 1 6 華 民 日 中
$\bar{\tau}$
| 開會程序 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 開會議程 | |||||||||||||||
| 報告事項 | |||||||||||||||
| 承認事項 | |||||||||||||||
| 討論事項 | |||||||||||||||
| 臨時動議 | |||||||||||||||
| 附 | 件: | ||||||||||||||
| 一、102年度營業報告書 | |||||||||||||||
| 二、監察人102年度查核報告書 | |||||||||||||||
| 三、102年度會計師查核報告書暨合併財務報表 | |||||||||||||||
| 四、102年度會計師查核報告書暨個體財務報表 | |||||||||||||||
| 五、「公司章程」部分條文修正前、後對照表 | |||||||||||||||
| 六、「董事及監察人選舉辦法」部分條文修正前、後對照表19 | |||||||||||||||
| 七、「取得或處分資產處理程序」部分條文修正前、後對照表 20 | |||||||||||||||
| 附 | 錄: | ||||||||||||||
| 一、股東會議事規則 | |||||||||||||||
| 二、公司章程(修正前) | |||||||||||||||
| 三、董事及監察人選舉辦法(修正前) | |||||||||||||||
| 四、取得或處分資產處理程序(修正前) | |||||||||||||||
| 五、全體董事、監察人最低應持有股數及持股情形 41 |
中國航運股份有限公司 103年股東常會程序
一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
- 七、散會
$\mu_{\rm R}$
中國航運股份有限公司
103年股東常會開會議程
- 時 間:中華民國103年6月16日 (星期一)上午9時
- 點:台北市忠孝東路一段12號 台北真來登大飯店B2 地
- 開會程序:
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- (一) 102年度營業報告書
- (二) 監察人查核102年度決算表冊報告
- (三) 背書保證情形報告
- 四、承認事項
- (一) 102年度營業決算表冊
- (二) 102年度盈餘分配案
- 五、討論事項
- (一)「公司章程」修正案
- (二)「董事及監察人選舉辦法」修正案
- (三)「取得或處分資產處理程序」修正案
- 六、臨時動議
- 七、散會
報告事項
- 一、102年度營業報告書,報請公鑑。 102年度營業報告書請參閱附件一(第6頁)
- 二、監察人查核102年度決算表冊報告。 監察人查核報告書請參閱附件二(第7頁)
- 三、背書保證情形報告
截至102年12月底止,本公司對子公司及孫公司之背書保證餘額為新台幣8,677,256千 元。
承認事項
第一案
董事會提
- 案 由:102年度營業決算表冊,提請承認。
- 說 明:一、本公司102年度個體財務報表暨合併財務報表、業經董事會決議通過,並委請 安侯建業聯合會計師事務所查核簽證竣事,依公司法連同營業報告書送請監察 人審查,認無不合之處,有關資料詳如附件三及附件四(第8~17頁)。 二、提請承認。
第二案
董事會提
- 案 由: 102年度盈餘分配案,提請承認。
- 說 明:一、本公司102年度決算稅後盈餘為新台幣396,647,633元,依公司章程之股利政 第, 擬具盈餘分配表如下:
| 中國航運股份有限公司 盈餘分配表 |
||
|---|---|---|
| 單位:新台幣元 | ||
| 項 目 |
全 額 |
|
| 期初未分配盈餘(ROC GAAP) | 5, 352, 381, 400 | |
| 加(減): IFRS轉換調整淨額 | 361, 406, 983 | |
| 加(減): IFRS開帳數提列特別盈餘公積 | (359, 486, 547) | |
| 轉換為IFRS後之期初未分配盈餘 | 5, 354, 301, 836 | |
| 加:迴轉特別盈餘公積 | 220, 235, 581 | |
| 本期調整數-退休金負債/長投影響 | 2, 153, 231 | |
| 102年度税後淨利 | 396, 647, 633 | |
| (減):提列10%法定公積 | (39, 664, 763) | |
| 可供分配盈餘 | 5, 933, 673, 518 | |
| 分配項目: | ||
| 股東現金股利 (每股1.5元) | (384, 710, 246) | |
| 期末未分配盈餘 | 5, 548, 963, 272 | |
| 註:1. 配發員工紅利 5,772,185元 | ||
| 配發董監酬勞 5,772,185元 | ||
| 2. 本次盈餘分派優先分配102年度盈餘 | ||
| 經理 董事長: |
會計主管: |
二、本次現金股利俟股東常會決議通過後,授權董事會另訂除息基準日。
三、提請 承認。
決 議:
決 議:
討論事項
第一案
董事會提
- 案 由:「公司章程」修正案,提請公決。 說 明:
- 一、依據金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第1020053112號今辦理。
- 二、配合前述規定,擬修正公司章程部分條文,檢附修正前後對照表,詳如附件五 (第18頁)。
- 決議:
第二案
董事會提
- 由:「董事及監察人選舉辦法」修正案,提請 公決。 案 說 明:
- 一、依據金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第1020053112號令辦理。
- 二、配合前述規定,擬修正董事及監察人選舉辦法部分條文,檢附修正前後對照 表,詳如附件六(第19頁)。
- 決 議:
第三案
董事會提
- 案 由:「取得或處分資產處理程序」修正案,提請 公決。 說 明:
- 一、依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073號令辦理。
- 二、檢附「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂前後對照表,詳如附件七(第 $20 - 23$ 頁)。
- 決議:
臨時動議:
散會
附件一
102年度登業報告書
本公司102年度(2013)之合併營業收入為新台幣33億3仟萬元,較101年度(2012)減少 9.0%; 登業毛利為8億1仟5佰萬元, 營業淨利為4億7仟9佰萬元; 102年度(2013)合併營業外 淨損為5仟5佰萬元;全年度營運結果為稅後獲利3億9仟7佰萬元,EPS為1.55元。
過去一年來,各主要國家政治動盪大減,透過貨幣寬鬆政策讓全球經濟回溫。但於上半 年散裝海運市場因新造船交付數量依然居高不下也乏善可陳,唯下半年供需漸趨平衡,船舶 使用率自85%提高到90%,運費也因此大幅提升,脫離2008以來下跌趨勢的谷底,提振全球所 有船東對未來市場上漲的信心。本公司各營業單位也因應情勢,採取適當措施,詳如以下幾 項重大決策:
一、海運
2013年海岬型散装輪波羅地海散裝指數(BCI)平均為2.110點,每日租金14.580美 元,較2012年平均日租金7,681美元上漲將近2倍,上/下半年平均日租金相差更是高達 3.7倍,代表的是市場低迷已到盡頭,代之而起是下一波上漲的開始,預期2014年度的 運費市場將在2013的基礎上再做調升。
本公司也掌握船價低檔的契機,向青島北海重工造船廠訂造二艘18萬噸、及向上海 外高橋造船廠訂造一艘20.8萬噸的海岬型船,將分別於2015/6第三季交付營運,預計未 來幾年這三艘低成本的環保節能船可為本公司注入豐盈的獲利。
二、陸運
臺灣進出口貨櫃南北轉運差距仍大,為平衡南北櫃量適時與同業交換櫃拖運,降低 空放損失。本公司貨櫃車隊已全面安裝GPS,並採用ORACLE運輸管理系統,以強化車隊 的營運管理。此外,本公司仍將朝CY短途及島內運輸發展,以提高每公里之平均單價, 創造最佳利潤與價值。
2013年柴油平均價格較2012年增幅約2%,致內陸貨櫃運輸成本相對增加,已積極洽 船公司協商計價基準,以爭取運費調升反應實際成本。
三、物流場站
2013年台灣經濟表現依然不佳,但經營團隊仍增購機具改善效能,擴充有效營業面 積提高單位收益,秉持高品質服務及客戶滿意度的經營理念,於2013年底取得海關安全 認證優質企業(AEO)驗證,除可提升進出口通關效率,並有助於業務拓展為公司帶來較 多商機。
展望未來,本公司仍將秉持穩健原則,強化船舶及車輛的管理並控制成本,以提升營運 績效。
附件二
監察人查核報告書
兹准
董事會造送本公司102年度個體財務報表暨合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所 王怡文會計師及顏幸福會計師共同查核竣事,復經本監察人對於前述財務報表及合併財務報 表,連同營業報告書及盈餘分配表予以審查,認為尚無不合,爰依公司法第219條規定備具 報告書,敬請鑒核。
此致
中國航運股份有限公司103年股東常會
監察人:唐曉東 陳朝宗
ф. 華 民 國 103 年 3 月 25 日
會計師查核報告
中國航運股份有限公司董事會 公鑒:
中國航運股份有限公司及其子公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年 一月一日之合併資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併。 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意 見。列入上開合併財務報告之部分子公司及採權益法之長期投資之財務報告,未經本會計師 查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關 該部分子公司及採權益法之長期投資所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。其子公司 於民國一〇一年一月一日之資產總額為857,000千元,佔合併資產總額之4.32%;民國一〇 二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日認列該等採用權益法之投資金額分別為 2,718,312千元及2,787,258千元及2,994,826千元,分別佔資產總額12,31%、12.40%及 15.09%, 暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關 聯企業損益之份額分別為損失 853千元及利益25,669千元。分別佔稅前淨利之(0.20)%及 $3.54\%$
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報告所列金額及所揭露事項之杳核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達中國航運股份有 限公司及其子公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之合併財務 狀況,與民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。
中國航運股份有限公司已編製民國一〇二年及一〇一年度個體財務報表,並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。
安侯建業聯合會計師事務 $250$ $é$ 촭 證券主管機關 金管證審字第0990013761號
核准簽證文號, (88)台財證(六)第18311號 民國 一〇三 年 三 月 二十五 H
| 公分 | ω - 1 0 1 年 1 0 |
|---|---|
| 中国东道 | 民國-O-年及-O- |
| 101.1.1 | 102.12.31 | $\underline{101_12_31}$ | 101.1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地 恤 |
X Ş ¢d X $-\frac{101.12.31}{4}$ $\boldsymbol{\varkappa}$ $102$ 12.31 Ş ψ |
负债及模益 | × Ħ 潮 |
× ¥ ⋪ |
Ķ 41 |
× | ||
| 流物實產 | 滇勒负债: | |||||||
| $\frac{8}{1100}$ | 现金及约雷现金(附註六(一)) | N 5,421,005 50 80 6,639,1 25 5, 246, 802 ÷, |
2100 | 這期情報(相性六/) | 50,000 | ł, | 1,364,680 | |
| $\frac{110}{110}$ | 透通损益按公允惯值衡量之金融资產-流動(附註六(二) | 2150 | 感付票據及帐款 | 120,790 | I 105,992 |
132, 829 | ||
| A(1, 2) | 62, 444 31,760 $31,896 =$ |
$\frac{1}{2310}$ | 所枚枚入(附註九) | 77,003 | 160,749 | 366,298 | ||
| 1130 | 将有至到期日金融资产1项物(附註六(二)及(十五)) | 27,471 122,975 |
2300 | 其化流动负债 | 207,005 | 343,983 | 265, 167 | |
| 1150 | 思收票核及帳款净额(附註六(三)) | 145, 423 వ $\frac{1}{24}$ 165,608 |
2320 | 一年到期長期負債(附註六(八) | $\overline{12}$ 2.692 573 |
Þ 1,665,016 |
436, 306 | |
| 1160 | 局收报款净额-關係人(附註七) | 116,965 47 117.8 137,763 |
$\mathbb{E}$ 147.371 |
$\equiv$ 2, 275, 740 |
2,555,280 | $\mathbf{r}$ | ||
| 1460 | 梅出售非液物資產(树拉六(五) | 3,510 | 非洁粉质值: | |||||
| 1470 | 其他激励资质 | 79, 273 $\mathbf{r}$ ្ត ł 70,354 |
2530 | 應付公司債(附註六(八) | $\mathbf{r}$ 2,800,000 |
ಷ 4,800,000 |
3,000,000 | ≘ |
| 1476 | 其他金融资质-液动(附结六(三)及(七)) | 45,272 83,933 32,063 |
2540 | 長期借款(附註六(八)) | Z 5,287,313 |
25 4,913,606 |
3, 213, 496 | ڡ |
| 워 5, 873, 892 $\frac{32}{3}$ $5,807,461$ $28$ $7,107,504$ |
2570 | 选延所得税负债(附註六(十一)) | 2 579, 852 |
m 578, 876 |
561, 224 | |||
| 非演物資產: | 2630 | 民期预收收入(附註九) | ï | 49,480 | 198,179 | |||
| E315 | 将有供交易之金融货递-非流动(附註六(二)及(十五)) | 100,000 $100,000 -$ |
2640 | 應計道休金員條(附註六(十)) | 144, 456 | 145,722 | 139, 191 | |
| 1550 | 採用模型法之投資(附註六(四)及八) | $\ddot{ }$ 2,994,826 $\approx$ 2,787,258 2,718,312 12 |
2670 | 其他非流动负债 | 33 | 1,408 | 1,433 | |
| 1544 | 以成本街量之金融资金,非流动(附註六(二)) | 12,500 | ą 8, 812, 449 |
47 10,489,092 |
7, 113, 523 | ÷, | ||
| 1600 | 不動產、龐厚展政備(附註六(五)及八) | J, 54 10, 662, 961 Ξ 59 12 116, 13, 104, 201 |
自信地时 | 54 11,959,820 |
$12, 764, 832 - 57$ | 9,678,803 | $\frac{a}{2}$ | |
| 1760 | 投资性不勃產净额(附註六(六) | 151,826 36 143.5 89,808 |
蜂屬學公司業主之權益(附註六十二) | |||||
| 1780 | 無形算產 | 1,656 15,541 12, 301 |
3100 | ₩ 컱 |
$\overline{12}$ 2,564,736 |
$2.564, 736$ 11 | $-2, 564, 726$ | $\frac{13}{2}$ |
| 1840 | 遮延所得税資產(附註六(十一) | 93,995 $\tilde{z}$ 28,0 27, 614 |
3200 | 資本公積 | 42,503 | $\cdot$ [ 42,503 |
$\mathbf{I}$ 42,503 |
|
| 1900 | 其他非流动货產 | 22,961 16,905 |
保留虽株: | |||||
| 1980 | 其他金融资産-非流动(附註六(七)及八) | J 67,491 151,364 194.648 |
$\frac{310}{22}$ | 法定盈餘公務 | 1,543,352 | 1,486,071 | 1,385,661 | |
| 니 972, 755 E 88 16, 276, 289 72 15, 364, 939 |
3320 | 特别盈餘公積 | 799,835 | ı | 774,448 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | $\mathbb{S}$ 5,753,103 |
29 $-6,467,891$ |
5,738,154 | 29 | |||
| E 8,096,290 |
S, 7 953, 962 |
7,898,263 | Ş | |||||
| 3400 | 其他權益项目 | ą (579, 599) |
E (853, 590) |
(337, 658) | $\trianglelefteq$ | |||
| 植立植针 | ٩ 10, 123, 930 |
3 9,707,611 |
10, 167, 344 | $\vec{p}$ | ||||
| 资産地计 | \$ 22,083,750 100 22,472,443 100 19,846,647 100 | 负债及摧益總计 | $$22,083,750$ 100 | 22, 472, 443 100 | 19, 846, 647 | $\frac{100}{100}$ |
| (叫) 100 |
|
|---|---|
资産地计
| 102年度 | 101年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
% | 额 全 |
% | |||
| 4000 | 營業收入(附註七) | |||||
| 4621 | 海運收入 | \$1,461,145 | 44 | 1,756,303 | 48 | |
| 4622 | 陸運及物流收入 | 1,860,217 | 56 | 1,894,440 | 52 | |
| 4623 | 代理航空運費及其他營業收入 | 12,033 | $\frac{1}{2}$ | $11, 141 -$ | ||
| 3, 333, 395 | 100 | 3, 661, 884 | - 100 | |||
| 5000 | 營業成本(附註七及十二) | |||||
| 5621 | 海運成本 | 981, 753 | 29 | 947, 347 | 26 | |
| 5622 | 陸運及物流成本 | 1,530,798 | 46 | 1,559,292 | 43 | |
| 5623 | 代理航空運費及其他營業成本 | $5,449 -$ | 6,918 | $\sim$ $ \sim$ | ||
| 2, 518, 000 | $75$ 2, 513, 557 | 69 | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 815, 395 | 25 | 1, 148, 327 | 31 | |
| 6000 | 營業費用(附註七及十二) | 336, 524 | 10 | 346, 043 | 9 | |
| 6900 | 簧翼浮利 | 478, 871 | 15 | 802, 284 | 22 | |
| 營業外收入及支出: | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 31,622 | 1 | 25, 715 | $\mathbf{1}$ | |
| 7050 | 財務成本-利息支出(附註六(十四)) | (216, 728) | (7) | (207, 127) | (6) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四)) | (853) | $\blacksquare$ | 25,669 | $\mathbf{1}$ | |
| 7100 | 利息收入 | 45, 624 | $\mathbf{1}$ | 32, 270 | 1 | |
| 7210 | 處分投資性不動產、不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(五)及六(六)) | 89, 448 | 3 | 57, 405 | $\boldsymbol{2}$ | |
| 7590 | 其他支出 | (4, 203) | $\overline{\phantom{a}}$ | (11, 067) | ||
| 7900 | 税前淨利 | 423, 781 | 13 | 725, 149 | 21 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十一)) | 27, 133 | $\perp$ | 154,746 | $\overline{4}$ | |
| 8200 | 本期净利(全数歸屬於母公司業主) | 396, 648 | 12 | 570, 403 | -17 | |
| 8300 | 其他綜合損益:(附註六(十二)) | |||||
| 8310 | 國外營運機構財務報告換算之兒換差額 | 226, 530 | 7. | $(436, 057)$ $(12)$ | ||
| 8360 | 確定福利計畫精算利益(損失) | 1,347 | $\overline{\phantom{a}}$ | (9, 252) | $-$ | |
| 8370 8399 |
採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額 | 48,655 388 |
$\mathbf{1}$ | (74, 496) (2, 115) |
(2) | |
| 8300 | 減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 其他綜合損益(稅後淨額) |
276, 144 | 8(517, 690)(14) | $\sim$ | ||
| 8500 | 本期综合損益總額(全數歸屬於母公司業主) | \$ | 672, 792 | $20\,$ | 52, 713 | 3 |
| 每股盈餘(附註六(十三)) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $\overline{\mathbf{E}}$ | 1.55 | 2.22 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | \$ | 1.55 | 2.22 | ||
自至十二月三十一日
Ю
民國一〇二年及
$+ 81.67333333333333333333333333333333333333$
| ₩ |
|---|
| 桊 |
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| 唛 |
| 鸉 |
| 其他摧益项目 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保强强赛 | 構財務報表 图外管理模 |
德宗出自会 | |||||||||
| 法定盈餘 | 特别盈除 | 未分配 | 换算之兒接 | 融商品未實現 | |||||||
| 民本 | 資本公積 | Ħ ∢ |
≉ ∢ |
望 裂 | ŧ 40 |
嶶 жŲ |
$(3)$ $\AA$ | # 4 |
植丝烛计 | ||
| 民國−○−午−月−日餘額 | l ce | 2,564,736 | $\frac{1}{42.503}$ | 1,385,661 | 774,448 | 5,738,154 | 898,263 | (336, 547) | (337,658) | 10, 167, 844 | |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 100,410 | 100, 410 | |||||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | (774, 448) | 774, 448 | |||||||||
| 普通股现金股利 | (512, 946) | (512, 946) | (512, 946) | ||||||||
| 本期净利 | 570, 403 | 570, 403 | 570, 403 | ||||||||
| 民國一〇一年度其他综合損益 | (1, 758) | (1, 758) | (511, 029) | (4, 903) | (515, 932) | (517, 690) | |||||
| 民國一〇一年度綜合損益總額 | 568.645 | 568,645 | (511, 029) | (4, 903) | (515, 932) | 52,713 | |||||
| 民國-0-年十二月二十-日餘額 | 2,564,736 | 42,503 | 1,486,071 | 6,467,891 | 7,953,962 | (847576) | (6, 014) | (853, 590) | 9,707,611 | ||
| 显錄指指及分配: | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 57,281 | (57, 281) | |||||||||
| 提列特別盈餘公積 | 799,835 | 799, 835 | |||||||||
| 普通股现金股利 | (256, 473) | (256, 473) | (256, 473) | ||||||||
| 民國一○二年度淨利 | 396,648 | 396,648 | 396, 648 | ||||||||
| 民国一〇二年度其他综合损益 | 2.153 | 2,153 | 270, 122 | 3,869 | 273,991 | 276, 144 | |||||
| 民國一〇二年度綜合損益總額 | 398, 801 | 398, 801 | 270.122 | 3.869 | 273,991 | 672.792 | |||||
| 民國←○□年十二月——口袋額 | 2,564,736 | 42,503 | 1,543,352 | 799,835 | 5,753,103 | 8,096,290 | (577, 454) | (2, 145) | (579, 599) | 10, 123, 930 |
MARK
會計主管:
總經理:
董事長:
| 中國航護戰紛有限公司及其子公司 | ||
|---|---|---|
| 合併現金流量表 民國一〇二年及 |
- 厚一牌 至十二月三十一日 | |
| 單位:新台幣千元 | ||
| 營業活動之現金流量: | 102年度 | 101年度 |
| 本期税前净利 調整項目: |
\$ 423, 781 |
725, 149 |
| 不影響現金流量之收益費損項目 折舊及攤銷費用 |
669,799 | 560, 245 |
| 利息費用 | 216,728 | 207, 127 |
| 利息收入 採權益法認列關聯企業損益之份額 |
(45, 624) 853 |
(32, 270) (25, 669) |
| 處分不動產及設備損失(利益) | (89, 448) | (57, 405) |
| 處分投資損失(利益) 不影響現金流量之收益費損項目合計 |
2,305 754, 613 |
10,889 662, 917 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數; 與營業活動相關之資產之淨變動: |
||
| 透過損益按公允價值衡量金產及負債之淨損失(利益) | (136) | 30, 684 |
| 遮延所得稅資產(增加)減少 應收票據及帳款淨額(含關係人)(增加)減少 |
388 (51, 330) |
3,034 10, 347 |
| 預付款項與其他流動資產-流動(增加)減少 其他金融資產-流動(增加)減少 |
3,962 55, 268 |
7,371 (38, 661) |
| 交易目的金融資產(增加)減少 | (100, 000) | |
| 其 他 |
(4) 148 8. |
4, 415 (82, 810) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動; 遞延收入增加(減少) |
(138, 223) | (337, 275) |
| 應付票據及帳款增加(減少) | 14,798 | (26, 837) |
| 其他流動負債增加(減少) 其 他 |
(16, 516) (147) |
(27, 909) (1, 676) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數合計 | (140, 088) (131, 940) |
(393, 697) (476, 507) |
| 調整項目合計 | 622, 673 | 186, 410 |
| 營運產生之現金流入 收取之利息 |
1,046,454 42, 312 |
911,559 32, 270 |
| 收取之股利 支付之利息 |
76,246 (224, 005) |
156, 573 (196, 681) |
| 支付之所得税 | (141, 711) | (44, 986) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量: |
799, 296 | 858, 735 |
| 取得持有至到期日金融資產 取得以成本衡量之金融資產 |
(95, 504) (12, 500) |
(27, 471) |
| 處分採用權益法之投資價款 取得採用權益法之投資 |
38, 195 | 193, 571 (202, 944) |
| 取得不動產及設備 | (1, 389, 782) | (2, 679, 886) |
| 處分取得不動產及設備價款 其他金融資產-非流動減少(增加) |
151,505 (43, 284) |
346, 681 (83, 873) |
| 他 其 投資活動之淨現金流入(流出) |
(4, 238) (1, 355, 608) |
9, 949 (2, 443, 973) |
| 籌資活動之現金流量: 短期借款增加(減少) |
50,000 | (1, 364, 680) |
| 举借長期借款 | 942, 626 | 2,590,002 |
| 償還長期借款 發放現金股利 |
(688, 258) (256, 473) |
(514, 215) (512, 946) |
| 償還公司債 發行公司債 |
(1,000,000) | 2,800,000 |
| 共 他 籌資活動之淨現金流入(流出) |
(582) (952, 687) |
(28) 2, 998, 133 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 116,621 | (194, 720) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 |
(1, 392, 378) 6,639,180 |
1, 218, 175 5, 421, 005 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ 5, 246, 802 |
6, 639, 180 |
٦
龍雀 董事長: C M
總經理:
WHITE 會計主管:
會計師查核報告
中國航運股份有限公司董事會 公鑒:
中國航運股份有限公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日 之資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之綜合捐益表、權益 變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。中國航運股份有限公 司採用權益法之部分長期投資之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因 此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,部分長期投資財務報告所列之金額係依 據其他會計師之查核報告。民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日認 列該部分採用權益法之投資金額分別為2,718,312千元、2,787,258千元及2,994,826千元, 分別佔資產總額之17.63%、17.35%及21.02%,民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二 月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業捐益之份額分別為捐失853千元及利益 25,669千元,分別佔稅前淨利之(0.21)%及3.60%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述 個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達中國 航運股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀 況,與民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
安侯建業聯合會計師事務所
金管證審字第0990013761號 證券主管機 · (88)台財證(六)第18311號 關核准簽證 文號
民 國 一〇三 年 三 月 二十五 日
| $B - C - F - H -$ | |
|---|---|
| 帀 | |
| 民國-O-年及一 | |
$\mathbf{m}$
$629, 856$ 4
2,899 -
$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$
$\overline{1}$
$\bar{1}$ $1,340 -$
$\overline{1}$ $\bullet$ 1,546 96, 933
210,404
163,861
$|_{\infty}$
×
101.12.31 -------------------------------------
$\frac{102.12.31}{46}$
$101.1.1$ |
|
| 4
| 102, 12, 31 | 101.12.31 | 101.1.1 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 44 ₩ |
$ \mathcal{R} $ Ħ 41 |
41 | r | X | Ħ, ¢ |
X | 自债及摧益 | ||
| 流动资产: | 流動負債: | ||||||||
| $t = \pi(-)$ 现金及约雷现金(附 |
\$1,012,262 | œ | 1,926,280 | $\frac{12}{12}$ | 748, 455 | LD. | 2100 | 短期借款(附註六(八)) | |
| $\frac{1}{110}$ | 值街量之金融资质-凉勤(附注六二) 透過損益按公允價 |
2150 | 感付票據及帐款 | ||||||
| $R(+\Delta)$ | 368 | 400 | 443 | 2181 | 應付帳款-關係人(附註七) | ||||
| 應收票據及帳款净額(附註六(三)) | 80,594 | 49,899 | 72, 348 | 2219 | 應付費用及其他應付款(附註六(十五)) | ||||
| 應收根款净额-關係人(附住七) | 133, 376 | 109,804 | 94, 543 | 2300 | 其他流動負債(附註七) | ||||
| 附註六(五) 待出售非流动资產 |
274,697 | 2320 | 一年到期長期負債(附註六(八) | ||||||
| 其他流動資產 | 17 418 | 20,725 | $\mathbf i$ | 13,828 | |||||
| 1476 | り(附註六(三)、(七)及八) 其他金融資產 液動 |
3,548 | 50,018 | 8,297 | ł, | 非演動負債: | |||
| $\infty$ 1,247,566 |
2, 157, 126 | $\frac{13}{2}$ | 1,212,611 | o, | 2530 | 應付公司債(附註六(八) | |||
| 非演动资产: | 2570 | 逃延所得税负债(附註六(十一)) | |||||||
| 1515 | 資產-非流動(附註六(二)及(十五)) 特有供交易之金融 |
100,000 | 100,000 | 2640 | 應計退休金負債(附註六(十)) | ||||
| 1544 | 資產+非流動(附註六(二)) 以成本街量之全融 |
12,500 | ï | 2670 | 其他非流動負債 | ||||
| $(Mt\pi(G))$ 採用權益法之投資 |
13, 439, 547 | 55 | 13, 169, 739 | S | 12, 175, 325 | ఐ | |||
| 信(附註六(五)及八) 不動產、廠房及設 |
574,089 | 588, 699 | 656, 990 | r | 负债地制 | ||||
| 【附註六(六) 投资性不勤產泽額 |
20, 577 | 20,645 | ı | 20, 711 | $\frac{3100}{25}$ | 股 本(相性六(十二) | |||
| 無形資產 | 12, 301 | 15, 541 | ł | 1,656 | 3200 | 資本公積(附註六(十二) | |||
| 1840 | 逃延所得税资度(附註六(十一)) | 6,088 | 5, 738 | 72,993 | 宋维盛家:(至前六十—1) | ||||
| 1900 | 其也非流动资産 | 780 | 3310 | 法定盈餘公務 | |||||
| 1980 | 流動(附註六(七)及八) 其他金融资産一非 |
7,127 | 0.927 | j | 108,930 | 3320 | 特别显像公核 | ||
| 14, 173, 009 | $\overline{3}$ | 13, 907, 289 87 | 13,036,605 | $\Xi$ | 3350 | 未分配盈餘 | |||
| 3400 | 其他權益項目 | ||||||||
| 古地村 | \$15,420,575 100 16,064,415 100 14,249,216 100 | 负债及權益總計 模盖地计 |
|||||||
$3,045,799 \quad 20 \quad 5,042,685 \quad 31 \quad 3,227,645 \quad 22$ $-2,564,736$ $-18$ $1,543,352$ 10 $1,486,071$ 9 1, 385, 661 10 $-5.738, 154 - 40$ $\frac{10.123.930}{15.420.575} - \frac{65}{109} - \frac{9.707.611}{16.464} - \frac{60}{10} - \frac{10.167.844}{10.433.216} - \frac{71}{100}$ 3,000,000 21 $-4.081,372$ $-29$ 774, 448 5 $8,096,290$ 52 7,953,962 49 7,898,263 55 $(579, 599)$ (4) $(853, 590)$ (5) $(337, 658)$ (2) $92,939$ 1
115,820 1 $\frac{553}{ }$ 193,648 1 $33,444 12, 213$ 1 $42,503$ - $853, 727$ . $5, 753, 103$ $37$ $6, 467, 891$ $40$ $2,800,000$ 18 $4,800,000$ 30 $\frac{35}{6}$ 6, 356, 804 40 2,564,736 15 $\blacksquare$ $\overline{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{0}}$ F $\bar{1}$ $\bar{\bar{1}}$ 5,236 209,627 32, 505 $-1.000.000$ $1,314,119$ 553 $-42,503$ $\overline{1}$ $-2,000,000 - 13$ $\overline{a}$ $2, 250, 846$ 15 $\bullet$ $\sim$ $\mathbf{r}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\bar{1}$ 209,646 7,363 35, 637 516 78.282 5, 296, 645 $2,564,736$ $42,503$ 799,835
鼺
會計主管:
| 腰份有限公司 中國 |
|
|---|---|
| 而用计目至十二月三十一日 民國一〇二年及一〇一朝 |
| 102年度 | 101年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全 | 頱 | % | 全 額 |
% | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註七): | |||||
| 4621 | 海運收入 | \$ | 43,686 | 3 | 52,653 | 3 |
| 4622 | 運費收入淨額 | 1, 294, 550 | 96 | 1, 356, 946 | 96 | |
| 4623 | 代理航空運費及其他營業收入 | 9,559 | $\mathbf{1}$ | 10,592 | $\mathbf{1}$ | |
| 1, 347, 795 | 100 | 1, 420, 191 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本(附註七及十二) | 1, 222, 564 | 91 | 1, 291, 264 | 91 | |
| 5900 | 營業毛利 | 125, 231 | 9 | 128, 927 | 9 | |
| 6000 | 營業費用(附註七及十二) | 125, 710 | 9 | 131, 216 | 9 | |
| 6900 | 營業淨損 | (479) | $\overline{\phantom{a}}$ | (2, 289) | ÷ | |
| 營業外收入及支出: | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 9,499 | $\mathbf{1}$ | 9,798 | $\mathbf{1}$ | |
| 7050 | 財務成本-利息支出(附註六(十四)) | $(145, 479)$ $(11)$ | $(137, 515)$ $(10)$ | |||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四)) | 523, 625 | 39 | 630, 967 | 44 | |
| 7100 | 利息收入 | 14, 342 | 1 | 9,922 | $\mathbf{1}$ | |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益(附註六(五)) | $\overline{\phantom{a}}$ | 192, 088 | 14 | ||
| 7900 | 税前净利 | 401,508 | 30 | 702, 971 | 50 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十一)) | 4,860 | $\overline{\phantom{a}}$ | 132,568 | 9 | |
| 8200 | 本期淨利 | 396,648 | 30 | 570, 403 | 41 | |
| 8300 | 其他綜合損益:(附註六(十二)) | |||||
| 8310 | 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 | 226, 530 | 17 | $(436, 057)$ $(31)$ | ||
| 8360 | 確定福利計畫精算利益(損失) | (2, 111) | $\qquad \qquad -$ | (1, 043) | $\qquad \qquad -$ | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業其他綜合損益之份 | |||||
| 額 | 51,525 | 4 | ||||
| (81, 309) | (6) | |||||
| 8399 | 減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | (200) | (719) | — | ||
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額) | 276, 144 | 21 | $(517, 690)$ $(37)$ | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 672, 792 | 51 | 52, 713 | 4 |
| 每股盈餘(附註六(十三)) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $\frac{3}{2}$ | 1.55 | 2.22 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $\frac{3}{2}$ | 1.55 | 2.22 |
$\bar{z}$
經理人:
會計主管:
中国至十二月三十一日
民國一〇二年及一
Ĩ,
学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生学生
$\frac{1}{2}$
B
ił.
其他權益項目
| 國外管運機 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留器特 | 構时務相表 | 储供出售金 | ||||||||
| 法定盈餘 | 特別盈餘 | 未分配 | 换算之兄换 | 融商品未實現 | ||||||
| 既本 | 资本公积 | ₹ 4 |
₩ $\prec$ |
\$ ۵d |
75 4 |
٣ жĮ |
(損) 益 | ŧ 40 |
權益總計 | |
| 只圆←○←牛→円条額 | 2,564,736 69 |
42,503 | 1,385,661 | 774, 448 | 5,738,154 | 7,898,263 | (336, 547) | $\Xi$ | (337, 658) | 10, 167, 844 |
| 盈餘指撥及分配(註1) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 100,410 | 100, 410 | ||||||||
| 坦林特別盈餘公積 | (774, 448) | 774, 448 | ||||||||
| 普通股现金股利 | (512, 946) | (512, 946) | (512, 946) | |||||||
| 100.410 | 774.448) | 161.092 | (512, 946) | 512,946 | ||||||
| 民國一○一年度浄利 | 570, 403 | 570, 403 | 570, 403 | |||||||
| 民國-0-年度其他綜合損益 | 1.758 | (1, 758) | (511.029) | (4.903) | (515, 932) | (517, 690) | ||||
| 民國一〇一年度綜合損益總額 | 568, 645 | 568,645 | (511, 029) | (4.903) | (515, 932) | 52.713 | ||||
| 民國一〇一年十二月十一日餘額 | 2,564,736 | 42,503 | 1, 486, 071 | 6,467,891 | 7,953,962 | 847, 576) | (6, 014) | (853, 590) | 9,707,611 | |
| 盈餘指撥及分配(註2) | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 57, 281 | (57, 281) | ||||||||
| 提列特別盈餘公核 | 799,835 | (799, 835) | ||||||||
| 普通股现金股利 | (256, 473) | (256, 473) | 256, 473 | |||||||
| 57,281 | 799.835 | (1, 113, 589) | (256, 473) | 256 473 | ||||||
| 民國-0-国民 | 396,648 | 396, 648 | 396, 648 | |||||||
| 民國一〇二年度其他綜合損益 | 2, 153 | 2.153 | 270, 122 | 3,869 | 273.99 | 276, 144 | ||||
| 民國一〇二年度綜合損益總額 | 398,801 | 398,801 | 270, 122 | 3,869 | 273.99 | 672.792 | ||||
| 民國—○二年十二月三十一日錄額 | 2,564,736 | 42,503 | 1,543,352 | 799, 835 | 5,753,103 | 8,096,290 | (577, 454) | (2,145) | (579, 599) | 0,123,930 |
註1:董監酬勞9,037千元及員工紅利9,037千元已於綜合損益表中扣除。
註2:董監酬勞1,504千元及員工紅利1,504千元已於綜合損益表中扣除。
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經理人:
| 中國組遷設份有限 | ||
|---|---|---|
| A 25 民國一〇二年及一 |
十二月三十一日 | |
| 102年度 | 單位:新台幣千元 101年度 |
|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 | \$ 401,508 |
702, 969 |
| 調整項目: | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊及攤銷費用 | 19, 217 | 19,748 |
| 利息費用 利息收入 |
145, 379 | 137, 515 |
| 採權益法認列關聯企業損益之份額 | (14, 342) (523, 625) |
(9, 922) |
| 處分不動產及設備損失(利益) | (630, 967) (192, 088) |
|
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | (373, 371) | (675, 714) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數; | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) | 32 | 43 |
| 交易目的金融資產-非流動減少(增加) | (100, 000) | |
| 應收票據及帳款淨額(含關係人)減少(增加) | (54, 267) | 7,188 |
| 其他流動資產-流動減少(增加) | 2,419 | (5, 830) |
| 其他金融資產-流動減少(增加) | 46, 470 (5, 346) |
(41, 721) (140, 320) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 應付票據及帳款增加(減少) | 66,722 | 2,641 |
| 應計退休金負債增加(减少) | 1,023 | (1, 980) |
| 其他流動負債增加(減少) | (6, 213) | (28, 704) |
| 61,532 | (28, 043) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數合計 | 56,186 | (168, 363) |
| 調整項目合計 | (317, 185) | (844, 077) |
| 營運產生之現金流入 收取之利息 |
84, 323 15,226 |
(141, 108) 8,855 |
| 收取之股利 | 273, 872 | 190, 968 |
| 支付之利息 | (156, 051) | (115, 505) |
| 支付之所得稅 | (118, 099) | (16, 000) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 99, 271 | (72, 790) |
| 投資活動之現金流量: 取得以成本衡量之金融資產 |
(12, 500) | |
| 取得採用權益法之投資 | (1,000) | (1, 152, 944) |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 259,000 | 148,825 |
| 取得設備及電腦軟體 | (2,079) | (19, 282) |
| 處分取得不動產及設備價款 | 514, 815 | |
| 其他應收款-關係人減少 | 100,000 | |
| 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) |
(200) 243, 221 |
2,003 (406, 583) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加(減少) | (629, 856) | |
| 發行公司債 | 2,800,000 | |
| 償還公司債 | (1, 000, 000) | |
| 發放現金股利 | (256, 473) | (512, 946) |
| 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) |
(37) (1, 256, 510) |
1,657,198 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (914, 018) | 1, 177, 825 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1, 926, 280 | 748, 455 |
| 期末現金及約蓄現金餘額 | 1,012,262 | 1,926,280 |
| 總經理 董事長: |
會計主管: |
附件五
中國航運股份有限公司 章程部分條文修正對照表
| 條文 | 現行條文 | 修正條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第十六條之一 | 本公司依證券交易法之規定, 於前述董事名額中設置獨立董 事,獨立董事名額不得少於二 人,且不得少於董事席次五分 之一。獨立董事之選任採公司 法第一百九十二條之一候選人 提名制度,由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。 |
本條新增 依據金管證 發字第 1020053112 號令辦理。 |
|
| 第廿八條 | 略 | 咯 第四十一次修正於民國一〇三 年六月十六日。 |
增列本次修 正日期 |
附件六
$\mathcal{N}$
中國航運股份有限公司
董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表
| 條文 | 現行條文 | 修正條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司董事及監察人之選舉 採單記名累積選舉法,得集 中選舉一人或分配選舉數 人。 |
本公司董事及監察人之選舉採單 記名累積選舉法,得集中選舉一 人或分配選舉數人。 本公司獨立董事之選任採候選人 提名制度,獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉,分別計算當選 名額,由所得選票代表選舉權較 多者,當選為獨立董事。有關獨 立董事之資格及選任,依公司法 及「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」辦理。 |
依據金管證 發字第 1020053112 號令辦理。 配合公司章 程之修正, 增列獨立董 事選任條 文。 |
中國航運股份有限公司
取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 資產範圍 | 資產範圍 | 1. 依金管會 |
| - 、有價證券:包括股票、公 | 一、有價證券:包括股票、公 | 102.12.30發 | |
| 債、公司債、金融債券、 | 債、公司債、金融債券、 | 布修正之 「公開發行 |
|
| 表彰基金之有價證券、存 | 表彰基金之有價證券、存 | 公司取得或 | |
| 託憑證、認購(售)權證、 | 託憑證、認購(售)權證、 | 處分資產處 | |
| 受益證券及資產基礎證券 | 受益證券及資產基礎證券 | 理準則」辦 | |
| 等投資。 | 等投資。 | 理。 | |
| 二、不動產(含營建業之存貨) | 二、不動產(含土地、房屋及 | 2. 配合採用國 際財務報導 |
|
| 及其他固定資產。 | 建築、投資性不動產、土 | 準則,將土 | |
| 地使用權、營建業之存 | 地、房屋及 | ||
| 貨)及設備。 | 建築、投資 | ||
| 三、會員證。 | 三、會員證。 | 性不動產、 土地使用權 |
|
| 四、無形資產:包括專利權、 | 四、無形資產:包括專利權、 | 列入不動產 | |
| 著作權、商標權、特許權 | 著作權、商標權、特許權 | 定義範圍。 | |
| 等無形資產。 | 等無形資產。 | ||
| 五、金融機構之債權(含應收 | 五、金融機構之債權(含應收 | ||
| 款項、買匯貼現及放款、 | 款項、買匯貼現及放款、 | ||
| 催收款項)。 六、衍生性商品。 |
催收款項)。 六、衍生性商品。 |
||
| 七、依法律合併、分割、收購 | 七、依法律合併、分割、收購 | ||
| 或股份受讓而取得或處分 | 或股份受讓而取得或處分 | ||
| 之資產。 | 之資產。 | ||
| 八、其他重要資產。 | 八、其他重要資產。 | ||
| 第四條 | 名詞定義 | 名詞定義 | |
| 一、(略) | 一、(略) | ||
| 二、依法律合併、分割、收購 二、依法律合併、分割、收購 | |||
| 或股份受讓而取得或處分 | 或股份受讓而取得或處分 | ||
| 之資產:指依企業併購 | 之資產:指依企業併購 | ||
| 法、金融控股公司法、金 | 法、金融控股公司法、金 | ||
| 融機構合併法或其他法律 | 融機構合併法或其他法律 | 1. 配合公司法 | |
| 進行合併、分割或收購而 | 進行合併、分割或收購而 | 第156條項次修 | |
| 取得或處分之資產,或依 | 取得或處分之資產,或依 | 正之調整。 | |
| 公司法第一百五十六條第 | 公司法第一百五十六條第 | ||
| 六項規定發行新股受讓他 | 八項規定發行新股受讓他 | 2. 已採用 IFRSs 編製財務報 |
|
| 公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 |
公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 |
告者,對於 | |
| 三、關係人;指依財團法人中 | 三、關係人、子公司:應依證 | 關係人及子 | |
| 華民國會計研究發展基金 | 券發行人財務報告編製準 | 公司的認 定,應依證 |
|
| 會(以下簡稱會計研究發 | 則規定認定之。 | 券發行人財 | |
| 展基金會)所發布之財務 | 務報告編製 | ||
| 會計準則公報第六號所規 | 準則之規 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 定者。 | 定,故合併 | ||
| 四、子公司:指依會計研究發 | 四、專業估價者:指不動產估 | 第3款及第4 款。 |
|
| 展基金會發布之財務會計 | 價師或其他依法律得從事 | ||
| 準則公報第五號及第七號 | 不動產、設備估價業務 | 3. 調整序號以 | |
| 所規定者。 | 者。 | 及配合IFRSs | |
| 五、專業估價者:指不動產估 | 五、(略) | 作文字調 整。 |
|
| 價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產估 |
六、(略) | ||
| 價業務者。 | |||
| 六、(略) | |||
| 七、(略) | |||
| 第八條 | 取得或處分不動產或其他固定 | 取得或處分不動產或設備之評 | 第八條之 其他 |
| 資產之評估及作業程序 | 估及作業程序 | 固定資產均改 | |
| (餘略) | (餘略) | 為設備,係配 合IFRSs作文字 |
|
| 調整。 | |||
| 第十條 | 關係人交易 | 關係人交易 | |
| $- \cdot ($ 略) | 一、(略) | ||
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | ||
| 本公司向關係人取得或處 | 本公司向關係人取得或處 | ||
| 分不動產不論金額大小或 | 分不動產不論金額大小或 | 考量國內貨幣 市場基金因風 |
|
| 不動產以外之其他資產達 | 不動產以外之其他資產達 | 脸性偏低,依 | |
| 前項重大性標準時,應將 下列資料,提交董事會通 |
前項重大性標準時,除買 | 處理準則之規 | |
| 過及監察人承認後,始得 | 賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國 |
定,免檢具資 | |
| 簽訂交易契約及支付款 | 內貨幣市場基金外,應將 | 料提董事會。 | |
| 項:(餘略) | 下列資料,提交董事會通 | ||
| 過及監察人承認後,始得 | |||
| 簽訂交易契約及支付款 | |||
| 項:(餘略) | |||
| 三、略 | 三、略 | ||
| 四、交易成本之合理性評估 | 四、交易成本之合理性評估 | ||
| $(-)$ ~ $(\pm)$ 略 | (一)~(五)略 | ||
| (六)本公司向關係人取得不動 | (六)本公司向關係人取得不 | ||
| 產,有下列情形之一者, | 動產,有下列情形之一 | ||
| 應依本條第一項及第二項 | 者,應依本條第一項及 | ||
| 有關評估及作業程序規定 | 第二項有關評估及作業 | ||
| 辦理即可,不適用本條第 三項 $(-) \cdot (-) \cdot (\equiv)$ 款 |
程序規定辦理即可,不 適用本條第三項(一)、 |
||
| 有關交易成本合理性之評 | (二)、(三)款有關交易 | ||
| 估規定: | 成本合理性之評估規 | ||
| 定: | |||
| 1. 關係人係因繼承或贈與 | 1. 關係人係因繼承或贈 | ||
| 而取得不動產。 | 與而取得不動產。 | ||
| 2. 關係人訂約取得不動產 | 2. 關係人訂約取得不動 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 時間距本交易訂約日已 | 產時間距本交易訂約 | ||
| 逾五年。 | 日已逾五年。 | ||
| 3. 與關係人簽訂合建契約而 | 3. 與關係人簽訂合建契 | 自地委建或租 | |
| 取得不動產。 | 約、或自地委建、租 | 地委建也排除 | |
| 地委建等委請關係人 | 適用。 | ||
| 興建不動產而取得不 | |||
| 動產。 | |||
| (七)略 | (七)略 | ||
| 第十一條 | 取得或處分會員證或無形資產 | 取得或處分會員證或無形資產 | |
| 之評估及作業程序 | 之評估及作業程序 | ||
| 一、(略) | 一、(略) | ||
| 二、委請專家出具意見 | 二、委請專家出具意見 | ||
| 本公司取得或處分會員證 | 本公司取得或處分會員證 | ||
| 或無形資產之交易金額達 | 或無形資產之交易金額達 | 明定與政府機 | |
| 公司實收資本額百分之二 | 公司實收資本額百分之二 | 構交易,無需 | |
| 十或新臺幣三億元以上 | 十或新臺幣三億元以上 | 委請會計師出 | |
| 者,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 |
者,除與政府機構交易 外,應於事實發生日前洽 |
具價格合理性 | |
| 理性表示意見,會計師並 | 請會計師就交易價格之合 | 意見。 | |
| 應依會計研究發展基金會 | 理性表示意見,會計師並 | ||
| 所發布之審計準則公報第 | 應依會計研究發展基金會 | ||
| 二十號規定辦理。 | 所發布之審計準則公報第 | ||
| 二十號規定辦理。 | |||
| 三、(略) | 三、(略) | ||
| 四、(略) | 四、(略) | ||
| 第十五條 | 資訊公開揭露程序 | 資訊公開揭露程序 | |
| 一、應公告申報項目及公告申 | 一、應公告申報項目及公告申 | ||
| 報標準 | 報標準 | ||
| (一)向關係人取得或處分不動 | (一)向關係人取得或處分不動 | ||
| 產不論金額大小、或與關 | 產不論金額大小、或與關 | ||
| 係人為取得或處分不動產 | 係人為取得或處分不動產 | ||
| 外之其他資產且交易金額 | 外之其他資產且交易金額 | ||
| 達公司實收資本額百分之 | 達公司實收資本額百分之 | 考量國內貨幣 市場基金係為 |
|
| 二十或總資產百分之十或 | 二十或總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買 |
獲取穩定利 | |
| 新臺幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣回條 |
賣公債或附買回、賣回條 | 息,性質與附 | |
| 件之債券不在此限。 | 件之債券、申購或贖回國 | 買回賣回債券 | |
| 內貨幣市場基金,不在此 | 類似,依規定 排除公告之適 |
||
| (二) 略 | 限。 | 用。 | |
| (三)略 | (二)略 | ||
| (四)除前三款以外之資產交 | (三) 略 | ||
| 易、金融機構處分債權或 | (四)除前三款以外之資產交 | ||
| 從事大陸地區投資,其交 | 易、金融機構處分債權或 | ||
| 易金額達公司實收資本額 | 從事大陸地區投資,其交 |
| 條文 | 現行條文 | 修正後條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 百分之二十或新臺幣三億 | 易金額達公司實收資本額 | ||
| 元以上。但下列情形不在 | 百分之二十或新臺幣三億 | ||
| 此限: | 元以上。但下列情形不在 | ||
| 1. 買賣公債。 | 此限: | ||
| 2. 以投資為專業者,於海 | 1. 買賣公債。 | ||
| 內外證券交易所或證券 | 2. 以投資為專業者,於海 | ||
| 商營業處所所為之有價 | 內外證券交易所或證券 | ||
| 證券買賣。 | 商營業處所所為之有價 | ||
| 3. 買賣附買回、賣回條件 | 證券買賣。 | ||
| 之債券。 | 3. 買賣附買回、賣回條件 | ||
| 之債券、申購或贖回國 | |||
| 內貨幣市場基金。 | |||
| (餘略) | (餘略) | ||
| 第十六條 | 本處理程序有關總資產百分 | 本條新增 採 IFRSs後,以 |
|
| セー | 之十規定,以證券發行人財 | 合併財務報告 | |
| 務報告編製準則規定之最近 | 作為公告申報 | ||
| 期個體財務報告中之總資產 | 主體,考量取 | ||
| 金額計算。 | 處資產之風險 | ||
| 宜以公司本身 為衡量。 |
|||
| 第二十條 | 附則 (略) | 附則 (略) | |
| 第六次修正於中華民國一0三年 | 增列本次修正 | ||
| 六月十六日股東會決議通過。 | 日期 |
附錄一
中國航運股份有限公司
股東會議事規則
96年6月28日 股東會通過修訂
- 第一條:本公司股東會議依本規則行之。
- 第二 條:公司得設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。
- 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,但有公司法第179條規定之情事者 無表決權。
- 第 四 條:本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第 五 條:股東會如由董事會召集者,依公司法第二〇八條第三項規定辦理,股東會如由董 事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以 上時,應互推一人擔任之。
- 第六 條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第 七 條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第 八 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束 前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決 議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九.條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,依公司法172-1條提 出之議案,如為同類型議案採併案處理。對於未列入之理由說明記載於股東會 議事手冊中。 會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以 外之其他召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第九條之一:股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
第 十 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
- 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決 之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過。有異議者,應依前項規定 採投票方式表決。股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案者,應有其他 股東附議。
- 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條︰主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。
- 第 廿 條:會議進行時遇空襲警報,即暫停開會,各自疏散,俟警報解除一小時後繼續開 會。
- 第廿一條:本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
- 第廿二條︰本規則經股東會通過後施行。
附錄二
中國航運股份有限公司章程
第一章 總則
- 第一 條:本公司依公司法規定組織之,定名為中國航運股份有限公司,英文名稱定為 FCHINESE MARITIME TRANSPORT LTD.
- 第二條:本公司所營事業如左:
G101081汽車貨櫃貨運業。 G501020民用航空總代理業。 G801010食儲業務
- IZ06010理貨包裝業。
- JA01010汽車修理業。
- JA02990其他修理業。
- CD01990其他運輸工具及其零件製造業。
G401011船務代理業。
F112010汽油、柴油批發業。
G301011船舶運送業。
I101120 造船顧問業。
ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第三 條:本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會決議於國內外各地設立分公司。
第 四 條:本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣叁拾陸億元整,分為叁億陸仟萬股,每股新台幣壹拾 元,其中未發行之股份,授權董事會得分批發行。
- 第六 條:本公司得為對外保證。
- 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關簽證後發 行之。本公司得免印製股票,該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 八 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
- 第九條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第三章 股東會
- 第十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六個 月內由董事會於三十日前通知各股東召開之,臨時會於必要時依法召集之。
- 第十一條;股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條及依公開發行公司出席股東 會使用委託書規則辦理。
- 第十二條:股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二0八條第三項規定辦理;由董事會 以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。
- 第十三條:本公司股東每持有一股有一表決權。但本公司有發生公司法第179條規定之情事 者無表決權。
第十三條之一:本公司召開股東會時,股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
- 第十四條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十五條:股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章並於會後二十日內 將議事錄分發各股東,議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄之記載依公司 法第一八三條第三項規定辦理,在公司存續時間應永久保存。出席股東之簽名簿 及代理出席之委託書其保存期限依相關規定辦理。
董事監察人 第四章
第十六條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人選任 之,任期均為三年,得連選連任。
本公司全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關之規定。
本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之 代表人於其任期內就執行業務之範圍,依法應負之損害賠償責任為其購買責任 保险。
董事長、董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與程度並參照業界水準, 授權董事會議定之。
- 第十七條︰董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
- 第十八條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 $h^{\circ}$
- 第十九條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一 人為董事長,並得互選一人為副董事長,依照法令章程股東會及董事會之決議執 行本公司一切業務。 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外,其他由董事長召集 並任為主席。董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二()八條辦 理。
董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 第二十條:本公司經營方針及其他重要事項除公司法另有規定外,應先經董事會議決通過後 行之。
- (1) 修訂公司章程之擬議。
- (2)分支機構之設置及裁撤。
- (3)年度預算之核可及年度決算之審議,含年度業務計劃之審議與監督執行。
- (4)公司簽證會計師之選聘、解聘。
- (5)公司向金融機構申請融資、保證、承諾及其他任何授信、舉債。
- (6) 重要合約或其他重大事項或有關取得處分資產、資金貸與他人及背書保證 等應提董事會決議之事項。
- (7)股東會決議事項之執行。
-
第廿一條:本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會議除 公司法另有規定外,應依本公司董事會會議規則辦理,須有董事過半數之出席以 出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席得出具委託書列舉召集事由之授 權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人委託為限。
-
第廿二條:董事會之議事應由董事會主席簽名或蓋章作成議事錄。前項議事錄準用公司法 183條之規定。
- 第廿三條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議陳述意見,但不得加入表決。
第 五 童 經 IP.
第廿四條:本公司設經理人若干人,經理人之任免應由董事會以董事過半數之出席,及出席 董事過半數之同意之決議行之。
第六章 算 决
- 第廿五條:本公司於每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交 監察人查核後,提請股東會承認。
- (1) 營業報告書
- (2)財務報表
- (3)盈餘分派或虧損撥補之議案
- 第廿六條:本公司所處產業環境多變,企業生命週期尚屬穩定,考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃,並滿足對現金流入之需求,訂定本股利政策。
- 一、股利發放條件時機及種類
本公司每年決算後如有盈餘,除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往 年度虧損外,應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益 減項金額或迴轉提列特別盈餘公積,如尚有餘額,再分派如下;
(一)員工紅利千分之五至百分之二。
(二)董監酬勞百分之二為上限。
(三)扣除前二項後之餘額,加計上一年度累積未分配盈餘,由董事會擬具分 配案,提請股東會決議後辦理之。
二、股利發放方式與種類
本公司股利發放方式採盈餘轉增資及現金股利。其中現金股利不得低於 發放股利總數百分之十,依現金股利每股若低於0.1元則不予發放,改以股 票股利發放。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益 減項,應依序自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並 於提撥供分派前先行扣除。
第 十 章 $H +$ 則
第廿七條:本章程未定事官悉照公司法及其他法今規定辦理
第廿八條:本章程訂立於民國六十七年一月卅日,第一次修正於民國六十八年二月廿五日, 第二次修正於民國七十年六月八日,第三次修正於民國七十年七月廿三日,第四 次修正於民國七十一年二月十日,第五次修正於民國七十三年三月七日,第六次 修正於民國七十三年六月五日,第七次修正於民國七十四年四月廿八日,第八次 修正於民國七十四年十月七日,第九次修正於民國七十五年六月七日,第十次修 正於民國七十六年二月十三日,第十一次修正於民國七十七年六月十八日,第十 二次修正於民國七十八年三月廿七日,第十三次修正於民國七十九年元月十三 日,第十四次修正於民國七十九年六月十九日,第十五次修正於民國七十九年十 二月二十二日,第十六次修正於八十年九月六日,第十七次修正於八十一年三月 十二日,第十八次修正於八十一年十一月五日,第十九次修正於八十二年四月十 五日,第二十次修正於八十二年十月六日,第二十一次修正於八十三年四月一 日,第二十二次修正於民國八十四年三月二十七日,第二十三次修正於民國八十 五年六月十七日,第二十四次修正於民國八十六年五月二十一日。第二十五次修 正於民國八十七年五月十四日,第二十六次修正於民國八十九年六月二十一日, 第二十七次修正於民國九十年六月七日,第二十八次修正於民國九十一年六月十 一日,第二十九次修正於民國九十二年六月二十四日,第三十次修正於民國九十 三年五月二十七日、第三十一次修正於九十四年六月二十四日,第三十二次修正 於九十五年六月十四日。第三十三次修正於民國九十六年六月二十八日,第三十 四次修正於民國九十六年六月二十八日。第三十五次修正於民國九十七年六月二 十四日。第三十六次修正於民國九十八年五月二十七日。第三十七次修正於民國 九十九年四月十六日。第三十八次修正於民國一〇〇年六月九日。第三十九次修 正於民國一〇〇年十二月十五日。第四十次修正於民國一〇一年六月二十二日。
中國航運股份有限公司
董事長: 彭 蔭
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附錄三
中國航運股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
80.09.06 初定
83.04.01 第一次修定
87.05.14 第二次修定
95.06.14 第三次修定
- 第一條:本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,依本辦法規定辦理之。 第二條︰本公司董事當選人間應有超過半數之席次,監察人當選人間或監察人當選人與董事
- 當選人間應至少一席以上不得具有下列關係之一:
- 一、配偶。
- 二、二親等以內之親屬。
- 第三條:本公司董事及監察人當選人不符本法第二條之規定者,應依下列規定決定當選之董 事或監察人。
- 一、董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選失 其效力。
- 二、監察人間不符規定者準用前款規定。
- 三、監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。
- 第四條︰被選舉人同時當選董事及監察人時,應自行決定擔任董事或監察人,不得同時擔任 董事或監察人,其所空之缺額由所得選舉權數以多者遞補;政府或法人股東經主管 機關核准以其代表人同時當選董事及監察人者不受前述限制。
- 第五條:本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法,得集中選舉一人或分配選舉數 人。
- 第六條:選舉開票時,由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
- 第七條︰本公司董事及監察人依本公司章程規定名額,由得權數較多之被選人,依次當選, 如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章程規定名額時,由得權數相同者抽籤 決定之。未出席者由主席代為抽籤。
- 第八條:選舉票由董事會製備,按出席證號碼並加蓋其選舉權數。
- 第九條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉欄填明被選舉人戶名及股東戶 號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填該政 府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第十條:選舉票有下列情形之一者無效;
- 一、不用董事會製備之選舉票者。
- 二、所填被選舉人數超過規定名額者。
- 三、以空白之選舉票投入投票櫃者。
- 四、字跡模糊不清,無法辨認。
- 五、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
- 六、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。
- 第十一條:投票完畢後當場開票,其結果由主席宣佈之。
- 第十二條,當選董事及監察人由董事會給當選證書。
- 第十三條:本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄四
中國航運股份有限公司
取得或處分資產處理程序
- 第一條 目 ፅኅ
- 為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
- 第二條 法今依據
本處理程序係依相關法令規定訂定。
- 第三條 資產範圍
- 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
- 三、會員證。
- 四、無形資產;包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 名詞定義 第四條
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產︰指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
- 四、子公司;指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。
- 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。
- 六、事實發生日︰指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 七、大陸地區投資;指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
- 第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度
- 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
- 一、投資非供營業使用之不動產總額,以各該公司淨值為限。但子公司為投資公司 者,不受此限。
- 二、投資有價證券之總額,以各該公司淨值二,五倍為限。但子公司為投資公司 者,不受此限。
- 三、投資個別有價證券之限額如下:
- (一)單一非流動有價證券投資,以各該公司淨值為限。但子公司為投資公司 者,不受此限。
(二)單一流動有價證券投資,以各該公司淨值百分之三十為限。但子公司為投 資公司者,不受此限。
上述有關淨值項目,以公司最近期經會計師杳核簽證或核閱財務報告之余額為準。
- 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 第六條 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董 第七條 事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者,依規定,將相關資料提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 第八條 取得或處分不動產或其他固定資產之評估及作業程序
一、僧格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或其他固定資產,執行單位應依規定提報部門投資預算及設 備增置計劃;針對投資標的物,加以評估分析。就投資前狀況、投資動機與目 的、投資成本、預計回收年限、投資效益分析等,進行可行性分析研究,擬訂 具體投資計劃執行方案,提報總經理及董事長核定。
二、委請專家出具估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委 建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告,並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。
- (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見:
-
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
- 三、授權額度及層級
- (一)本公司不動產及其他固定資產之取得,其金額在新台幣三仟萬元以下 者 呈請董事長核准,超過新台幣三仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為 之。但船舶歲修等之資本支出,已列入預算並經董事會核准者不在此限。
- (二)本公司固定資產之處分,其帳面價值或鑑定值在新台幣三仟萬元以下者, 應呈請董事長核准後為之,超過新台幣三仟萬元者
,另須提經董事會通過後始得為之。
四、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核後,由董 事會或董事長指定之執行單位或使用部門負責執行。
第九條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一、價格決定方式及參考依據
取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核答 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考:
- (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時 之市場僧格決定之。
- (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率
、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。
二、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定 者,不在此限。
三、授權額度及層級
取得或處分有價證券投資,其單項金額在新台幣三仟萬元以上者,須報經董事 會核定通過,核准後辦理;單項金額在新台幣三仟萬元(会)以下者,由董事會 授權董事長決行之;但投資經董事會通過之特定有價證券時,則依董事會授權 辦理。
四、執行單位
本公司從事有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由董事會或董事長指 定之執行單位主辦,財會單位配合協辦。
- 第十條 關係人交易
- 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十以 上或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係。
- 二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認 後,始得為之:
- (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
- (二)定關係人為交易對象之原因。
- (三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
- (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 三、交易成本之合理性評估
-
(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
-
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
-
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一 方法評估交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情 形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限:
-
- 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
- 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前 述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年。
- (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證 據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
-
- 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
- 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
- 應將前2點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。
- (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理性之評估規定:
-
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已渝五年。
-
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
-
(七) 太公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
- 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
- 一、僧格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產,應考量該項資產未來可能產生效益、市場公 平價值,必要時並參考專家意見,與交易相對人議定之。
- 二、委請專家出具意見 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 三、授權額度及層級
本公司取得或處分會員證或無形資產,其交易金額在新台幣貳仟萬元以上 者,須報經董事會核定通過;交易金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者,由董 事會授權董事長決行之。
四、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由董 事會或董事長指定之執行單位或使用部門負責執行。
取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序 第十二條
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
- 取得或處分衍生性商品之評估及作業程序 第十三條
-
一、交易原則與方針
- (一)交易種類
-
- 本公司得從事之衍生性商品係指第四條第一項所稱之契約。
-
- 本條所稱「以交易為目的」者,係指持有或發行衍生性商品目的在賺 取商品交易差價者,包括以公平價值衡量並認列當期損益之交易活 動;「非以交易為目的」者,則指因前述以外目的而從事交易活動 者。
- (二)經營或避險策略
-
- 「以交易為目的」者:經營策略以靈活、機動為原則。
- 2.「非以交易為目的」者:避險策略以穩健、保守為原則。
- (三)權責劃分
-
- 交易契約及相關文件之簽訂:由董事長或其指定之人代表公司簽署。
-
- 交易之執行與損益評估:
- (1)商品種類與原物料有關者,由採購處負責;運費相關者,由業務 處負責;金融相關者,由財務處負責。
- (2)帳戶開立、交易、確認、交割:由各相關部門負責主管決定授 權。
- (3)交易單、請款單、收入繳存單之製作由交易員,覆核由各級權責 主管,並分送財務處、會計處、稽核處。
- (4)損益評估由各相關部門之專任人員為之,評估報表應送稽核部門 主管。
-
- 會計︰由會計處依據各項單據製作傳票入帳,並按會計週期完成相關 會計報表。
-
- 稽核:由稽核處依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。
-
- 法務:由法律專員以上層級自責交易契約之審核。
-
- 除另有規定外,本公司從事衍生性商品交易之執行層級為經理級以上 或其指定人員。
- (四)績效評估
以年終淨損益為績效評估基準
- (五)契約總額及授權
-
- 「以交易為目的」者︰所有標的任一時點之契約總額不得超過本公 司前一年度淨值之五十%,在淨值之五%以下者,授權各相關部門負 青主管決定,並於交易後提報最近之董事會核備,超過淨值之五% 者,須提請董事會通過後始得為之。
-
- 「非以交易為目的」者:以持有及預期交易之資產或負債為其上限, 由各相關部門主管負責及規劃提案,經總經理提報董事會核准後始得 為之。
- (六) 損失上限
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- 「以交易為目的」者:不以個別契約訂定損失上限,而以相同標的契 約為準,依不同工具各別訂定其全部契約損失上限:
- (1)遠期契約或期貨:平均成本之五%。
- (2) 選擇權;本公司為買方,所付之價格上限為契約總額之十%;本 公司為賣方,所收取價格外,另加契約總額之十%為上限。
- (3)交換及其他組合式工具:損失金額不得超過契約總額之五%。
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- 「非以交易為目的」者:因其損益與被避險部位之損益相互沖抵,故 不另設損失上限;然必須符合本條第一項第五款之約束。
- 二、風險管理措施;
- (一)交易對手之信用風險:交易對手須為信用評等良好之金融機構或廠商。
- (二)價格反轉之市場風險;依本條第一項第(六)款之規定。
- (三)商品之市場流動性風險:任何商品必須在市場上同時有二家以上金融機 構或廠商作雙向報價者,方得從事交易。
- (四)現金流量風險:所承作金融商品,將定期揭露其公平市價,以求允當表 達該金融商品預期產生之現金流量。
- (五)內部作業風險:依本條第一項第(三)款之規定。
- (六)合約及相關文件簽訂之法律風險:須經法制室出具專業意見。
- (七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- (八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- (九)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。
- 三、內部稽核制度
- 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性
- ,並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違 規情事,應以書面通知各監察人。
- 四、定期評估方式及異常情形處理
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(一)董事會應指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。
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(二)董事會應指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (三)稽核部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本 條所訂處理程序辦理,並監督交易及捐益情形,發現有異常情事時,應 採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,並以書面通知各監察人, 已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二項第(九)款及本項第(二)、(三)款 應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- 第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序
- 一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,報經董 事會計論通過。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外, 参與合併、分割或收購之公司, 任一之股東會, 因出 席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股 東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東 會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董 事會。
- (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計書 之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計書之內容對外洩 露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則; 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見、並提報 股東會。 换股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂 定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價 格得變更條件如下:
-
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調
-
敕。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
- 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四)契約應載內容;合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事 項。
-
- 違約之處理。
-
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
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- 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。
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- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
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- 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議 外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行宗成之程序或法律行 為,應由所有參與公司重行為之。
- (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二) 款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家 數異動之規定辦理。
- (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。 1. 人員基本資料:
- 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執 行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為講照號碼)。
-
- 重要事項日期:
- 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。
-
- 重要書件及議事錄:
- 包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。
- (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之日起二日内,將並依本條第二項第(八) 款第1、2目資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
-
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議,並依本條第二項第(七)、(八)款規定辦理。
-
第十五條 資訊公開揭露程序
- 一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得不動產。
- (二)從事大陸地區投資。
- (三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
- (五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權,其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限;
-
- 買賣公債。
-
- 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。
-
- 買賣附買回、賣回條件之債券。
-
- 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
- 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
- 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (六)前述交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
-
- 每筆交易金額。
-
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 全貊。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達 本條應 公告申報標準者,應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
- 三、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
- (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之 資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規 定者外,至少保存五年。
- (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
-
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
-
四、公告格式
- 有關資產取得或處分應行公告之格式及內容應依主管機關之規定辦理。
-
第十六條 本公司之子公司應依下列規定辦理
- 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序,,經子公司董事會通過後,提報該子公司股東會同 意, 修正時亦同。
- 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者,母公司應代該子公司辦理公 告申報事宜。
- 三、前款子公司適用第十五條第一項第(五)款之應公告申報標準中有關「達公司 實收資本額百分之二十,規定,係以母(本)公司之實收資本額為準。海外子 公司尚應遵循當地政府之相關法今。
- 第十七條 則 罰
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理規 章提報考核,依其情節輕重處罰。
- 第十八條 實施與修訂
- 本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,並應將董事異議資料送各監察人。
- 公司依法已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
公司依法設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
上述所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。
本處理程序中有關獨立董事及審計委員會之規範,自本公司設置後施行。
第十九條 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
則
第二十條 附
本處理程序經中華民國九十二年六月十八日股東會同意。
第一次修正於中華民國九十三年四月二十九日。
第二次修正於中華民國九十五年三月二十一日經董事會決議通過及中華民國九十 五年六月十四日經股東會決議通過後實施。
第三次修正於中華民國九十六年四月四日經董事會決議通過及中華民國九十六年 六月二十八日經股東會決議通過後實施。
第四次修正於中華民國九十七年五月八日經董事會決議通過及中華民國九十七年 六月二十四日經股東會決議通過後實施。
第五次修正於民國一0一年六月二十二日股東會。
附錄五
中國航運股份有限公司全體董事、監察人最低應持有股數及持股情形
一、本公司實收資本額 2,564,734,970元,已發行股數計256,473,497股。
- 二、依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定,本 公司全體董事持有之股份總額不得少於一千五百萬股,全體監察人持有之股份總額不得 少於一百五十萬股。
- 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下:
| 職 稱 |
名 姓 |
持有股數 | 代表法人 |
|---|---|---|---|
| 董 事 |
彭蔭 剛 |
48, 730, 256 | |
| 董 事 |
周慕豪 | 48, 730, 256 | |
| 事 董 |
彭士孝 | 48, 730, 256 | 航偉投資控股股份有 限公司 |
| 董 事 |
洪順地 | 48, 730, 256 | |
| 董 事 |
揚克禮 | 48, 730, 256 | |
| 體 全 |
董 事 計 승 |
48, 730, 256 |
| 職 稱 |
名 ŕ |
持有股數 | 代表法人 |
|---|---|---|---|
| 監察人 | 唐晓東 | 1,000 | |
| 監察人 | 陳朝宗 | 1,000 | 晶茂管理顧問有限公 司 |
| 全體監察人合計 | 1,000 |