CMST Development Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Aug 4, 2014

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-046 号

中储发展股份有限公司

关于提请本次非公开发行股票完成后 修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司六届二十二次董事会于 2014 年 8 月 4 日在北京以现场方式 召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事8 名，亲自出席会议的董事7 名， 委托他人出席会议的董事 1 名，公司独立董事王璐先生委托公司独立董事朱军先生代 为行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议；会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议通过了《关于提请本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》，鉴 于公司董事会同意 CLH 12 (HK) Limited 以认购本公司非公开发行股票的方式对本公司 进行战略投资后，公司的注册资本、股份总额、股本结构等在本次非公开发行完成后 将发生相应变更。现根据本次非公开发行方案，对公司现行章程部分条款进行如下修 改：

1、原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币 929,914,192 元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币 1,098,462,392 元。”如果公司在本次向 CLH 12 (HK) Limited 非公开发行股票（“本次非公开发行”）发行日前因派息、送股、资本公积 转增股本及其他除权除息原因引起股本变动的，《公司章程》第六条中“公司注册资本” 的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。

• 2、原《公司章程》第七条：“公司为永久存续的股份有限公司。” 现修改为“公司为外商投资股份有限公司（A 股并购）。”

• 3、原《公司章程》第二十条：“公司股份总数为 929,914,192 股，公司的股本结构

• 为：普通股 929,914,192 股。”

现修改为：“公司股份总数为 1,098,462,392 股，公司的股本结构为：普通股

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1,098,462,392 股。”如果在本次非公开发行日前公司因派息、送股、资本公积转增股本 及其他除权除息原因引起股本变动的，《公司章程》第二十条中“公司股份总数”和“普 通股”的股数也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。

4、原《公司章程》第五十条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达股 本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含 投票代理权)以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开 时；前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。”

现修改为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足 8 人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；前述第（三）项股 东持股股数按股东提出书面要求日计算。”

5、原《公司章程》第一百二十二条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人。”

现修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

6、原《公司章程》第一百二十三条：“公司董事会设立战略与投资管理、薪酬与 考核、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专 门委员会的提案应提交董事会审查决定。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。

（一）战略与投资管理委员会主要职责：1、制定公司中长期发展战略；2、检查 战略规划落实情况；3、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）薪酬与考核委员会主要职责：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考 核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）审计委员会主要职责：1、提议聘请或更换外部财务审计机构；2、监督公 司的内部财务控制制度及其实施；3、负责公司的内部审计制度及其实施；4、审核公 司的财务信息及其披露；5、审核公司的内控制度。

（四）提名委员会的主要职责：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和 高级管理人员人选进行审查并提出建议。”

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现修改为“公司董事会设立战略与投资管理、薪酬与考核、审计委员会、提名委 员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

（一）战略与投资管理委员会主要职责：1、研究公司长期发展战略及其规划并提 出预案和建议；2、审议有关重大的项目投资、重大资产处置、关联方交易等事项的提 案并提交董事会审查决定；3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 4、对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；5、董事会授权的其他事项。

（二）薪酬与考核委员会主要职责：1、审议有关董事及高级管理人员管理的主要 范围、职责及薪酬计划或方案，包括现金和股权激励计划等提案并提交董事会审查决 定；2、审查公司非独立董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；3、 审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策与方案，并对其执行情况 进行监督；4、董事会授权的其他事宜等。

（三）审计委员会主要职责：1、提议聘请或更换外部财务审计机构；2、监督公 司内部财务控制制度制订及实施情况；3、监督公司内部审计制度制订及实施情况；4、 审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、董事会授权的其他事宜。

（四）提名委员会的主要职责：1、审议有关董事、总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和 高级管理人员的人选；3、审议有关董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书 等高级管理人员的任命提案并提交董事会审查决定；4、董事会授权的其他事宜。”

公司章程其他条款不作调整。

本公司章程修正案经公司股东大会审议通过后自公司向 CLH 12 (HK) Limited 非 公开发行 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于投资者名下之 日起生效。

该议案尚需获得公司 2014 年第三次临时股东大会的批准。 特此公告。

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2014 年8 月4 日

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