CMST Development Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 18, 2021

中储发展股份有限公司 限制性股票激励计划管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为贯彻落实中储发展股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称 “限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其 职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。

第二条 除特别说明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该 等用语的含义相同。

第二章 股权激励管理及组织机构

第三条 限制性股票激励计划的管理机构

参与管理及实施限制性股票激励计划的机构及部门包括股东大会、董事会、 董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事、人力资源部、证券部、财务部、 风险管理部等。

第四条 限制性股票激励计划管理机构的主要职责：

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计 划的实行、变更和终止。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟订和修订本激励计划，经董事会审议通过后，报国务院国有资产监督管 理委员会审核批准及提交公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激 励计划的相关事宜。

（三）薪酬与考核委员会：负责拟订和修订本激励计划报董事会审议，并受 董事会委托对激励对象进行考核、审核授予条件和解除限售条件等。

（四）监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有 利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符

合相关法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件和证券交 易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

（五）人力资源部负责限制性股票激励计划、本办法、限制性股票激励计划 实施考核办法和限制性股票授予协议等文本文件的起草；负责按照本激励计划测 算股权激励额度、授予数量等；负责提供激励对象的收入情况；在薪酬与考核委 员会的领导下，负责组织相关部门实施本激励计划；负责制作激励对象管理名册 等。

（六）证券部负责协助人力资源部起草限制性股票激励计划和各期授予方案； 协助人力资源部实施限制性股票的授予、解除限售和回购及申请办理限制性股票 的登记结算事宜；负责与限制性股票激励计划相关的信息披露工作；负责与资本 市场、股东和媒体沟通和交流限制性股票激励计划实施情况。

（七）财务部负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中 涉及的会计核算工作；负责本激励计划实施的资本金收取、验资等相关工作；协 助激励对象办理相关税收申报、缴纳工作。

（八）风险管理部负责对本激励计划和本办法制定和实施的合规性提出意见， 审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等有约束力的 文件，处理本激励计划实施过程中出现的法律适用问题或争议纠纷。

第三章 限制性股票激励计划实施流程

第五条 限制性股票激励计划的实施程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划并作出决议。董事会 审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避 表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计 划提交股东大会审议。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）董事会审议通过本激励计划后的2 个交易日内，公司公告董事会决议 公告、本激励计划及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。

（六）董事会审议通过的本激励计划提交中国诚通控股集团有限公司、国务 院国有资产监督管理委员会审核批准；公司在取得国务院国有资产监督管理委员 会批准后的2 个交易日内进行公告。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象姓名及职务，公示期不少于10 天。监事会将对激励对象名单进行审 核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，随公司发出召开股东 大会审议本激励计划的通知一并公告。

（九）公司在召开股东大会前，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所 有股东征集委托投票权。

（十）公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对 象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

第六条 限制性股票的授予程序

（一）自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司召开董事会对 激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，不得授出限制性股票的期间不计算 在60 日内。

（二）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。公司聘请的律师应当对激励对象获授限制性股票的条件 是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行 核实并发表意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与 义务。

（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求 缴付予公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（五）公司根据与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及限制性股票 认购、缴款情况制作《限制性股票激励计划管理名册》，记载激励对象姓名、授 予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券 交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。董事会应当在授予 的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大 会审议通过本激励计划之日起60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3 个月内不得再次审议股权 激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。

第七条 限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。公司聘请的律师应当对激励对象解除限售的条件是否成 就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售 事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理 人员所持公司股份的转让应当符合有关法律、行政法规、公开并普遍适用的规范 性文件和《公司章程》的规定；

（三）限制性股票每次解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第四章 限制性股票激励计划特殊情况处理

第八条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本激励计划，不得依 据本激励计划向激励对象授予限制性股票，激励对象尚未解除限售的限制性股票 由公司回购，回购价为授予价格（不计利息）与股票市价的较低者：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）最近36 个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第九条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提 出取消当年度限制性股票解除限售，同时终止实施本激励计划，并提交股东大会 审议：

（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；

（三）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财 务会计报告提出重大异议；

（四）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

第十条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上已授出的限 制性股票不做变更，激励对象不得加速解除限售。但若因合并、分立或控制权变 更导致本激励计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保 证激励对象的预期收益不变。

第十一条 如公司未满足解除限售业绩目标，则当期计划解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格（不计利息）与股票市价 的较低者。

第十二条 激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股 东权利，提出终止授予其限制性股票、获授限制性股票不予解除限售、追讨其已 解除限售限制性股票获得的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（二）违反法律、行政法规和《公司章程》规定的；

（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术 秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为，并受到处分的；

（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及 其他严重不良后果的。

第十三条 激励对象个人特殊情况处理

（一）如激励对象因身故、退休、丧失劳动能力、不受个人控制的岗位调动 与公司解除或终止劳动关系，则其获授的限制性股票中：

1.已授予已解除限售部分不做变更。

2.已授予未解除限售部分，在本激励计划各解除限售期内，根据其在考核期 内实际任职时间确定每个批次可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分（包 括各解除限售期未解除限售的部分）由公司按授予价格（计算利息）回购。

（二）如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人 员，或与公司协商一致解除劳动关系，则其获授的限制性股票中：

1.已授予已解除限售部分不做变更。

2.已授予未解除限售部分不予解除限售，公司按授予价格（不计利息）回购。 （三）如激励对象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续 约，或因激励对象个人绩效考核结果为不称职或基本称职导致全部或部分限制性 股票不得解除限售的，则其获授的限制性股票中：

1.已授予未解除限售部分、或根据本激励计划规定不符合解除限售条件的限 制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价为授予价格（不计利息）与股票市 价的较低者。

2.已授予已解除限售部分不做变更。

（四）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予未解除限售部分不得解除限售，由 公司回购，回购价为授予价格（不计利息）与股票市价的较低者，并按照《公司 法》的规定进行处理；已授予已解除限售部分，董事会有权视情节严重程度追讨 其已解除限售限制性股票获得的全部或部分收益。

第十四条 公司或激励对象发生其他本激励计划未列明之情形时，由公司董

事会根据上述原则对激励对象获授的限制性股票进行处理。

第五章 信息披露

第十五条 公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义 务，包括但不限于限制性股票激励计划、限制性股票激励计划管理办法、限制性 股票激励计划实施考核办法、董事会决议、独立董事意见、 监事会意见及说明、 国有资产监督管理机构的审核情况、律师出具的限制性股票激励计划及其实施过 程中相关事项的《法律意见书》、股东大会决议、本激励计划的变更或终止情况、 限制性股票授予、解除限售和回购情况等，以及在每年度报告中披露限制性股票 激励计划具体实施情况。

第六章 财务会计税收处理

第十六条 按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根 据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存 款、库存股和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负 债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如 果全部或部分股票未被解除限售，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值根据授予日股票收盘价、授予价格因素确定， 每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的收盘价-授予价格，暂按激励 计划草案公告前一日股价进行模拟，为1.88 元/股。

本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认，该 总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量 确认。

本激励计划公告时，公司拟授予的2,113.31 万股限制性股票于测算日预估 总费用为3,973.02 万元，假设2021 年5 月底授予，每年摊销金额如下：

					单位：万元	单位：万元
年份	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	合计
摊销成本	597.79	1,434.70	1158.80	588.59	193.13	3,973.02

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提 升将远高于因其带来的费用增加。

第十七条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规之规 定缴纳个人所得税及其他税费；公司根据国家税收征管法律法规的规定，代扣代 缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

第七章 附则

第十八条 本办法经股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施， 由董事会负责解释和修订。