CMST Development Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 6, 2007

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2007-012 号

中储发展股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告及整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如 下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、随着公司物流业务的不断延伸，物流服务地域及市场范围不断扩大，中储股份与

• 控股股东之间的同业竞争趋势将不可避免；

• 2、按照公司治理准则的有关规定，公司建立了较为完善的内部制度管理体系，但由

• 于政策法规的不断完善和公司发展状况不断变化，公司治理制度需进一步加强和完善， 如公司需制定董事会下属专门委员会工作细则等制度；

• 3、在股票全流通环境下，公司投资者关系管理工作需进一步加强和完善，加快完善

• 公司网站建设，通过多种方式方便投资者对公司的了解。

• 二、公司治理概况

• 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准

• 则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。

• （一）公司规范运作情况

• 1、股东大会

1

公司股东大会严格按照《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》规定的程序运行，股东大会会议的通知、召集、召开、授权委托等均 符合相关规定，股东大会提案的审议、表决依法进行，严格遵守关联交易中的关联方回 避制度、对外担保的决策程序、对外投资的决策权限，股东大会形成的决议、会议记录 真实有效，股东大会决议公告完整、及时。公司股东大会运作规范，各项决策科学民 主，维护了公司和股东的合法权益。

2、董事会

公司董事的选聘遵照《公司章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求，公司董事、独立董事均具备履行职责所需的专业知识，积极参加董事会会 议，能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会建 立了《董事会议事规则》，董事会会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规 定，会议记录真实、完整，决议公告及时、准确。

3、监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定和要求，公司 监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议的通知、召集、召开、授权委托等均符 合相关规定，会议记录真实、完整，决议公告及时、准确。公司监事能够认真履行自己 的职责，本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

4、经理层

公司经理层的选聘严格遵照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，公司经理 层严格按照《总经理工作细则》中规定的职责和权限履行职责，认真执行董事会决议事 项，能够对公司日 常经营管理实施有效管理和控制，不断提高公司管理水平和经营业 绩。

5、公司内部控制情况

经过多年的完善，公司建立了完备的内部管理体系。2000 年，公司通过了ISO9000 管理体系的认证，进一步完善了公司运行管理和业务管理制度，公司已制定了行政管理 制度、业务管理制度41 个；其它如财务、投资、法律、信息、后勤管理等17 条；通过 每年的ISO9000 内审与外审认证，公司管理制度得到了持续改进，各项制度得到贯彻执

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行，有效防范了公司经营管理活动中可能出现的各种风险。目前公司正在对照《上海证 券交易所上市公司内控制度指引》，进一步建立和完善公司内控制度。

（二）公司独立性情况

公司相对于控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面完全分开独立运作， 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东兼职；公司经营管理 部门均独立设置、独立运行；公司对其所营运资产具有独立产权；公司拥有自主的客户 资源，采购和销售业务相对独立；公司对其他重大经营伙伴不存在依赖，能够保持独立 地经营管理地位。

（三）公司透明度情况

公司已制定《信息披露管理办法》，目前，公司根据中国证监会第40 号文《上市公 司信息披露管理办法》正在修订完善公司《信息披露管理制度》。

公司制定的《信息披露管理办法》对信息披露的内容、信息披露的媒体、信息披露 的管理、信息披露的审批权限、信息披露各相关责任人的责任划分、信息披露的保密等 方面做出了明确规定。公司严格按照《信息披露管理办法》执行，做到了信息披露的及 时、准确、完整，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司正在 逐步加强信息披露工作的主动性，提升公司的信息披露的透明度。

三、公司治理存在的问题及原因

1、随着公司物流业务的不断延伸，物流服务地域及市场范围不断扩大，中储股份与 控股股东之间的同业竞争趋势将不可避免；

中储股份和控股股东中国物资储运总公司的主营业务均为仓储、物流业务，两者在 经营区域上具有明显划分，但随着传统仓储业务向现代物流业务的不断延伸，跟随物流 服务对象市场扩张步伐，物流业务的区域化、网络化、甚至国际化趋势日益显著，物流 服务的地域及市场范围不断扩大，中储股份与控股股东之间的同业竞争趋势将不可避 免。

2、公司治理制度需进一步加强和完善；

按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司建立了较 为完善的内部制度管理体系，但由于政策法规的不断完善和公司发展状况不断变化，公 司部分制度制订存在滞后的现象，如公司董事会下属物流战略与投资管理、薪酬与考

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核、审计委员会三个专门委员会于2004 年3 月设立，但三个委员会的议事规则一直未制 订。

3、公司投资者关系管理工作需进一步加强和完善。

进入全流通时代后，上市公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增，上市公司必 须切实搞好投资者关系活动的管理，加强与投资者的对话与沟通，获得投资者对公司的 认同，提升公司价值。

四、整改措施、整改时间及整改责任人

整改措施及整改时间：

• 1、加快公司非公开发行进程

公司采用非公开发行方式向不超过十家的特定对象发行不超过14,000 万股（含 14,000 万股）A 股股票，公司控股股东中国物资储运总公司以资产认购不低于本次非公 开发行股份总数的50%，若本次发行成功，公司将获得中国物资储运总公司的优质仓储 物流企业权益及股权，运营实力得以增强，而中国物资储运总公司则在特定地区减少了 仓储、物流业务经营，减少了潜在的同业竞争。

整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007 年下半年。 2、修订完善公司内部控制制度

公司将制定《独立董事制度》、《战略发展与投资管理委员会工作细则》、《薪酬 与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等治理相关制度；根据《上海证券 交易所上市公司内控制度指引》，公司将对公司现有内控制度进行梳理，对照公司经营 活动中所有业务环节及经营活动各环节中的各项管理制度修订完善公司相应的制度，进 一步提高公司规范化运作水平。

• 整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007 年9 月底。 3、加强公司投资者关系管理工作

公司投资者关系管理工作是一项长期的工作，在股票全流通环境下，公司今后将更 加注重与投资者的沟通与交流，如加快公司网站建设，在公司网站上开设投资关系管理 专栏，通过对来访、来电股东的接待及召开股东大会时的投资者见面会等方式，使广大 投资者增进对公司的了解与认同，提升公司治理水平。

整改责任人：公司董事会秘书。时间：2007 年9 月底。

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五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，加 强公司“三会”建设，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工 作细则等规章制度，形成了股东大会为权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机 构、经理层为管理执行层的现代企业运作体系，为公司健康、快速发展提供保障。

六、其他需要说明的事项

无

以上为公司本次治理专项活动的自查报告及整改计划，请监管部门和广大投资者对 公司的治理情况进行分析评议，提出意见和建议。联系方式如下：

电话：010-83673292

传真：010－83673191

邮箱：zq@zcgf.com.cn

地址：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼

邮编：100070

本报告附件“加强上市公司治理专项活动”自查事项详见上海证券交易所网站。 特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2007 年7 月6 日

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附件：

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

（一）公司基本情况、股东情况

• 1、公司的发展沿革、目前基本情况

本公司前身是天津中储商贸股份有限公司，1996 年经中国证券监督管理委员会证监 管字（1996）年378 号文批准，通过向社会公开募集股份设立，并于1997 年1 月21 日 在上海证券交易所挂牌交易。1998 年11 月经批准更名为中储发展股份有限公司，天津市 工商行政管理局颁发了注册号为10307098 的企业法人营业执照。

本公司是由中国物资储运总公司下属天津公司的六家独立法人单位发起，以其经营 性净资产折股，发行后股本总数为51,630,000 股，其中发起人32,630,000 股，社会募 集普通股19,000,000 股。经过历年数次送配股及资本公积转增股本后，截至2007 年3 月31 日，公司总股本为620,677,782 股，中国物资储运总公司为公司第一大股东，持有 本公司股份274,985,720 股，占本公司总股份的44.3%。

• 2、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终控制人

国务院国有资产管理委员会

持股 100%

中国诚通控股集团有限公司

持股 100%

中国物资储运总公司

持股 44.3%

中储发展股份有限公司

• 3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 （1）公司的股权结构情况

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股份类别	股份情况	占股比例(%)
有限售条件的流通股份	274,985,720	44.3
无限售条件的流通股份	345,692,062	55.7
股份总额	620,677,782	100

（2）控股股东及实际控制人简介

A、法人控股股东情况

控股股东名称：中国物资储运总公司

法人代表：韩铁林 注册资本：57,148 万元

成立日期：1962 年8 月8 日

主要经营业务或管理活动：组织物资和商品的储存、加工、运输（公路、铁路、水 路、航空）、进出口、货运代理、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，金属材 料、机电产品、化工原料、木材、水泥、燃料、汽车的销售；兼营：投资企业产品的销 售，为货主代运、代储、代展、代销物资，与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信 息服务（以上有专项专营规定的除外）。

B、法人实际控制人情况

实际控制人名称：中国诚通控股集团有限公司

法人代表：马正武

注册资本：256,016 万元

成立日期：2000 年1 月12 日

主要经营业务或管理活动：资产经营管理；受托管理；兼并管理；投资管理及咨 询；物流服务；进出口业务；钢材销售。

（3）公司控股股东对公司的影响

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到分开，公司拥有自主的 客户资源，有独立的银行帐号和税务登记号码，独立经营、独立核算。公司控股股东除 依法行使股东权利外，不对公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重公司独立经营、自 主决策的权利，公司股东大会在审议与控股股东的关联交易时，控股股东均回避表决， 没有利用控股股东的地位损害中小股东的权利。

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4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治 理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东中国物资储运总公司旗下只有中储股份(600787)一家上市公司，公司 实际控制人中国诚通控股集团有限公司旗下有中储股份(600787)、诚通发展(H0217)和粤 华包B 股(200986)，三家上市公司主营业务不同，不存在同业竞争、关联交易等情况。

5、机构投资者情况及对公司的影响

截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东为：

截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东为：	截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东为：	截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东为：
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)	期末持有无限售条件流通股的 数量	种类
中国建设银行-华安宏利股票型证券投 资基金	12,880,000	人民币普通股
中国银行-嘉实主题精选混合型证券投 资基金	10,266,873	人民币普通股
中国工商银行-诺安股票证券投资基金	7,210,000	人民币普通股
交通银行-安顺证券投资基金	4,580,000	人民币普通股
中国建设银行-海富通风格优势股票型 证券投资基金	3,999,917	人民币普通股
兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股 票型证券投资基金	3,532,717	人民币普通股
中国银行-海富通收益增长证券投资基 金	3,401,120	人民币普通股
中国银行-华夏大盘精选证券投资基金	3,000,000	人民币普通股
海通-中行-FORTIS BANK SA/NV	2,999,954	人民币普通股
中国工商银行-申万巴黎新经济混合型 证券投资基金	2,999,914	人民币普通股

截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东均为机构投资者，机构 投资者通过积极参加公司股东大会表决参与公司经营决策，通过与公司日常交流对公司 发展献计献策，有助于公司不断完善治理结构。

6、《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》予以修改完善

公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》修改完善了《公 司章程》，已经公司2006 年4 月28 日召开的三届四次股东大会审议通过。

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（二）公司规范运作情况

1、股东大会

（1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关 规定。

（2）股东大会的通知时间、授权委托书等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托书等均符合公司《股东大会议事规则》中相关 规定。

关于股东大会的通知时间，公司《股东大会议事规则》中第十四条规定“召集人应 当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。” 第十八条规定“发出股东大会通知后,无正当理由， 股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。”

关于股东大会的授权委托书，公司《股东大会议事规则》中第二十三条规定“股权 登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任 何理由拒绝。”第二十四条规定“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。”

（3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会的提案审议严格遵守中国证监会《股东大会规范意见》、上海证券交 易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关表决事项和 表决程序的有关规定。在股东大会宣读完提案后，按照充分发表意见的原则，由全体与 会股东进行审议并发表意见，公司在股东大会上给予股东充分发表意见和提问的时间， 确保了中小股东的话语权，并由公司董事长、总经理等一一回答。

（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时 股东大会，有无应监事会提议召开股东大会，如有，请说明其原因；

公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股 东大会，亦无应监事会提议召开股东大会的情形。

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（5）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况，如有，请说 明其原因；

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

（6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司股东大会会议记录完整，按照《股东大会议事规则》第四十一条规定执行，公 司股东大会会议记录记载会议时间、地点、议程；会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票 人姓名；公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书在 会议记录上签名。

公司股东大会会议记录作为公司档案由专人负责保管，永久保存。公司董事会于大 会结束的当天向上海证券交易所报告会议情况，并于第二天公告股东大会决议。

（7）公司是否存在重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况；如 有，请说明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，无先实施后审议的情况。

（8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形； 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、董事会

（1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

2002 年6 月28 日，公司临时七次股东大会审议通过了《董事会议事规则》，2006 年6 月23 日公司临时三届九次股东大会审议通过了《董事会议事规则（修正案）》，公 司尚未制定《独立董事制度》。

（2）公司董事会的构成与来源情况；

公司董事由11 人组成。其中独立董事四名分别为朱道立先生（现任复旦大学管理学 院管理科学系主任）、韩旭东先生（现任中国火炬高新技术产业投资公司常务副总 裁）、刘秉镰先生（现任南开大学城市与区域经济研究所所长）、刘文湖先生（现任烟 台市审计师事务所部主任、山东华茂会计师事务所副总经理），来自控股股东的董事五

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名，分别为韩铁林先生（现任中储发展股份有限公司董事长、中国物资储运总公司总经 理）、姜超峰先生（现任中储发展股份有限公司副董事长、中国物资储运总公司常务副 总经理）、王学明先生（现任中国物资储运总公司副总经理）、周晓红女士（现任中国 物资储运总公司总会计师）、李小晶女士（现任中国物资储运总公司总经济师），其余 两名在公司任职，分别是谢景富先生（现任中储发展股份有限公司总经理）、林军先生 （现任中储发展股份有限公司上海地区事业部总经理）。

（3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情 形；

公司董事长韩铁林简历：

韩铁林，男，1958 年生，中共党员，1982 年本科毕业于南开大学，博士学位，高级 经济师。历任机械部管理干部学院讲师、副处长、北京四维电气有限公司中方副总经 理、北京奥瑞恩科技开发公司总经理、北京中达塑料制品有限公司董事长、中国物资储 运总公司财务资产处处长、总经济师、中储发展股份有限公司总经理等职；现任中国物 资储运总公司总经理、中储发展股份有限公司董事长。

根据《公司章程》第一百三十一条的规定，董事长行使下列职权:

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;

• （二）督促、检查董事会决议的执行;

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

• （四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件;

• （五）行使法定代表人的职权;

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规

• 定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告;

（七）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使5000 万元以下（含5000 万 元）的投资决策权；

• （八）董事会授予的其他职权。

公司董事长韩铁林没有在其他单位兼职。

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公司自1997 年上市以来，一直按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所和天津 证监局的有关规定，建立和完善公司治理结构和内控制度，并且公司董事长还受到公司 股东大会、董事会、独立董事、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。

（4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序；

• 《公司章程》对公司董事的任职资格、任免情况作出明确规定，《公司章程》第一

• 百零五条规定“有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

• 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

• 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

• 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

• 现本条情形的，公司解除其职务。”

• 第一百零六条规定“公司独立董事应符合下列任职条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

• （二）具备国家法规要求的独立性。

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则。

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：

• （一）公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指

• 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹）；

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• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

• 东及其亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以的上股东单位或者在公司前五名股东

• 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）中国证监会认定的其他人员。”

第一百零七条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年，自股东大会决议通过 之日起计算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。但独立董事连任时间不得超过六 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开声明。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

• 公司认真按照《公司章程》的规定执行，本公司全体董事的任职资格不存在与相关

• 法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法律程序。

• （5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

• 公司各位董事勤勉尽责，积极参加历次董事会会议，未发生无故缺席情况，董事在

• 会上积极发言，对公司审议事项独立发表意见，集体讨论共同决策。若因为特殊情况如 出差等不能亲自出席会议，也按照相关规定委托相应董事代为参会表决。

（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何；

公司的各位董事都具有极为丰富的管理或专业经验，公司董事长韩铁林先生，博士 研究生，高级经济师，具有长期丰富的经营管理经验，是公司重大决策和经营管理的领

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导核心。公司副董事长姜超峰先生，大学本科，高级经济师，具有长期丰富的经营管理 经验，是公司重大决策和项目投资决策的重要参与者。公司董事谢景富先生，大学本 科，高级会计师，具有丰富的经营管理与财务管理经验，全面负责公司的日常经营管 理，是公司重大决策和经营管理的重要参与者。公司董事王学明先生、李小晶女士、林 军先生均为高级经济师，具有丰富的企业运营管理经验，是公司重大决策和经营管理的 重要参与者。公司董事周晓红女士、独立董事刘文湖先生分别为高级会计师和注册会计 师，是公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司财务管理决策提供支持。公司独立董 事韩旭东先生，经济学硕士，在企划投资方面具有丰富的经验，是公司重大决策的重要 参与者。公司独立董事朱道立先生、刘秉镰先生均为教授、博士生导师，均为现代物流 管理方面的专家，是公司重大决策和经营管理的重要参与者。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司本届董事会的11 名董事中，有4 名独立董事，5 名董事在控股股东任职，2 名 董事来自本公司，故兼职董事为9 名，占董事会全体成员的82%。

其中4 名独立董事均未在公司控股股东、实际控制人及相关关联方单位兼职，未在 公司担任除公司董事以外的任何职务，其兼职情况对公司运营没有产生影响。

5 名非独立董事韩铁林、姜超峰、王学明、周晓红、李小晶为公司控股股东推举， 主要在控股股东任职，在公司内部未担任除公司董事以外的任何职务，该等兼职情况没 有对公司运作产生不利影响，该等董事在审议与公司存在利益冲突的关联交易时，采取 回避表决或提交股东大会审议的方式进行处理。

（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规 定。

（9）董事会的通知时间、授权委托书等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间符合《董事会议事规则》的相关规定，授权委托也符合相关 规定，董事因故不能出席会议的，事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 董事代为出席。

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• （10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、

• 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

• 公司董事会设立物流战略与投资管理、薪酬与考核、审计委员会三个专门委员会，

• 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会审议决定。

• 各委员会职责分工：

• 1）、物流战略与投资管理委员会主要职责：

• A、制定公司中长期发展战略；

B、检查战略规划落实情况；

C、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

• 2）、薪酬与考核委员会主要职责：

• A、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

B、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

3）、审计委员会主要职责：

A、提议聘请或更换外部财务审计机构；

B、监督公司的内部财务控制制度及其实施；

• C、负责公司的内部审计制度及其实施；

D、审核公司的财务信息及其披露；

E、审核公司的内控制度。

• （11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会会议记录完整，内容包括会议届次和召开的时间、地点、方式，会议主 持人、记录人，董事出席情况、其他人员列席情况，会议审议的提案、每位董事的发言 要点和主要意见，每项提案的表决结果，与会董事认为应当记载的其他事项，与会董事 的签字。会议记录作为公司档案由专人负责保管，永久保存。

按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的董事会决议均在董事会后 及时报送上交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

除由受托董事严格依据授权委托书和《董事会议事规则》的相关规定，代表委托董 事签字外，不存在任何他人代为签字的情况。

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（13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

所有公司董事会决议均有董事代表其本人或委托其代为出席会议的董事签字确认， 不存在任何篡改表决结果的情况。

（14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》的规定，认真履行职责。独立董事在公司重大生产经营决策、对外 投资、高管人员的提名等方面发挥了监督咨询作用，主要体现形式为独立董事对公司重 大事项特别是关联交易事项出具独立董事意见书；对公司高管人员的提名，独立董事均 发表了独立意见；对公司日常经营情况，定期索要相关资料，及时了解生产经营动态 等。

（15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责能够独立发表意见，不受上市公司主要股东、实际控制人等 的影响。

（16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合；

公司独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。公司 历次董事会的召开，均在规定时间内发送董事会的通知和相关会议资料。公司董事会秘 书积极配合公司独立董事履行职责，并负责与独立董事进行联络与沟通。

（17）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• （18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

（19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书是公司高管人员，工作勤勉，尽职尽责。

• （20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有

• 效监督；

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《公司章程》中明确了董事会的投资权限，公司所有投资活动都严格按照法律法规 进行，股东大会没有对董事会进行专门的授权。

• 3、监事会

• （1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2002 年12 月30 日，公司临时八次股东大会审计通过了《监事会议事规则》，2006 年6 月23 日公司临时三届九次股东大会审议通过了《监事会议事规则（修正案）》。 （2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有5 名监事组成，其中3 名监事由股东代表出任，分别是监事会主席杨 清福先生、监事宋敏善先生、曾勇先生；2 名监事由公司职工代表出任，分别是王国淦 先生、马宏伟先生，由公司职工选举或罢免，符合《公司法》、《公司章程》等法律法 规的规定。

• （3）监事的任职资格、任免情况；

《公司章程》第一百六十二条规定“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”

第一百六十三条规定“有《公司法》第147 条规定情形之一的人士以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

第一百六十四条规定“监事每届任期三年。股东提名的监事由股东大会选举或更换, 职工提任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。

由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一届监事之日止。” 公司监事的任职资格、任免情况均符合法律、法规的规定。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规 定。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会每六个月至少召开一次会 议。

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（5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司《监事会议事规则》规定“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室分 别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。”

公司监事因故不能出席会议的，书面委托其他监事代为出席。

公司监事会的通知、授权委托符合有关法律、法规的规定。

• （6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报

• 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

• 公司监事会近3 年没有对公司董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实

• 之处，未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• （7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

• 公司监事会会议记录完整，内容包括会议届次和召开的时间、地点，会议主持人、

• 记录人，监事出席情况、其他人员列席情况，会议审议的提案、每位监事的发言要点和 主要意见，每项提案的表决结果，与会监事的签字。会议记录作为公司档案由专人负责 保管，永久保存。

按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会后 及时报送上交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

• （8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

• 在日常工作中，公司监事勤勉尽责。公司监事列席公司董事会、出席公司股东大

• 会，能够本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

• 4、经理层

• （1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2004 年11 月29 日，公司三届十五次董事会审议通过了《总经理工作细则》。

• （2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合

• 理的选聘机制；

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公司实行董事会聘任制。公司总经理人选的产生由董事长提名，董事会聘任；公司 副总经理、总会计师由公司总经理提名，董事会聘任。经理层的选聘机制合理、有效。 （3）总经理的简历，是否来自控股股东单位；

• 公司总经理谢景富简历：

谢景富，男，1964 年生，大学本科，高级会计师，历任中国物资储运天津公司财务 处副处长、总经理办公室主任、总经理助理、中储发展股份有限公司董事会秘书、副总 经理、常务副总经理；现任中储发展股份有限公司总经理、天津中储国际货运代理有限 公司董事长、公司第四届董事会董事。

公司总经理不是来自控股股东单位。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司严格按照现代企业制度建立了责权明确、运作高效、权力制衡的法人治理结 构，公司经理层在总经理的带领下，负责公司的日常经营和管理工作，公司经理层拥有 充分的经营自主权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

（5）经理层在任期内是否能保持稳定性；

《总经理工作细则》规定董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师每届任期为三 年，可连聘连任。公司于2006 年6 月23 日进行换届聘任，公司经理层在任期内能保持 稳定性。

（6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖惩措施；

经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标已顺利完成。公司董事会依据 公司年度财务预算目标完成情况对高级管理人员进行考核，根据考核情况进行奖惩。

（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层无越权行使职权的行为，经理层严格执行《公司章程》和《总经理工作 细则》中有关规定，经理层能够根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。董事 会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

（8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

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经理层建立了内部问责机制，对公司管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害 公司利益的行为，将追究相应责任，管理人员的责权明确；

（9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未发生 不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

• （10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况；如果

• 存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 5、公司内部控制情况

（1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻 执行；

经过多年的完善，公司建立了完备的内部管理体系。2000 年，公司通过了ISO9000 管理体系的认证，进一步完善了公司运行管理和业务管理制度，截止目前，公司先后制 定了行政管理制度、业务管理制度41 个；其它如财务、投资、法律、信息、后勤管理等 17 条；通过每年的ISO9000 内审与外审认证，公司管理制度得到了持续改进，管理水平 不断提升，保证了各项制度的有效执行。公司将根据《上海证券交易所上市公司内控制 度指引》，对公司内控制度进一步修订完善。

• （2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已按照有关规定建立健全了会计核算体系，公司财务资产部负责会计核算体系 的日常管理，各经营单位财务部门为具体的管理与核算机构，各经营单位财务部门在业 务上接受公司财务资产部的领导，定期向公司财务资产部报送会计报表等资料。公司实 行统一的会计核算和财务制度。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司已根据相关财务管理要求和公司的实际情况，建立了一系列财务管理制度。财 务日常管理工作严格执行相关制度，公司的各项财务授权和签章等内部控制环节程序规 范，有关的记录齐全。

（4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

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公司把印章、印鉴管理纳入了ISO9000 认证体系。建立了一整套严格的印章保管制 度和有效的印章审批流程，由专人负责印章、印鉴的保管和加盖登记，确保用印安全。 （5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性；

公司在制度建设、制度执行、制度监查等方面自成体系，保持了良好的独立性。 （6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司在全国主要中心城市及周边地区建有物流中心和经营网点。公司1997 年成 立，工商注册地在天津，经过10 年的发展，公司已经成为我国物流仓储业重要的龙头 企业之一，为适应公司快速发展的需要，2006 年公司将办公地迁至北京，工商登记变更 正在办理过程中。

（7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险；

公司制定了《分、子公司管理办法》并通过总部职能部门的指导、监督、检查等实 施有效的管理，不存在失控风险。

（8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了风险防范机制，公司相关业务管理制度中根据各业务环节风险点制定了 相应风险防范措施并贯彻执行，能够抵御突发性风险。

（9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司在财务资产部设有审计岗位，其日常工作由总会计师直接领导，具体负责公司 内部稽核工作。随着公司规模的扩大，公司正筹划设立独立的审计部门。

（10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥效用如何；

公司已设立专职法律部门。合同基本经过内部法律审查，有效保证了公司合法经 营。

（11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何；

审计师没有出具过《管理建议书》。

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（12）公司是否制定募集资金的管理制度；

公司2006 年9 月11 日召开的四届三次董事会审议通过了《中储发展股份有限公司 募集资金管理办法》。

（13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

关于公司前次募集资金的使用情况，会计师事务所于2006 年7 月出具了《前次募集 资金使用情况专项报告》，前次募集资金投资项目所产生的效益基本上达到了计划要 求。

（14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当；

关于公司前次募集资金的投资变更情况，会计师事务所于2006 年7 月出具了《前次 募集资金使用情况专项报告》，所有变更事项理由充分，变更程序均符合相关管理规 定。

（15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。

公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。公 司对所有重大的关联交易均上报董事会进行审议，独立董事对所有重大关联交易均认真 审查并发表独立意见，在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大 股东侵占上市公司利益的发生。

（三）公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企 业中有无兼职；

公司董事长在控股股东单位任总经理；公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责 人等人员在股东单位无兼职。公司副总经理向宏任郑州恒科实业有限公司（公司控股 70%）董事长；公司董事会秘书薛斌任青州中储物流有限公司（公司控股100%）董事 长。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司制定了《员工招聘管理规定》，按照规定自主招聘经营管理人员和职工。

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• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存

• 在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立运行，不存在与控股股 东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

• 公司主要生产经营场所及土地使用权属公司所有，部分土地所有权属于大股东，公

• 司以租赁方式取得土地使用权。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 公司用于生产的相关设施都分布在各分公司内，由各分公司独立支配和运营。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大

• 股东；

公司商标已在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局注册，使用和管理上独立 于大股东，郑州恒科实业有限公司（公司拥有70%股权）拥有工业产权、非专利技术等 无形资产，使用和管理上独立于公司大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• 公司财务会计部门是一个独立的部门、公司财务核算完全执行企业会计准则。 9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有自主的客户资源、销售网络及独立的经销业务进货渠道。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性

• 产生何种影响；

公司与控股股东没有资产委托经营。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立

• 性影响如何；

公司拥有独立的资源、销售网络体系，公司与控股股东或其他关联单位均独立运 作，相互间的关联交易均签订日常关联交易协议，并按市场价格定价，公司对控股股东 或其他关联单位不存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。

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12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

目前公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，随着公司物流业务 的不断延伸，物流服务地域及市场范围不断扩大，中储股份与控股股东之间的同业竞争 趋势将不可避免。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要方式是：

（1）与日常经营相关的关联交易，公司2006 年度股东年会已审议通过了《关于与 中国物资储运总公司互销所经营商品物资业务的议案》。

（2）收购关联企业资产，根据相关规定将该等关联交易事项提交公司董事或股东大 会审议表决。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响；

2006 年度关联交易所带来利润约占利润总额的2%，对公司生产经营的独立性没有影 响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风 险；

2006 年度，公司前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的27.04%，公司 前五名客户合计的销售额占公司年度销售总额的16.26%，公司前五名经销商和供应商在 公司销售和采购总额中所占的比例比较低，因此公司业务不存在对主要交易对象即重大 经营伙伴依赖的情形。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司内部各项决策均独立于控股股东。

（四）公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否

• 得到执行；

公司已于2002 年8 月19 日制定了《信息披露管理办法》，公司的信息披露事务一 直按照《信息披露管理办法》执行。

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目前，公司根据中国证监会第40 号文《上市公司信息披露管理办法》正在修订完善 公司《信息披露管理制度》。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期 报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除；

公司根据定期报告的披露要求，将编制、审议、披露程序纳入计划，将披露的内容 进行分解，由各职能部门提供相关工作情况，并规定上报时间，由公司证券部进行汇总 编制定期报告草案，送达公司董事、监事、高级管理人员审阅，最后由董事会会议审议 通过，及时报送上交所，并在规定的期限内予以公告。公司将在修订后的《信息披露管 理制度中》对定期报告的编制、审议、披露程序作细致规定。

公司定期报告都能得到及时披露，没有推迟的情况，年度财务报告没有被出具过非 标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司制定的《信息披露管理办法》规定了公司重大事件的报告、传递、审核、披露

• 程序，公司一直按规定执行。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 公司董事会秘书的权限按《公司章程》规定，董事会秘书的职责：

• （1）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联

• 络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者的咨询，向投 资者提供公司披露的资料；

• （4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

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（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的 内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股 票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（10）上海证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事会、监事会、经理层和以及各职能管理部门均支持董事会秘书的工作，董 事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

公司的《信息披露管理办法》中专门对信息的保密工作进行了规定，公司信息披露 工作保密机制完善，没有发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

2006 年6 月8 日公司董事会公告中发生过“打补丁”情况，原因是排版有误。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理 的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整 改；

2004 年9 月29 日至10 月8 日，中国证券监督管理委员会天津监管局对本公司进行 了例行检查，并于2004 年11 月3 日提出整改意见，公司已按整改意见进行了相应整 改，整改报告已经公司2004 年11 月29 日召开的三届十五次董事会审议通过。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

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9、公司主动信息披露的意识如何。

公司能够按照上海证券交易《股票上市规则》的相关要求，及时、准确、完整地做 好信息披露工作。

（五）公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股 权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司于2006 年9 月27 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开临时四届一次股 东大会，审议通过了《公司非公开发行A 股股票方案》，参加网络投票的股东和股东委 托代理人共8 人，代表股份26,118,202 股，占公司总股份的4.21%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过 程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时没有采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些；

公司能够积极开展投资者关系管理工作，于2006 年12 月5 日制定了《投资者关系 管理工作制度》，具体措施有设置对外咨询电话，保证畅通，热情接待投资者来访，通 过电子邮件和投资者交流等。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，制定了《企业文化发展纲要》，建立了以“技术服务创造 价值”为核心理念的观念体系和相应的视觉识别系统，通过广泛宣传，把企业文化与优 质服务联系起来，不断提高企业文化建设水平。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励 机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的薪酬体系和绩效考核标准， 实施对高级管理人员薪酬考核办法。公司尚未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何

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启示；

公司未采取过其他公司治理创新措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

建议监管机构对公司治理结构进行动态和静态相结合的监督检查。

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