CMC — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

中華汽車工業股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

時間：中華民國一 ○ 八年六月二十六日上午九時。

。 地點：新北市新店區中興路三段三號一樓 ( 圓頂劇場 )

• 出席：本公司發行股份總數為 1,384,050,854 股，本公司發行流通在外股份總數為 1,384,050,854 股，出席股東代表股數共 1,200,181,860 股，其中以電子 方式行使出席股數為 923,332,579 股，出席率為 86.72% ，已逾法定股數；另出席董事分別為嚴陳莉蓮董事長、林信義董事、陳國榮董事、高澤英 一董事、陳泰明董事、米倉孝康董事、陳昭文董事、曾鑫城董事、蕭珍琪獨立董事 ( 審計委員會召集人 ) 、陳吉慶獨立董事、楊雲驊獨立董事等 11 席出席，全體董事均出席。

列席：邵志明會計師

• 主席：嚴陳莉蓮董事長 紀錄：林玲君

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞 ( 略 )

• 參、報告事項 ( 相關內容詳議事手冊 )

• 一、一 ○ 七年度營業報告 ( 略 ) 。

• 二、審計委員會審查一 ○ 七年度決算報告 ( 略 ) 。

• 三、本公司對外背書保證辦理情形報告。

  • 本公司對外背書保證總額度為新台幣 6,920,254 仟元，截至一 ○ 八年三月三十一日止，對外背書保證情形為 0 元。

• 四、本公司一 ○ 七年度員工及董事酬勞分派情形報告。

  • 一

  • ( ) 依本公司章程第二十七條規定，本公司年度獲利分別應提撥不低於 0.1% 為員工酬勞及不高於 0.5% 為董事酬勞。

  • ( 二 ) 本公司一 ○ 七年度稅前淨利扣除分派員工及董事酬勞前之利益 3,949,256 仟元，爰以現金方式分派員工酬勞 33,511 仟元，董事酬勞 19,746 仟元。

  • ( 三 ) 除提撥上列員工酬勞外，本公司另依經營績效、員工個人工作表現等因素，發放三節獎金、加發年獎、經營團隊成長績效獎金等激勵獎金， 以鼓勵員工為公司及股東創造更好的績效。

  • ( 四 ) 本公司一 ○ 七年度員工酬勞及董事酬勞分派議案，業經一 ○ 八年三月薪資報酬委員會及董事會通過。

• 肆、承認事項

第一案 董事會提 案由：本公司一 ○ 七年度決算表冊，提請 承認。

• 說明：本公司一 ○ 七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明、翁雅玲會計師查核竣事。上述財務報表連同營業報告書並經本公司審計

委員會審查完竣，認為尚無不符，出具審查報告書在案，提請 承認。

決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,166,990,166 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 890,195,885 權 ) ，佔出席總表決權數 97.23% ；反 對 1,270,927 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 1,270,927 權 ) ，佔出席總表決權數 0.11% ；棄權 31,920,767 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 31,865,767 權 ) ，佔出席總表決權數 2.66% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案承認。

第二案 董事會提 案由：本公司一 ○ 七年度盈餘分配，提請 承認。

說明：

一、 依據本公司一 ○ 七年度決算報表及章程第二十七條規定，擬具本公司一 ○ 七年度盈餘分配表如下：

據本公司一○七年度決算報表及章程第二十七條規定，擬具本公司一○七年度盈餘分配表如下：	據本公司一○七年度決算報表及章程第二十七條規定，擬具本公司一○七年度盈餘分配表如下：
單位：新台幣元
項 目	金 額
上期未分配盈餘 加：追溯適用及追溯重編之影響數	$ 17,993,280,666 888,982,654
調整後期初未分配盈餘	$ 18,882,263,320
加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 首次採用IFRS提列特別盈餘公積迴轉 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 本期稅後純益	2,279,228 4,212,217 4,691,003 507,189 3,592,998,978
本期可供分配盈餘	$ 22,486,951,935
分配項目 提列法定盈餘公積 股東現金股利(每股1.7元) 期末未分配盈餘	359,299,898 2,352,886,452 19,774,765,585
分配項目小計	$ 22,486,951,935

註：發放至元為止，元以下捨去不計，其不足壹元之畸零數列入公司之其他收入。

• 二、 本公司一 ○ 七年度盈餘分配案擬優先由一 ○ 七年度未分配盈餘項下提撥，分配項目如下： 1. 依公司法第 237 條規定，提列 10% 法定盈餘公積 359,300 仟元。

  1. 擬每股分派現金股利 1.7 元、分派總額 2,352,886 仟元，訂於今 ( 一 ○ 八 ) 年 7 月 26 日為現金股利分派基準日。

• 三、 本次盈餘分配案，如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓員工，致影響股利分派基準日流通在外股份數量，擬請股東會授權董事會依本次 盈餘分配案決議之現金股利金額，調整股東配息率。

• 四、 提請 承認。

• 決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,169,026,170 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 892,231,889 權 ) ，佔出席總表決權數 97.40% ；反 對 1,274,348 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 1,274,348 權 ) ，佔出席總表決權數 0.11% ；棄權 29,881,342 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 29,826,342 權 ) ，佔出席總表決權數 2.49% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案承認。

伍、討論事項

第一案董事會提
案由：本公司擬辦理現金減資案，提請議決。

說明：

一、為健全資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

• 二、本公司實收資本額為新台幣 13,840,508,540 元，發行股數為 1,384,050,854 股，本次預計現金減資金額為新台幣 8,304,305,120 元，總銷除股份 830,430,512 股，現金減資比例為 60% ，減資後實收資本額為新台幣 5,536,203,420 元，發行股數為 553,620,342 股。

• 三、依「減資換發股票基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股換發 400 股 ( 每仟股減少 600 股 ) ，減資後不滿一股之畸零股，股 東可自減資換股停止過戶前五日起至停止過戶前一日止，向本公司股務單位辦理合併湊成整股之登記，併湊後仍不足一股之普通股畸零股， 由本公司依「減資換發股票基準日」前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價，按比例計算給付現金予股東，計算至元為止 ( 元以下捨 去 ) ，並授權董事長洽特定人依上述收盤價承購。

• 四、本次現金減資換發之新股全部採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同，經股東會決議通過並呈請主管機關核准後，授權董事會另訂「減資基準日」 及「減資換發股票基準日」等相關事宜。

• 五、嗣後如因法令變更、主管機關要求調整或其他因素致影響流通在外股份數量、減資比例及每股退還金額時，授權董事長全權處理之。

• 六、提請 議決。

• 決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,168,917,659 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 892,123,378 權 ) ，佔出席總表決權數 97.40% ；反 對 1,377,895 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 1,377,895 權 ) ，佔出席總表決權數 0.11% ；棄權 29,886,306 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 29,831,306 權 ) ，佔出席總表決權數 2.49% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

第二案董事會提
案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請議決。

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，爰修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 第五條、十四條及二十條。

二、修訂前後條文對照表詳下表：

條次	修訂後條文	原條文	說明
第五條	(第一項至第三項略) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不 受前三項及第六條之限制；其對單一公司或行號貸與 之限額，以不超過本公司淨值百分之三為限，總額以 不超過本公司淨值百分之二十為限，期限最長不得超 過十年。	(第一項至第三項略) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，不受前三項及第六條之限制；其對單一公司 或行號貸與之限額，以不超過本公司淨值百分之三為限，總 額以不超過本公司淨值百分之二十為限，期限最長不得超過 十年。	依法放寬本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從事資金貸與，亦不受淨值及 期間限制。
第十四條	(第一項及第二項略) 前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日 期孰前者。	(第一項及第二項略) 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。	考量資金貸與非屬交易性質，故刪除「交易」二字。
第二十條	本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，提董事會決議通過並提報股東會同意後實 施，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並	本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事 會決議通過並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將異議資料提報股東會 討論，修正時亦同。 (以下略)	增訂修訂本程序未經審計委員會通過時，須經董事會 三分之二以上通過之程序。
	應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將 異議資料提報股東會討論，修正時亦同。 (以下略)

三、提請 議決。

• 決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,168,970,475 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 892,176,194 權 ) ，佔出席總表決權數 97.40% ；反 對 1,308,043 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 1,308,043 權 ) ，佔出席總表決權數 0.11% ；棄權 29,903,342 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 29,848,342 權 ) ，佔出席總表決權數 2.49% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

第三案董事會提
案由：擬修訂本公司「背書保證管理辦法」部分條文，提請議決。

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，爰修訂本公司「背書保證管理辦法」第十 四條及二十條。

• 二、修訂前後條文對照表詳下表：

條次	修訂後條文	原條文	說明
第十四條	(第一項略) 本公司背書保證達下列標準之一時，應於事實發生日 之即日起算二日內辦理公告申報： … 3.本公司及各子公司對單一企業背書保證金額達新台 幣一千萬元以上且對其背書保證金額、採用權益法 之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或各子公司新增背書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五 以上。 前項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日 期孰前者。	(第一項略) 本公司背書保證達下列標準之一時，應於事實發生日之即日 起算二日內辦理公告申報： … 3.本公司及各子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 4.本公司或各子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。	參酌證券發行人財務報告編製準則第九條第四項第 一款規定，修改長期性質投資之計算基礎。 考量背書保證尚非屬交易性質，刪除「交易」二字。
第二十條	本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 提董事會決議通過並提報股東會同意後實施，如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體	本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事 會決議通過並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將異議資料提報股東會討論， 修正時亦同。 第一項準用第七條第二項至第三項規定。 民國一○五年六月二十四日修正條文自民國一○五年七月一 日生效施行。	增訂修訂本程序未經審計委員會通過時，須經董事會 三分之二以上通過之程序。
	董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載
	明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將異議資料提報股東會討論，修 正時亦同。 第一項準用第七條第二項至第三項規定。 民國一○五年六月二十四日修正條文自民國一○五年七 月一日生效施行。

三、提請議決。

決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,168,967,475 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 892,173,194 權 ) ，佔出席總表決權數 97.40% ；反 對 1,308,043 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 1,308,043 權 ) ，佔出席總表決權數 0.11% ；棄權 29,906,342 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 29,851,342 權 ) ，佔出席總表決權數 2.49% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

第四案董事會提
案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請議決。

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 第二條、三條、十二條、十三條、十五條至二十一條、三十條及三十條之一。

• 二、修訂前後條文對照表詳下表：

條次	修訂後條文	原條文	說明
第二條	本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。 第七款所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產」，係指依企業併購法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。	本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用 權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。 七、其他重要資產。 第六款所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產」，係指依企業併購法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。	1.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定，爰新增第五款使用權資產，並將 現行第二款土地使用權併入第五款規範。 2.配合一百零七年十一月一日施行之公司法 條次修正，將第九款援引之「第一百五十六 條第八項」修正為「第一百五十六條之三」。
第三條	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應依本處理程序辦 理： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本公司所定「從事衍生性商 品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金 額新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 … 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應依本處理程序辦 理： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上。 但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本公司所訂「從事衍生性商 品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金 額新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 … 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易	1.配合準則修正豁免範圍僅限國內公債。 2.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定， 將使用權資產納入規範。 3.配合實務運作調整。 4.因關係人交易明定於第一款，故修正第五 款規範非關係人，以為明確。

條次	修訂後條文	修訂後條文	原條文	說明
	之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。 (以下略)		之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 (以下略)
第十二條	本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使 用之設備或其使用權資產外，交易金額達新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告， 並應符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者…： (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二 十以上者。 (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 前項專業估價者係指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價營業者。 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商，應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股		本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備外，交易金 額達新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估 價者出具之估價報告，並應符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價，且不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者…： (一)估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 前項專業估價者係指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價營業者，且該專業估價者及其估價人員無犯罪 判刑確定或受刑之判決情事。 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。	1.配合準則修正豁免範圍僅限國內政府機 關。 2.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權資產納入規範。 3.酌作文字修正。 4.配合準則明定相關專家之消極資格，並將 現行第一項第二款及第二項調整至第三項 規範。
	公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專	公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文
		書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確
		定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在
		業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人
		之情形。

條次			修訂後條文	修訂後條文		原條文	原條文	說明
第十三條	(第一項略) 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金 額達新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第 二十號規定辦理。 第一項所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。				(第一項略) 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達新台幣三億元 以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。 第一項所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。			1.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權資產納入規範。 2.配合準則修正豁免範圍僅限國內政府機 關。
第十五條	本公司取得或處分第三條所訂之資產，除第十八條情形及辦 理合併、分割、收購或股份受讓需經董事會決議後執行外， 其餘應經由業務相關部門參考第十二條、第十三條專家出具 之報告及蒐集相關資料簽請董事長核准後始得執行，事後並 提報董事會追認。若取得或處分資產交易金額未達第三條所 訂標準時，則依本公司「權責委讓辦法」所訂授權額度及範 圍辦理。				本公司取得或處分第三條所訂之資產，除向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交		向關係人取得或處	1.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權資產納入規範。 2.為求文字簡潔，將現行與關係人交易提報 程序整併至第十八條。
					易金額達新臺幣三億元以上，但不包括本公司與子公司間取
					得或處分供營業使用之設備，及辦理合併、分割、收購或股 份受讓需經董事會決議後執行外，其餘應經由業務相關部門 參考第十二條、第十三條專家出具之報告及蒐集相關資料簽 請董事長核准後始得執行，事後並提報董事會追認。若取得 或處分資產交易金額未達第三條所訂標準時，則依本公司「權 責委讓辦法」所訂授權額度及範圍辦理。
第十六條	本公司及子公司投資非供營業使用之不動產及其使用權資 產或有價證券，其額度限制分別如下： 一、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，本 公司以不超過實收資本額百分之五十為限，非公開發行 子公司以不超過其權益為限，公開發行子公司以不超過 其權益之百分之五十為限。 (以下略)			其使用權資	本公司及子公司投資非供營業使用之不動產及有價證券，其 額度限制分別如下： 一、購買非供營業使用之不動產之總額，本公司以不超過實 收資本額百分之五十為限，非公開發行子公司以不超過 其權益為限，公開發行子公司以不超過其權益之百分之 五十為限。 (以下略)			配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公 報規定，將使用權資產納入規範。
第十七條	本公司取得或處分不動產或其使用權資產、設備或其使用權 資產以公開招標為原則，但必要時得以比價或議價方式為 之。			或其使用權	本公司取得或處分不動產或設備以公開招標為原則，但必要 時得以比價或議價方式為之。			配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公 報規定，將使用權資產納入規範。
第十八條	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達新臺幣三億元以上者，除以下情形外，應將評估 資料送審計委員會經全體成員二分之一以上同意並提董事 會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、本公司與子公司間、或本公司直接或間接持有百分之百				本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上者， 除與子公司間取得或處分供營業使用之設備，及與關係人間 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券			1.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權資產納入規範。 2.配合準則放寬母、子公司間，或直接或間 接百分之百持有之子公司彼此間，取得或處 分供營業使用之設備、其使用權資產或供營 業使用之不動產使用權資產，得授權董事長 先行辦理，並酌作文字修正分項說明。
					投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料送審計 委員會經全體成員二分之一以上同意並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項：
	已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供 營業使用之設備或其使用權資產、供營業使用之不動產 使用權資產。 二、與關係人間買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、	已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供
		營業使用之設備或其使用權資產、供營業使用之不動產
		申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

條次	修訂後條文	修訂後條文	原條文	說明
	金。 前項所稱評估資料係指： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十九條及第 二十條規定，評估預定交易條件合理性之相關資料。 … 前二項關係人係指依國際會計準則第24 號公報所規定者； 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 (以下略)		一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十九條及第二十條規定，評 估預定交易條件合理性之相關資料。 … 前項關係人係指依國際會計準則第24 號公報所規定者；判斷 交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 (以下略)
第十九條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方 法，評估交易成本之合理性： … 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第 二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，應依第十八條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與子公司間、或本公司直接或間接持有百分之百		本公司向關係人取得不動產，應按下列方法，評估交易成本 之合理性： … 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十 八條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。	1.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權資產納入規範。 2.配合準則新增第四項第四款豁免排除母子 公司間、直接或間接百分之百持有之子公司 彼此間交易應依本條評估交易成本（關係人 取得不動產交易價格或租賃不動產支付之 價格）合理性之規定，另因該等交易已排除 本條之適用，爰亦無須依第十八條有關舉證 交易價格合理性及第二十一條有關應提列 特別盈餘公積等規定辦理。
		已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使
		用之不動產使用權資產。

條次	修訂後條文	原條文	說明
第二十條	本公司依前條第一項及第二項規定，評估結果均較交易價格 為低時，應依第二十一條規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： … (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。	本公司依前條第一項及第二項規定，評估結果均較交易價格 為低時，應依第二十一條規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： … (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推 估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	1.配合準則放寬向關係人取得不動產使用權 資產，得以鄰近地區一年內非關係人租賃交 易作為設算及推估交易價格合理性之參考 案例，及增訂租賃案例亦為交易案例。 2.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃 公報規定，將使用權資產納入規範。 3.酌作文字修正。

條次	修訂後條文	原條文	說明
第二十一條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十九 條及第二十條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機 關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	本公司向關係人取得不動產，如經按第十九條及第二十條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公 報規定，將使用權資產納入規範。
第三十條	本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意 後，提董事會通過並提報股東會同意，修正時亦同。 前項將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 第一項準用第十八條第四項及第五項規定。 民國一○五年六月二十四日修正條文自民國一○五年七月 一日生效施行。	本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後， 提董事會通過並提報股東會同意，修正時亦同。 前項將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 第一項準用第十八條第三項及第四項規定。 民國一○五年六月二十四日修正條文自民國一○五年七月一 日生效施行。	配合第十八條項次調整修正。
第三十條之一	本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定需經董事 會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意 後，提董事會決議。 前項將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 第一項準用第十八條第四項及第五項規定。	本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定需經董事會 通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意後， 提董事會決議。 前項將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 第一項準用第十八條第三項及第四項規定。	配合第十八條項次調整修正。

三、提請議決。

決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,168,972,475 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 892,178,194 權 ) ，佔出席總表決權數 97.40% ；反 對 1,306,043 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 1,306,043 權 ) ，佔出席總表決權數 0.11% ；棄權 29,903,342 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 29,848,342 權 ) ，佔出席總表決權數 2.49% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

第五案

• 案由：擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文，提請 議決。 說明：

• 一、依據金融監督管理委員會於 107 年 11 月 26 日修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，爰修訂本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」第二條及十一條。

二、修訂前後條文對照表詳下表。

條次	修訂後條文		原條文			說明
第二條	本處理程序所稱之衍生性商品係指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨契約。	特定利	本處理程序所稱之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。			配合國際財務報導準則(IFRSs)第九號金融工具之定 義，修正衍生性商品範圍，並酌修文字。
第十一條	本公司從事衍生性商品交易之會計處理，係依據「證 券發行人財務報告編製準則」規範之公報及相關法令		本公司從事衍生性商品交易之會計處理，係依據 則第三十二號及第三十九號公報處理。		國際會計準	為使未來無須頻繁修訂，即可使會計處理法令及實務 需求與時俱進，擬修訂會計處理之依據，回歸至財務 報告規範之公報及相關法令規定，以維持本程序之穩 定性。
	規定處理。

三、提請 議決。

• 決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,168,971,475 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 892,177,194 權 ) ，佔出席總表決權數 97.40% ；反 對 1,307,043 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 1,307,043 權 ) ，佔出席總表決權數 0.11% ；棄權 29,903,342 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 29,848,342 權 ) ，佔出席總表決權數 2.49% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

柒、選舉事項

第一案董事會提
案由：本公司現任董事及獨立董事任期即將屆滿，敬請 改選。

說明：

• 一、本公司第十九屆董事及獨立董事之任期將於 108 年 6 月 30 日屆滿，依法應予以改選，擬選出第二十屆董事 8 名及獨立董事 3 名，其任期自 108 年 7 月 1 日至 111 年 6 月 30 日止。

• 二、依本公司章程第十三條規定，董事及獨立董事選舉採候選人提名制，候選人名單業經本公司 108 年 5 月 13 日董事會審查通過，其學、經歷等相 關資料請參閱如下：

一 ( ) 董事候選人

股東戶號或 身分證字號	法人名稱及 持有股數	代表人姓名及 持有股數	代表人主要學(經)歷
000000007	裕隆汽車製造股份有限公司 持有股數：111,480,444股	嚴陳莉蓮 持有股數：0股	文化大學體育學系 裕隆汽車製造(股)公司董事長 中華汽車工業(股)公司董事長
		陳泰明 持有股數：0股	美國波士頓大學法學碩士 眾達國際法律事務所資深顧問 中華汽車工業(股)公司董事
000000003	台元紡織股份有限公司 持有股數：348,589,538股	林信義 持有股數：0股	成功大學機械系 行政院副院長兼經建會主任委員 經濟部部長 中華汽車工業(股)公司副董事長 中華汽車工業(股)公司總經理
		陳國榮 持有股數：0股	交通大學高階管理學碩士 裕隆汽車製造(股)公司副董事長 中華汽車工業(股)公司董事
		陳昭文 持有股數：0股	政治大學企家班 中原大學化學工程學系 中華汽車工業(股)公司董事暨總經理
000000008	三菱自動車工業株式會社 持有股數：193,768,273股	高澤英一 持有股數：0股	青山學院大學理工學部 三菱自動車工業株式會社北亞本部北亞第二部 部長 中華汽車工業(股)公司董事
000000009	三菱商事株式會社 持有股數： 66,404,796股	米倉孝康 持有股數：0股	慶應義塾大學總合政策學部 三菱商事株式會社自動車事業本部自動車北亞 細亞部台灣・韓國Team Leader 中華汽車工業(股)公司董事
000000012	樂文實業股份有限公司 持有股數： 5,539,400股	曾鑫城 持有股數：0股	政治大學企業管理研究所 清華大學核子工程學系 中華汽車工業(股)公司董事暨副總經理 東南(福建)汽車工業有限公司代理總經理

( 二 ) 獨立董事候選人

股東戶號或 身分證字號	姓名及 持有股份	主要學(經)歷
H20122****	呂衛青 持有股數：0股	政治大學地政研究所碩士 新北市政府副市長 新北市政府財政局局長 財政部國庫署副署長 財政部參事
F12041****	陳吉慶 持有股數：0股	美國麻省理工史隆管理學院企管碩士 政治大學商學院全球經貿管理組EMBA GigaMedia Limited Co.董事 Financial One Corp.董事 浩豐資產(股)公司董事 裕融企業(股)公司獨立董事 中華汽車工業(股)公司獨立董事
F12184****	楊雲驊 持有股數：0股	德國圖賓根大學法學博士 台灣大學法學碩士 政治大學法律系教授 政治大學法律系副教授 司法院法務部修法委員 裕隆日產汽車(股)公司獨立董事 中華汽車工業(股)公司獨立董事

三、敬請 改選董事及獨立董事。

決議：依規定選舉本公司第二十屆董事及獨立董事，由謝景仁 ( 股東戶號： 703) 及黃志暉 ( 股東戶號： 276119) 擔任選舉監票員，中華汽車工作人員擔 任計票員。

開票及選舉結果：

一、董事當選名單

舉結果： 事當選名單
股東戶號	戶名及姓名	當選權數
000000007	裕隆汽車製造(股)公司 代表人：嚴陳莉蓮	1,061,252,270
000000003	台元紡織(股)公司 代表人：林信義	1,054,424,998

股東戶號	戶名及姓名	當選權數
000000003	台元紡織(股)公司 代表人：陳國榮	1,053,660,197
000000008	三菱自動車工業株式會社 代表人：高澤英一	1,053,218,549
000000007	裕隆汽車製造(股)公司 代表人：陳泰明	1,052,364,931
000000009	三菱商事株式會社 代表人：米倉孝康	1,051,410,878
000000003	台元紡織(股)公司 代表人：陳昭文	1,051,297,492
000000012	樂文實業(股)公司 代表人：曾鑫城	1,050,845,785

二、獨立董事當選名單

身分證字號	姓名	當選權數
F12041****	陳吉慶	1,038,628,066
H20122****	呂衛青	1,037,174,073
F12184****	楊雲驊	1,035,062,841

捌、其他事項

第一案董事會提
案由：擬解除本公司第十九屆及第二十屆董事競業禁止之限制，提請 議決。

說明：

• 一、 依公司法第二百零九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」 規定辦理。

• 二、本公司之董事，有在本公司轉投資之事業、策略聯盟或合作事業之公司擔任董事或經理人，擬解除本公司第十九屆與改選後第二十屆董事競 業之限制。

( 一 ) 本公司第十九屆董事兼任其他公司職務一覽表詳下表：

職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事長	嚴陳莉蓮	裕隆汽車製造(股)公司董事長 台元紡織(股)公司董事長 裕隆日產汽車(股)公司董事長 裕隆經管企業(股)公司董事長 台文針織(股)公司董事長 文生開發(股)公司副董事長 翔韋投資(股)公司董事長 新盛投資(股)公司董事長 元威投資(股)公司董事長 永舜投資(股)公司董事長 立元投資(股)公司董事長 立朋投資(股)公司董事長 永翰投資(股)公司董事長 文生投資(股)公司董事
董事	陳國榮	華創車電技術中心(股)公司董事長 納智捷汽車(股)公司董事長
董事	陳昭文	匯豐汽車(股)公司董事長 協祥機械工業(股)公司董事
董事	陳泰明	台元紡織(股)公司監察人 台文針織(股)公司監察人 新普科技(股)公司獨立董事 眾達科技(股)公司獨立董事 友霖生技醫藥(股)公司獨立董事 大塚資訊科技(股)公司監察人
董事	曾鑫城	東南(福建)汽車工業有限公司董事兼副總經理 匯豐汽車(股)公司董事 順益汽車(股)公司董事 江申工業(股)公司董事 中華台亞(股)公司董事 新密(開曼)工業有限公司董事 Alance (Samoa) Machines Co., Ltd.董事 台亞投資(香港)(股)公司董事 福建台亞汽車工業有限公司董事 福州新密機電有限公司董事 福州新睿機電有限公司董事 福州新衡機械有限公司董事

( 二 ) 本公司改選後第二十屆董事兼任其他公司職務一覽表詳下表：

職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事	裕隆汽車製造(股)公司 代表人： 嚴陳莉蓮	裕隆汽車製造(股)公司董事長 裕隆日產汽車(股)公司董事長 裕融企業(股)公司董事 文生開發(股)公司副董事長 台元紡織(股)公司董事長 裕隆經管企業(股)公司董事長 裕朋實業(股)公司董事長 台文針織(股)公司董事長 財團法人嚴慶齡醫學基金會董事 財團法人嚴慶齡工業發展基金會董事長 財團法人吳舜文新聞獎助基金會董事長 財團法人吳舜文工商發展策進會董事長 永翰投資(股)公司董事長 翔韋投資(股)公司董事長 新盛投資(股)公司董事長 威泰投資(股)公司董事 樂文實業(股)公司監察人 文生投資(股)公司董事 元威投資(股)公司董事長 永舜投資(股)公司董事長 立元投資(股)公司董事長 立朋投資(股)公司董事長 元拓投資有限公司董事長
董事	裕隆汽車製造(股)公司 代表人： 陳泰明	台元紡織(股)公司監察人 台文針織(股)公司監察人 財團法人嚴慶齡醫學基金會董事 財團法人吳舜文工商發展策進會董事 翔韋投資(股)公司監察人 京裕投資(股)公司董事 裕忻投資(股)公司董事 元威投資(股)公司監察人 永舜投資(股)公司監察人 立元投資(股)公司監察人 立朋投資(股)公司監察人 眾達科技(股)公司獨立董事 友霖生技醫藥(股)公司獨立董事 大塚資訊科技(股)公司監察人

職稱	姓名	兼任其他公司職務
董事	台元紡織(股)公司 代表人： 林信義	裕隆汽車製造(股)公司董事 裕隆經管企業(股)公司董事 協祥機械工業(股)公司董事 東南(福建)汽車工業有限公司董事 台元紡織(股)公司常務董事 財團法人嚴慶齡工業發展基金會董事 玉山金融控股(股)公司獨立董事 廣源投資(股)公司董事長 源創產業投資顧問(股)公司董事長 源巢投資(股)公司董事長 玉山商業銀行(股)公司獨立董事 士林電機廠(股)公司常務暨獨立董事
董事	台元紡織(股)公司 代表人： 陳國榮	裕隆汽車製造(股)公司副董事長 裕隆日產汽車(股)公司董事兼董事長特別助理 納智捷汽車(股)公司董事長 華創車電技術中心(股)公司董事長 裕融企業(股)公司董事長 裕隆建設(股)公司董事長 文生開發(股)公司董事 台元紡織(股)公司董事 裕隆經管企業(股)公司董事兼總經理 裕朋實業(股)公司董事 台文針織(股)公司董事 東風裕隆汽車有限公司副董事長 東風裕隆汽車銷售有限公司董事 裕隆(中國)汽車投資有限公司董事長 財團法人嚴慶齡醫學基金會董事 財團法人嚴慶齡工業發展基金會董事 財團法人吳舜文新聞獎助基金會董事 永翰投資(股)公司董事兼總經理 翔韋投資(股)公司董事 新盛投資(股)公司董事 裕忻投資(股)公司董事 文生投資(股)公司董事 元威投資(股)公司董事 永舜投資(股)公司董事 立元投資(股)公司董事 立朋投資(股)公司董事 Grand Win Overseas Ltd董事 裕隆大陸投資(香港)有限公司董事 裕隆汽車投資(香港)有限公司董事

職稱	姓名	兼任其他公司職務
		裕隆新能源汽車(香港)有限公司董事 義華大陸投資(股)公司(Jetford)董事 裕隆大陸投資(股)公司董事 裕隆海外投資(股)公司董事 PAC-LINK MANAGEMENT CORP.董事 文揚投資(Samoa)(股)公司董事長 泰新投資(Samoa)(股)公司董事長 慶義投資(Samoa)(股)公司董事長 義展海外投資(股)公司董事長 裕隆中國控股(股)公司董事 裕隆菲律賓投資(股)公司董事 裕隆新能源汽車(開曼)(股)公司董事 納智捷(杭州)汽車銷售有限公司董事
董事	台元紡織(股)公司 代表人： 陳昭文	華創車電技術中心(股)公司董事 中華台亞(股)公司董事長 江申工業(股)公司董事長 順益汽車(股)公司董事 匯豐汽車(股)公司董事長 協祥機械工業(股)公司董事 新安東京海上產物保險(股)公司董事 東南(福建)汽車工業有限公司董事 財團法人中華汽車原住民文教基金會董事長 香港江申投資有限公司董事 英屬維爾京群島江申投資有限公司授權簽字人
董事	三菱自動車工業株式 會社 代表人： 高澤英一	三菱自動車工業株式會社北亞本部北亞第二部部長 匯豐汽車(股)公司董事 東南(福建)汽車工業有限公司董事 瀋陽航天三菱汽車發動機製造有限公司董事 哈爾濱東安汽車發動機製造有限公司董事 三菱汽車(中國)管理有限公司董事 馬中投資控股有限公司董事、Director
董事	三菱商事株式會社 代表人： 米倉孝康	三菱商事株式會社自動車事業本部自動車北亞細亞部台灣‧韓國Team Leader
董事	樂文實業(股)公司 代表人： 曾鑫城	中華台亞(股)公司董事 江申工業(股)公司董事 順益汽車(股)公司董事 匯豐汽車(股)公司董事 福建台亞汽車工業有限公司董事 福州新密機電有限公司董事 東南(福建)汽車工業有限公司董事

職稱	姓名	兼任其他公司職務
		台亞投資(香港)(股)公司董事 新密(開曼)工業有限公司董事 Alance (Samoa) Machines Co., Ltd.董事 福州新衡機械有限公司董事 福州新睿機電有限公司董事
獨立董事	呂衛青	(無)
獨立董事	陳吉慶	裕融企業(股)公司獨立董事 浩豐資產(股)公司董事
獨立董事	楊雲驊	裕隆日產汽車(股)公司獨立董事

三、敬請議決。

決議：出席股東總表決權數 1,200,181,860 權，贊成 1,015,228,883 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 738,434,602 權 ) ，佔出席總表決權數 84.59% ；反 對 111,713,371 權 ( 其中以電子方式行使表決權為 111,713,371 權 ) ，佔出席總表決權數 9.31% ；棄權 73,239,606 權 ( 其中以電子方式行使表決權 為 73,184,606 權 ) ，佔出席總表決權數 6.10% 。投票表決結果，贊成權數符合法定之規定，本案照案通過。

玖、臨時動議：無。

拾、散會：中華民國一 ○ 八年六月二十六日上午九時三十五分整。

主席：嚴陳莉蓮   紀錄：林玲君

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中華汽車工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107年及106年12	12	月31日
	資 產 金 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 避險之金融資產 無活絡市場之債務工具投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係企業款項 其他應收款 存貨 預付款項 待出售非流動資產 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 無活絡市場之債務工具投資 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 發展中無形資產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據及帳款 應付關係企業款項 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 備供出售金融資產未實現評價損益 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損益 避險工具之損益 與待出售非流動資產直接相關之權益 ( 其他權益總計 ( 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：嚴陳莉蓮 經理人：陳昭文		107年12月31日		％ 23 1 - 1 - - 2 3 - 6 2 - 1 39 1 - - 1 - - 45 10 2 1 1 - 61 100 1 - 4 2 4 - 1 12 1 1 - 2 14 22 10 14 1 35 50 1 ) - - - - - 1) 81 5 86 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金	額 $ 14,429,460 567,643 104,359 743,303 - 16,663 1,160,791 1,952,469 98,749 4,070,264 1,134,247 148,023 596,590 25,022,561 734,341 227,396 - 824,705 - - 29,106,774 6,388,147 1,380,002 304,163 336,711 179,616 39,481,855 $ 64,504,416 $ 645,000 93,972 2,705,317 944,954 2,717,065 117,081 297,523 7,520,912 268,161 910,328 30,926 1,209,415 8,730,327 13,840,508 6,403,633 8,897,857 1,046,967 22,486,952 32,431,776 646,278 ) 117,177 - - 20,997 7,538) 515,642) 52,160,275 3,613,814 55,774,089 $ 64,504,416			金	額 $ 13,816,041 529,496 - - 744,052 23,799 1,161,493 1,703,903 105,184 4,464,469 1,436,696 - 586,784 24,571,917 - - 726,472 - 194,860 1,534,751 27,700,662 6,543,043 1,395,488 154,628 417,001 290,104 38,957,009 $ 63,528,926 $ 745,000 109,933 2,555,888 886,390 2,871,988 328,393 289,470 7,787,062 114,554 1,140,697 29,651 1,284,902 9,071,964 13,840,508 6,407,340 8,487,293 1,051,658 20,895,137 30,434,088 485,118 ) ( - 765,456 12,253 ) - - 268,085 50,950,021 3,506,941 54,456,962 $ 63,528,926 會計主管：戴美珠		％
				( (		( (			22 1 - - 1 - 2 3 - 7 2 - 1 39 - - 1 - - 2 44 10 2 - 1 1 61 100 1 - 4 1 5 1 - 12 - 2 - 2 14 22 10 13 2 33 48 1 ) - 1 - - - - 80 6 86 100

中華汽車工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業收入 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 其他營業成本 營業成本合計 營業毛利 與關聯企業之已（未）實現利益 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額 利息收入 股利收入 其他收入 處分投資利益 外幣兌換淨利益（損失） 利息費用 其他支出 透過損益按公允價值衡量之 金融商品損失 減損損失 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本年度淨利 停業單位利益 本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： (接次頁)	107年度		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 96 $ 37,419,056 96 4 1,489,037 4 100 38,908,093 100 80 31,358,370 80 2 1,038,443 3 82 32,396,813 83 18 6,511,280 17 - 9,933 - 18 6,521,213 17 3 904,794 3 4 1,154,064 3 6 2,027,795 5 13 4,086,653 11 5 2,434,560 6 7 2,133,611 5 1 198,151 1 - 40,525 - - 101,934 - - 194,162 1 - ( 108,800 ) - - ( 13,329 ) - - ( 14,766 ) - - ( 6,109 ) - 1) ( 83,932) - 7 2,441,447 7 12 4,876,007 13 1 338,656 1 11 4,537,351 12 - 2,839 - 11 4,540,190 12	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 96 $ 37,419,056 96 4 1,489,037 4 100 38,908,093 100 80 31,358,370 80 2 1,038,443 3 82 32,396,813 83 18 6,511,280 17 - 9,933 - 18 6,521,213 17 3 904,794 3 4 1,154,064 3 6 2,027,795 5 13 4,086,653 11 5 2,434,560 6 7 2,133,611 5 1 198,151 1 - 40,525 - - 101,934 - - 194,162 1 - ( 108,800 ) - - ( 13,329 ) - - ( 14,766 ) - - ( 6,109 ) - 1) ( 83,932) - 7 2,441,447 7 12 4,876,007 13 1 338,656 1 11 4,537,351 12 - 2,839 - 11 4,540,190 12	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 96 $ 37,419,056 96 4 1,489,037 4 100 38,908,093 100 80 31,358,370 80 2 1,038,443 3 82 32,396,813 83 18 6,511,280 17 - 9,933 - 18 6,521,213 17 3 904,794 3 4 1,154,064 3 6 2,027,795 5 13 4,086,653 11 5 2,434,560 6 7 2,133,611 5 1 198,151 1 - 40,525 - - 101,934 - - 194,162 1 - ( 108,800 ) - - ( 13,329 ) - - ( 14,766 ) - - ( 6,109 ) - 1) ( 83,932) - 7 2,441,447 7 12 4,876,007 13 1 338,656 1 11 4,537,351 12 - 2,839 - 11 4,540,190 12	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 96 $ 37,419,056 96 4 1,489,037 4 100 38,908,093 100 80 31,358,370 80 2 1,038,443 3 82 32,396,813 83 18 6,511,280 17 - 9,933 - 18 6,521,213 17 3 904,794 3 4 1,154,064 3 6 2,027,795 5 13 4,086,653 11 5 2,434,560 6 7 2,133,611 5 1 198,151 1 - 40,525 - - 101,934 - - 194,162 1 - ( 108,800 ) - - ( 13,329 ) - - ( 14,766 ) - - ( 6,109 ) - 1) ( 83,932) - 7 2,441,447 7 12 4,876,007 13 1 338,656 1 11 4,537,351 12 - 2,839 - 11 4,540,190 12
	金 額 $ 33,490,420 1,379,094 34,869,514 27,789,296 887,608 28,676,904 6,192,610 ( 2,053) 6,190,557 914,786 1,284,988 2,092,742 4,292,516 1,898,041 2,407,876 195,251 29,755 112,747 - 12,498 ( 14,639 ) ( 53,721 ) ( 49,059 ) ( 228,036) 2,412,672 4,310,713 418,671 3,892,042 - 3,892,042			金 額 $ 37,419,056 1,489,037 38,908,093 31,358,370 1,038,443 32,396,813 6,511,280 9,933 6,521,213 904,794 1,154,064 2,027,795 4,086,653 2,434,560 2,133,611 198,151 40,525 101,934 194,162 ( 108,800 ) ( 13,329 ) ( 14,766 ) ( 6,109 ) ( 83,932) 2,441,447 4,876,007 338,656 4,537,351 2,839 4,540,190		％
	( ( ( ( (	(		( ( ( ( (		96 4 100 80 3 83 17 - 17 3 3 5 11 6 5 1 - - 1 - - - - - 7 13 1 12 - 12

(承前頁)

(承前頁)
確定福利計畫之再衡量 數 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 避險工具之損益 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額 與不重分類之項目相關 之所得稅 後續可能重分類至損益之項 目： 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實 現評價損益 現金流量避險中屬有效 避險部分之避險工具 損益 採用權益法認列關聯企 業及合資之其他綜合 損益之份額 與可能重分類之項目相 關之所得稅 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 本公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 非控制權益 每股盈餘 來自繼續營業單位及停業單 位 基 本 稀 釋 來自繼續營業單位 基 本 稀 釋	107年度		％ - - - - - - - - 1 ) - 1) 10 10 1 11 9 1 10	106年度
	金 額 $ 3,913 ( 74,082 ) 40,663 ( 120,566 ) ( 1,168 ) ( 38,618 ) - - ( 177,764 ) - ( 367,622) $ 3,524,420 $ 3,592,999 299,043 $ 3,892,042 $ 3,298,141 226,279 $ 3,524,420 $ 2.64 $ 2.63 $ 2.64 $ 2.63			金 額 ($ 31,460 ) - - ( 52,796 ) 5,348 ( 25,165 ) ( 120,588 ) 20,084 ( 181,113 ) ( 3,702) ( 389,392) $ 4,150,798 $ 4,105,643 434,547 $ 4,540,190 $ 3,743,553 407,245 $ 4,150,798 $ 3.01 $ 3.01 $ 3.01 $ 3.01		％
	$ ( ( ( ( ( (	( (			( (	- - - - - - - - 1 ) - 1) 11 11 1 12 10 1 11

董事長：嚴陳莉蓮經理人：陳昭文會計主管：戴美珠

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中華汽車工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 本公司股東現金股利 採用權益法認列關聯企業 及合資權益之變動數 處分子公司 子公司股東現金股利 106年度淨利 106年度稅後其他綜合損益 106年度綜合損益總額 106年12月31日餘額 追溯適用之影響數 107年1月1日追溯後餘額 106年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 本公司股東現金股利 特別盈餘公積迴轉 採用權益法認列關聯企業 及合資權益之變動數 子公司股東現金股利 107年度淨利 107年度稅後其他綜合損益 107年度綜合損益總額 轉列至與待出售非流動資 產直接相關之權益 關聯企業處分透過其他綜 合損益按公允價值衡量 之權益工具投資 處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工 具投資 107年12月31日餘額	歸	屬	於	本	本	公	司	業		主	之	權
	股			保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 19,399,595 ( 318,910 ) ( 2,214,481 ) ( 826 ) - - 4,105,643 ( 75,884) 4,029,759 20,895,137 888,982 21,784,119 ( 410,564 ) ( 2,491,292 ) 4,691 9,720 - 3,592,999 2,244 3,595,243 - ( 5,111 ) 146 $ 22,486,952	其	他	權	益	項
							透過其他綜合 國外營運機構 損益案公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 之兌換差額 未實現評價損益 ( $ 268,058 ) $ - - - - - - - - - - - - - ( 217,060) - ( 217,060) - ( 485,118 ) - - 273,866 ( 485,118 ) 273,866 - - - - - - - - - - - - ( 168,698) ( 161,654) ( 168,698) ( 161,654) 7,538 - - 5,111 - ( 146) ($ 646,278) $ 117,177 經理人：陳昭文		備 供 出 售 金 融 資 產 未實現評價損益 $ 850,984 - - - - - - ( 85,528) ( 85,528) 765,456 ( 765,456) - - - - - - - - - - - - $ -	現金流量避險中 屬有效避險部分 之避險工具損益 ( $ 28,635 ) - - - - - - 16,382 16,382 ( 12,253 ) 12,253 - - - - - - - - - - - - $ -	避險工具之損益 $ - - - - - - - - - - ( 12,253) ( 12,253 ) - - - - - - 33,250 33,250 - - - $ 20,997
				法定盈餘公積 $ 8,168,383 318,910 - - - - - - - 8,487,293 - 8,487,293 410,564 - - - - - - - - - - $ 8,897,857	特別盈餘公積 $ 1,051,658 - - - - - - - - 1,051,658 - 1,051,658 - - ( 4,691 ) - - - - - - - - $ 1,046,967
					(	( ( ( ( ( ( (			( ( (	( (	( (	( (

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合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利 停業單位稅前淨利 稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用迴轉利益 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融商品損 失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益 之份額 處分不動產、廠房及設備淨損 處分投資損失（利益） 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 與關聯企業之未（已）實現利益 未實現外幣兌換損失（利益） 處分子公司損失 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量之金融資 產 應收票據 應收帳款 應收關係企業款項 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據及帳款 應付關係企業款項 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之淨現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 備供出售金融資產減少 取得無活絡市場之債務工具投資 無活絡市場之債務工具投資到期還本 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 (接次頁)		107年度 $ 4,310,713 - 4,310,713 978,026 120,447 - 9,413 49,059 14,639 195,251 ) 29,755 ) 2,407,876 ) 8,922 610 - 228,036 2,053 4,321 ) - - 56,661 ) 7,019 16,177 ) 249,747 ) 29,949 ) 389,744 301,025 55,243 150,343 56,858 148,332 ) 23,759 226,456) 3,341,384 465,503) 2,875,881 12,603 1,210,257 ) 2,588,643 - - - - -		106年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 4,876,007 2,662 4,878,669 940,169 119,118 3,017 ) - 6,109 13,329 198,363 ) 40,525 ) 2,133,611 ) 826 115,954 ) 21,616 62,316 9,933 ) 27,423 2,179 516,798 ) - 81,385 42,996 ) 127,448 ) 25,325 582,031 907,645 ) 182,046 ) 78,841 66,991 237,478 ) 99,085 ) 262,689) 2,028,739 293,946) 1,734,793 - - - 728,887 1,843,867 ) 1,477,280 1,137 ) 86,832

(承前頁)

	取得採用權益法之長期股權投資 處分採用權益法之長期股權投資 處分子公司 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加（減少） 其他非流動負債增加 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 資產負債表帳列之現金及約當現金 其他符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之 項目 年底現金及約當現金餘額	107年度 ($ 553,113 ) - - 127,737 ( 1,020,468 ) 47,714 ( 190,126 ) ( 50,683 ) 231,426 1,295,659 1,279,135 ( 100,000 ) ( 15,961 ) 1,593 ( 2,491,292 ) ( 14,601 ) ( 163,237) ( 2,783,498) ( 14,796) 1,356,722 13,816,041 $ 15,172,763 107年12月31日 $ 14,429,460 743,303 $ 15,172,763	106年度	106年度
			($ 22,298 ) 91,116 6,328 - ( 1,149,990 ) 45,579 ( 49,865 ) ( 108,329 ) 173,687 831,420 265,643 ( 23,000 ) 20,580 3,083 ( 2,214,481 ) ( 12,784 ) ( 174,259) ( 2,400,861) ( 15,293) ( 415,718 ) 14,231,759 $ 13,816,041 106年12月31日
				$ 13,816,041 - $ 13,816,041

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董事長：嚴陳莉蓮

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經理人：陳昭文會計主管：戴美珠

中華汽車工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	資 產 金 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 避險之金融資產 無活絡市場之債務工具投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收關係企業款項 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產 無活絡市場之債務工具投資 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 發展中無形資產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款 應付關係企業款項 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 備供出售金融資產未實現評價損益 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損益 避險工具之損益 其他權益總計 ( 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：嚴陳莉蓮 經理人：陳昭文		107年12月31日		％ 19 1 - - - 1 2 1 5 2 1 32 1 - - 2 - - 57 6 1 1 - - 68 100 4 1 3 - - 8 - 2 - 2 10 24 11 15 2 39 56 1 ) - - - - 1) 90 100		106年12月31日
		金	額 $ 11,070,825 478,809 218,956 - 452 454,692 1,241,256 768,896 3,003,142 903,555 223,514 18,364,097 671,565 30,991 - 968,021 - - 32,645,568 3,610,823 803,605 304,163 230,305 77,446 39,342,487 $ 57,706,584 $ 1,945,603 760,683 1,838,431 28,148 119,886 4,692,751 117,938 728,314 7,306 853,558 5,546,309 13,840,508 6,403,633 8,897,857 1,046,967 22,486,952 32,431,776 653,816 ) 117,177 - - 20,997 515,642) 52,160,275 $ 57,706,584			金	額 $ 10,463,977 510,417 - 700,000 644 405,828 1,247,304 579,841 3,305,140 832,957 153,150 18,199,258 - - 726,472 - 11,678 1,674,851 31,227,631 3,654,637 821,458 154,628 312,300 71,232 38,654,887 $ 56,854,145 $ 1,899,056 777,592 1,993,148 162,209 137,533 4,969,538 - 926,925 7,661 934,586 5,904,124 13,840,508 6,407,340 8,487,293 1,051,658 20,895,137 30,434,088 485,118 ) ( - 765,456 12,253 ) - 268,085 50,950,021 $ 56,854,145 會計主管：戴美珠		％
				( (		( (			18 1 - 1 - 1 2 1 6 2 - 32 - - 1 - - 3 55 6 2 - 1 - 68 100 3 2 4 - - 9 - 1 - 1 10 24 11 15 2 37 54 1 ) - 2 - - 1 90 100

中華汽車工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業收入 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 其他營業成本 營業成本合計 營業毛利 與關聯企業之已實現利益 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益份額 利息收入 其他收入 處分投資利益 其他支出 外幣兌換損失 透過損益按公允價值衡量之金 融商品損失 減損損失 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本年度淨利 其他綜合損益	107年度 金 額 $ 26,126,810 459,162 26,585,972 21,945,077 157,826 22,102,903 4,483,069 2,401 4,485,470 389,580 694,368 1,593,859 2,677,807 1,807,663 2,099,291 150,641 48,606 - ( 7,743) ( 5,282) ( 48,817) ( 148,360) 2,088,336 3,895,999 303,000 3,592,999	107年度 金 額 $ 26,126,810 459,162 26,585,972 21,945,077 157,826 22,102,903 4,483,069 2,401 4,485,470 389,580 694,368 1,593,859 2,677,807 1,807,663 2,099,291 150,641 48,606 - ( 7,743) ( 5,282) ( 48,817) ( 148,360) 2,088,336 3,895,999 303,000 3,592,999		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 98 $ 29,760,535 98 2 474,162 2 100 30,234,697 100 83 25,414,411 84 1 219,050 1 84 25,633,461 85 16 4,601,236 15 - 4,883 - 16 4,606,119 15 1 484,373 1 3 612,604 2 6 1,444,708 5 10 2,541,685 8 6 2,064,434 7 8 2,074,512 7 1 153,187 - 62,326 - 103,432 - - ( 1,539 ) - - ( 48,462 ) - - ( 6,247 ) - 1) ( 62,000) - 8 2,275,209 7 14 4,339,643 14 1 234,000 1 13 4,105,643 13
			- (

(接次頁)

(承前頁)

(承前頁)
不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 避險工具之損益 採用權益法認列之子公司 及關聯企業之其他綜 合損益之份額 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目： 備供出售金融資產未實現 評價損益 現金流量避險中屬有效避 險部分之避險工具損 益 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額 與可能重分類至損益之項 目相關之所得稅 本年度其他綜合損益（稅 後淨額） 本年度綜合損益總額 每股盈餘 基 本 稀 釋	107年度		％ - - - - ( - - ( - 1 ) ( - ( 1) ( 12	106年度
	金 額 ( $ 1,098 ) ( 7,335 ) 19,728 ( 139,201 ) 1,746 - - ( 168,698 ) - ( 294,858) $ 3,298,141 $ 2.64 $ 2.63			金 額 ( $ 20,130 ) - - 59,176 ) 3,422 118,561 ) 21,774 185,717 ) 3,702) 362,090) $ 3,743,553 $ 3.01 $ 3.01		％
		( (			( (	- - - - - - - 1 ) - 1) 12

董事長：嚴陳莉蓮經理人：陳昭文會計主管：戴美珠

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中華汽車工業股份有限公司

個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 本公司股東現金股利 採用權益法認列關聯企業及合資權益之變動數 106年度淨利 106年度稅後其他綜合損益 106年度綜合損益總額 106年12月31日餘額 追溯適用之影響數 107年1月1日追溯後餘額 106年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 本公司股東現金股利 特別盈餘公積迴轉 採用權益法認列關聯企業及合資權益之變動數 107年度淨利 107年度稅後其他綜合損益 107年度綜合損益總額 子公司及關聯企業處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具投資 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資 107年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 13,840,508 - - - - - - 13,840,508 - 13,840,508 - - - - - - - - - $ 13,840,508	資 本 公 積 $ 6,407,220 - - 120 - - - 6,407,340 - 6,407,340 - - - ( 3,707 ) - - - - - $ 6,403,633	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 8,168,383 $ 1,051,658 $ 19,399,595 318,910 - ( 318,910 ) - - ( 2,214,481 ) - - ( 826 ) - - 4,105,643 - - ( 75,884) - - 4,029,759 8,487,293 1,051,658 20,895,137 - - 888,982 8,487,293 1,051,658 21,784,119 410,564 - ( 410,564 ) - - ( 2,491,292 ) - ( 4,691 ) 4,691 - - 9,720 - - 3,592,999 - - 2,244 - - 3,595,243 - - ( 5,472 ) - - 507 $ 8,897,857 $ 1,046,967 $ 22,486,952	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 8,168,383 $ 1,051,658 $ 19,399,595 318,910 - ( 318,910 ) - - ( 2,214,481 ) - - ( 826 ) - - 4,105,643 - - ( 75,884) - - 4,029,759 8,487,293 1,051,658 20,895,137 - - 888,982 8,487,293 1,051,658 21,784,119 410,564 - ( 410,564 ) - - ( 2,491,292 ) - ( 4,691 ) 4,691 - - 9,720 - - 3,592,999 - - 2,244 - - 3,595,243 - - ( 5,472 ) - - 507 $ 8,897,857 $ 1,046,967 $ 22,486,952	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 8,168,383 $ 1,051,658 $ 19,399,595 318,910 - ( 318,910 ) - - ( 2,214,481 ) - - ( 826 ) - - 4,105,643 - - ( 75,884) - - 4,029,759 8,487,293 1,051,658 20,895,137 - - 888,982 8,487,293 1,051,658 21,784,119 410,564 - ( 410,564 ) - - ( 2,491,292 ) - ( 4,691 ) 4,691 - - 9,720 - - 3,592,999 - - 2,244 - - 3,595,243 - - ( 5,472 ) - - 507 $ 8,897,857 $ 1,046,967 $ 22,486,952	其 他 權 益 項	其 他 權 益 項	其 他 權 益 項	其 他 權 益 項	目 避險工具之損益 $ - - - - - - - - ( 12,253) ( 12,253 ) - - - - - 33,250 33,250 - - $ 20,997	權 益 總 計	權 益 總 計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 268,058 ) - - - - ( 217,060) ( 217,060) ( 485,118 ) - ( 485,118 ) - - - - - ( 168,698) ( 168,698) - - ($ 653,816)	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 $ - - - - - - - - 273,866 273,866 - - - - - ( 161,654) ( 161,654) 5,472 ( 507) $ 117,177	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現評價損益 $ 850,984 - - - - ( 85,528) ( 85,528) 765,456 ( 765,456) - - - - - - - - - - $ -	現金流量避險中 屬有效避險部分 之避險工具損益 ( $ 28,635 ) - - - - 16,382 16,382 ( 12,253 ) 12,253 - - - - - - - - - - $ -
	仟 股 數 1,384,051 - - - - - - 1,384,051 - 1,384,051 - - - - - - - - - 1,384,051			法定盈餘公積 $ 8,168,383 318,910 - - - - - 8,487,293 - 8,487,293 410,564 - - - - - - - - $ 8,897,857	特別盈餘公積 $ 1,051,658 - - - - - - 1,051,658 - 1,051,658 - - ( 4,691 ) - - - - - - $ 1,046,967
			(		(	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( (	( (	( (	( ( ( ( (	$ 49,421,655 - 2,214,481 ) 706 ) 4,105,643 362,090) 3,743,553 50,950,021 397,392 51,347,413 - 2,491,292 ) - 6,013 3,592,999 294,858) 3,298,141 - - $ 52,160,275

董事長：嚴陳莉蓮

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經理人：陳昭文

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會計主管：戴美珠

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中華汽車工業股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 呆帳費用迴轉利益 透過損益按公允價值衡量之金 融商品損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益份額 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） 投資評價損失（利益） 非金融資產減損損失 與關聯企業之已實現利益 未實現外幣兌換損失（利益） 與營業活動相關之資產負債變動數 持有供交易之金融資產 強制透過損益按公允價值衡量 之金融商品 應收票據 應收帳款 應收關係企業款項 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付帳款 應付關係企業款項	107年度 $ 3,895,999 789,185 80,283 6,308 - 48,817 45 ( 150,641 ) ( 18,762 ) ( 2,099,291 ) 3,610 333 148,360 ( 2,401 ) ( 23,736 ) - 12,334 194 ( 58,659 ) 6,225 ( 28,333 ) 301,998 ( 70,598 ) ( 1,853 ) 46,064 ( 19,099 )	106年度
		$ 4,339,643 737,307 82,374 - ( 2,642 ) 6,247 45 ( 153,187 ) ( 24,276 ) ( 2,074,512 ) ( 2,781 ) ( 31,923 ) 62,000 ( 4,883 ) 29,723 ( 512,898 ) - 78,651 185,615 ( 164,187 ) ( 3,318 ) 711,323 ( 632,031 ) 52,741 127,533 ( 5,112 )

(接次頁)

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其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之淨現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期 還本 備供出售金融資產減少 取得無活絡市場之債務工具投資 無活絡市場之債務工具投資到期還 本 取得採用權益法之長期股權投資 處分採用權益法之長期股權投資 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他應收款－關係人 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 其他非流動負債減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本年現金及約當現金淨增加（減少）數 (接次頁)	107年度 ($ 154,712 ) ( 2,410 ) ( 199,709) 2,509,551 ( 303,893) 2,205,658 ( 1,203,382 ) 2,641,210 - - - ( 553,113 ) - 127,737 ( 910,902 ) 31,414 ( 200,000 ) ( 190,126 ) ( 45,906 ) 190,701 1,224,205 1,111,838 ( 355 ) ( 2,491,292 ) ( 45) ( 2,491,692) 825,804	106年度
		($ 138,394 ) ( 67,871 ) ( 222,387) 2,372,800 ( 177,636) 2,195,164 - - 573,093 ( 1,796,144 ) 1,443,145 ( 22,298 ) 91,116 - ( 1,003,914 ) 43,122 ( 500,000 ) ( 49,865 ) ( 34,674 ) 127,528 761,902 ( 366,989) ( 162 ) ( 2,214,481 ) ( 45) ( 2,214,688) ( 386,513 )

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107年度 106年度 年初現金及約當現金餘額 $10,463,977 $10,850,490 年底現金及約當現金餘額 $ 11,289,781 $ 10,463,977 年底現金及約當現金之調節 107年12月31日 106年12月31日 資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 11,070,825 $ 10,463,977 其他符合國際會計準則第7 號現金及約 當現金定義之項目 218,956 - 年底現金及約當現金餘額 $ 11,289,781 $ 10,463,977 董事長：嚴陳莉蓮 經理人：陳昭文 會計主管：戴美珠			106年度
	$10,850,490 $ 10,463,977 106年12月31日