CM — Governance Information 2015

Jun 12, 2015

吉茂精密股份有限公司

背書保證作業程序

一、 目的：為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，依證券交易法第三十六條之一及主

管機關之規定，特訂定本作業程序。有關背書保證事項，悉依本作業程序規定辦

理。但其他法令另有規定者，從其規定。

二、 範圍：本公司所為背書保證之對象，僅限於下列對象為範圍：

1.有業務往來之公司。

2.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

5.因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受

前二項規定之限制，得為背書保證。

6.前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出

資。

三、 權責：財務部為本規章之權責單位，權責單位負責本規章之管制，並確保本公司對外

資金融通均依據本規章之規範作業。

四、 定義：無。

五、 作業內容：

(一) 背書保證總額及個別對象之限額

1.本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為

限。

2.對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為

限。

3.如因業務往來關係而從事背書保證者，其得背書保證限額為2000 萬元或與其業

務往來金額孰低者。

(二) 背書保證範圍

1.融資背書保證：

1.1 客票貼現融資。

1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

2.關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

3.其他背書保證：係指無法歸類列入上述之背書或保證事項。

4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

(三) 背書保證申請

本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司以書面並述明背書保證需求理

由後，向本公司財務部提出申請。

(四) 背書保證審查程序

本公司辦理背書保證事項前，應就以下項目進行評估：

1.就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

2.依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。

3.累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風

險、財務狀況及股東權益之影響。

4.衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品及擔保品之評

估價值。

(五) 核准及授權

1.本背書保證申請與報告書經呈總經理、董事長核准後，提報董事會決議後辦理，

或得授權董事長在額度新台幣1,000 萬內先行核准同意進行背書保證，再送交

最近一期董事會追認。

2.背書保證審查時，董事會如認為有必要時，應由融資對象提供相當融資額度之

擔保品，並保證其權利之完整。前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用

之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之調查意見

辦理。

3.如已設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見，並將獨立董事同意或反對之

明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(六) 背書保證辦理程序

1.本公司辦理背書保證時，應由被背書保證對象填具「背書保證申請書」，財務部門應依背書保證對象之申請，審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定；

並評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時應取得擔保品，於敍明相關背書保

證內容、原因及風險評估結果簽報總經理及董事長核准後提報董事會討論同意

後為之，或董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會

追認。

2.如日後因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限，應訂定改善計劃，

並將相關改善計劃送交監察人，並依計畫時程完成改善。

3.背書保證之票據或契據，如因債務清償或展期換新而需註銷時，被背書保證對

象公司應備函將原背書保證之票據或契據等相關文件，送至本公司財務部門，

經呈董事長核准後，於原背書保證票據加蓋「註銷」字樣之戳記後退回被背書

保證對象公司，來函則留存備查。

4. 本公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每季評估該子公司營運情形，確實衡量本公司風險承受情形，並提報董事長。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

(七) 背書保證之印鑑章使用及保管程序

1.本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章，該印鑑大小章分別由公司總經理指派2人分別保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據，若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權董事長簽核；惟如子公司設立於國外，則改採當地登記之子公司印鑑或簽名為保證之專用印鑑。

2.背書保證事項如經核准後，由各經辦單位填寫「印鑑使用申請單」，申請用印。

(八) 背書保證之登錄

1.本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證對象

之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、審核

評估事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期，詳予登載備查。

2.每月底將編製的「備查簿」，呈報總經理、董事長。

(九) 公告

1.本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份背書保證之餘額。

2.本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申

報：

2.1 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 百分之二十以上者。

2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

2.5 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前第2.4 項應公告申報之事項，應由本公司為之。

3.本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網

站。

本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資

確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

(十) 其他

1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

2. 財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

3. 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

4. 罰則：經理人及主辦人員違反本程序之規定時以主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

六、 實施及修訂：

(一) 本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應就其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

(二) 本作業程序訂定於中華民國95 年12 月07 日。

第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日。

第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。

第三次修訂於中華民國102 年5月31 日。

第四次修訂於中華民國104年6月5 日。