CM — Governance Information 2015

Jun 12, 2015

吉茂精密股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1. 目的：本公司取得或處分資產，依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所定『公開發行公司取得或處分資產處理準則』之規定，訂定本處理程序。
2. 範圍：
3. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
4. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
5. 會員證。
6. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
7. 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
8. 衍生性商品。
9. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(以下簡稱併讓資產)。
10. 其他重要資產。
11. 權責：財務部為本規章之權責之單位，權責單位負責本規章之管制，並確保依據本規章之規範作業。
12. 定義：
13. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
14. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
15. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
16. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
17. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者，但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
18. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
19. 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
20. 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基礎，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
21. 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
22. 作業內容：
23. 價格決定方式及參考依據規定如下：
    1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。
    2. 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
    3. 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信議定之。
    4. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等作成分析報告。
    5. 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
    6. 取得或處分會員證或無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及價格。
    7. 取得或處分衍生性商品，依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依照五、作業內容(十)~(四十二)規定辦理。
24. 本公司資產取得或處分，須由執行單位提出年度預算並經董事會通過後，其取得或處分於預算年度額度內，授權總經理決行之。若取得或處分與董事會原核准之計劃內容有未符情形，應立即做成報告提呈董事會裁決後再繼續執行。本公司取得或處分資產依前項規定或其它法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送各監察人；並應充份考量各獨立董事之意見，將其保留或反對之意見於董事會議事錄載明。
25. 本公司有價證券投資、會員證、無形資產、併讓資產及其他重要資產之評估由總經理室辦理，取得或處分作業由財務部辦理。營業用機器設備由使用單位評估，取得作業由廠務部辦理。不動產及其他固定資產應由使用單位及管理部評估，取得或處分由管理部辦理。
26. 有價證券之交易流程，由執行單位評估後，於本條第(二)項所定之額度內進行交易。不動產、其他固定資產、會員證、無形資產之交易流程，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作業程序辦理。其他重要資產，悉依內部控制制度相關循環作業程序辦理。
27. 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達到本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，應於事實發生日前先取得專業估價報告，並應符合下列規定：
    1. 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
    2. 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
    3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (依下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
       1. 估價結果與交易金額差距交易金額之百分二十以上者。
       2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
    4. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
28. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億以上，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
29. 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
30. 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
31. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
32. 本公司向關係人取得或處分資產，應依五、作業內容(五)~(八)規定辦理外，並應依五、作業內容(十一)所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依五、作業內容(五)~(八)規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

(十一) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• • 1. 取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
  • 選定關係人為交易對象之原因。
  • 向關係人取得不動產依五、作業內容(十二)及(十三)規定評估預定交易條件合理性之相關性。並依作業內容(十)規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
  • 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
  • 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• • 1. 本公司已設置獨立董事時，依第一項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
• 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
  3. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前二款所列任一方法評估交易成本。
  4. 本公司向關係人取得不動產，依本項第一款及第二款規定評估不動產成本，並應請會計師複核及表示具體意見。
  5. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依五、作業內容(十一)規定辦理，不適用本項前三款規定：
     1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
     2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
     3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
• 本公司依五、作業內容(十二)1.及2項規定評估結果均較交易價格為低時，應依五、作業內容(十四)規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
     1. 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所謂合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
     2. 同一標地的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
     3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
• 公司向關係人取得不動產，如經五、作業內容(十二)及(十三)規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
  1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
  2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
  3. 應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
  4. 本公司經依第一款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
  5. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第一款至第四款規定辦理。
• 本公司從事衍生商品交易方式之選擇以合理、合法為原則，得從事之衍生性商品以四、定義所稱之衍生性商品為限。有關債券保證金交易得適用本法相關規定。但從事附買回條件之債券交易得不適用本辦法。

(十六)從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品之選擇，應以能規避公司業

務經營所產生的風險為主。持有之幣別須與本公司實際進出口交易之外幣需求相

符，以公司整體部位為原則，藉以降低整體外匯風險，節省操作成本。如因客觀環

境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營

業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象應盡可能選擇與本公司業務有往來之

金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之

金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 1. 從事衍生性商品交易之權責劃分如下：
  2. 財務方面：
     1. 總經理室負責整體外匯操作策略之擬定與協調事項及按營業額、進出口量、確定外匯部位，訂定總契約交易上限，以減少風險程度。
     2. 財務部應經常蒐集相關資訊，判斷趨勢、評估風險、依法令規定範圍內，考量外匯部位，提供操作策略建議，作為避險之依據及依授權規定限額，進行避險交易。
     3. 依據授權權限及既定之策略執行交易及其確認、核對及歸檔。
  3. 會計方面：
     1. 負責衍生性商品相關交易之會計處理，及依相關規定定期公告或申報公司從事衍生性商品之各項資訊或損益。
• 避險性交易金額以不超過因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位淨外匯部位實際需求額度為限，如需超過實際需求額度應先經董事長核准。特定性用途得依需求擬訂匯率、利率避險交易方向，經總經理核定後方可進行。
• 避險性交易以帳面匯率成本與從事衍生性商品交易產生之損益為評估基礎。並按季結評價方式每月評估損益。特定性用途如採購外國機器設備，聯貸或海外設廠等特殊大額需求，則以實際需求範圍，定期將部位編製報表供決策之參考。
• 避險性交易之目的在規避風險，全部契約淨損失上限為美金200,000元 ,個別契約損失 不得逾契約金額之5%，且小於美金200,000元。

非避險性交易全部契約損失上限美金200,000元，個別契約損失上限不得逾契約金額之5%，且小於美金200,000元。

• 1. 衍生性金融商品授權額度及授權層級，規定如下：
  2. 依據本公司營業額之成長及風險部位之變化，訂定下列授權額度表，經總經理核准後實施，並報董事會核備。如有修正，亦須經總經理核准後方得為之。

每筆交易金額	授權單位
美金100萬元(含)以下，其累積未交割部位交易權限美金200萬元。	副總經理
美金100萬以上，其累積未交割部位交易權限美金500萬元。	總經理

契約總額度:以交易日前12個月進口總金額或出口總金額(取高者)為限。

• • 1. 累積未交割部位超過總經理權限時，應提董事會核定。董事會未召開時，應經董事長核准並提最近一次董事會核備。
  • 從事衍生性商品交易應由財務人員擔任執行，其他人員擔任執行任務需經董事會核定。
  • 為使公司授權能與銀行有相對性管理措施，交易人員及交易確認人員如有變動，應即時書面通知銀行，並要求銀行繼續執行公司與銀行間之既有規定。
• 執行單位及交易流程如下：
  1. 執行交易：由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易。每筆交易應填製交易單，經權責主管簽核，送交會計人員登帳。
  2. 登錄交易：會計單位應根據交易單位製作之交易單，進行相關會計登帳作業。
  3. 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易，應依『取得或處分資產管理辦法』之衍生性商品交易相關規定辦理，事後應提報最近期董事會。
• 本公司於從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依五、作業內容(二十八)、(二十九)1.(2)及2.(1)應審慎評估之事項，均應詳予登載於備查簿。
• 本公司從事衍生性商品交易，應將相關契約、議事錄、備查簿備置於公司，除法律另有規定者外，應至少保存五年。
• 從事衍生性商品交易，所應採風險管理範圍，包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理，分別規定如下。
  1. 信用風險管理：
     1. 交易對象儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行。
     2. 交易後負責人員應定期與往來銀行對帳。
  2. 市場風險管理：
     1. 登錄人員應隨時核對總額是否符合本程序規定之限額。
     2. 每月由財務部門交易單位進行市價評估，並注意未來市場價格波動。
  3. 流動性風險管理：公司在選擇金融商品時應以流動較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
  4. 現金流量風險管理：交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。
  5. 作業風險管理：
     1. 應確實遵循公司授權額度，作業流程納入內部稽核作業，以降低作業風險。
     2. 從事衍生性商品交易人員不得同時擔任職務相衝突之角色。
     3. 風險之衡量結果應定期向董事會報告。
     4. 應確實執行定期評估作業。
  6. 商品風險管理：內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品。
  7. 法律風險管理：與銀行簽署額度合約應經過外匯、法務或法律顧問之專門人員檢視後，始得簽署。
• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 風險之衡量、監督與控制人員與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
• 定期評估方式及異常情形處理規定如下：
  1. 公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理。
     1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
     2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否公司容許承受之範圍。
  2. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
     1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
     2. 監督交易及損益情形，發現有異常事項時，應採必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者；獨立董事應出席董事會並表示意見。
• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月稽核交易單位對本辦法之遵守情形作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
• 本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，同五、作業內容(三十一)之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與合併、分割或收購之公司，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
• 除其它法律另有規定或有特殊因素，先報經金管會同意者外，本公司與其他參與股份受讓之公司，應於同一天召開董事會。
• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核
  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會 備查。
• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依五、作業內容(三十六)及(三十七)規定辦理。
• 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
  1. 違約之處理。
  2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股處理原則。
  3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
  4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
  5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
  6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依五、作業內容(三十四)~(三十八)及(四十二)之相關規定辦理。
• 公司取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

3.從事衍生性商交易損失達本辦法規定之全部或個別契約損失上限金

額。

4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• • • 1. 買賣公債。
  • 買賣附買回賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
  • 取得或處分之資產種類屬供營業用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
  • 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
  • 前款交易金額依下列方式計算之：
  • 每筆交易金額。
  • 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)。同一開發計畫不動產之金額。
  • 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)。同一有價證券之金額。
  • 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本規定公告部分免再計入。
• 本公司應按月將本公司及其非國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 本公司依五、作業內容(四十四)、(四十五)、(四十九)及(五十)規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理申報。
  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  3. 原公告申報內容有變更。
• 本公司之子公司應公告申報事宜：
  1. 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產達本辦法所訂應公告申報情事者，由本公司為之。
  2. 本公司之子公司之公告申報標準中，所稱『達公司實收資本額百分之二十』或總資產百分之十規定，以公司之實收資本額或總資產為準。
• 依本程序規定，本公司取得或處分資產應行公告申報董事會決議日或事實發生日起二日內，由財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本程序五、作業內容(四十四)、(四十五)、(四十九)及(五十)公告相關事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。
• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
• 本公司及各子公司取得非營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額，規定如下：
  1. 非供營業使用之不動產總額，不得逾公司實收資本額之百分之二十。
  2. 有價證券投資之總額，不得超過最近一個月財務報表總資產百分之二十或歸屬於母公司業主之權益百分之五十。
  3. 投資個別有價證券之金額，不得超過最近一個月財務報表總資產百分之十五或歸屬於母公司業主之權益百分之二十五。
• 本公司應督促子公司取得或處分資產應依照本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。並訂定相關管理辦法，提報該子公司股東會同意外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 罰則：

相關人員違反本程序之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

1. 實施及修正

(一)本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

(二)本公司已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

(三) 本程序自民國97年7月1日起實施，第一次修訂於民國98年6月23日，第二次修訂於民國101年5月31日，第三次修訂於民國102年5月31日起股東會通過後實施。第四次修訂於民國103年5月30日起股東會通過後實施。第五次修訂於民國104年6月5日起股東會通過後實施。