股票代號:1587

吉茂精密股份有限公司

Cryomax Cooling System Corp.

私募有價證券補辦公開發行說明書

(一00年度發行私募有價證券補辦公開發行用)

限司吉股右编制月年 $+$ 九民國 0 五 $\boxdot$ 刊 Ep

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形…………1
股東會召集說明事項…………………………………………………1
股東會決議情形……………………………………………………………………………………………… $=$ $\cdot$
董事會決議情形……………………………………………………………………………………………… 三、
四、資訊公開 ………………………………………………………………………………………………
五、私募普通股實際執行狀況…………………………………………6
貳、私募有價證券計劃之執行效益………………………………………………………………………………………………
參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告…………9
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項…………………………9
附件

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

本公司係經 100 年 10 月 18 日股東臨時會決議通過辦理私募發行普通股,並於100年11月9日收足股款,因此適用99年9月1日金管證發字第0990046878 號所修正發布之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定。茲依該注意事項說明本公司 100 年度私募普通股辦理情形如 $F:$

一、股東會召集事由應列舉說明事項:

本公司已於100年10月18日召開之第一次股東臨時會通知書中載明, 依證券交易法第四十三條之六規定,有關該次私募之召集事由說明如 $F$ :

(一) 私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股價格之訂定,係按「公開發行公司辦理私慕有價證券應注意事項」規定,並考量本公司擬發行時之市場價格、答運績效與未來獲利發展之潛力,參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

1.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價。

2.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。本次私募普通股每股價格不得低於參考價之八成,實際定價日,擬請股東臨時會授權董事會於股東臨時會決議後,視發行當時之市場行情、公司財務狀況及特定人接洽情形決定之。實際私募價格依股東臨時會決議之訂價成數決定之。

前述私募普通股價格係依據主管機關相關法令訂定之,訂價之依據尚屬合理。

(二) 特定人選擇方式:

依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,目前已洽定之應募人為日本 Denso Corporation。

$\mathbf{1}$

法人應募人	前十名股東名稱及持股比例	與公司
		之關係
	1. Toyota Motor Corporation (24.74%)
	2. Toyota Industries Corporation (8.61%)
	3. Robert Bosch Investment Nederland B.V. (5.77%)
	4.Japan Trustee Services Bank, Ltd(Trust Account)(3.86%)
日本 Denso	5. Japan Master Trust Bank of Japan, Ltd(Trust Account) (3.5%)
Corporation	6. Nippon Life Insurance Company(2.99%)	無
	7.DENSO Employees' Shareholding Association(2.2%)
	8. Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd(1.88%)
	9.SSBTOD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATCLINETS(1.22%)
	10. The Dai-ichi Mutual Life Insurance Company(1.12%)

(三) 辦理私募之必要理由:

1.考量未來產業前景及公司接單情形,目前尚需取得營運資金, 若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資,恐不易順利於短期內取得所需資金,為免影響公司正常營運,且私募具有籌資迅速、簡便之時效性,加上私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三年內不得洽辦掛牌交易,流動性不足, 將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係故擬以私募方式募集資金。

2.本次私募資金用途:充實營運資金及引進策略性投資人。

3.預計達成的效益:因應公司營運成長所需,並減少利息支出, 藉此助於健全本公司財務結構。

(四)100年10月18日股東臨時會開會通知書,請詳【附件一】。獨立董事是否有反對或保留意見:否
二、股東會決議情形:

本公司100年度私募普通股案已於100年10月18日之股東臨時會決議通過,該次股東臨時會親自出席及委託出席股東代表股數計 24,893,568 股,占本公司已發行股份總數 41,148,075股之60.49%,全案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過,並製作股東臨時會議事錄,請詳【附件二】。

$\overline{2}$

三、董事會決議情形:

(一) 本公司於100年7月27日經董事會討論後決議:

1.本公司為因應產業發展之趨勢,並確保公司長遠之永續經營,

擬私募普通股以充實營運所需之資金,預計發行不超過 15,000,000 股,預計於股東會決議一年內分1~3次發行。(每股面額為新台幣10元並依證交法第四十三條之六、第四十三條之七、第四十三條之八等相關規定辦理。)

2.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股價格之訂定,係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 , 規定, 並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛力,參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

(1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興

櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示。之每股淨值。

本次私募普通股每股價格不得低於參考價之八成,實際定價日, 擬請股東會授權董事會於股東會決議後,視發行當時之市場行情、公司財務狀況及特定人接洽情形決定之。實際私募價格依股東會決議之訂價成數決定之。

3.特定人選擇方式:

依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,目前尚無已。洽定之應募人。

1. 辦理私募之必要理由:
(1)考量未來產業前景及公司接單情形,目前尚需取得營運資金, 若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資,恐不易順利於短期內取得所需資金,為免影響公司正常營運,且私募具有籌資迅速、簡便之時效性,加上私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三年內不得洽辦掛牌交易,流動性不足,將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係故擬以私募方式募集資金。

(2)本次私募資金用途:充實營運資金及引進策略性投資人。

(3)預計達成之效益:因應公司營運成長所需,並減少利息支出, 藉此助於健全本公司財務結構。

5.本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟依證券交易法第四十三條之八規定,除有該條第一項各款情形外,不得再行賣出。本次私募之普通股自交付日或劃撥日起滿三年後, 應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十八條之規定向主管機關申報辦理公開發行後,始得申請上市櫃或在證券商營業處所買賣。
6.本次擬募普通股之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜等,若因法今修正、主管機關規定、基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時,擬提請股東會授權董事會全權處理之。

7.本案通過後,擬提請股東臨時會決議。

8.100年7月27日董事會議事錄,請詳【附件三】。

(二) 本公司董事會於100年8月24日決議:

1.特定人選擇方式:

依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,目前已洽定之應募人為 Denso Corporation。

2.本案通過後,擬提請股東臨時會決議。

3.100年8月24日董事會議事錄,請詳【附件四】。

(三) 本公司董事會於100年10月26日決議:

1.本公司於100年10月18日經股東臨時會決議通過,以私募方式辦理現金增資發行普通股,並於股東臨時會決議之日起一年內一次辦理之。

2.本次私募普通股之實際發行價格、股數、總金額及相關條件:

(1)私募股數:11,605,868股。

(2)每股面額:新台幣10元。

(3)私募總金額:新台幣 307,555,502元。

(4)私募價格:每股新台幣26.5元。

(5)私募繳款期限:100年11月9日。

(6)增資基準日:100年11月10日。

3.本次私募資金用途及預計達成效益:本次私募普通股所得資本, 是用以償還銀行借款,以及充實本公司營運資金,以強化財務結構。

4.價格訂定之依據及合理性:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,參考價格係以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值,前述二項計算價格較高者為基準,如私募價格、轉換或認購價格與參考價格差異達20%以上者,應洽獨立專家表示意見,並公開差異合理性及專家意見。本次私募普通股,每股發行價格新台幣26.5元,依前述規定計算之參考價格為新台幣 21.85 元。
5.應慕人之選擇方式:
(1)本公司目前擬洽談之應募人為符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。
(2)目前已洽定之應募人為日本 Denso Corporation。
6.本次私募之普通股,權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同,惟依證券交易法第43條之8規定,私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓,本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規定,向主管機關辦理本次私募普通股公開發行及申請上櫃(上市)交易。
7.本次私募普通股之其他未盡事宜等,若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時,提請董事會授權董事長全權處理之。

8.100年10月26日董事會議事錄,請詳【附件五】。四、資訊公開

(一)董事會決議日起二日內申報:

1. 本公司於100年7月27日董事會決議通過依證券交易法第43 條之6 私募普通股案,另於100年8月24日董事會通過洽定應募人及召開股東臨時會討論私募普通股案,有關前述董事會決議之重大訊息公告,請詳【附件六】及【附件七】。
2.本公司於7月27日董事會決議私募議案後,本欲即時於公開資訊觀測站申報,卻因未見系統中私募專區申報項目,以為是股東會開會時程未定故無法申報,待投資人保護中心通知後,公司承辦人員先向櫃買中心反應系統未見申報畫面之問題,經櫃買中心系統人員瞭解情況後回覆,「私募有價證券申報」權限可由公司自行設定開放,由於溝通過程耗費多日,導致私募專區

申報延遲至100年8月4日始完成,有關董事會決議私募普通股輸入「公開資訊觀測站」之「私募專區」公告請詳【附件八】。

(二)100年10月18日股東臨時會決議事項重大訊息公告,請詳【附件 $h \rightarrow$
(三)100年10月26日董事會決議私募普通股價格訂定及發行事宜日重大訊息公告,請詳【附件十】。
(四) 私募實際定價日起二日內私募專區公告事項,請詳【附件十一】。
(五)股款或價款繳納完成日起十五日內私募專區公告事項,請詳【附件十二】。
(六)每季結束十日內申報,請詳【附件十三】。
(七) 依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜,請詳【附件十四】。
五、私募普通股實際執行狀況

(一) 應慕人名單

私募對象	認購股數	每股認購價格(元)	總金額
Denso Corporation	11,605,868 股	新台幣 26.5 元	307,555,502 元

(二)股款缴納銀行存摺影本,請詳【附件十五】。

(三) 公司變更登記表:100年11月30日經授商字第10001272480號核准變更,請詳【附件十六】。
(四) 私募普通股交付日: 100年12月16日,請詳台灣集中保管結算所之無實體發行登錄證明,詳【附件十七】。

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、計畫項目及預定資金運用進度

單位:新台幣仟元

計書項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度 100年度第四季
償還銀行借款	100年度第四季	283,000	283,000
充實營運資金	100年度第四季	24,556	24,556

二、執行情形

單位:新台幣仟元

計畫項目		執行狀況		進度超前或落後原因及改
			(累積至101年第一季)	進計畫
	支用	預定	283,000
償還銀行借款	金額	實際		283,000 已依預定計畫於100年度第
	執行	預定		100.00% 四季執行完畢。
	進度	實際	100.00%
	支用	預定	24,556
充實營運資金	金額	實際		24,556 已依預定計畫於101年度第
	執行	預定		100.00% 一季執行完畢。
	進度	實際	100.00%

三、執行效益評估

本公司100年度辦理私募普通股所募集資金於100年11月9日收足股款, 用於償還銀行借款及充實營運資金並引進策略性投資人,其達成效益情形說明如下:

(一)健全財務結構

表一:私募前後財務結構及償債能力單位:新台幣仟元
	年度	99年度	100年度
項目		(私募前)	(私募後)
	流動資產	945,503	1,023,235
	固定資產	653,990	695,826
	資產總額	1,686,932	1,806,503
基本財務資料	流動負債	705,821	441,175
	長期負債	216,583	248,133
	負債總額	934,012	699,693
	股東權益總額	752,920	1,106,810
財務結構	長期資金占固定資產比率	148.24%	194.72%
$(\%)$	負債比率	55.37%	38.73%
償債能力	流動比率	133.96%	231.93%
(%)	速動比率	62.45%	110.29%

$\overline{7}$

資料來源:99~100年度係經會計師查核簽證之財務報告。

由上表可知,本公司取得私募普通股之資金用於償還銀行借款及充實營運資金後,長期資金占固定資產比率則由99年度148.24%上升至100 年度 194.72%, 負債比率由 99 年度 55.37%下降至 100 年度 38.73%, 而流動比率及速動比率分別由 99 年度 133.96%及 62.45%上升至 100 年度 231.93%及110.29%,顯示本公司增資後財務結構及償債能力均較增資前有明顯改善。

(二)引進策略性投資人可擔展公司之營運及產品佈局,因應公司營運成長所

需,增加營收及獲利

1. 本公司私募之目的除了充實營運資金及償還銀行借款,另外引進策略性投資人日本 Denso Corporation(成立於西元 1949年,原是豐田汽車的零件廠之一,爾後從豐田集團獨立分離出來,為日本第一的汽車零組件企業,以下簡稱「Denso」),透過 Denso 之投資強化彼此緊密合作關係,並利用 Denso 所提供之產品技術支援、新產品線開發訓練,提升本公司研發與生產技術,改善生產作業流程,有助於本公司在整體產業發展趨勢掌握及產品技術提升方面產生正面效益。
1. 在營運成長方面,本公司透過此次私募案後,開始生產汽車水箱銷售給 Denso, 運用 Denso 現有之通路, 擴展本公司營收規模, 由下表可知,本公司在籌資後對該策略夥伴之銷貨金額及其銷貨收入占全公司銷貨比重,除101年度尚在產品送樣驗證階段故占公司整體營收比重相對較小,自102年度起係逐年成長,至104年度對其銷貨收入占合併銷貨比重已成長至18.26%,由此可知,本公司引進該 策略夥伴後,對本公司之營運穩健成長已產生正面效益。

表二:對策略性投資人銷貨金額及比重

單位:新台幣仟元

項目/年度	私募前	私募後
	100年度	101 年度	102年度	103年度	104年度
對 Denso 銷貨金額		3,591	60,277	133,285	262,236
合併銷貨收入		1,161,077	1,213,178	1,337,859	1,436,276
Denso 占合併銷貨收入比重		0.31%	4.96%	9.96%	18.26%

参、最近年度經會計師查核之財務報告,請詳【附件十八】。肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項:無。

附錄

附件一	100年10月18日股東臨時會開會通知書
附件二	100年10月18日股東臨時會議事錄
附件三	100年07月27日董事會議事錄
附件四	100年08月24日董事會議事錄
附件五	100年10月26日董事會議事錄
附件六	100年07月27日董事會決議通過辦理私募發行普通股案公告
附件七	100年08月24日董事會重要決議公告
附件八	董事會決議私募普通股輸入「公開資訊觀測站」之「私募專區」
	公告
附件九	100年10月18日股東臨時會決議事項重大訊息公告
附件十	100年10月26日董事會決議私募普通股價格訂定及發行事宜日重大訊息公告
附件十一	100年10月26日私募定價日公告
附件十二	100年11月23日私募普通股價款繳納完成之私募專區公告
附件十三	101年01月05日私募有價證券資金運用情形季報表
附件十四	私募有價證券辦理情形
附件十五	匯入款通知書及股款繳納銀行存摺影本
附件十六	申請發行新股變更核准函
附件十七	私募普通股無實體登錄證明
附件十八	104年度經會計師查核之財務報告

$10$

附件 جناب

100年10月18日股東臨時會開會通知書

附件二

100年10月18日股東臨時會議事錄

Äи.

期:中華民國一百年十月十八日(星期二)下午二時 $- \cdot B$ 二、地點:彰化縣芳苑鄉後寮村工區六路3號二樓會議室三、出席股東:本公司已發行股份總數41,148,075股,出席股東所持股數24,893,568 股,出席股數佔全部已發行股數60.49% 錄:洪永信席:劉彦狄董事長記四、主五、宣佈開會(出席股東代表股數已達法定數,主席宣佈會議開始) 六、主席致詞:(略)。七、討論事項 (董事會提) 第一案由:修訂「公司章程」案,提請討論。案說明:配合相關法令規範及本公司實際作業所需,擬修訂公司章程, 其修正條文對照表請參閱附件一,本議事錄本手冊第7頁~ 第 13 頁。議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。決 (董事會提) 第二案由:辨理私募普通股案,提請討論。案明: 本公司為因應產業發展之趨勢,並確保公司長遠之永續經營,擬私募說普通股以充實營運所需之資金,預計發行11,605,868股,擬請股東臨時會授權董事會視公司營運情形,預計於股東臨時會決議一年內一次發行。(每股面額為新台幣10元並依證交法第四十三條之六、第四十三條之七、第四十三條之八等相關規定辦理。)

依證券交易法第四十三條之六規定,說明如下:

$\mathbf{1}$

(1) 價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股價格之訂定, 係按「公開發行公司辦理私募有價證恭應注意事項,規定,並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛力,參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

A. 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價。
B. 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

本次私募普通股每股價格不得低於參考價之八成,實際定價日,擬請股東臨時會授權董事會於股東臨時會決議後,視發行當時之市場行情、公司財務狀況及特定人接洽情形決定之。實際私募價格依股東臨時會決議之訂價成數決定之。

本次私募普通股價格係依據主管機關相關法令訂定之,訂價之依據尚屬合理。

(2) 特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益:
A. 選擇方式:依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,目前已洽定之應募人為日本 Denso Corporation。

其該法人主要前十大股東資料如下:

24.74% Tovota Motor Corporation

8.61% Toyota Industries Corporation

5.77% Robert Bosch Investment Nederland B.V.

Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account) 3.86% The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account) 3.50%

Nippon Life Insurance Company	2.99%
DENSO Employees' Shareholding Association	2.20%
Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd.	1.88%
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS	1.22%
The Dai-ichi Mutual Life Insurance Company	1,12%
庭墓人及其前十六股東與公司間關係:無

B. 選擇目的:以策略性投資人為主,因應公司營運成長所需,藉此助於健全本公司財務結構,並提供產品技術、新產品線開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。
C. 必要性:基於公司未來發展之需,引進策略性投資人可以擴大公司誉運規模與獲利。因私募具流通性限制之優點,將可確保公司策略性投資夥伴長期間合作關係,為提升本公司競爭優勢之必要策略。
預計效益:藉由策略性投資人之加入可加強本公司各項成本控管, $D₁$ 資金運用效率、強化公司財務結購、協助公司多角化經營,開創本公司獲利基礎。
(3) 辨理私募之必要理由:
A. 不採用公開募集之理由:考量未來產業前景及公司接單情形,目前尚需取得營運資金,若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資, 恐不易順利於短期內取得所需資金,為免影響公司正常營運,且私募具有籌資迅速、簡便之時效性,加上私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三年內不得洽辦掛牌交易,流動性不足,將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係故擬以私募方式募集資金。
B. 私募資金用途:充實營運資金及引進策略性投資人。
C. 預計達成之效益:引進策略投資人可擴展公司之營運及產品佈局, 因應公司營運成長所需,增加營收及獲利,藉此助於健全本公司財

務結構,

本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟依證券交易法第四十三條之八規定,除有該條第一項各款情形外,不得再行賣出。本次私募之普通股自交付日或劃撥日起滿三年後,應依「發. 行人墓集與發行有價證券處理準則」第六十八條之規定向主管機關申報辦理公開發行後,始得申請上市櫃或在證券商營業處所買賣。 3. 本次擬私募普通股之發行條件、計劃項目及其他未盡事宜等,若因

法令修正、主管機關規定、基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時,擬提請股東臨時會授權董事會全權處理之。

另本公司於100年9月20日收到財團法人證券投資人及期貨交易人投保中心發函. 字號為(100)證保法字第1001002090號函,為維護股東權益,就投保中心所提問題向各位股東說明如下。

說明:

一、本次私募資金用途為充實營運資金,惟查貴公司99年度及100年度上半年度財務報告之現金流量表,營業活動均呈現金淨流入,且責公司100 年度上半年帳上現金及約當現金尚有105,341 仟元,達到99年度營業收入淨額1,022,944 仟元之10.29%,請貴公司說明本次私募普通股用於充實誉運資会之必要性及合理性。

說明如下:

必要性:本公司營運規模逐年成長,伴隨資金之需求日漸殷切,本公司未來購料之營運週轉金將逐漸增加,而銀行借款的舉債經營雖具財務槓桿效益,惟在過度信用擴張下,長期而言,將造成公司財務結構惡化,並加重公司之利息負擔。因此,本公司於基於公司未來發展之需,引進策略性投資人可以擴大公司營運規模與獲利。因私募具流通性限制之優點,將可確保公司策略性投資夥伴長期間合作關係,為提升本公司競爭優勢之必要策略,大幅提昇資金運作彈性及強化財務結構,故本次募集資金用以充實營運資金確有其必要性。

合理性:

(1)資金預計運用進度之合理性

本公司本次私募資金計畫,預估於100年11月份完成募集作業, 並於100年第四季開始動用資金投入計書。資金運用係考量資金募集進度、營運資金需求而擬定,故本公司之資金運用計畫及預定進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

太公司由於近幾年業務持續成長,營運規模漸大,營運資金需求將隨之增加,因此本次辦理私募所募集之資金有助於未來業務競爭力之增強,並降低營運風險與因應多變之經營環境。

二、本次私募擬募集 15,000,000股,佔實收資本額 41,148,075股之36.45%,請說明本次私募是否會造成經營權重大變動以及對原有股東之股權稀釋程度。另查貴公司99年度進行董事、監察人改選,其董事席次由3席增至 5席,請詳細敘明是否已達到公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 (以下稱「辦理私募應注意事項」)第4點第3項之經營權發生重大變動之標準。如責公司於董事會決議辦理私募前一年內發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,將造成經營權發生重大變動者,請依辦理私募應注意事項洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見,並依規定辦理揭露程序。

回覆如下:

(一)本次私募擬募集 15,000,000股,佔實收資本額 41,148,075股之36.45%, 請說明本次私募是否會造成經營權重大變動以及對原有股東之股權稀釋程度。

本公司於100年7月27日董事會通過發行私募普通股額度預計不超過 15,000,000 股,另於100年9月24日與應募人簽訂股份認購合約,擬募集 11,605,868 股,佔目前實收資本額 41,148,075 股之 28.21%,佔增資後實收資本額 52,753,943 股之 22.00%, 故對原有股東之股權稀釋程度為 22.00%, 此項私募案尚待 100年10月 18日召開股東臨時會決議通過。

本公司章程第17條規定董事設5至7人,目前董事5席,其中3席為獨立董事,本次私募引進之策略性投資人與本公司協議擬於101年股東常會增設 1 席董事席次並由策略性投資人擔任,故預計董事增加為 6 席,其餘 5 席董事皆不變動;另本公司經營團隊及其關係人持有 12,609,303股,佔私募後實收資本額 52,753,943股之23.90%,經營階層仍佔多數股權,故本次私募尚不致對本公司經營權有重大變動之情形。

$5.$

(二)本公司99年度進行董事、監察人改選,其董事席次由3席增至5 席,是否已達到公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項(以下稱「辦理私募應注意事項」第4點第3項之經營權發生重大變動之標選。

本公司於100年7月27日董事會決議辦理私募,前一年內(99年7 月28日~100年7月27日)僅於100年6月16日股東常會補選一名獨立董事,故並未達「辦理私募應注意事項」第4點第3項之經營權發生重大變動之標準。

倘若考量本公司於99年6月18日召開股東常會進行董事、監察人改選,董事席次由3席增至5席,其中初次選任3席獨立董事,2 席董事成員不變,僅 1 席董事到期解任,依(87)台財證券(一)字第 03534 號函及台財證一字第 0910153850 號函之規定檢視, 本公司並未達經營權發生重大變動之標準,故無須洽讀證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見。

三、貴公司本次私募預計於股東會決議一年內分1~3次發行,依辦理私募應注意事項第四點第1項第3款規定,應揭露各分次辦理私募之資金用途及各分次預計效益。如貴公司本次辦理私募規劃採分次發行,請於股東會召集事由中列示各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益。

說明如下:

由於本公司已於9月24日與應募人簽訂認股協議,並於股市觀測站更新最新訊息,故股東臨會開會通知書上也以『私幕預計於股東臨時會決議一年內一次發行』做為通知,懇請鑒核。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、臨時動議:無。

九、散會:同日下午2時21分

附件 $\equiv$

100年07月27日董事會議事錄

間:中華民國一〇〇年七月二十七日 (星期三) 一、時點:彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區路28號三樓會議室二、地席:劉董事長彦报學場三、主記錄:潘宇昕四、出席董事:劉彥狄董事、鄭財益董事、潘天賜獨立董事、陳證中獨立董事、伏和中獨立董事

列席人員:汪慧貞監察人、郭榮豐監察人、易昌運監察人、施博文副總、蔡兆文副總。五、主席致詞:(略)。

六、報告事項:

報告案一:上次會議記錄及執行情形 (略) 報告案二:內部稽核業務報告 (略) 報告案三:本公司一百年上半年度營運報告(略) 報告案四:本公司截至一百年六月底止資金貸與及背書保證餘額報告 (略) 報告案五:本公司第二季IFRS進度報告(略)

七、討論事項

第一案

案由:訂定除權息基準日案,提請討論。

說明: 一、本公司盈餘分配案經100年6月16日股東會通過辦理,分派情形如下:

擬分配現金股利每股1元、股票股利每股0.02元。
股票股利以九十九年度可分配盈餘中,提撥股東股票股利新台幣8,068,250元計

806,825股轉發行新股,每仟股無償配發20股,每股面額新台幣10元整,已呈奉

行政院金融監督管理委員會100年7月13日金管證發字第1000032404號申報生效。二、擬定訂除權息日程:

除權(息)交易日:100/8/15 2. 最後過戶日:100/8/16
停止過戶起始日期:100/8/17 4. 停止過戶截止日期:100/8/21
除息基準日:100/8/21

三、盈餘轉增資,按配股除權基準日股東名簿之股東及其持有股份比例配發之, 配發不足一股之畸零股,由股東自停止過戶日起五日內,辦理自行湊足整股之登記,倘有剩餘畸零股按股票面額折付現金,計算至元為止(元以下捨去),並授權董事長洽特定人按面額承購。

四、本次增資發行新股,其權利義務與原股份相同。

議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。決

討論案二

案由:本公司董、監事報酬案,提請討論。
明: 1依據本公司章程、第廿六條:本公司董事及監察人報酬,授權董事會依其對本公司說營運參與之程度及貢獻之價值,並依國內外業界水準支給。

議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。決

第三案

由:辦理私募普通案,提請討論。案
說明: 本公司為因應產業發展之趨勢,並確保公司長遠之永續經營,擬私募普通股以充實營運所需之資金,預計發行不超過15,000,000股,預計於股東會決議一年內分1~3次發行。 (每股面額為新台幣10元並依證交法第四十三條之六、第四十三條之七、第四十三條之八等相關規定辦理。
1. 依證券交易法第四十三條之六規定,說明如下:
2. (1) 價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股價格之訂定,係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛力,參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

A. 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價。
定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 B.

本次私募普通股每股價格不得低於參考價之八成,實際定價日,擬請股東常會授權董事會於股東常會決議後,視發行當時之市場行情、公司財務狀況及特定人接洽情形決定之。實際私募價格依股東會決議之訂價成數決定之。

(2) 特定人選擇方式:

$\overline{2}$

依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,目前尚無已洽定之應募人。

(3) 辨理私募之必要理由:
(1)考量未來產業前景及公司接單情形,目前尚需取得營運資金,若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資,恐不易順利於短期內取得所需資金,為免影響公司正常營運,且私募具有籌資迅速、簡便之時效性,加上私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三年內不得洽辦掛牌交易,流動性不足,將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係故擬以私募方式募集資金。
(2)本次私募資金用途:充實營運資金及引進策略性投資人。
(3)預計達成之效益:因應公司營運成長所需,並減少利息支出,藉此助於健全本公司財務結構。
1. 本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟依證券交易法第四十三條之八規定,除有該條第一項各款情形外,不得再行賣出。本次私募之普通股自交付日或劃撥日起滿三年後,應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十八條之規定向主管機關申報辦理公開發行後,始得申請上市櫃或在證券商營業處所買賣。
1. 本次擬募普通股之發行條件、計劃項目及其他未盡事宜等,若因法令修正、主管機關規定、基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時,擬提請股東會授權董事會全權處理之。

本案通過後,擬提請股東臨時會決議。

決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議

第四案

案由:國泰世華商業銀行授信案,提請討論。說明:(一)如下表所示。

銀行	質性	度額	容內
商國業泰	遠期信用狀、D/A、D/P、O/A進口融資	美金陸拾萬元	一般週轉金
銀世摹行	外匯額度–出口押匯	美金陸拾萬元	一般週轉金

(二)請授權本公司董事長全權代表本公司與國泰世華商業銀行簽訂相關契約及處理相關授信事宜。

法議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案

由:本公司「內部控制制度」修訂案,提請討論。案

說. 明:擬修訂本公司部分內部控制制度,以提升營運效率並符合實際作業流程,其修正內容對照表詳附件。

決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第六案

案由:擬修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請討論。

說明:100年06月27日經商字第一〇〇〇二〇七八七七〇號立法院100年6月13日三讀通過之公

司法修正案,將自總統公布之日起算至第3日起發生效力,故總統令100.6.29公布,修正後公司法於7月1日生效,故6月12日(含)。倘公開發行股票之公司,在公司法第183條第 3項生效前已完成股東會之召開,而股東會後20日內該條文生效者,股東會議事錄之分發,得適用修正後之條文,以公告方式為之。故配合相關法令規範及本公司實際作業所需,擬修訂公司章程第十六條,其修正條文對照表請詳附件。本案經通過後,將提請股東常會計論。

決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案

案由:轉投資大陸地區東莞吉旺汽車零件有限公司投資案, 提請討論。

說明:因本公司業務之需要,擬經由本公司轉投資100%之控股公司英屬維京群島CRYOMAX INTERNATIONAL CO., LTD. 再轉投資100%薩摩亞CROHAN INTERNATIONAL LTD. 再轉

投資100%大陸地區東莞吉旺汽車零件有限公司,其轉投資金額為美金408.420.38元。决議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

九、散會:同日下午三時八分

附件四

100年08月24日董事會議事錄

一、時間:中華民國一〇〇年八月二十四日(星期三)下午二時三十分二、地點:彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區路 28號三樓會議室席:劉董事長彦狄第三、主錄:潘宇昕記四、出席董事:劉彥狄董事、鄭財益董事、潘天賜獨立董事、陳證中獨立董事、伏和中獨立董事列席人員:汪慧貞監察人、郭榮豐監察人、易昌運監察人、施博文副總。五、主席致詞:(略)。

六、報告事項:

第一案:上次會議記錄及執行情形 (略)

第二案:內部稽核業務報告 (略)

第三案:本公司一百年度七月份營運報告 (略)

第四案:本公司截至一百年七月底止資金貸與及背書保證餘額報告 (略) 第五案:本公司IFRS追度報告(略)

亡、討論事項

第一案

案由:本公司一〇〇年上半年度財務報告及合併財務報表案,提請承認。

說明: 本公司一○○年上半年度財務報告暨合併財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所蕭珍琪會計師及洪淑華會計師查核完竣,且出具修正式無保留意見之查核報告及修正式無保留核閱報告,讀參閱附件一。

$\mathbf{I}$

議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。决

八、臨時動議:

第二案

案由:本公司私募普通股案更新訊息案,提請討論。

說明:上期董事會私募案,更新訊息如下:

(1) 特定人選擇方式:

依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,目前已洽定之應募人為Denso

Corporation .

(2)本案通過後,擬提請股東臨時會決議。

決議: 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案 :

案由:修訂本公司章程案,提請討論。

說明:配合相關法令規範及本公司實際作業所需,擬修訂公司章程,其修正條文對照表請詳附件。本案經通過後,將提請股東臨時會討論。

決議: 經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第四案

案由:召開本公司一百年第一次股東臨時會案,提請核議。

說明:一、開會時間:民國一百年十月十八日(星期二)下午2時整。

二、開會地點;彰化縣芳苑鄉後寮村工區六路3號二樓會議室

三、停止過戶期間:民國一百年九月十九日至一百年十月十八日。

四、本次股東臨時會召集事由:

(一) 討論事項:

案由一:本公司章程修訂案,提讀討論。

案由二:本公司私募普通股案,提請討論。

案由三:本公司內部控制修訂案,提請 " 討論。決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

九、散會:同日下午三時五十五分

附件五

100年10月26日董事會議事錄

一、時間:中華民國一〇〇年十月二十六日(星期三)下午二時三十分
二、地點:彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區路28號三樓會議室
三、主席:劉董事長彦狄錄:潘字昕記四、出席董事:劉彥狄董事、鄭財益董事、潘天賜獨立董事、陳證中獨立董事、伏和中獨立董事

列席人員:汪慧貞監察人、郭榮豐監察人、易昌運監察人。

五、主席致詞:(略)。

六、報告事項:

第一案:上次會議記錄及執行情形 (略)

第二案:內部稽核業務報告 (略)

第三案:本公司一百年度九月份營運報告 (略)

第四案:本公司截至一百年九月底止資金貸與及背書保證餘額報告 (略)

第五案:本公司IFRS進度報告(略)

七、討論事項

第一案:本公司私募普通股價格訂定及發行事宜,謹提請。討論。

說明:一、本公司於100年10月18日經股東臨時會決議通過,以私募方式辦理現金增資發行普通股,並於股東常會決議之日起一年內一次辦理之。
二、本次私募普通股之實際發行價格、股數、總金額及相關條件:
- 1. 私募股數: 11.605.868股
- 1. 每股面額:新台幣10元
- 1. 私募總金額: 新台幣 307, 555, 502 元
- 1. 私募價格:每股新台幣26.5元
- 1. 私募缴款期限: 100年11月9日
- 1. 增音基準日: 100年11月10日
三、本次私募資金用途及預計達成效益:本次私募普通股所得資本,擬用以償還銀行借款,以及充實本公司營運資金,以強化財務結構,預計本公司財務結構比率於增資前後之變化如下表:

	項目	增資前 (9/30)	增資後 (11/10)
	長期資金/固定資產	176.59%	229.82%
財務結構%	總負債/總資產	56.17%	47 78%
	流動比率	90.60%	134.03%
償債能力%	速動比率	43.14%	86.57%

四、價格訂定之依據及合理性:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定, 参考價格係以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值,前述二項計算價格較高者為基準,如私募價格、轉換或認購價格與參考價格差異達20%以上者,應洽獨立專家表示意見,並公開差異合理性及專家意見。本次私募普通股,每股發行價格新台幣26.5元,依前述規定計算之參考價格為新台幣21.85元。
五、應募人之選擇方式:

1.本公司目前擬洽談之應募人為符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人。 2.目前已洽定之應慕人為日本 Denso Corporation。

六、本次私募之普通股,權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同,惟依證券交易法第43條之8規定,私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓,本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規定,向主管機關辦理本次私募普通股公開發行及申請上櫃(上市)交易。
七、本次私募普通股之其他未盡事宜等,若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時,提請董事會授權董事長全權處理之。
八、謹提請討論。
決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第二案:「私募普通股認股協議」簽約案,謹提請追認。
說明: 一、日本 Denso Corporation 預計認購本公司私募普通股 11,605,868 股, 價格每股新台幣 26.5元,認購總金額新台幣 307.555.502元;本公司已於100年9月24 日與日本 Denso Corporation 簽訂「私募普通股認股合約」,並授權董事長簽訂合約及相關文件。

二、謹提請追認。

決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案

案由:制定「薪資報酬委員會組織規程」及選任新任之「薪酬委員會」
說明:(一)依據證券交易法第14條之6第1項之規定,興櫃公司需設置薪資報酬委員會,並依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 : (以下簡稱薪酬委員會職權辦法), 制定「薪資報酬委員會組織規程」及選任新任之「薪酬委員會」。
(二)其新增係文對照表詳附件一
(三)推選之薪酬委員參考名單詳附件二
決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過「薪資報酬委員會組織規程」以及選任新任之「薪酬委員會」成員為潘天賜獨立董事、陳證中獨立董事、伏和中獨立董事三位。

九、散會: 同日下午三時

附件六

100年07月27日董事會決議通過辦理私募發行普通股案公告

本國及第一上市(櫃)公司(含98.10.30前TDR重訊)

本資料由	(興櫃公司) 吉茂	公司提供

序號	$\overline{2}$	發言日期	100/07/27	發言時間	17:34:12
發音人	羅安華	發言人職稱	管理部經理	發言人電話	$(04)896 - 7892$
主旨		公告董事會決議私募普通股事宜
子合條款		第9款事實發生日	100/07/27
		1. 董事會決議日期:100/07/27
			2.私募資金來源:依照證券交易法第四十三條之六規定,
			選擇特定人,以策略性投資人爲限。
			3. 私募股數: 發行額度不超過15,000,000股, 預計於股東
		會決議一年內分1~3次發行。
		4.每股面額:新台幣10元
			5.私募總金額:依最終私募價格計算之。
					6.私募價格:本次私募普通股參考價將依定價日前三十個營
			業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每
			一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和
			計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後
			之股價,以及定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之
			財務報告顯示之每股淨值熟高者。實際發行價格以不低於
			參考價格之八成爲訂定之依據,實際定價日擬提請股東會
			授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
設用		7. 員工認購股數:不適用 8.原股東認購股數:不適用
					9.本次私募新股之權利義務:本次私募新股之權利義務:依據
					證券交易法規定,本次私募之普通股於交付日後除依證券交
					易法43-8條規定外,原則上三年內不得自由轉讓。本公司於
					交付滿三年後,擬依證券交易法相關規定向主管機關申請上
					市交易。除以上規定,本次私募之普通股權利義務,與本公
		司已發行普通股相同。
					10.本次私募資金用途:募集所得之資金皆用以充實本公司之
		營運資金,以及改善財務結構。

$1/2$

公開資訊觀測站

11.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用
12.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用
13.其他應敘明事項:本次私募計書相關內容如因法令變更或
主管機關調整及基於營運需要或因應市場狀況變化,需予
以修正或變更等相關未盡事宜擬請股東會授權董事會全權處
理 $\circ$

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛僞不實,均由該

公司負責。

附件七

100年08月24日董事會重要決議公告

本國及第一上市(櫃)公司(含98.10.30前TDR重訊)

本資料由 (興櫃公司)吉茂	公司提供

序號	$\cdot$ 3	發言日期	100/08/24	18:36:02
發言人	羅安華	發言人職稱	管理部經理發言人電話	$(04)896 - 7892$
主旨	報表案		公告本公司一百年度第五次董事會重要決議事項
符合條款		第39款事實發生日	100/08/24
		1.事實發生日:100/08/24
			2.公司名稱:吉茂精密股份有限公司
			3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
			4.相互持股比例(若前項為本公司,請填不適用):不適用
	5.發生緣由:
			本公司一百年度第五次董事會通過下列重要議案:
設計				1.承認資誠聯合會計師事務所查核峻事之一百年上半年度財務
		報告及合併財務報表。
			2.本公司私募普通股案更新訊息案。
	3.修訂本公司章程案。
			4.召開本公司一百年第一次股東臨時會案。
	6. 因應措施:無
		7.其他應敘明事項:無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛僞不實,均由該公司負責。

$1/1$

附件入

董事會決議私募普通股輸入「公開資訊觀測站」之「私募專區」公告

私募事區

_____________________________________

	公司代號:1587. 公司名稱:吉茂
医事命法議日期	100/07/27

證券種類	蔷通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參考價恪之成褧(%)	80.00
露摹人是否摄以非現金方式出資	○是●否
	本次私募普通股價格之訂定,係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,
	並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛力,參考價格以下列工
盯儇方式之依據及合理性(註一	基準計算價格較高者定之:A.定價日前三十個營業日興橫股票電腦議價點選系統內該興櫃
一)(註二)	股票普通股之每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,鹽加回減資
	反除權後之股價·B. 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨
	值。
獨立專家意見(註三)	不適用
ニ、特定人選擇方式(註四)
應募人是否含有公司內部人或
蠶像人	⊙是 ●否
應募人是否為策略性投資人	•튠○좀
靈藥人之選擇方式	依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,應募人為日本Denso Corporation,
憲募人之選擇目的(註五)	策略性投资人,因應公司營運成長所需,藉此助於健全本公司財務結構。
	應募人與本公司關係:無。日本Denso Corporation之前十大股東及持股比率: 1.Tovota Motor Corporation(24.74%)2. Toyota Industries Corporation(8.61%)3. Robert Bosch Investment Nederland B.V.(5.77%)4.Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust
翻募人舆公司之鬧係(註六)(註 t)	Account)(3.86%)5. The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account)(3.5%) 6. Nippon Life Insurance Company(2.99%)7. DENSO Employees' Shareholding Association(2.2%)8.Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd.(1.88%)9.SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS(1.22%)10.The Dai-ichi Mutual Life Insurance
	Company(1.12%)。以上Denso Corporation之前十大股東與本公司關係.無。
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之理由	考量未來產業前景及公司接單情形,目前尚需取得營運資金,若透過公開募集方式發行有儇證券方式籌資 · 恐不易顯利於短期內取得所需資金 · 為免影響公司正常變揮 · 日私奠昌有籌資迅速、簡便之時效性.加上私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制. 且三年內不得洽辦掛牌交易,流動性不足,將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係故擬以私募方式募集資金。
得私薬鋪房	預計發行11,605,868股,預計於股東臨時會決議一年內分1次發行。
	辦理私募之資金用途及預計建本次私募資金用途:充實營遲資金及引進策略性投資人 •
成效益(註八)	預計達成之效益:因應公司營運成長所需‧藉此助於健全本公司財務結構‧
獨立蓋事是否有反對或保留意見	○是●否○不適用
獨立蓋事反對或保留意見	無
董事會決議辦理私募前一年內 o是 ●否
經營權是否發生重大變動或辦
理科薬引強策將性投資人後,

是否將造成經營權發生重大變
In
	董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資
證券承銷商出具辦理私募必要	人後,將造成經營權發生重大變動者,輸入評估意見:
性興合	不適用
理性之評估盦見

四、其他
最近期財報年季	民國 100年2季	最近期財報每股淨值	18,6700
最近年度財報務後損益	84,972	摄近年度財報累計盈虧
(單位:新台幣千元)		(單位:新台幣千元)	240,803
董事會決議日前一日收盤價	24.53
申報日期	100/09/26
第一次確認日期	100/08/04

السائمين

$A \wedge A \neq B \wedge B$

註一:歷募人撰以非現金方式出資者「應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二:所訂私募每股價格可能涉及低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三:所訂私募每股價格低於參考價格之八成者 · 應輸入獨立專家就訂價之依據及合理性意見;應募人擬以非現金方式出資者 · 應併輸入獨立專家就抵充數額之合理性意見。

註四:應募人為策略性投資人及公司內部人或關係人者,應輸入本項資訊。餘於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者.應輸入本項資訊;於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起三日內輸入本項資訊。

註五:應募人如為策路性投資人者,應併輸入應募人之必要性及預計效益。

註六:應募人如為公司內部人或關係人者,應併輸入應募人之名單。

$\overline{111}$

註七:應募人如鏖法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

$I$ construction of $\mathcal{L}$ and $\mathcal{L}$

註八:如採分次辦理者,應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

本網黃各項資料係由各公開發行公司自行輸入,內容如錯誤、遺漏或虛偽不實,均由該公司負費,投資人請審慎使用。

附件九

100年10月18日股東臨時會決議事項重大訊息

公告

即時重大訊息

	777.533 T.H		【六】医公司口火二公司证券
序號		發言日期	100/10/18	發言時間	15:02:00
發言人	羅安華				發言人職稱管理部經理發言人電話 (04)896-7892
主旨	公告本公司一百年第一次臨時股東會重要決議事項
	符合條款第三十四條第 15		款	事實發生日 100/10/18
	1.臨時股東會日期:100/10/18
	2. 重要決議事項:
	(一)討論事項
說明	第一案:通過「公司章程」修訂案。
	第二案:通過「辦理私募普通股」案。
	(二)臨時動議:無。
	3. 其它應敘明事項:無。

太咨料中 (興播公司)吉茂公司提供

以上資料均由各公司輸入後由本系統對外公佈,資料如有虛僞不實,均由該公司負責.

附件十

100年10月26日董事會決議私募普通股價格訂定及發行事宜日重大訊息公告

即時重大訊息

本資料由 (興櫃公司)吉茂公司提供

序號	11 ¹	發言日期	100/10/27	發言時間	17:31:14
發言人	羅安華	發言人職稱	管理部經理	發言人電話	(04)896-7892
主旨	本公司私募普通股價格訂定及發行事宜
符合條款	第三十四條第	9	款	事實發生日	100/10/26
	1. 董事會決議日期: 100/10/26 2. 私募資金來源: 現金增資 3. 私募股數: 11605868
	4. 每股面額:10 5. 私募總金額: 26.5 6.私募價格: 307555502 7. 員工認購股數:0
說明	8. 原股東認購股數:0 9.本次私募新股之權利義務:權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法第43條之8規定,私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓,本公司於發行滿三
	年後,擬依證券交易法等相關規定,向主管機關辦理本次私募普通股公開發行及申請上櫃(上市)交易。 10.本次私募資金用途:償還銀行借款,以及充實本公司營運資金,以強化財務結構 11.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用
	12.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用 13.其他應敘明事項:本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區

以上資料均由各公司輸入後由本系統對外公佈,資料如有虛僞不實,均由該公司負責.

附件十一

100年10月26日私募定價日公告

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)(99年9月1日起適用)

公司代號: 1587

公司名稱:吉茂

單位:(新台幣:元)

公司名稱	吉茂	公司代號	1587
年度	100	期別
公司類別	興櫃公司
登記資本額	700,000,000	實收資本額	411,480,750
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	100/10/18
董事會決議日期(勿輸入私募定價之董事會日期):	100/07/27
本次私募總股數(如爲公司債,則爲張數)	11,605,868	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	307,555,502
私募資金用途	充實營運資金、償還銀行借款、其他: 充實營運資金及引進策略性投資人。
運用進度與預計達成效益	所需	引進策略投資人可擴展公司之營運及產品佈局,因應公司營運成長 ,增加營收及獲利,藉此助於健全本公司財務結構。
當次私募數額達實收資本額比例(%)	22.00	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	22.00
應募人選擇方式	Denso Corporation ·	依據證券交易法第四十三條之六規定之對象募集之,應募人爲日本
股東會決議私募價格訂定依據(註二)	股東臨時會決議之訂價成數決定之。	本次私募普通股價格之訂定,係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛力,參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減資反除權後之股價。B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨値。實際私募價格依
私募之參考價格	21.85	實際私募價格	26.5
轉換或認股價格	个適用
私募定價日期	100/10/26
專家意見	不適用	屬交換公司債者・所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成,應治專家就訂價之依據及合理性表示意見,並輸入差異合理性及專家意見:
最近修改日期	民國100年10月26日

註一:若私募證券種類爲普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格,或附認股權證特別股、附認股權證公司債、員工認股權憑證之認股價格低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響

附件十二

100年11月23日私募普通股價款繳納完成

之私募專區公告

公開資訊觀測站

私募專區

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號: 1587

公司名稱:吉茂

單位:新台幣元

公司名稱	吉茂	公 $\overline{\overline{\Pi}}$ $\mathcal{R}% _{0}$ 號	1587
年度	100	期別	$\mathbf{1}$
公司類別	興櫃公司
		實收
登記資本額	700,000,000	資本額	527,539,430
標的證券種類	普通股
董事會決議日期(註一)	民國100年10月18日	股款或價款繳納完成 $\Box$ 期	民國100年11月09日

		到

交付日期(註	民國100年11月29日	期	民國年月日
$\Box$		$\boxminus$
		期
		本

		次
		私
		募
		總
		股
		數

定價日期	民國100年10月26日	(如	11,605,868
		爲
		公
		$\overline{\Xi}$
		債,
		則
		爲
		張

		數)
		本

		次
		私
		募
私募單位價格		總
(單位:新台幣	26.5	金	307,555,502
$\overline{\pi}$		額
		(單
		位:
		新
		台
		幤

依據本公司100年10月18日股東臨時會決議之定價原則。本次私募價格爲26.5元,未低於參價格訂定依據考價之八成。 1.考量未來產業前景及公司接單情形,目前尙需取得營運資金,若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資,恐不易順利於短期內取得所需資金,爲免影響公司正常營運,且私募具有籌資迅速、簡便之時效性,加上私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制,且三





年內不得洽辦掛牌交易,流動性不足,將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係故擬以解进秋皋乙津
由私募方式募集資金。
2.私募資金用途:充實營運資金及引進策略性投資人。
3.預計達成之效益:引進策略投資人可擴展公司之營運及產品佈局,因應公司營運成長所
需,增加營收及獲利,藉此助於健全本公司財務結構。
私募對象公募持股比重% 認購金額(元) 私募持股比重% 與公司之關係
lDenso 22.00 與本公司無關係 307,555,502.000 0.00
Corporation
Denso之股
東:Toyota Motor 0.00 與本公司無關係 0.000 24.74
Corporation
Denso之股
東:Toyota 0.00 與本公司無關係 0.000 8.61
Industries
Corporation
Denso之股
東:Robert Bosch 0.00 與本公司無關係 0.000 5.77
Investment
Nederland B.V.
Denso之股
東:Japan Trustee 0.00 與本公司無關係 0.000 3.86
Services Bank,
Ltd.
Denso之股
東:The Master

	Trust Bank of
	Japan, Ltd.	0.000	3.50	0.00 與本公司無關係
	Denso之股
	東:Nippon Life
	Insurance	[0.000]	2.99	0.00 與本公司無關係
	Company
	Denso之股
	東:DENSO
	Employees'	0.000	2.20	0.00 與本公司無關係
	Shareholding
	Association
	Denso之股
私募對象	東:Mitsui
	Sumitomo	0.000	1.88	0.00 與本公司無關係
	Insurance Co.,
	Ltd.
	Denso之股
	東:SSBT OD05
	OMNIBUS	0.000	1.22	0.00 與本公司無關係
	ACCOUNT-
	TREATY
	CLIENTS
	Denso之股東The
	Dai-ichi Mutual	0.000	1.12	0.00 與本公司無關係
	Life Insurance
	Company
應募人預計
取得董事或	董事:1席;監察人:0席
監察人席次
私募員工認股	不適用
權憑證

私募海外有價
證券	不適用
本次私募應募

人有內部人
者,該內部人
	是否於繳納完〇是〇否 ●不適用
成前三個月內
有出售股份情
形
本次私募應募
人有内部人
者,該內部人
於繳納完成前
三個月出售股
份情形
本次私募應募
人有内部人
者,
該內部人是否
	於繳納完成當 ○是 ○否●不適用
月
或後三個月內
有出售股份情
形
本次私募應募
人有內部人
者,
該內部人於繳
納完成當月或
後
三個月內出售
股份情形

$\hat{\mathcal{A}}$

$\mathbb{Z}^2$

申報日期	民國100年11月23日
第確認日期	100/11/23

註一:若私募證券種類爲普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日,採無實體發行者,應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄;股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尙未確定交付日,請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日,嗣後如有變更,應更新其公告申報資料。

註三:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入,內容如錯誤、遺漏或虛僞不實,均由該公司負責,投資人請審慎使用。

附件十三

101年01月05日私募有價證券資金運用情形季報表

私募事區

$\sim -$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號: 1587 公司名稱: 吉茂

年度: 100 期別: 1

證券種類:普通股

請輸入申報年季: 10004

單位:新台幣元

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

私募資金用途:充實營運資金
預定支用金額	24,555,502	累計預定支用金額及其百分比%	\$24555502	100.00%
實際支用金額	14,555,502	累計實際支用金額及其百分比%	\$14555502	59.28%
宋支用資金餘額及用途說明	銀行存款帳戶。	未支用資金餘額:NT10,000,000。未支用資金用途說明:充實營運資金用途,目前存放於本公司
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	101/01/05
第一次確認日期	101/01/05

私募資金用途: 償還銀行借款
預定支用金額	283,000,000	累計預定支用金額及其百分比%	\$283000000	100.00%
實際支用金額	283,000,000	累計實際支用金額及其百分比%	\$283000000	100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無

超前或落後原因	無
及改進計劃
申報日期	101/01/05
第一次確認日期	101/01/05

المستربه وسرواء

私募資金用途:其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	\$0	0.00%
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	\$0	$0.00\%$
未支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期		101/01/05
第一次確認日期		101/01/05

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入,內容如錯誤、遺漏或虛偽不實,均由該公

司負責,投資人請審慎使用。

私募專區

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號: 1587 公司名稱:吉茂

年度: 100 期別: 1

證券種類:普通股

請輸入申報年季: 10101

單位:新台幣元

$A \wedge B \neq B \wedge B$

私募資金用途:充實營運資金
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	\$24555502	100.00%
實際支用金額	10,000,000	累計實際支用金額及其百分比%	\$24555502	100.00%
宋支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	101/04/09
第一次確認日期	101/04/09

私募資金用途:償還銀行借款
預定支用金額	O	累計預定支用金額及其百分比%	\$283000000	100.00%
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	\$283000000	100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無
	無

超前或落後原因及改
進計劃
申報日期	101/04/09
第一次確認日期	101/04/09

للسوار الموارد والمواردة والمراجع والموارد والمراجع

私募資金用途:其他
預定支用金額	累計預定支用金額及其百分比% 0 $0.00\%$ \$0
實際支用金額	0 累計實際支用金額及其百分比% \$0 $0.00\%$
末支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	101/04/09
第一次確認日期	101/04/09

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入,內容如錯誤、遺漏或虛偽不實.均由該公

司負責,投資人請審慎使用。

$\frac{1}{2}$

附件十四

私募有價證券辦理情形

(三)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料;無。

(四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

œ 主要營業項	* 一般投資業	務汽車零配件之製造及買賣業	蒋一般投資業	搀一般投資業	挎 ₩ 汽車零配件之製造及買賣
開係企業名稱	CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	CRYOMAX U.S.A INC.	CROHAN INTERNATIONAL LTD.	STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	東芜吉旺汽車零件有限公司

(五)各關係企業董事、監察人及總經理資料

	持股比例				ł	Ī.	i
鞹瓞	波) (#)
姓名或代表人		劉彦狄	劉彦狄		劉彥狄	劉彦狄	劉彦狄
職稱		植种	President		神海	₩ 犏	零块镧
企業名稱		CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	CRYOMAX U.S.A INC.	CROHAN INTERNATIONAL LTD.		STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	東莞吉旺汽車零件有限公司

(六)各關係企業營運狀況

$100 + 12$ $\beta$ 31 a

每股税後盈餘	(4,44)	0.33				$\frac{1}{2}$		38.84		1.15
本期税後利益(损	お	2,710			$(21, 494)$ $(2, 15)$	8,884		2,874		9,212
營業利益 (損失)				(21, 790)		(328)		2,742		13,686
禁人				460, 545		ŧ		237, 837		264, 326
净值		306, 151		234, 721		310, 446		4,283		$86, 831 \mid 310, 413$
負額線		8,581		95,390				56,816
資徳		314,732		330, 111		310,446		61,099		397, 244
資本額		276, 577		325, 622		241,029		2,240		242, 200
企業名稱	CRYOMAX	NTERNATIONAL LTD.	CRYOMAX U.S. A INC.		CROIMN	NTERNATIONAL LTD.	STONG GOLD	INTERNATIONAL LTD.	東莞吉旺汽車零件	有限公司

(七)關係企業合併報表:詳母子公司合併財務報表第84頁至117頁。

(八)關係報告書:無。

二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形;

Ш 偄	次私募年第 100
	Щ $\Xi$ 呎 ∽ ⊶ 44 期:100 發行日
價證券種類私募有	通股 н
會通過日期與數雵宴	發行數額:11,605,868股 $\ddot{\phantom{1}}$ Ш $\approx$ 呎年10 會:100 畎燮
騷
	參考價 $\tilde{\phantom{a}}$ 規定 $\overline{\phantom{a}}$ 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項依
	格以下列二基準計算價格較高者定之
	日興櫃股栗電腦議價點選系統內該興櫃三十個營業日前定價 $\ddot{ }$
價格訂定之依據及合	成交 $\mathbf{u}$ ₩ 40 果普通股之每一營業日成交金額之總和除以每败
型型	反除 Ķu 股數之總和計算,並扣除無償配股除權及配息,暨加回減
	$\circ$ 權後之股價。前述規定計算之參考價格為新台幣 21.85元
	B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之
	$\bullet$ 。前述規定計算之參考價格為新台幣18.67元每股净值
	$\bullet$ 元之參考價格為新台幣 21.85 基準價格較高者上述二哀
オ式 ٩Ń 定人選擇 #	三條之六規定之策略性投資人易法第四十符合證券交據
	: 考量未來產業前景及公司接單情形不採用公開募集之理由
	·若透過公開募集方式發行有償證券前尚需取得營運資金 Ē
	免影響公恐不易順利於短期內取得所需資金,為 $\hat{\phantom{a}}$ 御籍
	,加上私簡便之時效性 $\overline{\phantom{a}}$ 等資迅速且私募具有 $\tilde{\phantom{a}}$ 正常營運 ĽP.
	म भ щİ 、對象及數量均有嚴格限制募有價證券之轉讓時點
辦理私募之必要理由	司與策略性將可確保公 $\overline{\phantom{a}}$ ,流動性不足內不得洽辦掛牌交易
	$\bullet$ 投資人之長期合作關係故擬以私募方式募集資金
	¢ 私募資金用途;充實營運資金及引進策略性投資人 ς.
	預計達成之效益;引進策略投資人可擴展公司之營運及產品佈 က်
	,藉此助於健 , 增加營收及獲利局,因應公司營運成長所需
	$\bullet$ 司时務結構本公 새
日期款缴纳完成讏	Щ $\mathbb{S}^2$ 呎年11 100
	參與公司經營情形司關係與公喞認購數格條件 Ķщ. 嘫私募對
菜人資料嗯	预计取得本公
	事席次蜔宿曛 11,605,868 策略性投資 Denso
	蛙 ≺
實際認購價格	o 元每股新台幣 26.5
實際認購價格與參考	已達參考價格每 $\dot{\tilde{\mathcal{R}}}$ , 實際認購價格為每股新台幣 26.5
價格差異	股新台幣 21.85元之121.28%。
썌 辦理私募對股東權	×₫ 盖有助引進策略性投資人中長期而言對股東權
跨警
私募資金運用情形及	率全數用於償還銀行借款以及充實 $\big{$ 年第已逾101 本次私募資金

$-124-$

$-125$ -

	使得負債比率大幅下降,營運資金充裕,讓本公司財務結構更加

$\bullet$
營運資金		$\ddot{\phantom{0}}$ 健全
計劃執行進度	私募效益顯現情形

三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形:無。
四、其他必要補充說明事項:無。
五、最近年度及截至年報刊印日止,發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權

4215

$-126$

14월 24일

附件十五

匯入款通知書及股款繳納銀行存摺影本

6661968
$69 - 005$	$100/$ : 004	'n			(虚拟)	舰11.10 热 R
- T÷ 颕 $\zeta_2$	$\cdot$ $\mathfrak{t}$ 腰戦日題	ţ1 ť 13:20:04 ×, ĸ R 13	13:20:35 13:220:05	: 21 : 05 $3 - 21.04$ çe,	ίr. ε $\ddot{5}$ tan. T
ę ≺ Įē 臦辱 $\frac{1}{12} \mathbf{I}$	人腔围 40/11/ $\frac{100}{100}$ 圏徵 $\frac{5}{10}$ . 靈丘 숴 風飲	人時間 u u 人時間计算法匯 "圈 ţ. $\tilde{c}$ $\overline{0}$ τ. n $0.774$ $0.001$ . 000 $\overline{\mathfrak{C}}$ 9 $\bigcirc$ 000 Ħ	噩謟 · 空人唯 و پاکستا 園園 $\frac{1}{2}$ $\infty$ $\frac{1}{2}$ $\circ$ $\mathbf{g}$ z Z $000, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00$	题巨性人世 $\prec$ 圏閚 GO $\tilde{Q}$	人時間 E $\frac{6}{5}$ $\frac{0}{2}$ $000$ $000$ $000$ $000$ $001$ $000, 100, 000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1000, 1$
三忌 $\frac{1}{102}$ 圉	櫃匯漿瞾 $\kappa$ 87 $130073$ 130010831 斋熊氐談 جب 润	$\frac{\mathfrak{p}}{\mathfrak{p}}$ $1 - 2$ } $\phi$ F $\mathfrak{g}_\mathfrak{p}$ $5$ $\pmb{h}$ Ít. Ħ 欠 $\mathbf C$	$\dot{\circ}$ $\frac{1}{2}$ $\mathbf{u}$ Ł۴ $\prec$ $\,<$ ĊX, Ċ. $\overline{C}$ $\overline{\mathbb{C}}$	$\vec{\sigma}$ ά. $\leftarrow$ u. $\prec$ $\leq$ $\approx$ œ $\overline{Q}$ $\circ$	$E \in E$ $\frac{1}{2}$ بهم 4Ĵ $\simeq$ $\subset$ Ċ $\ddot{C}$ $\begin{array}{rll} \mathbf{r}_0 = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \mathbf{r} = \$
	شار مالا 囮影影 ne) K 解源微人出影罹夜	国贸行 (胜免 لمجد 數數里痕	$\begin{array}{l} \begin{array}{l} \mathbf{u} = \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \cdot \mathbf{u} \$ $\begin{array}{l} \begin{array}{l} \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ 0 & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ 0 & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ 0 & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ 0 & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ 0 & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ 0 & \frac{1$		000 $\frac{6}{5}$ $rac{1}{2}$ $\mathbb{G}$

TOTAL P.31

CERTIFICATION

Date: November 9, 2011

This is to certify that Denso Corporation has remitted NTD 307,555,502 to the undersigned's bank account on November 9, 2011 to subscribe for 11,605,868 common shares to be privately placed by the undersigned on November 10, 2011.

The undersigned:
System Corp. Cryo
Name: Liu, Yen-Ti
Title: Chairman

Address: No.28, Kung-Chiu Road, Fang-Yuan Industrial District, Chunghua County, Taiwan, ROC.

附件十六

申請發行新股變更核准函

經濟部函

承辦單位:經濟部機關地址:台北市福州街15號聯絡重話: 23212200 分機: 336

台中市東區十智街145號1樓

令文者: 吉茂精密股份有限公司代理人: 曾俊傑會計師

發文日期:中華民國100年11月30日

發文字號:經授商字第10001272480號

遠別:普通件

密等及解密條件或保密期限:普通附件:如文

主旨;貴公司申請發行新股變更登記乙案,准如所請,請查照

說明:

一、依貴公司民國100年11月29日申請書辦理。

二、處分相對人名稱:吉茂精密股份有限公司 (代表人姓名: 劉彥狄、身分證照號碼:N12082 ****)、公司所在地:彰化縣芳茄鄉後寮村工區路28號。
三、按公司行號營業項目「除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。」已公告增加代碼「ZZ99999」, 貴公司之公司變更登記表已代為核改,公司章程請於下次股東會併提修正。

四、附公司變更登記表 (統一編號24157564) 1份。

五、附規費收據1紙。
六、對本處分如有不服,應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。

正本:吉茂精密股份有限公司代理人:曾俊傑會計師(台中市東區十智街145號1樓) 副本:

第1頁(共1頁)

附件十七

私募普通股無實體登錄證明

臺灣集中保管結算所

無實體發行登錄證明

100年12月15日

	證券名稱及代號:吉茂	(1587)	参加人代號:3U71
登	初次上市 (櫃)	無償配股	現金增資
錄	□ 轉換普通股 (舊標的代號:		減資
類	合併 (同比例)	□ 合併(不同比例)	更名 이 다
別	其他( 註:私募有價證券	■是□否(請勾選)
單	仟萬拾億仟億佰億億兆	拾萬佰萬	萬仟佰	拾	股
位	壹	壹陸	零捌伍	陸	捌

本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤,並已完成登錄, 兹掣發本證明乙份。

臺灣集中保管結算所股份有體验股務部

一名学

	交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
認 2	215B002	20111215	1587	3U71
證欄	類別	舊標的證券代號	數額	主管卡	備註
			11, 605, 868.00	a003

臺灣集中保管結算所

無實體發行登錄證明

103年8月11日

	證券名稱及代號: 吉茂						(1587)				参加人代號: $3U71$
登		初次上市 (櫃) 圖				無償配股					現金增資
錄		] 轉換普通股 (舊標的代號:								減資
類		合併 (同比例)					$\Box$ 合併 $(\bar{x}$ 同比例) $\Box$			更名
別		其他( 註:私募有價證券					■是□否(請勾選)
單	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
位								叁	肆	捌	壹	柒	陸

本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤,並已完成登錄, 兹掣發本證明乙份。

臺灣集中保管結算所股份標

股務部

	交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
認	20140811B004	20140811	1587	3II71
證欄	類別	舊標的證券代號	數額	主管卡	備註
			348, 176.00	a010

附件十八

104年度經會計師查核之財務報告

吉茂精密股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告

民國 104年度及 103年度

(股票代碼1587)

公司地址:彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區路28號電話: (04)896-7892

$\sim1-$

吉茂精密股份有限公司及子公司

民國104年度及103年度合併財務報告暨會計師查核報告

$\overline{B}$ 錄

	項目	頁次


	封面	1
	目錄	$2 - 3$
三、	聲明書	$\overline{4}$
四、	會計師查核報告	$5 - 6$
五、	合併資產負債表	$7 - 8$
六、	合併綜合損益表	9
七、	合併權益變動表	10
八、	合併現金流量表	$11 - 12$
九、	合併財務報表附註	$13 - 53$
	$(-)$ 公司沿革	13
	(二) 通過財報之日期及程序	13
	(三) 新發布及修訂準則及解釋之適用	$13 - 14$
	1. 已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發
	布、修正後國際財務報導準則之影響	13
	2. 尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影
	響	14
	3. 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務	14

$-2-$

						报导准则之影響
--	--	--	--	--	--	---------	--	--

項

(四) 重要會計政策之彙總說明		$14 - 22$
(五) 重大會計判斷、估計及假設不確性之主要來源		$22 - 23$
(六) 重要會計項目之說明		$23 - 42$
(七) 關係人交易		42
(八) 質押之資產		43
(九) 重大或有負債及未認列之合約承諾		$43 - 44$
(十) 重大之災害損失		44
(十一)重大之期後事項		44
(十二)其他		$44 - 49$
(十三)附註揭露事項		$49 - 50$
(十四)部門資訊		$50 - 53$

$\overline{B}$

夊

頁

-3-

本公司民國104年度 (自民國104年1月1日至104年12月31日止) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際會計準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱:吉茂精密股份有限公司

負責人:劉彦狄

中華民國105年4月25日

脊試 pwc

會計師查核報告

(105) 財審報字第 15004753 號

吉茂精密股份有限公司公鑒:

吉茂精密股份有限公司及其子公司民國104年12月31日及103年12月31日之合併資產負債表, 暨民國104年1月1日至12月31日及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達吉茂精密股份有限公司及其子公司民國 104 年 12 月31日及103年12月31日之合併財務狀況,暨民國104年1月1日至12月31日及 103年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 40309 台中市西區臺灣大道二段489號31樓/31F, 489, Taiwan Blvd., Sec. 2, West Dist., Taichung City 40309, Taiwan T: +886 (4) 2328 4868, F: +886 (4) 2328 4858, www.pwc.tw

pwc 資課

吉茂精密股份有限公司已編製民國104年度及103年度個體財務報表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

資誠聯 승 計師事務所王明七天QQ 會計師金融監督管理委員會核准簽證文號:全管證審字第 1020028992 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號: (85)台財證(六)第68701號中華民國 105年4月25日

單位:新台幣仟元

	資產			● 12009 ● 中心图 2 Я 葫	31 $\blacksquare$ ¥	103 年 12 月 $\overline{\mathbb{A}}$	31 $\blacksquare$
	流動資產					額	$\frac{9}{2}$
1100	現金及約當現金	$\pi(-)$		\$ 295,946	12	$\mathbf{S}$ 313,755	14
1150	應收票據淨額			60,760	$-3$	59,712	3
1170	應收帳款淨額	$\star(\equiv)$		150,713	-6	205,361	9
1180	應收帳款一關係人淨額	$\pm(-)$		:56,550	2	32,750	$\mathbf{I}$
130X	存貨	六(四)		657,420	27	565,657	24
1470	其他流動資產	×.		103,600	4	95,743	$-4$
11XX	流動資產合計			1,324,989	.54	1,272,978	55
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八		1,006,067	41	881,911	38
1760	投資性不動產淨額	六(六)及八		57,646	$\overline{c}$	58,222	3
1780	無形資產			179		376
1840	遞延所得稅資產	六(二十)		20,642	$\cdot$ ]	12,437	1
1900	其他非流動資產	六(七)		55,315	$\overline{2}$	77,921	$\overline{3}$
15XX	非流動資產合計			1,139,849	46	1,030,867	45
1XXX	資產總計		\$	2,464,838	100	\$. 2,303,845	100
			不精去百个

$-7-$

單位:新台幣仟元

$\mathbf{B}^{\top}$ 103 羊 $-12$

	負債及權益			月	31 $\mathbf{B}$	$103 + 12$	月 31	$\boxminus$
	流動負債			額	X	金	額	T
2100	短期借款	六(八)及八	\$	502,000	20 ₂	$\mathbb S$
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)					$-452,735$	20
	融負債一流動
2150.	應付票據			950			938
2170	應付帳款	$\pm(-)$		117,798	5		.82 100,110
2180	應付帳款一關係人	$\pm(-)$		515			3,234	4
2200	其他應付款	六(九)		103,198	4		78,084	$\overline{3}$
2230	本期所得税負債	六(二十)		9,651			4,989
2300	其他流動負債	六(十)		160,074	7		79,874	4
21X	流動負債合計			894,186	36		720,046	31
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)及入		349,080	14		368,087	16
2570	透延所得税負債	六(二十)		3,941	$\ddot{\phantom{0}}$		1,639	$\hat{\mathbf{z}}$
2600	其他非流動負債	◎ 六(十二)		16,129	$\mathbf{I}% {0}\left \mathbf{I}{1}\right ^{2}$		18,778	$\mathbf{1}$
25XX	非流動負債合計			369,150	15		388,504	17
2XXX	負債總計			1,263,336	51		1,108,550	48
	股東權益
	殿本	$\star$ (+m)
3110	普通股股本			543,365	22.		543,365	24
	資本公務	六(十五)
3200	資本公積			340,636	14.		334,008	$\frac{1}{2}$
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積			73,421	3		66,473	$\cdot$ ₃
3350	未分配盈餘			199,228	8		206,572	$\cdot$ 9
ek g	其他權益
3400	其他權益			40,460	2		44,877	$\overline{2}$
31 XX	舞屬於母公司業主之權蓋合
	對			1,197,110	49		1,195,295	52
36XX	非控制構益			4,392
3XXX	權益總計			1,201,502	49		1,195,295	52
	重大或有負債及未認列之合約承九
	尝
	重大之災客損失	$\div$
	重大之期後事項	$+ \cdot$
3X2X	負債及權益總計		\$.	2,464,838	100	\$	2,303,845	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

单位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	度	103	年	庋
4000	項目營業收入	附註	€	額	$\frac{0}{4}$	全	顡	$\frac{\partial V}{\partial \theta}$
5000		$\pm(-)$	\$	1,436,276	$100.5$ .		1,337,859	100
5900	普蒙成本	六(四)(十九)		$1,077,766$ (	75(		$996,735$ )(	75)
	營業毛利			358,510	25		341,124	25.
	營業費用	六(十九)
6100	推銷費用			$152,718$ (	11)		$140, 140$ ) (	10)
6200	管理費用			$103, 372$ ) (	$7)$ (		88,400(	7)
6300	研究發展費用			$19,133$ )(	$1$ $\Upsilon$		18,390(	1)
6000	營業費用合計			$275, 223$ )(	19(		246,930)(	18)
6900	營業利益			83,287	$\epsilon$		94,194	7
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十七)		17,027	1		10,324	1
7020	其他利益及損失	六(十八)		$8,075$ )(	1)		216)	$\omega$ .
7050 7000	財務成本			$15,106$ ) (	T(G)		12,880(	$\ket{1}$
7900	警蒙外收入及支出合計			$6,154$ (	$4)$ (		2,772)
7950	親前淨利			77,133	5		91,422	$\frac{1}{7}$
8200	所得稅費用	六(二十)		$14,110$ )(	$1)$ (		$21,945$ (	2)
	本期淨利		S	63,023	4	\$	69,477
8311	其他綜合損益(淨額)
8349	確定福利計畫之再衡量數六(十二)		\$	1,418		\$	443
	與不重分類之項目相關之所得稅
8310				241)			75)
	不重分频至损益之项目终集
8361				1,177			368	$\tilde{\phantom{a}}$
	國外營運機構財務報表換算之兒換差額
8360	後續可能重分類至損益			4,417)			37,416	3
	之項目總額
8300	其他綜合損益(淨額)			4,417			37,416	$\overline{3}$
8500	本期綜合損益總額		$\overline{\mathcal{S}}$	3,240	$\hat{\phantom{a}}$	69 69	37,784	$\overline{3}$
			\$	59,783	4		107,261	8
8610	淨利歸屬於: 母公司業主
8620	非控制權益		\$.	63,631	4	\$	69,477	5
	合計			608)
	綜合損益總額節屬於:		\$	63,023	$\vec{\Delta}$	$\overline{\mathsf{S}}$	69,477	3
8710	母公司業主
8720	非控制權益		\$	60,391	4.	Ŝ	107,261	8
	合計			608)
			\$	59,783	4	$\mathbb S$	107,261	$\overline{8}$
	每股盈餘
9750	墓本	六(二十一)
9850			$\frac{3}{2}$		1.17	ي		1.28
	希释		\$		1.17	$\overline{s}$		1.28

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

$-9-$

會計主管:許乃龍

			古茂精		原公
			$R \nightharpoonup R$		$\Xi$ ಸ
										單位:新台幣什元
		履蠡	₩ $\kappa$ Mar. ł		æ 帶	笗州輪		鱗类
	鶈乤	普通股股本	普通股温衡	工规股權 ×,	法定盈餘公積	华 sd, 12 亽 ¥	國外營運機構肘務報表換算之兒換差額	$\frac{1}{2\pi}$ 裳	非按制權益	譚葱 × ₩
뼥 뷱 103
103年1月1日始額		527,539	332,387 جج	جۍ	55,661	226,670 ₩	7,461 œ	\$1,149,718	چپ	\$1,149,718
102年度盈餘指撥及分派	$\star$ (+ $\star$ )
法定盈餘公積					10,812
現金股利						$10,812$ ) 63,305 )		$63,305$ )		63,305)
股票股利		15,826				$15,826$ )
股份基礎給付交易"真工認股	六(十三)			1,621				1,621		1,621
103年1月1日至12月31日合併淨利						69,477		69,477		69,477
103年1月1日至12月31日其他综合模式	太(十二)(二十)					368	37,416	37,784		37,784
103年12月31日徐額		543,365 إجحة	332,387	$\frac{1}{2}$	66,473 اجر	206,572 ≸ومنة	44,877 يتي	1,195,295 49	⇔	L, 195, 295 ا⇔
늰 뽜 Z
104年1月1日除額		543,365 sç	332,387	1,621 ĢĢ.	66,473 چي	206,572 ₩	44,877. چپ	\$1,195,295		1,195,295
103年度盈餘指撥及分派:	$\star$ (+ $\star$ )
法定盈餘公積					6,948	$6,948$ )
現金股利						65,204)		65,204)		65,204)
服份基礎給付交易一員工認股權	$\pi(+1)$			6,628				6,628		6,628
104年1月1日至12月31日合併净利						63,631		63,631	608)	$63,023$
104年1月1日至12月31日其他綜合損益	た(十二)(二十)					1.177	4,417)	3,240)		3,240)
非控制權益增加数									5,000	5,000
$104$ 年 $12$ 月 31 日徐須		543,365 يى	332,387	8,249 إجرى	73,421 وتنونه	199,228 $\leftrightarrow$	40,460 أجرة	\$1,197,110	4,392 إجح	\$1,201,502

此间参阅。後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一

總理人:劉彥狄 $\frac{1}{2}$

董事長:劉彦狄

會計主管:許乃龍

單位:新台幣仟元

		104.	뚜 歴	103	투 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$
調整項目			77,133.	\$.	91,422
收益費損項目
金融商品評價(利益)損失	六(二)		613)
呆帳費用	$\pi(\equiv)$		3,597		437
呆帳迴轉利益	$\pi(\mathbf{I})$	T.	701)
折舊費用(含投資性不動產)	六(五)(六)(十九)		105,929
處分不動產、廢房及設備(利益)損失	六(五)(十八)	$\sqrt{ }$	1,467)		96,996
存货災害損失	六(十八)		8,472		1,082
各項攤提	六(十九)		4,014
利息費用			15,018		336
利息收入	六(十七)		$2,229$ ) (		12,880
股份基礎給付酬勞成本	六(十三)		6,628		$3,303$ )
不動產、廠房及設備災害損失	六(五)		9,440		1,621
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額		ţ	$1,047$ ) (
應收帳款淨額			58,932		10,625)
應收帳款-關係人淨額		$\overline{C}$	$30,981$ ) (	$\sqrt{2}$	23,916)
存货。		$\left\langle \right\rangle$	$100, 235$ ) (		$21,307$ )
其他流動資產		€	14,191) (		6,282)
其他非流動資產			504		34,804) 14
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債一流
動		$\zeta$	$325$ )		922
應付票據			868	€.	100)
應付帳款			17,688	$\left\langle \right\rangle$	28,813)
應付帳款一關係人		€	$2,719$ )		613
其他應付款			19,460		3,945
其他流動負債		€	10,608)		13,970
其他非流動負債			$2,649$ ) (		1,534)
營運產生之現金流入			159,918		93,554
支付之所得税			13,972) (		$6,410$ )
支付之利息			$15,106$ ) (		16,949)
收取之利息			2,229		3,303
營業活動之淨現金流入			133,069		73,498

(绩次页)

吉茂精	文子公司民国 104 4 $\sqrt{2 \cdot 12 \cdot 11 \cdot 11}$			單位:新台幣仟元
	104	年度	103	年度
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(五)(二十二) $(S -$	$245,812$ $($		164,477
處分不動產、廢房及設備	六(五)(十八)	12,308
受限制銀行存款減少數		6,334		10,236
其他非流動資產減少(增加)		40,527	€	63,404
存出保證金增加		$2,521$ ) (		1,074
取得土地使用權	六(七)	15,905)
投資活動之淨現金流出		$205,069$ ) (		218,719
菩育活動之現金流量
舉借短期借款		781,898		1,224,602
儐還短期借款	$\left($	$732,633$ ) (		1,133,912
舉借長期借款		108,435		191,185
償還長期借款		$36,634$ ) (		138,555
發放現金股利		$65,204$ ) (		63,305
非控制權益變動		5,000
籌資活動之淨現金流入		60,862		80,015
匯率影響數		$6,671$ )		14,590
本期現金及約當現金減少數		17,809) (		50,616
期初現金及約當現金餘額		313,755		364,371
期末現金及約當現金餘額	\$	295,946	\$	313,755

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:劉彥狄 $-12-$

會計主管:許乃龍

單位:新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

吉茂精密股份有限公司 (以下簡稱「本公司」)於中華民國設立,本公司及子公司(以下統稱「本集團」)主要營業項目為各種車輛之金屬製水箱製造加工、買賣及內外銷業務。

二、通過財報之日期及程序

本合併財務報告已於民國105年4月15日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用
(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

依據金管會民國103年4月3日金管證審字第1030010325號令,上市、上櫃及興櫃公司應自民國104年起全面採用經金管會認可並發布生效之2013 年版國際財務報導準則(不包含國際財務報導準則第9號「金融工具」)及民國 104年起通用之證券發行人財務報告編製準則(以下統稱「2013年版 IFRSs」)編製財務報告,本集團適用上述 2013年版 IFRSs之影響如下:

國際會計準則第19號「員工福利」

本集團依該準則增加確定福利計劃之揭露。

國際會計準則第1號「財務報表之表達」

該準則修正其他綜合損益之表達方式,將列示於其他綜合損益之項目依性質分類為「後續不重分類至損益」及「後續將重分類至損益」兩類別。該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目,其相關稅額應隨前述雨類別予以單獨列示。本集團依該準則改變綜合損益表之表達方式。

1. 國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」
該準則整合各號準則對企業所持有子公司、聯合協議、關聯企業及未納入合併報表之結構型個體之權益之揭露規定,並要求揭露相關資訊。本集團依該準則增加有關合併個體及未合併個體之資訊揭露。
1. 國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」

該準則定義公允價值為:於衡量日,市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所須支付之價格。建立公允價值衡量之架構,須以市場參與者之觀點;對於非金融資產之衡量須基於最高及最佳使用狀態; 並規範公允價值衡量相關揭露。經評估該準則對本集團財務狀況與經營結果無重大影響,並依規定增加公允價值衡量相關揭露。

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

無。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影樂

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可 2013年國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋:

	國際會計準則理事會
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投	待國際會計準則理事
資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	會決定
國際財務報導準則第10號、第12號及國際會計準則第28號之	民國105年1月1日
修正「投資個體:合併例外之適用」
國際財務報導準則第11號之修正「收購聯合營運權益之會計	民國105年1月1日
處理」
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	民國105年1月1日
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	民國108年1月1日
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	民國105年1月1日
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	民國106年1月1日
國際會計準則第12號之修正「未實現損失遞延所得稅資產之	民國106年1月1日
認列」
國際會計準則第16號及第38號之修正「折舊及攤銷可接受方法之釐清」	民國105年1月1日
國際會計準則第16號及第41號之修正「農業:生產性植物」
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	民國105年1月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表下之權益法」	民國103年7月1日民國105年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭	民國103年1月1日
露:
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之合約更替及避險會	民國103年1月1日
計之繼續
國際財務報導解釋第21號「公課」	民國103年1月1日
2010-2012年對國際財務報導準則之改善	民國103年7月1日
2011-2013年對國際財務報導準則之改善	民國103年7月1日
2012-2014年對國際財務報導準則之改善	民國105年1月1日

本集團現正持續評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重要會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外,此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際財務報導準則,國際會計準則,解釋及解釋公告。 (二)编製基礎

1. 除下列重要項目外,本合併財務報告係按歷史成本編製:
(1)按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債(包括衍生工具)。
(2)按退休基金资產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負傗。.
1. 編製符合金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱 IFRSs)之財務報告需要使用一些重要會計估計,在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷,涉及高度判斷或複雜性之項目,或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目,請詳附註五說明。

(三)合併基礎

1. 合併財務報告編製原則
(1)本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指受本集團控制之個體(包括結構型個體),當本集團暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利,且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時,本集團即控制該個體。子公司自本集團取得控制之日起纳入合併財務報告,於喪失控制之日起終止合併。
(2)集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政 策已作必要之調整,與本集團採用之政策一致。
(3)损益及其他綜合損益各組部分歸屬於母公司業主及非控制權益;綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益,即使因而導致非控制權益發生虧損餘額。

(以下空台)

列入合併財務報告之子公司:

投資公司	子公司			所持有股權百分比
		業務	民國104年	民國103年
名稱	名稱	性質	127317	12月31日
本公司	CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	一般投資業務	100%	100%
本公司	CRYOMAX U.S.A. INC.	買賣與本公司相同之產 $\frac{\sigma}{2\sigma}$	100%	100%
本公司	吉茂聯德股份有限公機械設備製司(吉茂聯德)	造、其他機	50%	註
		械製造、電器及視聽產品製造業務
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	進出口貿易業務	100%	$-100%$
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	CROHAN INTERNATIONAL LTD.	一般投資業務	100%	100%
CROHAN INTERNATIONAL LTD.	東莞吉旺汽車零件有汽車零配件限公司	之製造及買賣業務	100%	100%
CROHAN INTERNATIONAL LTD.	南京吉茂汽車零件有汽車零配件限公司	之製造及買賣業務	100%	100%

註:本集團因營運發展之需求,於民國104年1月經董事會決議通過, 與 Lemtech Technology Limited 出資設立吉茂聯德,出資金額計新台幣 10,000 仟元,佔50%股權。合資公司之董事共三名,由本集團指定二席 Lemtech Technology Limited 指定一席。

未列入合併財務報告之子公司

無此情形。

子公司會計期間不同之調整及處理方式

無此情形。

重大限制

無此情形。

對本集團具重大性之非控制權益之子公司

無此情形。

(四)外幣換算

本集團內每一個體之財務報告所列之項目,均係以該個體營運所處主要經濟環境之貨幣(即功能性貨幣)衡量。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

外幣交易及餘額
(1)外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣,換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
(2)外幣貨幣性資產及負債餘額,按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
(3)外幣非貨幣性資產及負債餘額,屬透過損益按公允價值衡量者,按資產負債表日之即期匯率評價調整,因調整而產生之兌換差額認列為當期損益;屬透過綜合損益按公允價值衡量者,按資產負債表日之即期匯率評價調整,因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目; 屬非按公允價值衡量者,則按初始交易日之歷史匯率衡量。
(4)所有兌換損益表達於損益表之「其他利益及損失」列報。 2. 國外營運機構之換算
功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體、關聯企業及聯合協議,其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣:
(1). 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率换算;
(2). 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算;及

(3). 所有因换算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

(五)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1. 資產符合下列條件之一者,分類為流動資產:
(1)預期將於正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內實現者。
(4)現金或約當現金,但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。
本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。
1. 負債符合下列條件之一者,分類為流動負債:
(1)預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
(4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致清償者,不影響其分類。
本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(六)约當現金

约當現金係指短期並具高度流動性之投資,該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者,分類為約當現金。

(七)透過損益按公允價值衡量之金融資產

1.透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。金融資產若在取得時主要係為短期內出售,則分類為持有供交易之金融資產。衍生工具除依避险會計被指定為避險項目外,均分類為持有供交易之金融資產。本集團於金融資產符合下列條件之一時,於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量:
$(1)$ 係混合 $($ 结合 $)$ 合约 ; 或
(2)可消除或重大减少衡量或認列不一致;或
(3)係依書面之風險管理或投資策略,以公允價值基礎管理並評估其績效之拇首。
1. 本集團對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計。
1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產,於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量,其公允價值之變動認列於當期損益。

(八)放款及應收款

係屬原始產生之放款及應收款,係在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量,後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳款, 因折現影響不重大,後續以原始發票金額衡量。

(九)金融資產減損
1. 本公司於每一資產負債表日, 評估是否已經存在減損之任何客觀證據, 顯示某一或某一組金融資產於原始認列後發生一項或多項損失事項(即「損失事項」), 且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響。
1. 本集團用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下:

(1)發行人或債務人之重大財務困難;

(2)違約,諸如利息或本金支付之延滯或不償付;
(3)本集團因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由,給予債務人原不可能考量之讓步;

(4)债務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增;或

(5)由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。
1. 本集團以成本衡量之金融資產經評估當已存在滅損之客觀證據,且已發生滅損損失時,係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額,認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損失金額減少,且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結,則先前認列之滅損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉。認列及迴轉減損金額係籍由備

抵帳戶調整資產之帳面金額。

(十)金融資產之除列

當本公司對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時,將除列金融資產。

$(+-$ )存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量,採永續盤存制,成本依加權平均法决定。製成品及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用(按正常產能分攤),惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時,採逐項比較法,淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除相關變動銷售費用後之餘額。

(十二)不動產、廠房及設備

1. 不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎,並將購建期間之有關利息資本化。
1. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團, 且該項目之成本能可靠衡量時,才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
1. 不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式,除土地不提折舊外,其他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大,則單獨提列折舊。
1. 本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視,若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時,或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動,則自變動發生日起依國際會計準則第 8號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下:

	房屋及建築					$6$ 年 ~ 41年
機器設備						$14 - 104$
模具設備						3年~9年
其他設備						$5$ 年 ~ 10年

(十三)投資性不動產

投資性不動產以取得成本認列,後續衡量採成本模式。除土地外,按估計耐用年限以直線法提列折舊,耐用年限為41年。

(十四)租賃資產/租賃(承租人)

營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因,於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

(十五)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產,估計其可回收金額,當可回收金額低於其帳面價值時,則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值,兩者較高者。除商譽外,當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時,則迴轉減損損失,惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額,不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。

(十六)借款

借款於原始認列時按公允價值扣除交易成本後之金額衡量,後續就扣除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成本於借款期間內衛量。

(十七)應付帳款及票據

應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付之義務。於原始認列時按公允價值衡量,後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款,因折現影響不重大,後續以原始發票金額衡量。

(十八)金融負債之除列

本集團於合約所載之義務履行、取消或到期時,除列金融負債。 (十九)金融資產及負債之互抵

當有法律上可執行之權利將所認列之金融資產及負債金額抵銷,且意圖以淨額基礎交割或同時實現資產及清償負債時,始可將金融資產及金融負債互抵,並於資產負債表中以淨額表達。

(二十)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量,並於相關服務提供時認列為費用。

退休金

(1)確定提撥計畫

對於確定提撥計畫,係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來给付之範圍內認列為資產。

$(2)$ 確定福利計劃
A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算,並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算。折現率係使用政府公債(於資產負債

$-20-$

表日)之市場殖利率。

B. 確定福利計畫產生再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益, 並表達於保留盈餘。

C. 前期服務成本之相關費用立即認列為損益。

員工酬勞及董監酬勞

員工酬勞及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時, 認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時,則按會計估計變動處理。

(二十一)員工股份基礎給付

以權益交割之股份基礎给付協議係於給與日以所给與權益商品之公允價值衡量所取得之員工勞務,於既得期間認列為酬勞成本,並相對調整權益。權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響。認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整,直至最終認列金額係以既得日既得數量認列。

(二十二)所得稅

1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外,所得稅係認列於損益。
1. 本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日,已立法之税率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況,並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅, 俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後,始就實際盈餘之分派情形,認列10%之未分配盈餘所得稅費用。
1. 遞延所得稅採用資產負債表法,按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列,若遞延所得稅源自於交易中對資產或負債之原始認列,且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失),則不予認列。若投資子公司產生之暫時性差異,本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點,且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法,並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率為準。
1. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列,並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
1. 當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時,始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;當有法定執行權將當期所得稅資產及

$-21-$

當期所得稅負債互抵,且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時,始將遞延所得稅資產及負債互抵。

因購置設備或技術、研究發展支出及股權投資等所產生之租稅優惠採用所得稅抵減會計。

$($ 二十三)股本

普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。

(二十四)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報表認列,分派現金股利認列為負債。

(二十五)收入認列
1. 本集團製造並銷售各種車輛之金屬製水箱相關產品。收入係正常營業活動中對集團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值,以扣除增值税、銷貨退回、數量折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客,本集團對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品,或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時,商品交付方屬發生。
1. 本集團對銷售之產品提供瑕疵品退回權,採用歷史經驗估計折扣及退貨,於鎖貨認列時提列負債準備。數量折扣係以每年之預期購買量為基礎評估。
(二十六)政府補助
1. 政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件,且將可收到該項補助時,按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本集團發生之費用,則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益。
1. 與不動產、廠房及設備有關之政府補助,認列為非流動負債,並按相關資產之估計耐用年限以直線法認列為當期損益。

(二十七)營運部門

本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其續效。

五、重大會計判斷、估計及假設不確性之主要來源

本集團編製本合併財務報告時,管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策,並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異,將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明:

(一) 會計政策採用之重要判斷

金融資產一應收帳款之減損

本集團依據國際會計準則第39號決定個別金融資產一應收帳款是否發生減損,於作此項決定時需重大判斷。本集團評估個別客戶應收帳款之回收可能性,以及發生減損之估計金額,包括客戶之財務能力、償還條件以及債務協商條件等因素。

投資性不動産

本集團持有之某些不動產的目的係為賺取租金或資本增值,然其部份係供自用。

(二)重要會計估計及假設

本集團所作之會計估計係依據特定日當時之情況對於未來事件之合理預期, 惟實際結果可能與估計存有差異,對於下個財務年度之資產及負債可能會有重大調整帳面金額之風險的估計及假設,請詳以下說明:

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故本集團必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷,本集團評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能產生重大變動。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	104年12月31日	103年12月31日
庫存現金及週轉金	439	590
支票存款及活期存款	261,041	249, 123
定期存款	34, 466	64,042
合計	295, 946	755

本集團往來之金融機構信用品質良好,且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險,預期發生違約之可能性甚低。
本集團未有將現金及約當現金提供質押之情形。

項	104年12月31日	103年12月31日
流動項目: 持有供交易之金融負債
非避險之衍生金融工具			938
1. 本集團於民國104年及103年度分列認列之淨損失\$613及\$437。

(二)透過損益按公允價值衡量之余融自借-流動

有關非避險之衍生金融資產之交易及合約資訊說明如下:

			103年12月31日
	合約金額
衍生金融資產	(名目本金)		到期日	約定匯率
匯率選擇權	USD 400	仟元	104.01.15~105.01.15	6.080
匯率選擇權	USD 800	仟元	104.04.17~105.02.17	6.078
(三)應收帳款
			104年12月31日	103年12月31日
WE JULLE 21			÷. COO OMA	an i

$\overline{a}$ and $\overline{b}$ are the set of $\overline{a}$

	$ -$	*****
	168,876	221, 158
	13,906	14, 463)
	4, 257	1,334)
	150.713	205, 361

本集團自民國102年7月起將應收帳款向保險公司投保(每年定期更換新約),保險公司進行審核給予額度,若發生倒帳則賠償該額度之 90%。截至民國104年及103年12月31日應收帳款投保之餘額分別為\$94,485及 \$57,813,本公司於評估此類已投保之應收帳款時,已考量該應收帳款之可回收金額及其保險之可回收金額後,據以提列備抵呆帳。
本集團之應收帳款為未逾期且未減損者依據本集團之授信標準的信用品質資訊如下:

	104年12月31日		103年12月31日
群組1	7,431		17,028
群組2	109, 214		131, 324
群組3	7,393		8,483
	124,038	æÐ	156, 835

群組1:新客戶(首次交易迄今短於6個月)。

群組 2:現有客戶(首次交易迄今超過6個月)且以前無違約記錄。群組3:現有客戶(首次交易迄今超過6個月)且以前有違約記錄。 3. 已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下:


30天内	17, 263	36,508
31-120天	19,798	18,877
121天以上	3,520	$^{\prime}$ . 604
	41 ------

4. 已减損金融資產之變動分析:

(1)於民國104年及103年12月31日止,本集團已減損之應收帳款金額分別為\$4,257及\$1,334。 (2) 備抵呆帳變動表如下:

			104年度
	個別評估之減損損失		群组評估之減損損失		合計
1月1日	\$	1,334	\$	\$	1,334
提列減損損失		3,597			3,597
因無法收回而沖鎖
之款項		$701$ )			701)
匯率影響數		27			27
12月31日	\$	4,257	\$		4, 257
			103年度
	個別評估之減損損失		群組評估之減損損失		合計
1月1日	\$	2,492	\$	\$	2,492
因無法收回而沖銷 (		1,276)			1,276)
之款項
匯率影響數		118			118
12月31日		1,334	\$	Φ	1,334
焦圍杀去去坡庭业相拉坦坦旺所加区

5.本集團並未有將應收帳款提供質押擔保之情形。

(四)存貨

						104年12月31日
				成本		備抵跌價損失		帳面金額
原	物		料	\$ 145, 304	$\Im$	10, 868)	-\$	134, 436
茌	製		品	35, 657		714)		34, 943
半	成		몲	137, 491		11, 579)		125, 912
製	成		몲	140, 747		7,539		133, 208
商	品	存	貨	197, 474		9,276)		188, 198
在	途	存	貨	40, 723				40,723
승			計	697, 396	3	39, 976)	\$	657, 420


			成本		備抵跌價損失		帳面金額
原	物	料 \$	120,593	(\$	11,884	- \$	108,709
在	製	몲	45, 425		665)		44,760
$\frac{4}{1}$	成	品	94, 329		10,037		84, 292
製	成	곪	135,683		11,531)		124, 152
商	存 음	貨	148, 344		2,736)		145,608
在	存途	貨	58, 136				58, 136
合		計	602, 510	(\$	36,853)	\$	565, 657
			本集團當期認列為費損之存貨成本:

		104年度	103年度
已出售存貨成本	\$	1,081,970	998, 682 \$
存貨盤盈		$4, 198$ ) (	2,527
出售下腳料收入		$6, 540)$ (	606)
存貨跌價損失		3,123	3,695
存貨報廢損失		3,574	4,581
用品盤存轉列銷貨成本			826
出售報廢品收入		163)	7,916
		1,077,766	996, 735

(五)不動產、廠房及設備

				104年度
	期初餘額	本期增加	本期減少	本期移轉	净兑换差額	期末餘額
成本
土地	\$ 317, 435	\$	$$^{<}$ 666)	\$	S	\$
房屋及						316,769
建築	246, 674	54,386	$-$ (	$15,552$ ) (	1,940)	283, 568
機器設備	346, 176	103, 261	10, 907) €	13, 322 -0	1,900)	449, 952
模具設備	326, 862	56, 518	43, 749) €		5,009	334, 622
運輸設備	10,788	5,518	1, 213)	237	50)	15,280
辦公設備	12,843	1,267	203) €	39	183
其他設備	28,038	26, 571	804)	1,954	95)	14,129 55, 664
合計	1,288,816	\$247, 521	$(\underline{$}57, 542)$	\$	(\$ 8, 811)	\$1,469,984
累計折舊
房屋及
建築	$40,548)$ (\$ €	$9,707$ \$		\$	\$ 40	$\Im$ 50, 215)
機器設備(	$207,681)$ (	44, 106).	10,393		801	C 240, 593)
模具設備(	$128, 441)$ (	42, 326)	33,890		1,631	135, 246) €
運輸設備 (	$4,082)$ (	2,085)	769		18	5, 380)
辦公設備(	$8,743$ (	1, 192)	203	- A.	$234)$ (
其他設備	17, 410)	5,937)	804		26	9,966) 22, 517)
合計	$\left( \frac{1}{2} \right)$ 406, 905	$(\$105, 353)$	\$46,059		\$ 2,282	(\$ 463, 917)
總計	\$ 881, 911					\$1,006,067

$-27-$

						103年度
		期初餘額		. 本期增加		本期減少				本期移轉净兑换差额		期末餘額
成本
土地	\$	317, 435		\$	$\textcolor{red}{\$}$		\$		\$			\$317,435
房屋及
建築		152,038		94, 379						$257 -$			246, 674
機器設備		333, 963		11,638	- (	$4,743$ ) (		198)		5,516			346, 176
模具設備		281, 201		47,330	$\left($	8,875)				7,206			326, 862
運輸設備			13,563	2,713	€	5,837				349			10,788
辦公設備			13,950	3,094	$\left( \begin{array}{cc} a & b \ c & d \end{array} \right)$	4,847)				646			12,843
其他設備			32, 265	1, 276		6,102)		198		401			28,038
合計		1, 144, 415		\$160,430		(\$30, 404)	\$			\$14,375		1, 288, 816
累計折舊
房屋及
建築	$$^{<}$		$33, 453)$ (\$)	$7,090$ \$			$\mathbf{E}$		- (\$		$5)$ (		(40, 548)
機器設備(		$170, 508)$ (		38,086		3,909		- (		$2,996$ ) (			207, 681)
模具設備(			$92,783)$ (	42, 734)		8,617		- (		$1, 541)$ (			128, 441)
運輸設備 (			$7,923$ (	1,784)		5,871				$246)$ (			(4, 082)
辦公設備(			$11, 235)$ (	1,814)		4,837			€	$531)$ (			8,743)
其他設備			$18, 286$ (	4, 912 )		6,088				300)			17,410)
合計				$334, 188$ (\$ 96, 420)		\$29,322	\$		(\$	5,619			406, 905)
總計	\$	810, 227									\$		881, 911

以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊,請詳附註八之說明。 (六)投資性不動產

					104年度
	期初餘額		本期增加		本期減少	本期移轉		期末餘額
成本
土地	\$ 46,106	\$		S		\$	۰D	46,106
房屋及建築	23, 135							23, 135
合計	69, 241							69, 241
累計折舊
房屋及建築	11,019	(\$	576)	\$			S	11, 595)
總計	58, 222							57,646

$-28-$

			100十度
	期初餘額	本期增加	本期減少	本期移轉	期末餘額
成本
土地	\$ 46, 106	\$	\$		\$ 46, 106
房屋及建築	23, 135				23, 135
合計	69, 241	\$	\$	\$	S 69, 241
累計折舊
房屋及建築	10, 443)	(\$ 576)	\$	\$	(\$ [11, 019]
總計	58,798				\$ 58, 222
1. 投資性不動產之租金收入及直接營運費用:
			104年度		103年度
投資性不動產之租金收入			4,395	\$	2, 471
當期產生租金收入之投資性不
動產所發生之直接營運費用		\$	576	\$	57R

本集團持有之投資性不動產於民國104年及103年12月31日之公允價值分別為\$68,145 及\$92,069,係參酌鄰近地區銷售價格後評價之屬於第二等級公允價格。
以投資性不動產提供擔保之資訊,請詳附註八之說明。

(七)其他非流動資產

	104年12月31日		103年12月31日
預付設備款	33, 407		73, 934
土地使用權	15,905
其他	6,003		. 985
	55, 315	ω	-921

本集團於民國104年3月18日與南京市國土資源局高淳分局簽訂位於開發區之設定土地使用權合約,租用年限為30年,於租約簽訂時業已全額支付, 於民國104年及103年度分別認列之租金費用為\$548及\$0。

(八)短期借款

借款性質	104年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款擔保借款	250,000	$1.54\frac{1}{2}$ -1.80	土地及建築物及商業本票
信用借款	252,000	$1.62\% - 1.89\%$
	502,000

借款性質		103年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	-8	150,000	$1.54\% \sim 1.78\%$	土地及建築物及商業本票
信用借款		267,000	$1.75\% \sim 1.93\%$
購料借款		35, 735	$1.20\% \sim 1.35\%$
		452, 735

(九)其他應付款

	104年12月31日	103年12月31日
應付薪資	25, 166	\$ 22,687
應付營業稅	6,193	9
應付累積未休假獎金	3, 391	3,875
應付員工酬勞(紅利)	2,345	1,876
應付董監酬勞	2,345	1,876
應付設備款	2, 268	559
其他應付款-其他	61, 490	47, 202
	103, 198	78.084

(十)其他流動負債

	104年度		03年度
一年或一營業週期內到期長期借款	128.634		37, 827
預收貨款	27, 256		36,049
其他流動負債	4, 184		5,998
	160,074	۰D	79,874

$(+ -)$ 長期借款

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品		104年12月31日
分期償付之借款
擔保借款	自89年5月25日至117
	年7月31日,並按每
	三個月為一期平均攤		土地、建築物
	逯	$1.82\% \sim 2.57\%$	及機器設備	- 8	252, 385
信用借款	自99年12月23日至
	108年10月15日,並
	按每三個月為一期平
	均攤還	$1.55\% \sim 1.89\%$			225, 329
					477, 714
	減:一年或一營業週期內到期之長期借款(表列其他流動負債)				128, 634)
					349,080

借款性質	借款期間及還款方式	利率區間	擔保品		103年12月31日
分期償付之借款
擔保借款	自89年5月25日至
	117年7月31日,並
	按每三個月為一期		土地、建築物
	平均攤還	1.80%	及機器設備	S	203, 314
信用借款	自99年12月23日至
	108年5月8日,並按
	每三個月為一期平
	均攤還	$1.70\% \sim 1.83\%$			202, 599
					405, 913
	減:一年或一營業週期內到期之長期借款(表列其他流動負債)				37,826)
					368, 087

(十二)退休金
1. (1)本公司及國內子公司依據「勞動基準法」之規定,訂有確定福利之退休辩法,適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資,以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者, 退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算,15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數,超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數,惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 %提撥退休基金,以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。另本公司於每年年度終了前,估算前項勞工退休準備金專戶餘額,若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額,本公司將於次年度三月底前一次提撥其差額。

(2)資產負債表認列之金額如下:

		104年12月31日	103年12月31日
確定福利義務現值		28,884	31, 727
計畫資產公允價值		13,016)	13, 210
淨確定福利資產	ŧD	15,868	18.517

$-31-$

(3) 淨確定福利負債之變動如下:

				確定福利義務現值計畫資產公允價值净確定福利資產
104年度
1月1日餘額	\$	31,727	$\circ$	13, 210	\$	18,517
當期服務成本		174				174
利息(費用)收入		635		264)		371
		32, 536	( -	13, 474)		19,062
再衡量數:
財務假設變動		1,043				1,043
影響數
經驗調整		$(2, 277)$ (		$184)$ (		2,461)
		$1,234$ (		$184)$ (		1,418 )
提撥退休基金				$1,776$ ) (		1,776
支付退休金		2,418)		2,418
12月31日餘額	\$	28, 884	$\overline{\mathcal{E}}$	13,016)	$\frac{3}{2}$	15, 868
		確定福利義務現值		計畫資產公允價值		净確定福利資產
104年度
1月1日餘額	\$	36, 492	$$^{<}$	16, 442)	$\mathbb{S}$	20,050
當期服務成本		266				266
利息(費用)收入		730		328)		402
		37, 488		16,770)		20, 718
再衡量數:
經驗調整		$402)$ (		$(41)$ (		443)
提撥退休基金				$1,758$ ) (		1,758)
支付退休金		5,359)		5, 359
12日31日絵類	¢	31 797	- 68	13 21በ\	¢	18 517

(4)本公司之確定福利退休計畫基金資產,係由臺灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內,依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目(即存放國內外之金融機構, 投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等)辨理委託經營,相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行監督。該基金之運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益,若有不足,則經主管機關核准後由國庫補足。因本公司無權參與該基金之運作及管理, 故無法依國際會計準則第19號第142段規定揭露計劃資產公允價值之分類。104年12月31日及103年12月31日構成該基金總資產之公允價值,請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

(5)有關退休金之精算假設彙總如下:

	. . 痊
折現率		2%
未來薪資增加率	3%	3%

對於未來死亡率之假設係按照台灣壽險第五經驗生命表估計。 (6)因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如下:

		折現率		未來薪資增加率
	增加1%	減少1%	增加1%	減少1%
104年12月31日對確定福利義務現值之影響	26	33	32	26
103年12月31日對確定福利義務現值之影響	28	-36	36	28

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

(7)本集團於民國105年度預計支付予退休計畫之提撥金為\$1,609。

(8)截至104年12月31日,該退休計畫之加權平均存續期間為13年。退休金支付之到期分析如下:

短於1年
自民國 94年7月1日起,本公司依據「勞工退休金條例

$2. (1)$ , 訂有確定提撥之退休辦法,適用於本國籍之員工。本公司及國內子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分,每月按薪資之6%提缴勞工退休金至勞保局員工個人帳戶,員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
(2)孫公司-東莞吉旺及南京吉茂係按「中華人民共和國社會保險費征繳暫行條例」相關退休養老金規定每月依當地最低工資之18%計提員工養老保險金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排,除按月提列並繳交社會保險金外,無其餘義務。
(3)子公司-CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 及 CRYOMAX U.S.A INC. 尚無退休金計劃。

(4)民國 104年及 103年度,本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為\$10,966及\$8,953。

(十三)股份基礎給付

民國 104年及 103年度本公司之股份基礎給付協議如下:

					本期實際估計未來
協議之類型	給與日	給與數量	合約期間	既得條件	離職率	離職率
認股權計畫	第1次員工 103年10月3日 3,000仟單位		6年	2~5年之服務	3%	3%

上述股份基礎給付協議之詳細資訊如下:

		104年		103年
	認股權數量	加權平均	認股權數量	加權平均
	(仟股)	履約價格(元)	(仟股)	履約價格(元)
1月1日期初流通在外認股權本期給與認股權本期放棄認股權	3,000 116)	\$ 26.47	3,000	26.47
12月31日期末流通在外認股權 12月31日期末可執行認股權	2,884	26.47	3,000	26.47

資產負債表日流通在外之認股權到期日及履約價格如下:

			104年12月31日		$103 = 12731$ B
		股數	履約價格	股對	履約價格
核准發行日	到期日	(仟股)	(元)	(仟股)	(元)
103年10月3日 107年10月3日		2.884	26.47	$-3.000$	\$26.47
	1. 股份基礎給付交易產生之費用如下:

	川4年度		113.年
權益交割-員工認股權計書
5.本公司给與日之股份基礎给付交易使用 Black-Scholes 湿埋堆垭橱;

與日之股份基礎给付交易使用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公允價值,相關資料如下:

協議之類型	__ 股價	覆约價格波動率期間	預期	預期存續預期無風險每單位		股利利率公允價值
第1次員工認 \$25.51 \$26.47 30.74%~ 4~5.5年股權計畫			34.21%		1.44%	$-1.19\% - $ \$ 6.26

(十四)股本

民國 104年12月31日止,本公司額定資本額為 700,000 仟元,分為 70,000 仟股,實收資本額為\$543,365,每股面額 10 元。本公司普通股期初與期末流通在外股權調整如下。

1月1日	m	54, 337	Φ	754 وزيران
盈餘轉增資		-
12月31日		タタク 54	æ ٩D	227 n4.

本公司於民國 103年5月30日經股東會決議,以未分配盈餘 15,826 仟元轉增資發行新股1,583仟股,每股面額10元,該增資案業經董事會決議以民國103年7月15日為增資基準日,該增資案業已完成變更登記,增資後本公司實收資本額為\$543.365。

(十五)資本公積

依公司法規定,超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積,除得用於彌補虧損外,於公司無累積虧損時,按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定,以上開資本公積撥充資本時,每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時,不得以資本公積補充之。

$(+\pi)$ 保留盈餘

1. 依本公司章程規定,當年度決算如有盈餘,除依法提繳所得稅後,應彌補以往年度虧損,依法提列10%為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列或回轉特別盈餘公積,如尚有盈餘應股東會決議保留或分派之。
1. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外,不得使用之,惟發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額 25%為限。
1. (1)本公司分派盈餘時,依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派,俟後其他權益項目借方餘額迴轉時,迴轉金額得列入可供分派盈餘中。
(2)首次採用 IFRSs 時,民國 101 年4月6日金管證發字第 1010012865 號函提列之特別盈餘公積,本公司於嗣後使用、處分或重分類相關資產時,就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉,前述相關資產若為投資性不動產時,屬土地部分於處分或重分類時迴轉,屬土地以外之部分,則於使用期間逐期迴轉。
1. 本公司民國 103 及 102 年度認列為分配與業主之股利分別為\$65,204 (每股1.2元)及\$79,131 (每股1.5元)。
1. 民國105年4月15日經董事會提議對民國104年度之盈餘分派每普通股股利1元,股利總計\$54,337。尚待股東會決議
1. 本公司之大陸孫公司東莞吉旺汽車零件有限公司盈餘分派政策如下:
(1)依「外商投資企業財務管理規定」,公司繳納所得稅後之利潤須按下列順序分配:
- 1. 支付各項賠償金、違約金、罰息及罰款。
- 1. 彌補企業以前年度虧損。
- 1. 提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。
- 1. 分配予投資人。
(2)外商投資企業的儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的提取比例由董事會確定。其中,外資企業可不提取企業發展基金。其储備基金提取比例不得低於稅後利潤的 10%, 當提取金額達到註冊資本的50%時,可不再提取。

(3)外商投資企業的儲備基金,主要用於彌補企業的虧損。企業發展基金,主要用於擴大生產經營,經原審批機構批准,也可轉作投資人增資。職工獎勵及福利基金,用於職工非經常性獎勵,補貼購建和修繕職工住房等集體福利。

有關員工酬勞 (紅利)及董監酬勞資訊,請詳附註六、(十九)。 (十七)其他收入

			103年度
利息收入銀行存款利息其他收入	Φ	2,229	S	3,303
租金收入其他收入		4,395		2,471
合計		10,403 17, 027		4,550 10, 324

(十八)其他利益及損失

	104年度
淨外幣兌換利益透過損益按公允價值衡量之金	9, 478		3,091
融資產及負債利益(損失) 處分不動產、廢房及設備利益	940 1,467		1,350)
其他損失	19,960)		1,957)
合計	8,075	`S	216)

本集團於104年8月發生火災損失,認列其他損失\$17,912, 有關於火災損失之資訊,請詳附註十。

(以下空白)

(十九)費用性質之額外資訊

		104年度
性質别	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	\$ 131, 579	\$ 82,409	\$ 213,988
勞健保費用	9,073	2,833	11,906
退休金費用	8,591	3,042	11,633
其他用人費用	9,977	6, 102	16,079
	\$ 159, 220	\$ 94, 386	\$ 253, 606
折舊費用	$\overline{\mathcal{S}}$ 95, 743	9,610	\$ 105, 353
攤銷費用	\$ 2,867	1, 147	\$ 4,014

		103年度
性皙別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	승 計
員工福利費用
薪資費用	\$ 121,565	\$ 72,042	\$ 193,607
勞健保費用	7,937	2,869	10,806
退休金費用	6,730	2,890	9,620
其他用人費用	9,102	5, 272	14, 374
	\$ 145, 334	\$ 83,073	$\frac{3}{2}$ 228, 407
折舊費用攤銷費用	\$ 87, 203 \$ 336	\$ 9, 217 \$	$\overline{\$}$ 96, 420 336

依本集團章程規定,本集團於分派盈餘時,應分派員工紅利不得低於 1%且不高於5%,董事監察人酬勞不得高於5%。

惟依民國104年5月20日公司法修訂後之規定,公司應以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時,應予彌補。前述員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半数同意之決議行之,並報告股東會。另章程得訂明前項發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司已於105年10月16日經董事會通過章程修正議案,依修正後章程規定,本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後,如尚有餘額,應提撥員工酬勞不低於1%,董事及監察人酬勞不高於5%。此章程修正案將提民國105年股東會決議。

本集團民國 104年及 103年度員工酬勞(紅利)估列金額分別為\$2,345 及\$1,876;董監酬勞估計金額分別為\$2,345 及\$1,876,前述金額帳列薪資費用科目。

民國 104年係依該年度之獲利狀況,均以 3%估列,估列金額與董事會決議金額一致,其中員工酬勞將採現金之方式發放。

民國103年度係依該年度之稅後淨利,考量法定盈餘公積等因素後,均以 3%基礎估計,嗣後股東會決定實際配發金額與估計金額有差異時, 則按會計估計變動處理·經股東會決議之民國103年度員工紅利及董監酬勞與民國103年度財務報告認列之金額一致。

$-37-$

本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞(紅利)及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

$($ 二十)所得税
1. 所得税費用

(1)所得税费用组成部分:

		104年度		103年度
當期所得稅:
當期所得產生之所得稅	\$.	16, 318	\$		8,045
未分配盈餘加徵					1,818
以前年度所得税低估		3,936			4,599
當期所得稅總額	\$	20, 254	$\frac{3}{2}$		14, 462
遞延所得稅:
暫時性差異之產生及迴轉		6, 144)			7, 483
遞延所得稅總額		6, 144)			7,483
所得稅費用	\$	14, 110	S		21, 945
(2)與其他綜合損益相關之所得稅金額:
		104年度		103年度
確定福利義務之精算損
益	\$	241	-\$		75
2. 所得稅費用與會計利潤關係:
		104年度		103年度
税前淨利按法令税率
計算之所得稅	\$	$20,530$ \$			32,059
按税法規定應剔除之費用		$1,651)$ (			448)
投資抵減之所得稅影響數		$1,077)$ (			847)
以前年度所得稅低估數		3,936			4,599
未分配盈餘加徵10%所
得稅影響數					1,818
遞延所得稅可實現性評估變動		7,628)			15, 236)
所得稅費用	\$	14, 110	\$		21, 945

因暂時性差異、課稅損失及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下:

				104年度
					認列於其他
		期初餘額	認列於損益	綜合淨利		期末餘額
暫時性差異:
-遞延所得稅資產: 備抵銷貨退回及折
譲備抵存貨呆滯及	\$	1,582	\$ 338	S	$\bar{z}$	S	1,920
跌價損失		4,587	1,958				6,545
存貨報廢損失		70	10				80
退休金成本		1,329			241		1,088
累積未休假獎金		634	12)				622
未實現出售模具利
益			2,564				2,564
政府補助款			7,823				7,823
海外長期投資損失		4, 235	4, 235)
	\$	12, 437	8,446		241)	\$.	20,642
-遞延所得稅負債:
海外長期投資利益	\$		1,834)			$\Im$	1,834)
土地增值税準備未實現兌換利益		1,530) 109)	468)				1,530) 577)
	(\$	1,639)	2, 302)			$\Im$	3, 941)
			\$ 6,144	(\$	241)

				103年度
						認列於其他
		期初餘額	認列於損益		綜合淨利		期末餘額
暫時性差異:
-遞延所得稅資產: 備抵銷貨退回及折
讓備抵存貨呆滯及跌	3	1,430	$\mathbf{\$}$ .	152.	\$		\$	1,582
價損失		4, 422		165				4,587
存貨報廢損失		102		32)				70
退休金成本		1,404				$-75)$		1,329
累積未休假獎金海外長期投資損失		705 12, 209		71) 7,974)				634 4,235
	\$	20, 272		7,760)		75)	\$	12, 437
-遞延所得稅負債:
土地增值稅準備	(\$	1,530)					$$^{\circ}$	1,530)
未實現兌換利益備抵呆帳超限數		379)		270				109)
	\$	1,916)	S)	277 7,483	3	75)	$\Im$	1,639)

1. 本公司符合「製造業及相關技術服務業於中華民國 97年7月1日至98 年12月31日新增投資適用五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」得享受連續五年(於民國105年12月到期)免徵營利事業所得稅之獎勵。
1. CROYMAX U.S.A INC. 截至西元 2015年12月31日止, 虧損扣抵總額為美金97仟元,該虧損扣抵依「美國聯邦政府稅法」規定可於各產生年度後15年內於獲利年度抵減所得稅及「美國加利福尼亞州稅法」規定虧損扣抵可於10年內使用。因尚無法預期評估產生累積盈餘年度,致未認列該虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產。
未認列為遞延所得稅資產之可減除暫時性差異;

		103年度
可減除暫時性差異	$ \mathbb{S}$ 97.	1,655
7. 本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 102 年度。
8. 未分配盈餘相關資訊
		104年12月31日 103年12月31日

	10 11 1471 01 14	100T14J1U1H
86年度以前		91
87年度以後	199, 228	206, 481
合計	199, 228	206, 572

本公司有關股東可扣抵稅額及預計可扣抵稅額比率如下:

	104年12月31日	$103 = 12, 31$ 日
股東可扣抵稅額帳戶餘額	27, 108	19, 429
	104年度(預計)	103年度(實際)
盈餘分配之稅額扣抵比率	13.56%	37%

$(-+ - )$ 每股盈餘

			104年度
			加權平均流通			每股盈餘
		税後金額	在外股數(仟股)			(元)
基本每股盈餘
歸屬於母公司普通股股東之
本期淨利	\$	63,631		$54,337^\circ$	S.	1.17
稀釋每股盈餘
具稀释作用之潜在普通股之
影響員工酬勞(紅利)				106
屬於母公司普通股股東之本期
淨利加潛在普通股之影響	\$	63, 631		54, 443	$\boldsymbol{\mathfrak{s}}$	1.17


			103年度
		税後金額	加權平均流通在外股數(仟股)			每股盈餘
基本每股盈餘						(元)
歸屬於母公司普通股股東之
本期淨利	\$	69, 477		54, 337	\$	1 .28
稀釋每股盈餘
具稀释作用之潜在普通股之
影響員工紅利				90
屬於母公司普通股股東之本期
淨利加潛在普通股之影響	\$	69, 477		54, 427	\$	1.28

於計算稀釋每股盈餘時,係假設員工紅利及於本期全數採發放股票方式, 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數。

(二十二)現金流量補充資訊

僅有部分現金支付之投資活動:

	104年度	103年度
購置不動產、廠房及設備	247, 521	160, 430
加:期初應付設備款	559	4,606
減:期末應付設備款	2, 268)	559)
本期支付現金	245, 812	164.477

七、關係人交易

(一)與關係人間之重大交易事項
1. 萱業收入

	104年度	103年度
商品銷售: 一該個體之主要管理階層	262, 236 S	$\mathbf{\hat{s}}$ 133, 285
上開銷貨交易,係按一般銷貨價格計價,收款條件係於月結後30~60天內收款,與一般客戶之收款條件亦同。一般客戶之收款期間為30~90天。
2. 進貨
商品購買: 一該個體之主要管理階層	104年度 \$ 4, 947	103年度 -S 3,801
上開進貨交易,其進貨價格並無相關同類交易可循。付款條件係於月結 30~60天內電匯。
3. 應收帳款應收帳款: 一該個體之主要管理階層	$\mathbb{S}^-$	104年12月31日 103年12月31日 56,550 32, 750 8 I
4. 應付帳款		104年12月31日 103年12月31日
應付帳款: 一該個體之主要管理階層 5.提供背書保證情形:請詳附註九(一)及附註一為他人背書保證之說明。	\$	515 3, 234 -\$
(二)主要管理階層薪酬資訊

	14年度		103.年度
薪資及其他短期員工福利	14.680		608 10.
退休金福利	315		166
	995 14, '	٤D

$-42-$

八、質押之資產

本集團之資產提供擔保明細如下:

		帳面價值
- 資産項目	104年12月31日		103年12月31日	擔保用途
不動產、廠房及設備	417, 702	\$		423, 224 長、短期借款
投資性不動產	47,096			58,222 長、短期借款
質押定期存款
(表列其他流動資產)				6,334 短期借款
	464, 798		487, 780

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一) 或有事項

背書保證情形

		104年12月31日	103年12月31日
		已使用		已使用
被保證人	保證額度	之金額	保證額度	之金額
子公司	\$239, 422	93, 510 \$	\$187,824	\$63,043

上開背書保證係由本公司為子公司提供保證。

(二)承諾事項
1. 本公司之子公司 CRYOMAX U.S.A INC. 與他人簽訂辦公室承租契約, 租期分別自西元 2012年2月1日及西元 2013年12月1日起,為期5年。未來年度 CRYOMAX U.S.A INC. 應支付之租金明細如下:

		總額
2016.1.1~2016.12.31	美金	488 仟元
2017.1.1~2017.12.31	美金	145 仟元
2018.1.1~2018.11.30	美金	136 仟元
		任元

本公司之子公司東莞吉旺與他人簽訂辦公室承租契約,租期分別自西元 2005年5月18日起,為期10年。未來年度東莞吉旺應支付之租金明細如下:

付期	粗。全	總
2016. 1. 1~2016. 12. 31	人民幣	2,354 仟元
2017.1.1~2017.12.31	人民幣	2,389 仟元
2018.1.1~2018.12.31	人民幣	2,495 仟元
2019. 1. 1~2019. 12. 31	人民幣	2,532 仟元
2020.1.1~2020.12.31以後	人民幣	17,493 仟元
	人民幣	27,263 仟元

十、重大之災害損失

本集團於民國104年8月芳苑廠部分廠區發生火災,使得部分廠房、存貨及固定資產受損,惟該廠已投保在案,受損之廠房及存貨皆在承保範圍,固定資產則部分承保。截至105年4月15日止,本集團已認列損失金額,理賠金額尚待確認。

十一、重大之期後事項

本集團民國104年度之盈餘分配案,請詳附註六(十六)。

十二、其他
(一)資本風險管理

本集團之資本管理目標,係為保障集團能繼續經營,維持最佳資本結構以降低資金成本,並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構,本集團可能會調整支付予股東之股利金額或發行新股以降低債務。本集團利用自債占資產比率以監控其資本,該比率係按負債總額除以資產總額計算。

(二)金融工具

金融工具公允價值資訊

本集團非以公允價值衡量之金融工具(包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他流動資產、存出保證金(帳列非流動資產)、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、其他應付款及長期借款(含一年內到期)的帳面金額係公允價值之合理近似值,另以公允價值衡量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二、 $(\equiv)$ .

1. 財務風險管理政策
(1)本集團日常營運受多項財務風險之影響,包含市場風險(包括匯率風險、利率風險、及價格風險)、信用風險及流動性風險。本集團整體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項,並尋求可降低對本集團財務狀況及財務績效之潛在不利影響。本集團使用多項衍生性金融工具以規避特定暴險,請詳附註六、(二)。
(2)風險管理工作由本集團財務部按照董事會核准之政策執行。本集團財務部透過與集團營運單位密切合作,負責辨認、評估與規避財務風險。董事會對整體風險管理訂有書面原則,亦對特定範圍與事項

提供書面政策,例如匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之使用,以及剩餘流動資金之投資於董事會開會時提報。

1. 重大財務風險之性質及程度
(1) 市場風險
- 匯率風險
- A. 本集團係跨國營運,因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險,主要為美元及人民幣。相關匯率風險來自未來之商業交易、已認列之資產與負債,及對國外營運機構之淨投資。
- B. 本集團管理階層已訂定政策,規定集團內各公司管理相對其功能性貨幣之匯率風險。集團內各公司應透過集團財務部就其整體匯率風險進行避險。
- C. 本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣,故受匯率波動之影響, 具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下:

				$\mathbf{m}$ 104年12月31
			帳面金額		敏感度分析
	外幣(仟元)	圖學	"凭如粽】	變動幅度	影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
企融資產
貨幣性項目
	4,967 ↔	32.83	↔		1,631 ⇔
美金:新台幣歐元:新台幣	534	35,88	163, 067 19, 160 14, 341	x x		ఈ
人民幣:新台幣	2,871	$\epsilon$ . د		$\frac{8}{10}$	192 143
金融負債
貨幣性項目
美元:新台幣	740 ⇔	32,83	24, 294 ఈ	$\frac{1}{8}$	243) ఈ	خه
				103年12月31日
			帳面金額		敏感度分析
	外幣(仟元)	匯準	差白特.	變動幅度	影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)				Ť
金融資產
貨幣性項目
美元:新台幣歐元:新台幣	1,718 203 ⇔	31.65	54, 375 ⇔	兰	544 ఈ	ł, ↔
		$\ddot{\mathcal{L}}$ 38.	809 7.	$\frac{1}{2}$	$\mathbb{Z}$	÷
金融負債
貨幣性項目
美金:新台幣	3,382	31.65	107,040	$\frac{8}{10}$	1,070)

$-46$

D. 本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國104及103年度確認之全部兌換損益(含已實現及未實現)彙總金額分別為 $$9,478 \times $3.091$ .

利率風險

A. 本公司之利率風險來自長短期借款。按浮動利率發行之借款使本公司承受現金流量利率風險,部分風險被按浮動利率持有之現金及約當現金抵銷。按固定利率發行之借款則使本公司承受公允價值利率風險。本公司之政策係將其長借金額以新台幣持有,並將其全部借款金額维持在固定利率。於民國104年及103年度,本公司按浮動利率計算之借款係以新台幣計價。
B. 民國 104年度本公司與銀行約定之長短期借款,若利率增加或減少 0.25%,在所有其他因素维持不變之情況下,對民國104及103 年度之稅前淨利將減少或增加\$2,311及\$2,081。
$(2)$ 信用風险

本公司信用風險係來自現金及約當現金(存放於銀行與金融機構的存款)、應收帳款及票據、存出保證金等金融工具。

(1)本公司定期依外部信用機構評等(若無評等,則以存放比、逾放比、資本適足率等財務資料),檢視存款銀行信用。另為有效分散信用風險,本公司也依銀行評等高低分配存款比例,避免存款過度集中。經評估本公司主要往來銀行之信用評等良好,未有重大信用風險之疑慮。
(2)針對應收帳款和票據,本公司係透過內部風險控管評估客戶信用品質,並考量其財務狀況、過往經驗等因素。經評估,本期未有重大客户違約之跡象。其評估狀況請詳附註六(二)。

(3)流動性風險

A. 現金流量預測是由公司內各營運單位執行,並由公司財務部予以彙總。公司財務部監控公司流動資金需求之預測,確保其有足夠資金得以支應營運需要,並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度,請詳附註六、(八)及六、(十一)。
B. 各營運單位所持有之剩餘現金,在超過營運資金之管理所需時, 將轉撥回公司財務部,針對此部份每月對於應收帳款到期部份會請各營運單位將帳上之現金匯回母公司以沖完帳款,若有閒置資金再由母公司統一調度使用,預期可即時產生現金流量以管理流動性風險。
C. 下表係本公司之非衍生金融負債,按相關到期日予以分組,非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

非衍生金融負債。

104年12月31日	1年內	1年以上	合計
短期借款	\$ 503, 633	\$	503, 633
應付票據	950		950
應付帳款	117, 798		117,798
應付帳款-關係人	515		515
其他應付款	103, 198		103, 198
長期借款(包含一年或一營業週期內到期)	153,786	383, 995	537.781
存入保證金	260		260

非衍生金融負債

103年12月31日	1年內	[年以上		合計
短期借款	455, 562	\$	S	455, 562
應付票據	82			82
應付帳款	100, 110			100, 110
應付帳款-關係人	3,234			3, 234
其他應付款	78,084			78,084
長期借款(包含一年或一營業週期內到期)	44,897	417, 816		462, 713
存入保證金	260			260

(三)公允價值資訊

1. 本集團非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之公允價值資訊請詳附註十二、(二)1.說明。本集團以成本衡量之投資性不動產的公允價值資訊請詳附註六、(六)說明。
1. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如 $F:$

第一等級:企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價(未經調整)。活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生,以在持續基礎上提供定價資訊之市場。

第二等級:資產或負債直接或間接之可觀察輸入值,但包括於第一等級之報價者除外。本集團投資之的公允價值均屬之。

第三等級︰資產或負債之不可觀察輸入值。本集團投資之皆屬之。

民國 104年及 103年12月31日以公允價值衡量之金融及非金融工具, 本集團依資產及負債之性質、特性及風險及公允價值等級之基礎分類, 相關資訊如下:

104年12月31日:無此情形。

103年12月31日	等級	等级	第二等級
負債
重複性公允價值
透過損益按公允價值
衡量之金融負債
一選選權

未在活絡市場交易之金融資產,其公允價值係利用評價技術決定。評價技術將盡可能的多利用可觀察之市場資料,並盡可能少依賴企業之特定估計。若計算一金融資產之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資料,則該金融工具係屬於第二等級。

3.民國104年及103年度無第一等級與第二等級間任何移轉。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關管訊
1. 資金貸與他人:無此情形。
1. 為他人背書保證:請詳附表一。
1. 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):無此情形。
1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無此情形。
1. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無此情形。
1. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:請詳附表二。
1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無此情形。
1. 從事衍生工具交易:無此情形。
1. 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額:請詳附表三。
(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊(不包含大陸被投資公司);請詳附表四。

(三)大陸投資資訊

基本資料:請詳附表五。

$-49-$

直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項:請詳附表五。
十四、部門資訊
(一)一般性資訊

本集團管理階層已依據主要營運決策者於制定決策時所使用之報導資訊辨認應報導部門,並將業務組織按營運地區別分為台灣、美國及中國等部門。

(二)部門資訊之衡量

本公司主要營運決策者根據調整後稅前損益評估營運部門表現,此項衡量標準排除營運部門中非經常性開支的影響。該項衡量措施亦排除了以權益方式結清股份基礎給付以及金融商品未實現損益影響。

(三)部門損益、資產與負債之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下:

104年度							英屬維京
		勲 $\frac{1}{2}$		B 鼎		國 a 4	群島	漢夫	合計
外部客户收入		675, 481		679, 522		78,896	2,377 ఈ	ఱ	\$1,436,276
内部部門收入		457,655				406,250	250,697	1, 114, 602
收入合計		133, 136	⇔≬	679, 522	ا⇔	485, 146	253,074	114,602) $\vec{e}$	436, 276 $\vec{3}$
部門稅前損益		73, 471	₩	31,160		496	960 င္က ا⊕	37, 954) إجح	77, 133
部門損益包含:
利息費用		192 14.1	₩		ఈ	914	မေ		15,106 ಱ
折舊及攤銷		38,656		1,534		69,725			109,915
所得稅費用		9,840		938		581 က်		249)	110 14,
103年度							英屬維京
		勲 10		Ø 滁		$\boxtimes$ a 4	群島	菿 흣	$\frac{1}{4}$ ∜¤
外部客户收入		676,980		605, 222	⊷	55, 617	€ မာ		\$1,337,859
内部部門收入		308, 803		891		317, 106	282, 467	909, 267
收入合計	↔	985,783	မေ	606, 113	မာ၊	372, 723	282, 507 ÷	909, 267) اهع	, 859 337, ಧ
部門稅前損益		86, 449	æ	38,779	احه	16,981	5, 758) إجع	45,029) ☜	422 $\frac{1}{2}$ ⊷
部門損益包含
利息費用	ఈ	922 $\frac{11}{47}$ , $($			ఈ	760	$\frac{8}{30}$ ↔	↔	12,880 ÷
折舊及攤銷		685		2,484		46,587			96,756
所得稅費用		972 16,		$\mathbf{z}$		952 لې په			945 21,

$-51$

(四)部門資訊

本期調整後收入合計與繼續營業部門收入合計調節如下:

	104年度	103年度
應報導營運部門調整後收入數	2, 550, 878	2, 247, 126
消除部門間收入	1, 114, 602	909, 267
合併營業收入合計數		i, 337, 859

2.本期調整後稅前損益與繼續營業部門稅前損益調節如下:

	104年度
應報導營運部門調整後	115,087	S	136, 451
税前損益
其他營運部門調整後稅
前損益
營運部門合計	115,087		136, 451
消除部門間收入	$40, 179$ ) (		47,986)
已實現銷貨毛利	2, 225		2,957
合併稅前損益	77, 133		91, 422

(五)產品別及勞務別之資訊

本集團之收入主要係生產銷售汽車水箱等產品。

收入餘額明細組成如下:

商品銷售收入	______	49 R. IV V and the property of the second control of the property of the second control of the second Program and Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract	\$ CARD TRANSPORT	859 All the second committee
- 쫑 - 11 计地位卧

(六)地區別資訊

本公司民國104年及103年度地區別資訊如下:

		104年度				103年度
	收入		非流動資產		收入		非流動資產
美國	\$ 767, 430	\$	3,036	Ŝ.	618,592	\$	3,572
台灣	303, 799		585, 107		387, 386		595, 203
中國	91,577		570, 552		59, 461		419, 394
荷蘭	28,632				26, 477
德國	26,541				39,519
比利時	23,693				$-11,419$
澳大利亞	23, 542				20, 128
以色列	22,990				18,591
墨西哥	16, 135				28,870
葡萄牙	14, 350				10,006
波蘭	16, 183				20,964
科威特	11,907
阿拉伯	11, 211
紐西蘭	10,519				11, 197
加拿大					15,938
其他	67,767				85, 249
合計	1, 436, 276		1, 158, 695	\$	1, 337, 859	\$	1,018,169

本公司地區別收入係以銷售國別為計算基礎。非流動資產係指固定資產、無形資產及其他資產,但不含金融工具、遞延所得稅資產及遞延退休金成本。

(七)重要客戶資訊

本公司民國104年及103年度重要客戶資訊如下:

	104年度			103年度
	收入	部門		收入	部門
甲客户	\$ 325, 926	美國	తి	245, 140	美國
乙客戶	223, 815	美國		128, 950	美國
丙客户	$\overline{\phantom{a}}$	台灣		82,019	台灣
		ົບເຜ່

	ŋ



	Ï
	Į



à



	1

古茂精密胶份有限公司及子公司

(除特別註明者外) 單位:新台幣仟无

附表一

		被背書保證對象		對學一個課	本期提高		期末背書	實際動走	以财產擔保	累計背書保證金		背背保證	属母公司对	属子公司對属對大陸地
編就	背背保證者		開係	背書保證限額	背書保證餘額		保證餘額	無金	之背書保證	领佔最近期财務		最高限額	子公司背音	母公司背管	医背害保证
$\left(\frac{1}{2}n\right)$	公司名称	公司名稱	$\binom{22}{2}$	$\binom{13}{2}$					篇会	報表淨值之比率		(3.4)	保證	保證		後期第15
	吉茂精密股份有公 STONG GOLD 俪	NTERNATIONAL		$239,422$ \$			180,864 \$ 132,594				15.11	478, 844
		吉茂精密股份有公東莞吉旺汽車零件		239, 422		61,710	61,710	61,710			5.15	478, 844				15
		古茂精密股份有公南京古茂汽車零件有限公司有限公司		239, 422		223, 740	223, 740	31,800			18.69	478, 844				#5

	註1:編號欄之說明如下 (1). 發行人真0。

(2),被投资公司按公司别由阿拉伯数字1图始校序编就。
122:背靠桥原接等者保证野象之朋係有下列六種。標示種類即可:
(1),有案桥関係之公司。
(3),由接待有脊通股股構超因百分之五十之子公司。
(3),母公司與手公司持有脊通股股機会停止之子公司。
(3),母公司與兵舰者是公司国限股股機会停止之平公司。
(5),对外直接或经营身公司累简核合约期及定在保之公司。
(5),对外直接或经营身公司累简核合约期及定在保之公司。
(13),对于国

吉茂精密股份有限公司及子公司

與關係人追、銷貨之余額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國104年1月1日至12月31日

單位:新台幣仔元

(除特别註明者外)

應收(付)累據、帳款交易操作典一般交易不同之情
------------------------------------

交易清形

					佔總進 (辦)貨					估總應收 ( 付) 票據、帳
邀(销)货之公司 I	交易對象名稱		進(銷	新会	之比率	投信期間	電信	投信期間	徐鎮	救之比单
份有限公司价密股	YOMAX U.S.A INC.	本公司之子	ಅ 寧	428,070)		37.78 月姑後50天內		月结30天内收 ×	42, 745	16.00
STONG GOLD INTERNATIONAL E.	東莞吉旺汽車零件有限公司	同一般終母公司同公	쁶	240, 187	29.67	收款月结後30-60天内付款		月結60天~90天	27,680)	22.45)

附表二

吉茂精密股份有限公司及子公司

母公司與子公司及各子公司問之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國104年1月1日至12月31日

附表三

單位:新台幣仔元

(除特別註明者外)

交易往来情形

								化合併總營收或總寶產
编辑			與交易人之關係					之比率
	交易人名称	交易往來對象	(註2)	斜目	高額		交易條件	$\binom{3}{3}$
표		CRYOMAX U.S.A		联货收入	128,	$50^{\circ}$	按一般銷售價格計價		29.80
	茂精密股份有限公司 40	CRYOMAX U.S.A INC.		應收极款		745	按月结後60天內收款
	古茂精密股份有限公司	南京古茂汽車零件有限公		销货收入			按一般销售偿格計價		1.79
	浅精密股份有限公司 $+0$			應收帳款			按月结後90天內收款		1.12
	茂精密胶份有限公司 40	rr S 南京吉茂汽車零件有限公 STONG GOLD INTERNAT		쏼		私贸贸额经贸股股股股11公。现场股市股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股股	按一般追货價格討價		5.95
	茂精密现份有限公司 40	STONG GOLD INTERNATIONAL		應付帳款			按月结後30天-60天內付款		$\Xi$
	茂精密股份有限公司 $\frac{1}{2}$	দ্ধ 東莞吉旺汽車零件有限公		彎			按一般追货價格付價		4,03
	古茂精密现份有限公司			應付帳款			按月结後30天~60天內付款		0.45
	古茂精密股份有限公司	昭東莞吉旺汽車零件有限公南京吉茂汽車零件有限公		璺			按一般追货偿格计偿
	吉茂精密股份有限公司	価南京吉茂汽車零件有限公		應付根款		543	按月结後30天~60天內付款		8628 500
	NTERNATIONAL 古浅精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.		销货收入			按一般销售價格計價
	rioni) දු STONG	U.S.A INC. CRYOMAX		應收根款			按月结後60天內收款
	g TERNATIONA VTERNAT COLD COLD STONG	京古茂汽車零件有限公 Æ		销货收入			按一般銷售價格計價		0.18
	Ê ERNATIONA STONG			腐收根款			按月結後50天內收款		$0.34$ $1.19$
	Ê TERNATI ŠĪÕ	್ಷವ್ 南京古戏汽车零件零件有限公司决划的标准的成分的关税告目汽车零件有限公司表示的成长的资源中的成分的成本零件有限公司的成绩率等件有限公司也成为实验书等作有限公司的成功的法规选择零件有限公司		쏖			按一般追货惯格针價
	ក្ក TERNATIONAL Ē	r.		應付帳款			按月结後30天~60天內		$0.78$ $0.92$
	NTERNATIONAL GOLD STONG			. ∰			按一般追货偿格计债
	GOLD STONG			應付帳款			按月結後30天~60天內付款		0.10
	INTERNATIONAL GDS STONG			销货收入	$\sim$	597	按一般銷售價格計價		0.18
	南京古浅汽車零件有限公司			應收帳款			按月结後60天內收款		$0.800$ $2.20$
	南京古茂汽車零件有限公司					្ឆ	按一般销售债格计偿
	æ, 東莞吉旺汽車零件有限公	京古茂光車琴件有限公亳		朝貨収入	ವ ∞	626	按月结後60天內收款		న
	東莞吉旺汽車零件有限公司	京古茂汽車零件有限公疟		收帐款樱

註1:母公司及子公司相互開之業務往來資訊應分別於編號欄註明,編號之填寫方法如下:

(1), 母公司镇()。
(2), 子公司彼公司别由阿拉伯数字1.国始依序编號。
拉2:奥交易人之朋係有以下三種,標示種類即可
(2), 子公司對子公司。
(3), 子公司對子公司。

附表三第1页

古茂精密股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊(不包含大陸被投資公司)

民國104年1月1日至12月31日

單位:新台幣仔元 (除特別註明者外)

										被投资公司本本期認列之投
	被投资公司名称			原始投資金額				期末持有		加损益	資損益
投資公司名稱			所在地區主要管案项目		去年年底			电单	机面盒颈
古茂精密股份有限公司	CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 英屬維京群一般投資業務			668,140	668,140		22, 232, 284	00,00	738, 383	6,875	8,127	2.3
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.	美國		298, 100	298,100		0,000,000	100,00	320, 803	30, 222	30, 222	es N
吉茂精密股份有限公司	古茂聯德股份有限公司	款如	汽車零配件之製追及買賣業務機械政備製造及買賣等業務				នី	50.00	4,392	1,216)		23 608)
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD.		隆摩亞		658, 136	658,136		21,961,325	00,00	774, 896	1,085)		霸岩
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. STONG GOLD INTERNATIONAL	Ê.	英屬維京群岛	一般投資業務	2.206		2,206	74,000	100.00	4,041	1,960		S 出

註1:本表相關數字涉及外幣數。條以資產負債表日之匯率換算為新台幣。
註2:本期認列之投資損益條包含被投資公司逆流交易之損益沖銷數及賞現數。
註3:於合併頻告已沖銷。

附表四

古茂精密股份有限公司及子公司民國104年1月1日至12月31日大陸投資資訊一基本資料

附表五

單位:新台幣仟元
(除特別註明者外)

							本期匯出或收回
					43 本期期初				本期期求自台			未公司直接本期認列投資
			投資方式		休报阺灣匯此				灣匯出累積投	被投资公司本或間接投資		損益	胸末投資帳面	裁至本期止已
陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	ii N		資金額	뼨		Ξ	霹 ä	抑振益	之持股比例	\$2.	金額	回投資收益 뺁	佛注
古旺汽車零件有帘 ৰ 锹	₩ 汽車零配件之湾及買賣業增	298, 285		69	285 298.		ì		298, 285	7,306 t9	100.00	7,306	420,822	î	第14 2~4
单件有京吉茂汽車帚 Ğ	汽車零配件之製蔫 ₩ $\frac{1}{2}$ 造及買	364, 368			364,				364, 328	(0, 390)		$100.00 \t\t (10.390)$	352, 965		と 23.4 23.4

註1:本表相關數字涉及外幣數,條以資產負債表日之匯率換算成新台幣列示。

註2:條依台灣母公司簽證會計師核閱之財務報表評價而得。

社3:依據民國90年11月16日財政部抵券暨期貨管理委員會(90)台財城(一)第006130號函規定之限額。註4:投資方式:經由第三地區CROMM INTERNATIONAL Ltd. 匯款投資大陸公司。

註5:於合併報告已沖銷。

	本期期未累計自		依經濟部投審會
	台湾距出赴大陸	經濟部投審會	规定赴大陸地區
公司名稱	地区投资金貌	核准投资金额	投資限額
吉茂赫密股份有限公	662, 613	993, 171 Ġ۵	718,267 e۵
锚

註3:依據經濟部「在大陸地區從事投資或提納合作審查原則」規定限額計算(净值之百分之六十)。註1:未期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額為為美金22,232仟元,依實際匯出區率計算。註2:核准金額為美金22,232仟元,業依民國104年12月31日之買入及賣出平均匯率換算。

吉茂精密股份有限公司個體財務報告暨會計師查核報告民國 104年度及 103年度

(股票代碼1587)

公司地址:彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區路 28號話: (04)896-7892 電

$-1-$

吉茂精密股份有限公司

民國104年度及103年度個體財務報告暨會計師查核報告

錄 $B$

	項目	頁次/編號/索引

	封面	$\mathbf{1}$
	目錄	$2 - 3$
三、	會計師查核報告	$\overline{4}$
$\overline{\mathbb{Z}}$ .	個體資產負債表	$5 - 6$
五、	個體綜合損益表	7 ¹
六、	個體權益變動表	8
モ、	個體現金流量表	$9 - 10$
入、	個體財務報表附註	$11 - 42$
	(一) 公司沿革	11 ⁷
	(二) 通過財報之日期及程序	11
	(三) 新發布及修訂準則及解釋之適用	$11 - 12$
	$(\mathbb{H})$ 重要會計政策之彙總說明	$13 - 19$
	$(\mathfrak{L})$ 重大會計判斷、估計及假設不確性之主要來源	19
	$(\star)$ 重要會計項目之說明	$20 - 34$
	$(\pm)$ 關係人交易	$35 - 36$
	(八) 質押之資產	36
	(九) 重大或有負債及未認列之合約承諾	36

$-2-$

一貝目	頁次/編號/索引

(十) 重大之災害損失	36
(十一)重大之期後事項	$-36$
(十二)其他	$37 - 41$
(十三)附註揭露事項	$41 - 42$
(十四)部門資訊	42
重要會計項目明細表
現金及約當現金明細表	明細表一
應收帳款明細表	明細表二
存貨明細表	明細表三
採用權益法之投資變動明細表	明细表四
不動產、廠房及設備變動明細表	明細表五
短期借款明細表	明細表六
長期借款明細表	明細表七
營業收入明細表	明細表入
營業成本明細表	明細表九
製造費用明細表	明細表十
推銷費用明細表	明細表十一
管理費用明細表	明细表十二
研究發展費用明細表	明細表十三
本期發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總明細表	明細表十四

九、

-3-

會計師查核報告

(105) 財審報字第 15004752 號

吉茂精密股份有限公司公鑒:

吉茂精密股份有限公司民國104年12月31日及103年12月31日之個體資產負債表,暨民國104年1月1日至12月31日及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達吉茂精密股份有限公司民國104年12月31日及103年12月31日之財務狀況,暨民國104年1月1日至12月31日及103年1月1 日至12月31日之財務績效與現金流量。

資誠聯 ♠ € 計鈽事蓊所理论无效會計師洪淑華金融監督管理委員會核准簽證文號:金管證審字第1020028992號前財政部證券管理委員會核准簽證文號: (85)台財證(六)第68701號中華民國 105 年 4 月 $25H$

-4-

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

40309 台中市西區臺灣大道二段489號31樓 / 31F, 489, Taiwan Blvd., Sec. 2, West Dist., Taichung City 40309, Taiwan T: +886 (4) 2328 4868, F: +886 (4) 2328 4858, www.pwc.tw

ö٠

$\mathbf{A}$ Ŵ 單位:新台幣仟元

	睿產			葫	ບະ 8 Ķ	70 O جد	-12 月	31 Ē
	流動賣產					金	霾	$\overline{\mathscr{U}}$
$1100^{\circ}$	現金及約當現金	$\pi(-)$	\$	129,126		$5 - $$
1150	應收票據淨額			$-58,413$	$\overline{2}$		48,612	$\overline{2}$
1170	應收帳款淨額	$\pi($		62,357			59,713	3
1180	應收帳款一關係人淨額	$\pm(\pm)$			$\overline{3}$		88,110	$\ddot{4}$
130X	存货	六(三)		131,211	6		54,752	$\mathfrak{Z}$
1470	其他流動資產			286,551	$12 \,$		298,602	13.
11XX-	流動資產合計			41,691	$\overline{2}$		40,086	$\mathbf 2$
	非流動資產			709,349	30		589,875	27

1550	採用權益法之投資	六(四)		1,049,290	45		1,026,811	46
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八		500,225	21		532,900	24
1760	投資性不動產淨額	六(六)		57,646	$\overline{\mathbf{3}}$		58,222	$\overline{3}$
1840	遞延所得稅資產	六(十八)		9,275			11,412
1900	其他非流動資產			12,317	$\frac{1}{2}$		4,341
15XX	非流動資產合計			1,628,753	70		1,633,686	73
1XXX	黄產總計		\$	2,338,102	100	\$	2,223,561	100
			(續次頁)

$-5-$

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附選	额	91 ᄇ $\frac{5}{2}$	103 手 $_{12}$ 月	31 $\overline{E}$
	流動負債				$\overline{\mathbb{A}}$ 霸	$\overline{\mathscr{C}}$
2100	短期借款	六(七)及八	\$ 502,000	22	- \$
2150	應付票據		950		452,735	20
2170	應付帳款		76,906	3.	82
21.80	應付帳款一關係人	$\pm(\pm)$	51,696	2	60,102	$\ddot{3}$
2200	其他應付款		48,879	2	37,686 49,759	$\sqrt{2}$
2230	本期所得稅負債	六(十八)	3,457		4,989	2
2300	其他流動負債	六(八)及八	137,015	6	62,452
21XX	流動負債合計		820,903.	35	667,805	$\mathfrak{Z}$ 30
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八	300,432	13	340,044
2570	遞延所得稅負債	六(十八)	3,528		1,639	15 ₁
2600	其他非流動負債		16,129	-1	18,778	$\mathbf{1}$
25XX	非流動負債合計		320,089	14	360,461	16
2XXX	負債總計		1,140,992	49	1,028,266	46
	股東權益
	殿本
3110	普通股股本	六(十二)	543,365	23	543,365	25
	黄本公務
3200	資本公務	六(十三)	340,636	14	334,008	15
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積		73,421	3	66,473	$\mathbf{3}$
3350	未分配盈餘		199,228	9	206,572	9
	其他權益
3400	其他權益		40,460	$\overline{2}$	44,877	$\mathbf{2}$
3XXX	權益總計		1,197,110	51	1,195,295	54.
	重大或有负债及未認列之合約承九
	鳝
	重大之哭客损失	$\dot{+}$
	重大之期後事項	┿╼
3X2X	負債及權益總計		\$ 2,338,102	100 ₁	2,223,561 \$	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:許乃龍

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

	項目		104		度 103	추	- 度
4000	營業收入	附註	$\mathbf{\Phi}$	額	$\frac{0}{70}$ 金	頷	X
5000		$\overline{\pm(\pm)}$	\$	1,133,136	100 $\overline{\mathcal{S}}$	985,783	$\overline{100}$
5900	營業成本	六(三)(十七)		975,742(	86)	$840,755$ ) (	85)
	營業毛利			157,394	14	145,028	$\overline{15}$
5910 5920	未實現銷貨利益		€	2,225
	已實現銷貨利益					2,957
5950	營業毛利淨額			155, 169	14	147,985	$\overline{15}$
	營業變用	六(十七)
6100 6200	推銷費用			$43,240$ ) (	$4$ ) (	$43,985$ ) (	4)
6300	管理費用			$52,987$ ) (	$5)$ (	$-45,882$ ) (	5)
6000	研究發展費用			$13,259$ ) (	$\Gamma$ (	$12,560$ )(	1)
6900	營業費用合計			$109.486$ ) (	$10)$ (	$102,427$ )	$\overline{10}$
	營囊利益			45.683	4	45,558	$\overline{5}$
7010	營業外收入及支出其他收入
7020	其他利益及損失	六(十五)		13,806	1	5,905	$\mathbf{1}$
7050	財務成本	六(十五)(十六)(		$9,567$ )(	1 ₂	2,877
7070	採用權益法認列之子公	六(四)		$14,192$ )(	$1)$ $($	$11,922$ ) $c$	1)
	司、關聯企業及合資損益之
	份额			37,741
7000	營業外收入及支出合計			27,788	3	44,031	$rac{4}{9}$
7900	稅前淨利			73,471	$\frac{2}{6}$	40,891
7950	所得稅費用	六(十八)		$9,840$ ) (		86,449
8200	法期降利		\$	63,631	$\perp$ (	$16,972$ $($	$\overline{2}$
	其他綜合損益(淨額)					69,477
	不重分频至损益之项目
8311	確定福利計畫之再衡量數六(十)		\$	1,418	\$	443
8349	與不重分類之項目相關之	六(十八)
	所得稅			241)		75)
8310	不重分频至损益之项目
	總額			1,177		368
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額
8380	採用權益法認列之子公			10,885	$\mathbf{I}$	11,726	Ţ.
	司、關聯企業及合資之其他
	综合损益之份额-可能重分
	類至損益之項目			$15,302$ ) (	$\mathbb{I})$	25,690
8360	後續可能重分類至損益						3
	之項目總額			4,417)		37,416
8300	其他綜合損益(淨額)		$(\overline{\$}$	3.240		37,784	$\overline{4}$ 4
8500	本期综合损益總額		\$	60,391	\$ 3	107,261
							11
	每股盈餘	六(十九)
9750	基本		\$		1.17 \$		1.28
9850	希琴		$\overline{\mathbb{S}}$		1.17 $\overline{\mathbb{S}}$		1, 28

图個體財務報表附註為本個體財務報。
。
蘇分,請併同参閱。

单位:新台幣仟元	志	.149,718	63,305)	$1,621$ $69,477$	37,784 195,295	1,195,295	65,204)	$6,628$ $63,631$	3,240 ,197,110
	∢
	桃桃以算人父國外營選: 務報表換: 換	7,461			37,416 44,877	44,877			4.417 40,460
		ين							إجنة
	換颔礴温 '<ू 頌	226,670	$\begin{array}{c} 10,812 \ 63,305 \ 15,826 \end{array}$	69,477	368 206,572	206,572	$6,948$ ) $65,204$ )	63,631	99,228 1,177
	₩				إجحة	ċĄ,			c≏i
	盈餘公積盜	55,661	10,812		66,473	66,473	6,948		13,421
	法定				چپ
	員工認服權			$\overline{1.621}$	621	1,621		6,628	8,249
		چے			چپ
	Ş ₩ ×	332,387			332,387	332,387			132,387
	行
論	×					œ
	普通股股本	527,539	15,826		543,365	543,365			543,365
	46				⇔				إجب
	乤	六(十四)		六(四)(十				六(四)(十
		103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分派(柱 1): u, 103	股份基礎给付交易-员工認股六(十一) 權法定盈餘公積现金股利股票股利	103年度其他綜合損益 103年度净利	볙 103年12月31日餘額 ų. $\Xi$	103年度盈餘指撥及分派 (註六(十四) 2); 104年1月1日餘額	股份基礎给付交易-员工認六(十一) 股權法定盈餘公積現金股利	104年度净利 104年度其他综合损益	104年12月31日徐額

$\mathbf{u}$ $\overline{5}$ 枯 $\overline{a}$

氏圆 104

$+ \nabla$

註1:其中員工紅利2,855仟元及董監酬勞2,855仟元已認列於102年度綜合損益表中。
註2:其中員工紅利1,876仟元及董監酬勞1,876仟元已認列於103年度綜合損益表中。

會計主管:許乃艦

經理人:劉彦狄

$-8-$

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一

董事長:劉彦狄



	屆
Ŧ い節
		月31日

		1 በ ፊ

單位:新台幣仟元

			这 100	두 度
营業活動之現金流量
本期税前净利
調整項目		$\mathbb{S}$ .	$-73,471$ -S	86,449
收益费损項目
呆帳費用	六(二)
採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益	六(四)	€	$3,353$ )
份額
處分不動產、廠房及設備款利益	六(十六)	€	$37,741$ ) (	44,031)
不動產、廢房及設備價災害損失	六(十六)	£	1,467)
存貨災害損失	六(十六)		9,440
折舊費用(含投資性不動產)	六(五)(六)(十七)		8,472
聯屬公司間未(已)實現利益			38,816	48,095
各項攤提	六(十七)		2,225 $\mathcal{L}$	$2,957$ )
利息費用				166
利息收入	六(十五)		14,192	11,922
股份基礎给付酬勞成本	六(十一)		$270$ ) ( 6,628	613.
與營業活動相關之資產/負債變動數				1,621
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			1,300
應收帳款淨額			$\mathcal{A}$ 29,106 - 10	$10,626$ )
應收帳款-關係人淨額			76,459)	$15,955$ )
存貨			3,579	24,817
其他流動資產			7,939) (	10,979 $2,137$ ).
其他非流動資產			2)	3,526
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			868 €	$100$ )
應付帳款			16,804 $\mathcal{L}$	$12,966$ )
應付帳款一關係人			14,010	8,848
其他應付款			5,859 -0	7,612)
其他流動負債			$17,957$ $($	62,550)
其他非流動負債			$2,649$ )	$1,534$ )
營運產生之現金流入			76,933	35,342
收取之利息			270	613
支付之利息			$14,176$ ) (	11,867)
支付之所得税			$7,586$ )	5,415)
營業活動之淨現金流入			55,441	18.673

(續次頁)

$\sim!!9!\sim$

		司 2731B
					單位:新台幣仟元
		104	年度	103	年	度
投資活動之現金流量
採用權益法之投資增加	六(四)	$\overline{3}$	$5,000$ ) (\$			214,066)
購買不動產、廠房及設備	六(五)(二十)	Ï.	15,216 $)$ (			16,292)
處分不動產、廢房及設備價款	六(五)		12,186
其他非流動資產增加			7,946)
受限制銀行存款減少數			6,334			10,236
存出保證金增加			$-29$ (			$1,072$ )
投資活動之淨現金流出			$9,671$ ) (		221,194)
等資活動之現金流量
舉借短期借款			781,898		1,224,602
償還短期借款		L	732,633) (		$1,107,322$ )
舉借長期借款			80,000
償還長期借款			29,317) (		160,000
發放現金股利			$65,204$ ) (			52,917)
籌資活動之淨現金流入						$-63,305)$
本期現金及約當現金增加(減少)數			34,744		161,058
期初現金及約當現金餘額			80,514	C		$41,463$ )
			48,612		90,075
期末現金及約當現金餘額		s.	129,126	\$	48,612

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:許乃龍

單位:新台幣仟元 (除特别註明者外)

一、公司沿革

吉茂精密股份有限公司 (以下簡稱「本公司」) 於中華民國設立,本公司主要營業項目為各種車輛之金屬製水箱製造加工、買賣及內外銷業務。

二、通過財報之日期及程序

本個體財務報告已於民國105年4月15日經董事會通過發布。三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可之新發布、修正後

國際財務報導準則之影響

依據金管會民國103年4月3日金管證審字第1030010325號令,上市,上櫃及興櫃公司應自民國104年起全面採用經金管會認可並發布生效之2013 年版國際財務報導準則(不包含國際財務報導準則第9號「金融工具」)及民國104年起適用之證券發行人財務報告編製準則(以下統稱「2013年版 IFRSs」)編製財務報告,本公司適用上述 2013年版 IFRSs 之影響如下:

國際會計準則第19號「員工福利」

本公司依該準則增加確定福利計劃之揭露。

國際會計準則第1號「財務報表之表達」

該準則修正其他綜合損益之表達方式,將列示於其他綜合損益之項目依性質分類為「後續不重分類至損益」及「後續將重分類至損益」兩類別。該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目,其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示。本集團依該準則改變綜合損益表之表達方式。

國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」

該準則定義公允價值為:於衡量日,市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所須支付之價格。建立公允價值衡量之架構,須以市場参與者之觀點;對於非金融資產之衡量須基於最高及最佳使用狀態;並規範公允價值衡量相關揭露。經評估該準則對本集團財務狀況與經營結果無重大影響,並依規定增加公允價值衡量相關揭露。

(二)尚未採用金管會認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

無。

(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影豊

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可 2013年國際財務報導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋;

	國際會計準則理事會
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投	待國際會計準則理事
資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入。	會決定
國際財務報導準則第10號、第12號及國際會計準則第28號之	民國105年1月1日
修正「投資個體:合併例外之適用」
國際財務報導準則第11號之修正「收購聯合營運權益之會計	民國105年1月1日
處理」
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	民國105年1月1日
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	民國107年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	民國108年1月1日
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	氏國105年1月1日
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	民國106年1月1日
國際會計準則第12號之修正「未實現損失遞延所得稅資產之	民國106年1月1日
認列:
國際會計準則第16號及第38號之修正「折舊及攤銷可接受方	民國105年1月1日
法之釐清:
國際會計準則第16號及第41號之修正「農業:生產性植物」	氏國105年1月1日
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	民國103年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表下之權益法」	民國105年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭	民國103年1月1日
露!
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之合約更替及避險會	民國103年1月1日
計之繼續
國際財務報導解釋第21號「公課」	民國103年1月1日
2010-2012年對國際財務報導準則之改善	民國103年7月1日
2011-2013年對國際財務報導準則之改善	民國103年7月1日
2012-2014年對國際財務報導準則之改善	民國105年1月1日
本公司現正持續評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與經營結果之影響。
相關影響待評估完成時予以揭露。

$-12-$

四、重要會計政策之彙總說明

編製本個體財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外,此等政策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。 (二)編製基礎

1. 除下列重要項目外,本個體財務報告係按歷史成本編製:
(1)按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債(包括衍生性金融工具)。
(2)按退休基金資產減除確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債。 2. 編製符合金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱 IFRSs)之財務報告需要使用一些重要會計估計,在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷,涉及高度判斷或複雜性之項目,或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目,請詳附註五說明。

(三)外幣換算

本公司個體財務報告所列之項目,係以本公司營運所處主要經濟環境之貨幣(即功能性貨幣)衡量。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

外幣交易及餘額
(1)外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣,換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
(2)外幣貨幣性資產及負債餘額,按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
(3)外幣非貨幣性資產及負債餘額,按資產負債表日之即期匯率評價調整, 屬透過損益按公允價值衡量者,因調整而產生之兌換差額認列為當期損益;屬透過綜合損益按公允價值衡量者,因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目;屬非按公允價值衡量者,則按初始交易日之歷史匯率衛量。
(4)所有兌換損益表達於損益表之「其他利益及損失」列報。
1. 國外營運機構之換算

功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體、關聯企業及聯合控制個體, 其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣:

(1)表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率换算;
(2)表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算;及

(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1. 資產符合下列條件之一者,分類為流動資產:
(1)預期將於正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內實現者。
(4)現金或約當現金,但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。
本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。
1. 負債符合下列條件之一者,分類為流動負債:
(1)預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
(4)不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致清償者,不影響其分類。
本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。
(五)約當現金

約當現金係指短期並具高度流動性之投資,該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者,分類為約當現金。

(六)放款及應收款

係屬原始產生之應收帳款,係在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量,後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳款,因折現影響不重大,後續以原始發票金額衛量。

(七)金融資產減損
1. 本公司於每一資產負債表日,評估是否已經存在減損之任何客觀證據, 顯示某一或某一組金融資產於原始認列後發生一項或多項損失事項(即「損失事項」),且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響。
1. 本公司用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下:
2. (1)發行人或債務人之重大財務困難;
3. (2) 違約,諸如利息或本金支付之延滯或不償付;
4. (3)本公司因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由,給予債務人原不可能考量之讓步;
5. (4)债務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增;或
6. (5)由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。
1. 本公司攤銷後以成本衡量之金融資產經評估當已存在減損之客觀證據, 且已發生減損損失時,係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似

金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額,認列減損損失於當期損益。當後續期間減損損失金額減少,且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結,則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉。認列及迴轉減損金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額。

(八)金融資產之除列

當本公司對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時,將除列金融資產。

(九)存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量,採永續盤存制,成本依加權平均法決定。製成品及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用(按正常產能分攤),惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時,採逐項比較法,淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除相關變動銷售費用後之餘額。

(十)採用權益法之投資/及合資

1. 子公司指受本公司控制之個體(包括結構個體),當本公司暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動享有權利,且透過對該個體之權利有能力影響該等報酬時,本公司即控制該個體。
1. 本公司與子公司間交易所產生之未實現損益業已銷除。子公司之會計政策已作必要之調整,與本公司採用之政策一致。
1. 本公司對子公司取得後之損益份額認列為當期損益,對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對子公司所認列之損失份額等於或超過在該子公司之權益時,本公司繼續按持股比例認列損失。
1. 本公司採用權益表認列合資之權益。本公司與合資間未實現損益業已依合資權益之比例消除;本公司對合資取得後之損益份額認列為當期損益, 對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。惟若證據顯示資產之淨變現價值減少或資產發生減損損失,則立即認列全數損失。本公司(對任一合資之損失份額等於或超過其在該合資之權益(包括任何其他無擔保之應收款),本公司不認列進一步之損失,除非本公司對該合資發生法定義務、推定義務或已代其支付款項。
1. 依「證券發行人財務報告編製準則」規定,個體財務報告當期損益及其他綜合損益應與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,個體財務報告業主權益應與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

(十一)不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎,並將購建期間之有關利息資本化。
2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司, 且該項目之成本能可靠衡量時,才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
1. 不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式,除土地不提折舊外,其他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大,則單獨提列折舊。
1. 本公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視,若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時,或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動,則自變動發生日起依國際會計準則第 8號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下:

		房屋及建築				$64 \sim 414$
機器設備							$14 \sim 104$
模具設備							$34 \sim 94$
其他設備							$5 \,\not!!!!!1\,4 ~\sim~10 \,\not!!!!1\,4$

(十二)投資性不動產

投資性不動產以取得成本認列,後續衡量採成本模式。除土地外,按估計耐用年限以直線法提列折舊,耐用年限為41年。

(十三)租賃資產/租賃(承租人)

營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因,於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益。

(十四)非金融資產減損

(十五)借款

借款於原始認列時按公允價值扣除交易成本後之金額衡量,後續就扣除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成本於借款期間內衡量。

(十六)應付帳款及票據

(十七)金融負債之除列

本公司於合約所載之義務履行、取消或到期時,除列金融負債。 (十八)金融資產及負債之互抵

(十九)員工福利

1.短期員工福利

短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量,並於相關服務提供時認列為費用。

退休舍

(1)確定提撥計書

對於確定提撥計畫,係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產。

(2)確定福利計劃

A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算,並以資產負債表日之確定福利義務現值滅除計畫資產之公允價值。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算。折現率係使用政府公債(於資產負債表日)之市場殖利率。
B. 確定福利計畫產生之精算損益係發生當期認列於其他綜合損益, 並表達於保留盈餘。

C. 前期服務成本相關費用立即認列為捐益。

員工分紅及董監酬券

員工分紅及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時,認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時,則按會計估計變動處理。

(二十)員工股份基礎給付

以權益交割之股份基礎给付協議係於給與日以所給與權益商品之公允價值衡量所取得之員工勞務,於既得期間認列為酬勞成本,並相對調整權益。權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響。認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整,直至最終認列金額係以既得日既得數量認列。

(二十一)所得稅

所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接

列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外,所得稅係認列於捐益。

1. 本公司依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日,已立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況,並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之税款估列所得税負債。未分配盈餘依所得稅法加徵10%之所得稅俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後,始就實際盈餘之分派情形,認列10%之未分配盈餘所得稅費用。
1. 遞延所得稅採用資產負債表法,按資產及負債之課稅基礎與其於個體資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列,若遞延所得稅源自於交易中對資產或負債之原始認列,且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得(課稅損失),則不予認列。若投資子公司產生之暫時性差異,本公司可以控制暫時性差異迴轉之時點,且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法,並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率為準。
1. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列,並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
1. 當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時,始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵,且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時,始將遞延所得稅資產及負債互抵。
1. 因購置設備或技術、研究發展支出及股權投資等所產生之未使用所得稅抵減遞轉後期部分,係在很有可能有未來課稅所得已供未使用所得稅抵減使用之範圍內認列遞延所得稅資產。
$($ 二十二)股本

普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。

(二十三)股利分配

分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報表認列,分派現金股利認列為負債。

(二十四)收入認列
1. 本公司製造並銷售各種車輛之金屬製水箱相關產品。收入係正常營業活動中對公司外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值,以扣除增值稅、銷貨退回、數量折讓之淨額表達。商品銷售於商品交付

$-18-$

予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客,本公司對商品既不持續参與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品,或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時,商品交付方屬發生。

本公司對銷售之產品提供瑕疵品退回權,採用歷史經驗估計折扣及退貨,於銷貨認列時提列負債準備。數量折扣係以每年之預期購買量為基礎評估。

五、重大會計判斷、估計及假設不確性之主要來源

本公司編製本個體財務報告時,管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策,並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異,將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整。該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確定性之說明:

(一)會計政策採用之重要判斷

金融資產一應收帳款之減損

本公司依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產一應收帳款是否發生減損,於作此項決定時需重大判斷。本公司評估個別客戶應收帳款之回收可能性,以及發生減損之估計金額,包括客戶之財務能力、償還條件以及債務協商條件等因素。

投資性不動産

本公司持有之某些不動產的目的係為賺取租金或資本增值,然其部份係供白用。

(二)重要會計估計及假設

本公司所作之會計估計係依據特定日當時之情況對於未來事件之合理預期, 惟實際結果可能與估計存有差異,對於下個財務年度之資產及負債可能會有重大調整帳面金額之風險的估計及假設,請詳以下說明:

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故本公司必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷,本公司評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能產生重大變動。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	104年12月31日	103年12月31日
庫存現金及週轉金	216	8 197
支票存款及活期存款	23, 992	35, 294
外幣存款	100, 423	13, 121
定期存款	4,495
合計	129.126	612

本公司往來之金融機構信用品質良好,且本公司與多家金融機構往來以分散信用風險,預期發生違約之可能性甚低。
本公司未有將現金及約當現金提供質押之情形。

(二)應收帳款

		104年12月31日	103年12月31日
應收帳款	κD	77.587	98,000
備抵銷售退回及折讓減:		11, 296	9,309
備抵呆帳		3,934	581)
		62, 35	88,

本公司自民國102年7月起將應收帳款向保險公司投保(每年定期更換新約),保險公司進行審核給予額度,若發生倒帳則賠償該額度之90%。截至民國104年12月31日應收帳款投保之餘額為26,194仟元,本公司於評估此類已投保之應收帳款時,已考量該應收帳款之可回收金額及其保險之可回收金額後,據以提列備抵呆帳。
本公司之應收帳款為未逾期且未減損者依據本公司之授信標準的信用品質資訊如下:

	104年12月31日	103年12月31日
群組1	769 5,	16, 569
群組2	52, 334	63,015
群組3	048	500
	62, 15,	084 84,

群組1:新客戶(首次交易迄今短於6個月)。

群組 2:現有客戶(首次交易迄今超過6個月)且以前無違約記錄。

群組3:現有客戶(首次交易迄今超過6個月)且以前有違約記錄。

已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下:

		103年12月31日
30天內	778	\$ 6, 254
31-120天	8,873	6,585
121-181天	745	496
181天以上	106
	502	13.335

已減損金融資產之變動分析:

(1)於民國104年及103年12月31日止,本公司已減損之應收帳款金額分別為\$3,934及\$581。 (2) 備抵呆帳變動表如下:

			104年
	個別評估之減損損失			群組評估之減損損失	合計
1月1日	\$	581	\$		581
提列減損損失		3,353			3, 353
12月31日		3, 934	S		3, 934
			103年
	個別評估之減損損失			群組評估之減損損失	合計
1月1日	\$	581	\$		\$ 581
提列減損損失
12月31日		581	\$		581
5. 本公司並未將應收帳款提供質押擔保之情形。

(三)存货

		104年12月31日
				成本		備抵跌價損失		帳面金額
原	物	料	\$	87,681	$\Im$	$7,815$ \$		79,866
在	製	몲		10,821				10,821
半	成	品		46,537		6, 218)		40, 319
製	成	品		112, 270		4,989)		107, 281
商	品存	貨		$29,597$ (		2,538)		27,059
在	存途	貨		21, 205				21, 205
合		計		308, 111	′\$	21,560)	ድ	286, 551

				103年12月31日
			成本	備抵跌價損失	帳面金額
原	物	料	\$ 87,583	$$^{<}$ $9,463$ \$	78, 120
在	製	몲	24, 962		24,962
$\frac{1}{2}$	成	몲	$-32, 393$	6,434)	25, 959
製	成	品	126, 246	3,525)	122, 721
商	몲 存	貨	27, 817	1,730)	26,087
在	途存	貨	20,753		20,753
合		計	G. 319, 754	$-21, 152)$	298,602

當期認列之存貨相關費損:

	104年度	103年度
已出售存貨成本	982, 075 \$	845, 907
存貨盤盈	$3,499$ (	1,334
出售下腳料收入	$5,932)$ (	(7, 916)
存貨跌價損失	408	1,116
存貨報廢損失	2,853	2,982
出售報廢品收入	163)
	975, 742	840, 755

(四)採用權益法之投資

	104年12月31日	103年12月31日
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	744,556	766,020
CRYOMAX U.S.A. INC.	300, 342	260, 791
吉茂聯德	4,392
	1,049,290	1,026,811

有關本公司之子公司資訊,請參見本公司民國104年及103年度合併財務報表附註四、(三)。
本公司於民國 104年1月經董事會決議通過,與 Lentech Technology Limited 出資設立吉茂聯德,出資金額計\$10,000,佔50%股權。
採權益法認列投資利益明細如下:

	104年度		103年度
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	8, 127	S	5,276
CRYOMAX U.S.A. INC.	30, 222		38, 755
吉茂聯德	608)
	37, 741		031

$-22-$

(五)不動產、廠房及設備

	104年度
		期初餘額		本期增加		本期減少		期末餘額
成本
土地	\$	317, 435	\$		$$^{<}$	666)	\$	316,769
房屋及建築		144,880		1,663				146, 543
機器設備		192, 298		5,797	$\left($	10,627)		187, 468
模具設備		63,980		.5,722	€	43,749)		25, 953
其他設備		26, 923		3, 743		1,774 )		28,892
合計		745, 516	\$	16, 925	(	56, 816)		705, 625
累計折舊
房屋及建築		$38,425)$ (\$		5, 209	\$		€	43, 634)
機器設備		$114, 513)$ (		21,534)		10,201	(	125, 846)
模具設備		$42, 853)$ (		7,460)		33,890	(	.16, 423)
其他設備		16,825 )		4,037)		1,365		19, 497)
合計		212, 616	$\left( \text{\$}$	38, 240)	\$	45, 456		205, 400)
總計	\$	532,900					\$	500, 225

				103年度
		期初餘額		本期增加		本期減少
成本								期末餘額
土地	\$	317, 435	\$		\$		\$
房屋及建築		144,522		358				317, 435
機器設備		186, 573		8,475	€	2,750)		144,880
模具設備		70,286		2,138	€	8,444)		192, 298 63,980
其他設備		27, 121		1, 274		1,472)		26, 923
合計		745, 937	\$	12, 245	$\Im$	12,666)		745, 516
累計折舊
房屋及建築	\$	$33, 296)$ (\$		5, 129	\$			38, 425)
機器設備		94,780) (		22,483)		2,750	$\Delta$	114, 513)
模具設備		$36,052)$ (		15, 245)		8, 444	€	42, 853)
其他設備		13,635)		4,662)		1, 472		16,825)
合計總計	\$	177, 763)	$\Im$	47,519	\$	12,666		212,616

以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊,請詳附註八之說明。

$-23-$

(六) 投資性不動產

				104年度
	期初餘額		本期增加	本期減少		期末餘額
成本
土地	\$	46, 106 \$		\$	$\mathcal{S}$	46, 106
房屋及建築		23, 135				23, 135
合計		\$ 69, 241		$\mathcal{S}$		69, 241
累計折舊
房屋及建築		$11,019$ (\$	576)	\$		11, 595)
總計	\$	58, 222			\$	57,646
				103年度
	期初餘額		本期增加	本期減少		期末餘額
成本
土地	\$	S 46,106		\$	\$	46,106
房屋及建築		23, 135				23, 135
合計		\$ 69, 241		\$		69, 241
累計折舊
房屋及建築		$10,443$ (\$	576)	\$		11,019 )
總計	\$	58,798			\$	58, 222
1. 投資性不動產之租金收入:
			104年度			103年度
投資性不動產之租金收入		\$		4,395	\$	2,471
尝期亲生和会收入之投资性不

本公司持有之投資性不動產於民國104年及103年12月31日之公允價值分別為\$68,145 及\$92,069,係酌鄰近地區銷售價格後評價之屬於第二級公允價值。

$576$

$\mathbb{S}$

576

以投資性不動產提供擔保之資訊,請詳附註八之說明。

$\overline{\mathcal{E}}$

(七)短期借款

動產所發生之直接營運費用

借款性質		104年12月31日	利率區間	擔保品
銀行借款
擔保借款	S	250,000	$1.54\% - 1.80\%$	土地、建築物及商業本票
信用借款		252,000	1.62%~1.89%
		502,000

$-24-$

借款性質		103年12月31日			利率區間		擔保品
銀行借款
擔保借款		\$	150,000		$1.54\%$ $-1.78\%$		商業本票	土地、建築物及
信用借款			267,000		1.75%~1.93%
購料借款			35, 735	1.20%~1.35%
		$\mathbf{\hat{S}}$	452, 735
(八)其他流動負債

				104年12月31日			103年12月31日
一年或一營業週期內到期長期借款			\$		115, 659	\$		25, 364
預收貨款					17, 222			31, 467
其他流動負債					4, 134			5,621
			\$		137, 015,	\$		62, 452
(九)長期借款
借款性質	借款期間及還款方式		利率區間			擔保品		104年12月31日
分期償付之借款
擔保借款	自99年12月23日至
	117年5月31日,並
	按每三個月為一期				土地、建築物及
	平均攤還		$1.82\% \sim 1.85\%$			機器設備
信用借款	自99年12月23日至						\$	190, 762
	109年4月10日,並
	按每三個月為一期		$1.55\% \sim 1.83\%$					225, 329
								416,091
減:一年或一營業週期內到期之長期借款(帳列其他非流動負債)								115, 659)
							\$
								300, 432
借款性質	借款期間及還款方式		利率區間		擔保品			103年12月31日
分期償付之借款
擔保借款	自99年12月23日至		1.80%
	117年5月31日,並
	按每三個月為一期				土地、建築物
	平均攤還				及機器設備		\$	203, 314
信用借款	自99年12月23日至
	107年10月16日,並		$1.70\% \sim 1.93\%$
	按每三個月為一期
	平均攤還							162, 094
								365, 408
減:一年或一營業週期內到期之長期借款(帳列其他非流動負債)								25, 364 )
							\$	340, 044

$-25-$

(十)退休金

(1)本公司及國內子公司依據「勞動基準法」之規定,訂有確定福利之退休辩法,適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資,以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者,退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算,15年以內(含) 的服務年資每滿一年給予兩個基數,超過15年之服務年資每滿一年给予一個基數,惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金,以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。另本公司於每年年度終了前,估算前項勞工退休準備金專戶餘額,若該餘額不足给付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額,本公司將於次年度三月底前一次提撥其差額。

(2)資產負債表認列之金額如下:

				104年12月31日	103年12月31日
確定福利義務現值		\$		28,884 \$		31,727
計畫資產公允價值				13, 016 ) (		13, 210 )
淨確定福利資產		\$		15,868 \$		18, 517
(3) 净確定福利負債之變動如下:
	確定福利義務現值			計畫資產公允價值		净確定福利資產
104年度
1月1日餘額	\$	31, 727	- (\$	13, 210)	\$	18, 517
當期服務成本		174				174
利息(費用)收入		635		264)		371
		32, 536		13, 474)		19,062
再衡量數:
財務假設變動		1,043				1,043
影響數
經驗調整		$2,277$ ) (		184)	-61	2, 461)
		$1,234)$ (		184)		1, 418)
提撥退休基金				$1,776$ ) (		1,776
支付退休金		2, 418)		2, 418
12月31日餘額	\$	28,884	(\$	13,016)	\$	15,868

		確定福利義務現值計畫資產公允價值	净確定福利資產
103年度
1月1日餘額	\$. $36,492$ (\$)	$16,442$ ) \$	20,050
當期服務成本	266		266
利息(費用)收	730	328)	402
	37, 488	16, 770)	20,718
再衡量數:
經驗調整	$402)$ (	41) $($	443)
提撥退休基金		$1,758$ ) (	1,758)
支付退休金	5,359)	5, 359
12月31日餘額	ς 31,727	\$ 13, 210	\$ 18, 517

(4)本公司之確定福利退休計畫基金資產,係由臺灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內,依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目(即存放國內外之金融機構,投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等) 辦理委託經營,相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行監督。該基金之運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益,若有不足,則經主管機關核准後由國庫補足。因本公司無權參與該基金之運作及管理,故無法依國際會計準則第19號第142段規定揭露計劃資產公允價值之分類。104年12 月 31 日及 103年12月 31 日構成該基金總資產之公允價值,請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

(5)有關退休金之積算假設彙總如下:

折現率		つい
未來薪資增加率	50, --- Change State and	1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 19
$x + y + z = 0$	ستعد .	--- . . $\sim$ $\sim$

對於未來死亡率之假設係按照台灣壽險第五經驗生命表估計 (6)因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如下:

		折現率			未來薪資增加率
	增加1%	減少1%		增加1%		減少1%
104年12月31日對確定福利義務現值之影響		26	33		32		26
103年12月31日對確定福利義務現值之影響		28	36		36		28

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

(7)本集團於民國105年度預計支付予退休計畫之提撥金為\$1,609。

(8)截至104年12月31日,該退休計畫之加權平均存續期間為13年。退

休金支付之到期分析如下: 短於1年

968

1. (1)自民國 94年7月1日起,本公司依據「勞工退休金條例」,訂有確定提撥之退休辦法,適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分,每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶,員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
(2)民國104年及103年度,本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為\$4,349及\$4,469。

(十一)股份基礎給付

民國 104 及 103 年本公司之股份基礎给付協議如下:

			合约		既得條本期實際估計未來
協議之類型	給與日	給與數量	期間	4生	離職率	離職率
	第1次員工認 103年10月3日 3,000仟單		6年	$2 - 5 = 2$	3%	3%
股權計書		位		服務
	2. 上述股份基礎给付協議之詳細資訊如下:

	104年度			103年度
	認股權數量		加權平均履約價格	認股權數量	加權平均
	(仟股)		(元)	(仟股)	履約價格(元)
1月1日期初流通在外認股權	3,000	S	26.47
本期给與認股權				3,000	26.47
本期放棄認股權	116)
12月31日期末流通在外認股權	2,884	\$	26.47	3,000	26.47
12月31日期末可執行認股權

資產負債表日流通在外之認股權到期日及履約價格如下:

		$104 = 12, 31$ B		103年12月31日
		股數	履約價格	股數	履約價格
核准發行日	到期日	(仟股)	(元)	(仟股)	(元)
103年10月3日	107年10月3日	2,884	\$26.47	3,000	$\frac{1}{26}$ , 26, 47
	股公其盛绘什方易吝生之費用如下 :

	104年度	103年度
權益交割一員工認股權計畫	6,628	1,621
5.本公司给奥日之股份基礎给付交易使用 Black-Scholes 選擇權評價模
式估計認股選擇權之公允價值,相關資料如下:
	預期	預期存續預期無風险每置付

			預期預期存續預期無風險每單位
協議之類型股價覆約價格波動率期間股利利率公允價值
第1次員工認 \$25.51 \$26.47 30.74%~ 4~5.5年 - 1.19%~ \$ 6.26 股權計畫		-34 21%		1.44%

(十二)股本

民國 104年12月31日止,本公司額定資本額為700,000仟元,分為70,000 仟股,實收資本額為\$543,365,每股面額10元。本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下:

		年度	庄
1月1日 - -		54, 337	Φ	en 754
盈餘轉增資				583
12月31日	Charles Montage 1	nn 77 ົາ4. Contract Constitution of the Constitution		הפפ $\sim$ $\prime$ IJ4,

1. 本公司於民國 103年5月 30日經股東會決議,以未分配盈餘 15,826 仟元轉增資發行新股1,583仟股,每股面額10元,該增資案業經董事會決議以民國103年7月15日為增資基準日,該增資案業已完成變更登記, 增資後本公司實收資本額為\$543,365。
(十三)資本公積

(十四)保留盈餘
1. 依本公司章程規定,當年度決算如有盈餘,除依法提繳所得稅後,應彌補以往年度虧損,依法提列10%為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列或回轉特別盈餘公積,如尚有盈餘應股東會決議保留或分派之。
1. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外,不得使用之,惟發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額 25%為限。
1. (1)本公司分派盈餘時,依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派,俟後其他權益項目借方餘額迴轉時,迴轉金額得列入可供分派盈餘中。
2. (2)首次採用 IFRSs 時,民國 101年4月6日金管證發字第1010012865 號函提列之特別盈餘公積,本公司於嗣後使用、處分或重分類相關。資產時,就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉,前述相關資產若為投資性不動產時,屬土地部分於處分或重分類時迴轉,屬土地以外之部分,則於使用期間逐期迴轉。
1. 本公司民國 103 及 102 年度認列為分配與業主之股利分別為\$65,204 (每股1.2元)及\$79,131 (每股1.5元)。
1. 民國 105年4月15日經董事會提議對民國 104年度之盈餘分派每普通股股利1元,股利總計\$54,337,尚待股東會決議。
有關員工酬勞 (紅利)及董監酬勞資訊,請詳附註六、(十六)。 $\hat{\mathcal{A}}$ (十五)其他收入

	104年度	103年度
利息收入:
銀行存款利息	\$	270	\$		613
其他收入:
租金收入		4,395			2, 471
其他收入		9,141			2,821
合計	୧	13,806	\$		5,905
(十六)其他利益及損失
		104年度		103年度
處分不動產、廠房及設備利益	\$	$1,467$ \$
淨外幣兌換利益		8,336			3,459
其他損失		19,370)			582)
合計	`\$	9,567)	\$		2,877

本集團於104年8月發生火災損失,認列其他損失\$17,912、有關於火災損失之資訊,請詳附註十。

(十七)費用性質之額外資訊

		104年度
質性別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合	計
員工福利費用
薪資費用	\$ 73, 363	\$ 41, 638	\$	115,001
勞健保費用	8,013	2,833		10,846
退休金費用	3,376	1,640		5,016
其他用人費用	4, 911	1, 419		6,330
	89, 663 \$	$\frac{1}{2}$ 47,530	\$	137, 193
折舊費用	\$ 35,780	S 2,640	\$	38, 420
攤銷費用	\$	236 \$		236
		103年度
暂別性	屬於營業成本者			칽
		屬於營業費用者	合
員工福利費用
薪資費用	\$ 74, 547	\$ 32, 513	\$	107,060
勞健保費用	7,937	2,869		10,806
退休金費用	3,518	1,618		5,136
其他用人費用	5,325	1,371		6,696
	91, 327 $\frac{3}{5}$	38, 371 \$	\$	129,698
折舊費用	45,002 s	2,517 $\frac{3}{2}$ 166 \$	\$ \$	$-47,519$ 166

1.依本公司章程規定,本公司於分派盈餘時,應分派員工紅利不得低於 1%且不高於5%,董事監察人酬勞不得高於5%。
惟依民國104年5月20日公司法修訂後之規定,公司應以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時,應予彌補。前述員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。另章程得訂明前項發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司已於104年10月16日經董事會通過章程修正議案,依修正後章程規定, 本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後,如尚有餘額,應提撥員工酬勞不低於1%,董事及監察人酬勞不高於5%。此章程修正案將提民國105 年股東會決議。
1. 本公司民國 104年及 103年度員工酬勞(紅利)估列金額分別為\$2,345 及\$1,876;董監酬勞估計金額分別為\$2,345 及\$1,876,前述金額帳列薪資費用科目。

民國 104年係依該年度之獲利狀況,均以 3%估列,估列金額與董事會決議金額一致,其中員工酬勞將採現金之方式發放。

本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞(紅利)及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(十八)所得稅

所得稅費用

(1)所得稅費用組成部分:

	104年度		103年度
當期所得稅:
當期所得產生之所得稅	\$	5,977	\$	5,541
未分配盈餘加徵				1,818
以前年度所得税高低估		78		1,753
當期所得稅總額		6,055		9, 112
遞延所得稅:
暫時性差異之原始產生
及迴轉		3,785		7,860
遞延所得稅總額		3,785		7,860
所得稅費用		9,840		16, 972
3) de al 11. un A 10 se su voe

(2)與其他綜合損益相關之所得稅金額:

	11.44.16
確定福利義務之再衡量數
2. 所得稅費用與會計利潤關係

	104年度	103年度
税前淨利按法令稅率
計算之所得稅	$12,490$ \$	14,696
按税法規定應剔除之費用	$1,651)$ (	448)
投資抵減之所得稅影響數	$1,077$ ) (	847)
以前年度所得税低估數	78	1,753
未分配盈餘加徵10%所
得稅影響數		1,818
所得税費用	9.840	16, 972

因暫時性差異、課稅損失及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負债金额如下:

	104年度
				認列於其他
		期初餘額		認列於損益		綜合淨利		期末餘額
暫時性差異:
-遞延所得稅資產: 備抵銷貨退回
及折讓備抵存貨呆滯	\$	1,582	\$	338	\$		\$	1,920
及跌價損失		3,596		69				3,665
存貨報廢損失		70		10 ^°				80
退休金成本		1,329				241)		1,088
累積未休假獎金		219	C	12)				207
未實現出售模具利益				2,315				2, 315
海外長期投資損失		4,616		4,616)
	\$	11, 412		1,896)		241)	\$	9,275
遮延所得稅負債:
海外長期投資損失	S			1,421)			$\zeta$	1,421)
土地增值稅準備		1,530)						(1, 530)
未實現兌換利益		109)		468)				577)
	(\$	1,639)		1,889)			(\$	3,528
			(\$	$3.785)$ (\$		241)

$-32-$

		103年度
			認列於其他
	期初餘額	認列於損益	綜合淨利期末餘額
暫時性差異:
遥延所得稅資產: 備抵銷貨退回
及折讓備抵存貨呆滯	\$ $1,430$ \$	152 \$	\$ 1,582
及跌價損失	3,786	190)	3,596
存貨報廢損失	102	32)	70
退休金成本	1,404		75) 1,329
累積未休假獎金	$-289$	70)	219
海外長期投資損失	12, 613	7,997	4,616
	\$ 19,624	8,137)	75) \$ 11, 412
*遞延所得稅負債:
土地增值税準備	(\$ 1,530)		(\$ 1,530)
未實現兌換利益備抵呆帳超限數	379) 7)	270	109)
	3 1,916 )	277	(\$ 1,639)
	$\Omega$	7,860) (\$	75)

本公司符合「製造業及相關技術服務業於中華民國 97年7月1日至98 年 12 月 31 日新增投資適用五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」得享受連續五年(於民國105年12月到期)免徵營利事業所得稅之獎勵。
本公司營利事業所得稅業經稅損稽徵機關核定至民國102年度。
未分配盈餘相關資訊

		104年12月31日
86年度以前
87年度以後		199, 228	206, . 481
合計		199, 228	206, 572
7 ⊥ ∧ ఐ	.

7.本公司有關股東可扣抵稅額及預計可扣抵稅額比率如下:


股東可扣抵稅額帳戶餘額	108	9.
	104年度(預計)	103年度(實際)
盈餘分配之稅額扣抵比率	.56%

$-33-$

(十九)每股盈餘

		104年度
		加權平均流通	每股盈餘
	稅後金額	在外股數(仟股)	$(\tilde{\pi})$
基本每股盈餘
本期淨利	\$ 63, 631	54, 337	\$ 1.17
稀釋每股盈餘
具稀釋作用之潛在普通股之
影響員工酬勞		106
本期淨利加潛在普通股之影響	63,631	54, 443	\$ 1.17
		103年度
		加權平均流通	每股盈餘
	税後金額	在外股數(仟股)	(元)
基本每股盈餘
本期淨利	\$ 69, 477	54, 337	\$ 1.28
稀釋每股盈餘
具稀釋作用之潛在普通股之
影響員工分紅		90
本期淨利加潛在普通股之影響	\$ 69, 477	54, 427	1.28
於计管经经年卧及絵阵,仫绍铅昌丁公红乃於大曲公数经盛始郎母女占、

於訂具櫛碎毋改血跡內西以以入一〃~~~~ 灬灬 - ~ ... ...
於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數。

(二十)現金流量補充資訊

僅有部分現金支付之投資活動:

	104年度	103年度
購置不動產、廠房及設備	16, 925	12, 245
加:期初應付設備款	559	4,606
減:期末應付設備款	2, 268)	559)
本期支付現金	15, 216	16, 292

七、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
CRYOMAS INTERNATIONAL LTD.	本公司之子公司
CRYOMAX U.S.A INC.	本公司之子公司
STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	本公司之子公司
CROHAN INTERNATIONAL LTD.	本公司之子公司
東莞吉旺汽車零件有限公司	本公司之子公司
南京吉茂汽車零件有限公司	本公司之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項

營業收入

	104年度
商品銷售:
一子公司	457, 656	308,803
一本公司之主要管理階層	85, 403	5,601
	543,059	314, 404

上開銷貨交易,係按一般銷售價格計價,收款條件民國104年及103年度皆於月結後30~90天內收款,與一般客戶相同。

進貨

	104年度
商品購買:
一子公司	389, 937	220, 780
一本公司之主要管理階層	4, 947	3,628
	394, 884	224, 408

上開進貨交易,主要係透過 STONG GOLD 向東莞吉旺或直接向東莞吉旺進貨,部分係向廠商進貨,其進貨價格並無相關同類交易可循。付款條件 STONG GOLD 及束莞吉旺民國 104年及 103年度皆於月結 30 天~60 天內付款;本公司之主要管理階層係於月結 30 天內電匯,而一般交易則為 60 天~90天付款。

應收帳款

	104年12月31日		103年12月31日
應收關係人款項:
一子公司	74,691		54,684
一本公司之主要管理階層	56, 520		68
	131, 211	۰D	752 54,

應付帳款

	104年12月31日
應付關係人款項:
一子公司	51, 235	410
一本公司之主要管理階層	46.
	696 эI.

保證事項

截至民國104年及103年12月31日止,本公司與金融機構約定,授予本公司轉投資之孫公司,得於下列額度內辦理貸款:

	-12 - 1 N 4 年	月 31 日	$103-$	年 12 月 31 日
被保證人	保證額度已使用之金額		保證額度已使用之金額
子公司	239, 422	$\mathbb{S}$ 93, 510	187, 824	63, 043

(三)主要管理階層薪酬資訊

	104年在	.03年
薪資及其他短期員工福利	10.516	6,303
退休金福利	315	166
	-831 10,	469

八、質押之資產

本公司之資產提供擔保明細如下:

		帳面價值
資產項目	104年12月31日		103年12月31日	擔保用途
不動産、廠房及設備		417, 702	\$	423,224 長、短期借款
投資性不動產		47,096		58,222 長、短期借款
質押定期存款(表列其他非流動資產)			6,334	短期借款
	٠D	798 464.	\$ 487, 780

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

無此情形。

十、重大之災害損失

本公司於民國104年8月芳苑廠部分廠區發生火災,使得部分廠房、存貨及固定資產受損,惟該廠已投保在案,受損之廠房及存貨皆在承保範圍,固定資產則部分承保。截至105年4月15日止,本公司已認列損失金額,理賠金額尚待確認。

十一、重大之期後事項

本公司民國104年度之盈餘分派案,請詳附註六(十四)。

十二、基他

(一)資本風險管理

本公司之資本管理目標,係為保障公司能繼續經營,維持最佳資本結構以降低資金成本,並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構,本公司可能會調整支付予股東之股利金額或發行新股以降低債務·本公司利用負債占資產比率以監控其資本,該比率係按負債總額除以資產總額計算。 (二)金融工具

金融工具公允價值資訊

本公司現金及約當現金、以攤銷後成本衡量之金融工具(包括應收票據、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、其他應付款及長期借款(含一年內到期))的帳面金額係公允價值之合理近似值。

1. 財務風險管理政第
(1)本公司日常營運受多項財務風險之影響,包含市場風險(包括匯率風險、利率風險、及價格風險)、信用風險及流動性風險。本公司整體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項,並尋求可降低對本公司財務狀況及財務績效之潛在不利影響。
(2)風險管理工作由本公司財務部按照董事會核准之政策執行。本公司財務部透過與公司營運單位密切合作,負責辨認、評估與規避財務風險。董事會對整體風險管理訂有書面原則,亦對特定範圍與事項提供書面政策,例如匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之使用,以及剩餘流動資金之投資。
1. 重大財務風險之性質及程度
(1) 市場風險
- 匯率風險
- A. 本公司係跨國營運,因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險,主要為美元及人民幣。相關匯率風險來自未來之商業交易、已認列之資產與負債,及對國外營運機構之淨投資。
- B. 本公司管理階層已訂定政策,規定公司內各單位管理相對其功能性貨幣之匯率風險。公司內各單位應透過公司財務部就其整體匯率風險進行避險。
- C. 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣,故受匯率波動之影經, 具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下:

						104年12月31日
					帳面金額			敏感度分析
		外幣(仟元)	匯準		(新台幣)	攀動幅度		影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
貨幣性項目
美金:新台幣	⇔			جه			ee		Í
歐元:新台幣		6,052 534 5,903	88 88 85 5 5		198, 687 19, 160 29, 485	28 路		1,987 192 295
						$\geq$
人民幣:新台幣非貨幣性項目
美金:新台幣	⇔	32,015	32.83		\$1,049,290	$\Xi$			10,493
金融負債
貨幣性項目
四条: 党华	ఱ	1,663	32.83	⇔	54,596	$\frac{36}{11}$	అ	546)

$-38$

					103年12月31日
				恨面金額		敏感度分析
		外幣(仟元)	匯率	(新台幣)	變動幅度	影響損益	影響其他綜合損益
(外幣:功能性貨幣)
金融資產
货幣性項目
美元:新台幣	€Ą	1, 718 203		⇔	烈			Į
歐元:新台幣			$31.65$ $38.47$	54, 375 7, 809	$\tilde{I}^*$	$\frac{1}{2}$		I
非货幣性项目
美金:新台幣	↔	32,855	31.65	\$1,039,861	$\frac{2}{3}$		10,399
金融負債
货幣性項目
美金:新台幣		2,182	31.65	69,060	$\tilde{=}$	(160)		Ì

$-39 -$

D. 本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國104及103年度確認之全部兌換損益(含已實現及未實現)彙總金額分別為 $$8,336 \times $3,459$ .

利率風險

A. 本公司之利率風險來自長短期借款。按浮動利率發行之借款使本公司承受現金流量利率風險,部分風險被按浮動利率持有之現金及約當現金抵銷。按固定利率發行之借款則使本公司承受公允價值利率風險。本公司之政策係將其長借金額以新台幣持有,並將其全部借款金額維持在固定利率。於民國104年及103年度,本公司按浮動利率計算之借款係以新台幣計價。
B. 民國 104年度本公司與銀行約定之長短期借款,若利率增加或減少 0.25%,在所有其他因素維持不變之情況下,對民國104及103 年度之稅前淨利將減少或增加\$2,311及\$2,002。

(2)信用風險

本公司信用風險係來自現金及約當現金(存放於銀行與金融機構的存款)、應收帳款及票據、存出保證金等金融工具。
(1)本公司定期依外部信用機構評等(若無評等,則以存放比、逾放比、資本適足率等財務資料),檢視存款銀行信用。另為有效分散信用風險,本公司也依銀行評等高低分配存款比例,避免存款過度集中。經評估本公司主要往來銀行之信用評等良好,未有重大信用風險之疑慮。
(2)針對應收帳款和票據,本公司係透過內部風險控管評估客戶信用品質,並考量其財務狀況、過往經驗等因素。經評估,本期未有重大客户違約之跡象。其評估狀況請詳附註六(二)。

(3)流動性風險

A. 現金流量預測是由公司內各營運單位執行,並由公司財務部予以彙總。公司財務部監控公司流動資金需求之預測,確保其有足夠資金得以支應營運需要,並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度,請詳附註六、(七)及六、(九)。
B. 各營運單位所持有之剩餘現金,在超過營運資金之管理所需時, 將轉撥回公司財務部,針對此部份每月對於應收帳款到期部份會請各營運單位將帳上之現金匯回母公司以沖完帳款,若有閒置資金再由母公司統一調度使用,預期可即時產生現金流量以管理流動性風險。
C. 下表係本公司之非衍生金融負債,按相關到期日予以分組,非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

非衍生金融負債
104年12月31日		1年內	1年以上		合計
短期借款	S	503, 633	\$	S	503, 633
應付票據		950			950
應付帳款		76,906			76,906
應付帳款-關係人		51,696			51,696
其他應付款		48,879			48,879
長期借款(包含一年或一營業週期內到期)		122,601	350, 612		473, 213
存入保證金		260			260

非衍生金融負債

103年12月31日	1年内	1年以上	合計
短期借款	\$ 455, 562	\$	\$ 455, 562
應付票據	.82		82
應付帳款	60, 102		60,102
應付帳款-關係人	37,686		37,686
其他應付款	49,759		49,759
長期借款(包含一年或一營業週期內到期)	31, 934	386, 969	418, 903
- 存入保證金	260		260

D. 本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

資金貸與他人:無此情形。
為他人背書保證:請詳附表一。
1. 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):無此情形。
1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上;無此情形。
1. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無此情形。
1. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無此情形。
1. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:請詳附表二。
1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無此情形。
從事衍生工具交易:無此情形。
母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額:請詳附表三。

(二)轉投資事業相關資訊

被投資公司名稱、所在地區等相關資訊(不包含大陸被投資公司):請詳附表四。

(三)大陸投資資訊

基本資料:請詳附表五。
直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項:請詳附表五。

十四、部門資訊

不適用。

(以下空白)

氏圆104年1月1日至12月31日古茂精密股份有限公司為他人背書保證

附表一

单位:新台幣仟元 (除特別註明者外)

额佔最近期財務根表净值之比率之背害保证徐颖全額保证徐额		背書保證餘額背書保證限額 $\left( \begin{smallmatrix} 3\ 3\ 2 \end{smallmatrix} \right)$	$239,422$ \$ 公司名稱	吉茂精密股份有公 STONG GOLD 背書保證者公司名稱

15.11 V 132,594		$180, 804$ \$

5.15 61,710 $-61,710$	61, 71°	239, 422

31,800
			NTERNATIONAL	古茂精密股份有公東莞吉旺汽車零件 দ্ধ
223, 740
	223,740	239, 422		司古茂精密股份有公南京古茂汽車零件

第一隱院室八兒乾香

"……"(1),游心中, "我说了!"(1), "我说了!"(1), "我说了。(1), "我说了?"(1), "我说了?"(1), 我说不是的,我的事,我的事,我们就会不是一个的人,我们会会不是一个的人,就会不是一个的人,就会不是一个的人。我们会会不是一个的人,我们的人,我们会会不是一个的人,我们的人生,我们会会不是一个人的人,也会会有多少人,也会有着这股股胀住的身体的样子会同分之工,人生的人的人,我们们也会会不到了。(1), 有来的或

附表一第1頁

吉茂精密股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

氏國104年1月1日至12月31日

附表二

单位:新台幣仔元 (除特別註明者外)

交易條件與一般交易不同之情

	構想
	付)禁據、帳佔线應收	林之比率	16.00	22.45)
應收(付)農權、帳款		株額	42, 745	27,680)
形及原因		投信期間	月结30天内收	款月結60天~90天
		學學	¥	112
			单______	收款月结後30~60天内付款
	佔總造(銷)貨	之比单		29.06
交易情形		企前	428,070)	229, 025
			ಅ
		銷) 貨	₩	پيون
		周伟这(	本公司之子	同一最终母局 Γ, يج
		交易对象名称	CRYOMAX U.S.A INC.	東笼吉旺汽車零件有限公司
		追(销)货之公司	浅精密股份有限公司	STONG GOLD INTERNATIONAL Ê.

註1;按一般銷售價格計價。

ফি
∢
럳
483
匀
ョ
健
套
寥
40

母公司與子公司及各子公司問之業務關係及重要交易往來情形及金額

氏圆104年1月1日至12月31日

單位:新台幣行元 (除特別註明者外)

交易往來情形

			29,80			$\frac{12}{1}$			$\frac{3}{4}$	0.45		នី ឆី ១.១	3.13	0.08		0. 34	5.19	0.78	8					$\overline{a}$
佔合併總管收或總資產	之比率	(13)
		交易條件	按一般销售惯格計價	按月结後00天內收款	按一般销售價格計價	按月结後90天內收款	按一般進貨價格討價	按月結後30天~60天內付款	按一般追货债格计偿	按月结後30天-60天內付款	按一般追货偿格计例	按月结後30天~60天內付款	按一般销售惯格计价	按月结後60天內收款	按一般铸售價格計價	按月结後60天內收款	按一般追货偿船针價	按月结後30天~60天內付款	法一般追货债格计偶	按月结後30天-60天內付款	按一般銷售價格計價	按月结後60天內收款	般銷售償格計價	结役60天内收款
		震伞	ច្ចា	745	720	125	830 ន ្លឺ ង៉ូ ង៉ូ ង៉ូ ង៉ូ	521 $\overline{\mathbf{z}}$					57, 831 11. 85, 863 14, 853 44, 853	륺 ÷	ន្ទា	Ş $\alpha$ $\infty$	18,196	695	258 த்த	5 ನ	597 . پ		ţ 华 657 $\overline{\mathbf{a}}$	œ, 烾 626 ထံ

	科目		经货收入	應收快款	結實收入	應收帳糕	쑀	感什麼彩		應付帳衫	쿂	應付帳款	销货收入	應收帳款	销货收入	應收帳款	쌐	應付帳款	쏖	感什然款	销货收入	收帐款變	实收入盔	天家扶
與交易人之關係	$\binom{12}{2}$
	交易往來對象		CRYOMAX U.S.A INC.	CRYOMAX U.S.A INC.	দ্ধ 南京吉茂汽車零件有限公	南京吉茂汽車零件有限公司	STONG GOLD INTERNATIONAL LT	STONG GOLD INTERNATIONAL LTD	東莞吉旺汽車零件有限公司	東莞吉旺汽車零件有限公司南京吉茂汽車零件有限公司		常南京吉茂汽車零件有限公	CRYOMAX U.S.A INC.	CRYOMAX U.S.A INC.	南京吉茂汽单零件有限公司	南京古茂汽車零件有限公司	柬毙吉旺汽車零件有限公司柬毙吉旺汽車零件有限公司南京古茂汽車零件有限公司			權	电家吉设汽车零件有限公司東税营部旺汽車零件有限公司東装告旺汽车零件有预股公司 $\mathbb{R}$	$\rightarrow$		দ্ধ 零件有限公成汽車 -40 帳
	交易人名稱		吉茂特密股份有限公司	吉茂精密股份有限公司	古茂精密股份有限公司		吉茂赫密股份有限公司吉茂赫密股份有限公司	古茂赫密肌份有限公司	古茂精密股份有限公司	古茂精密股份有限公司	古茂精密股份有限公司	古茂赫密股份有限公司	INTERNATIONAL 60D STONG	Ą ATERNATIONAL COLA STONG	₿ TERNATIONAL g STONG	ę TERNATIONAL STONG	Э NTERNATIONAL STONG	Ę NTERNATIONAL â STONG	NTERMATIONAL GOLD STONG	INTERNATIONAL GOLD STONG	南京古茂汽车零件有限公司	京吉茂汽車零件有限公司莞吉旺汽車零件有限公司		æ 零件有限公汽车 t ii 坡
稀抗	피																					嚯	$\pm\epsilon$

社:母公司及子公司和互関之案務社及背机属分别於編號欄拉明,編號之填寫方法如下:
(1)母公司填O。
拉2:與交易人之關係者以下三種,標示種類即可
(2)子公司對乎公司。
(3)子公司對乎公司。
(3)子公司對乎公司。

附表三第1頁

附表三

55
≪
쨒
标
念
崑
-53
堆
æ
-10

被投资公司名稱、所在地區等相關資訊(不包含大陸被投資公司)

氏离104年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 (除特別註明者外)

									被投资公司本本期認列之投期损益
	被投资公司名称			原始投资金额			的未持充
投資公司名稱			所在地區主要營業項目	本期期末去年年底		股數	比单	性面金額			精註
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 英属维京群一般投資業務			668,140 \$	668, 140	22, 232, 284	$100.00 \t 3$	$- 744,556$	8,127	8,127	註2、3
古茂精密胜份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.	美國	汽車零配件之製	298,100	298,100	10,000,000	100.00	300, 342	30, 222	30, 222	#3
古浅精密胶份有限公司	古茂聯德股份有限公司	紫华	,造及買賣業務機械設備製造及胃膏等業務	5,000		នី	50.00	4,392	$1,216$ ) (	608	23
	CROMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD.	優摩亞		658, 136	358, 136	21,961,325	100,00	774,896	3,085)		23
	CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. STONG GOLD INTERNATIONAL É	英屬維京爱慕	一般投資業務	2,206	2, 206	74,000	100.00	4,041	9,960		窃

拉1:本我相關數字涉及外幣數,係以資產負債表日之匯率換算為新台幣。
拉2:本期認列之投資損益係包含被投資公司逆流交易之損益沖銷數及實現數。
拉3:於合併報告已沖銷。

附表四第1頁

附表四

大陸投資資訊--基本資料
民國104年1月1日至12月31日古茂精密股份有限公司

單位:新台幣仟元 (除特別註明者外)

借註	雄1・ 2・4	#1、4 2、4
뺴 資收 U.
金額	420, 822	.965 352,
糊渠	7,306	10, 390
間接投資	100.00	100.00
物損益	7,306	(0, 390)
本期期末自台被投资公司本本公司直接本期媳列投资期末投资帐面截至本期止已出界積投潜匪:	298, 285	364, 328
⊡ 本期匯出或收回 į d	ł
40 精报 Œ se 開初 Ξ 未期 e $\frac{1}{2}$	298,	328 364.
ヤ投資方 $\frac{1}{12}$
背收资本额	298, 285	364,368
BU. 集項1 要数 4	汽車零配件之製搭绥 ÷ 造及買	₹Ķ 汽车零配件之 * 狭 ÷ 鰥咲 쉎
陸被投資公司名稱	零件有 ٩ 1毙吉旺汽! 1公司 g $\ddot{\ast}$	样有 e\$ 픡 (吉茂光) Ψ ∢ $\frac{1}{2}$ È. Æ

註3:依據民國90年11月16日財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財權(一)第006130號函規定之限額。註4:投資方式:經由第三地區CROHAN INTERNATIONAL Ltd. 匯款投資大陸公司。註1:本表相關數字涉及外幣數,條以資產負債表日之匯率換算成新台幣列示。註2:條依台灣母公司簽證會計師核閱之財務報表評價而得。註5:於含併報告已沖銷。

		本期期末紧衬自		依經濟部投審會
		台灣國出赴大陸	經濟部投審會	规定赴大陸地區
公司名称		地區投資金額	核准投资金额	投資限額
吉茂精密股份有限公 দ্ধ	A	562,613	693, 171	718, 267 e۵

註3:依據經濟部「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定限額計算(淨值之百分之六十)。缺1:本期期末累計自台灣區出赴大陸地區投資金額為為美金22,332仟元,依實際區出匯率計算。註2:核准金額為美金22,232行元,業依民國104年12月31日之買入及賣出平均匯率換算。

图表五

吉茂精密股份有限公司現金及約當現金明細表民國104年12月31日

明細表一

單位:新台幣仟元

	目	摘	金	額
庫存現金			\$	216
支票存款及活期存款				23, 992
定期存款				4,495
外幣存款	(USD	2,487.78仟元,兑换匯率32.8300)		81,674
	(EUR	201.92仟元, 兌換匯率35.8800)		7,245
	(JPY)	6,185.40仟元,兑换匯率 0.2727)		1,687
	(CNY	1,965.43仟元,兌換匯率 4.9950)		9,817 129, 126

(以下空白)

明细表一第1頁

吉茂精密股份有限公司應收帳款明細表民國 104年12月31日

明細表二

單位:新台幣仟元 $\mathbb{R}^2$

客 $\mathcal{Z}$ 戶稱	摘要	金	額	強	註
甲客戶		\$	2,693
乙客戶			2,506
丙客戶			1,955
丁客户			1,938
其他			68,495	超過本科目餘額5%	每一零星客户餘額均未
			77,587
減: 備抵銷貨退回及折讓	Иğ.		11,296)
減: 備抵呆帳			3,934)
		\$	62, 357

明细表二第1頁