CM - Capital/Financing Update 2014

股票代號：1587

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吉茂精密股份有限公司 Cryomax Cooling System Corp. 公開說明書

(申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本)

一、公司名稱：吉茂精密股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣
(一)已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)發行股數：40,341,250 股。
(三)發行金額：新台幣403,412,500 元。
(四)發行條件：全額發行。
(五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行相關費用，應包括之項目如下：
(一)承銷費用:不適用。
(二)其他費用(包括會計師公費等):興櫃登錄費新台幣貳萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第2-4 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站http：//mops.twse.com.tw 。
九、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

吉茂精密股份有限公司編製中華民國九十九年十月二十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
資本來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	2,000,000	0.50%
現金增資	328,840,000	81.51%
盈餘轉增資	39,622,500	9.82%
資本公積轉增資	32,950,000	8.17%
合計	403,412,500	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置於本公司。
(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
(三)索取方法：親臨本公司索取或透過網路至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw) 查詢。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：宏遠證券股份有限公司地址：台北市大安區信義路四段236號3樓
網址：http://www.honsec.com.tw 電話：(02)7719-8899
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭珍琪會計師、洪淑華會計師
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所
地址：台北市基隆路一段333號27樓

網址：http://www.pwc.com.tw 電話：(02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人代理發言人姓名及職稱：羅安華管理部經理姓名及職稱：江品奇總經理室協理電話：(04)896-7892 電話：(04)896-7892

電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：http://www.cryomaxcooling.com

吉茂精密股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣403,413仟元	實收資本額：新台幣403,413仟元	實收資本額：新台幣403,413仟元	實收資本額：新台幣403,413仟元	實收資本額：新台幣403,413仟元	公司地址：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28號	公司地址：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28號	公司地址：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28號	公司地址：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28號	公司地址：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28號	公司地址：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28號	公司地址：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28號	電話：（04）896-7892
設立日期：73年08月22 日							網址：http://www.cryomaxcooling.com
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用				公開發行日期：98 年10 月26 日				管理股票日期：不適用
負責人：董事長兼總經理劉彥狄							發言人：羅安華職稱：管理部經理代理發言人：江品奇職稱：總經理室協理
電話：(02)7719-8899 網址：http://www.honsec.com.tw 股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司股務代理部地址：台北市大安區信義路四段236號3樓
股票承銷機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwc.com.tw 最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用
董事選任日期：99 年06 月18 日，任期：3 年									監察人選任日期：99 年06 月18 日，任期：3 年
全體董事持股比例：9.39% (99 年09 月29 日)									全體監察人持股比率：5.59% (99 年09 月29 日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例(99年09月29 日)：
職稱	姓名			持股比例					職稱	姓名		持股比例
董事長	劉彥狄			4.33%					監察人	汪慧貞		3.09%
董事	鄭財益			5.06%					監察人	郭榮豐		1.90%
獨立董事	潘天賜			-					監察人	易昌運		0.60%
獨立董事	陳證中			-
工廠地址：
一廠：彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28 號
三廠：彰化縣芳苑鄉後寮村工區6 路3 號
主要產品：各種汽車水箱及冷卻系統之製造						市場結構：內銷：40.08 %，外銷：59.92 %						參閱本文之頁次
												第29頁
風險事項		詳本文內頁說明										第2-4 頁
去(98)年度		營業收入：856,131仟元稅前純益：38,775仟元每股盈餘：0.65 元										第 78 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					不適用
發行條件					不適用
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期： 99 年10 月20 日								刊印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

吉茂精密股份有限公司

公開說明書目錄

頁次壹、公司概況一、公司簡介............................................................. 1 (一)設立日期......................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.................................. 1 (三)公司沿革......................................................... 1 二、風險事項............................................................. 2 (一)風險因素......................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件................................................... 3 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響....................................... 4 (四)其他重要事項..................................................... 4 三、公司組織：........................................................... 5 (一)組織系統......................................................... 5 (二)關係企業圖....................................................... 6 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料.................. 8 (四)董事及監察人資料................................................. 9 (五)發起人資料...................................................... 10 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金............................. 11 四、資本及股份.......................................................... 16 (一)股本種類........................................................ 16 (二)股本形成經過.................................................... 16 (三)最近股權分散情形................................................ 17 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料................... 21 (五)公司股利政策及執行狀況.......................................... 21 (六)本次擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響................. 21 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞...................................... 22 (八)公司買回本公司股份情形.......................................... 22 五、公司債(含海外公司債)辦理情形........................................ 22 六、特別股辦理情形...................................................... 22 七、參與發行海外存託憑證辦理情形........................................ 22 八、員工認股權憑證辦理情形.............................................. 22 九、併購辦理情形........................................................ 22 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形...................................... 22 貳、營運狀況一、公司之經營.......................................................... 23

(一)業務內容........................................................ 23 (二)市場及產銷概況.................................................. 29 (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數................... 33 (四)環保支出資訊 .................................................. 33 (五)勞資關係........................................................ 34 二、固定資產及其他不動產................................................ 35 (一)自有資產........................................................ 35 (二)租賃資產........................................................ 35 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率......................... 35 三、轉投資事業.......................................................... 36 (一)轉投資事業概況.................................................. 36 (二)綜合持股比例.................................................... 36 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。................................... 37 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數..................................... 37 四、重要契約............................................................ 37 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析.................................................................. 38 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項........... 38 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項............................. 38 四、本次併購發行新股應記載下列事項...................................... 38 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料.............................................. 39 (一)簡明資產負債表及損益表.......................................... 39 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項........................... 40 (三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見............................. 40 (四)財務分析........................................................ 41 (五)會計科目重大變動說明............................................ 43 二、財務報表應記載事項.................................................. 43 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告............................... 43 (二)最近年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表............. 43 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露............................. 43 三、財務概況其他重要事項................................................ 43 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響....................... 43 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生公司法第一百八十五條

情事者，應揭露之相關資訊........................................ 43 (三)期後事項........................................................ 44 (四)其他............................................................ 44 四、財務狀況及經營結果檢討分析.......................................... 44 (一)財務狀況........................................................ 44 (二)經營結果........................................................ 45 (三)現金流量........................................................ 45 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................. 46 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃.......................................................... 46 (六)其他重要事項.................................................... 46 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況................................................ 47 (一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形...................................................... 47 (二)內部控制聲明書.................................................. 47 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形...................................... 47 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告......................... 47 三、證券承銷商評估總結意見.............................................. 47 四、律師法律意見書...................................................... 47 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見....................... 47 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形........................................................ 47 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項.............................................. 47 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................. 47 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容............................... 47 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形............... 47 十一、其他必要補充說明事項.............................................. 47 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形...................................... 47 陸、重要決議 .................................................................. 47

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國73 年8 月22 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

公司/工廠	地址	電話
總公司（一廠）	彰化縣芳苑鄉後寮村工區路28 號	(04)896-7892
二廠	彰化縣芳苑鄉後寮村工區4 路2 號
三廠	彰化縣芳苑鄉後寮村工區6 路3 號
四廠	彰化縣芳苑鄉後寮村工區3 路4 號

(三)公司沿革

民國73 年核准成立吉茂水箱企業股份有限公司，資本額為2,000 仟元。民國74 年 1-4 月試車生產，5 月開始正式生產營運。

民國77 年購買二廠土地，同年3 月建置廠房。

民國83 年財團法人中衛發展中心評鑑合格，成為國防工業衛星製造廠商。民國88 年投資興建吉茂三廠，投入鋁製程水箱開發。
民國90 年通過ISO-9002 認證，吉茂三廠正式量產，成為台灣少數同時擁有銅製程與鋁製程水箱生產公司。

民國93 年通過ISO-9001(2000 年版)新版認證。

辦理現金及盈餘轉增資25,000 仟元及21,500 仟元，增資後實收資本額為236,500 仟元。

申請更名為吉茂精密股份有限公司。

民國94 年辦理現金增資56,000 仟元，增資後實收資本額為292,500 仟元。

民國95 年購置四廠廠房並投資設立東莞吉旺汽車零件有限公司與CRYOMAX U.S.A. INC.，分別作為本公司於大陸地區之生產據點及負責本公司北美地區銷售業務之據點。

辦理現金增資12,000 仟元，增資後實收資本額為304,500 仟元。民國96 年辦理現金增資25,000 仟元，增資後實收資本額為329,500 仟元。民國97 年辦理資本公積轉增資32,950 仟元，增資後實收資本額為362,450 仟元。

民國98 年辦理盈餘轉增資18,123 仟元，增資後實收資本額為380,573 仟元。經「行政院金融監督管理委員會」核准股票公開發行。
民國99 年辦理現金增資22,840 仟元，增資後實收資本額為403,413 仟元。

二、風險事項

(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動影響：

本公司98 年度及97 年度利息收入與利息支出淨額分別為11,749 仟元及12,450 仟元，占該年度營業收入淨額分別為1.37%及1.47%，利息收支對本公司損益影響甚微，本公司未來將視金融利率變動適時調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司損益產生之影響。

(2)匯率變動影響：

本公司銷貨主要以美元及新台幣報價，主要材料付款亦以美元及新台幣為主，故部份進銷貨美元可採自然避險，98 年度及97 年度兌換損失分別為3,502 仟元及303 仟元，占該年度營業收入淨額分別為0.41% 及0.04%，所占比例不高，對因此整體匯兌因素尚未構成損益的風險負擔。為因應匯率變動對公司損益所產生之風險，本公司將密切注意匯率波動相關資訊，即時掌握匯率走勢，適時依據全球總體經濟、匯率價格及未來資金需求，調整外幣資產與負債，以規避匯率變動之風險，降低匯率變動對公司損益之影響。

(3)通貨膨脹影響：

根據行政院主計處公佈99 年1~8 月消費者物價指數與去年同期相比僅微幅下降0.99%，顯示並無大幅通貨膨脹之情形，故本公司並未因通貨膨脹而產生重大影響，未來本公司將持續觀察物價指數變化情形，研判通貨膨脹對本公司之影響，適時調整產品售價，以降低通貨膨脹對本公司營運之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司目前僅對間接持有100%股權之轉投資公司營運所需資金而進行資金貸與及背書保證，相關作業均依照「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」之規定辦理。本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之情事，本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」為日後執行之依據以確保公司最大利益。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司在車用冷卻系統開發上已有大量產品量產及銷售，未來將持續朝向全系列車用冷卻系統產品的研究開發，將陸續推出高性能散熱水箱、冷凝器、全硬焊式機油冷卻器、渦輪引擎散熱中冷器及工業用電腦伺服器散熱器等產品。本公司預計投入研發費用金額係依新產品開發編列，未來隨營業額的成長，將可逐步提高年度研發費用，藉以支持未來研發計畫，增加本公司市場上競爭力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務及業務之情事。本公司將隨時注意國內

外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握市場環境變化，並採取適當策略因應，以降低國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司研發團隊對產品開發能力領先同業，同時領有專利證書，使本公司產品廣受市場接受，公司業務及財務得以迅速發展，故本公司技術研究發展的規劃應可因應科技改變及產業變化對公司財務業務之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理品質及績效，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象，並無任何影響企業形象之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無進行任何併購計

畫，惟將來若有進行併購計畫時，將審慎評估並考量併購縱效，以確保原有股東之權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房計畫，未來若有相關計畫，將依相關法令及本公司內部管理辦法辦理。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)進貨集中風險評估及因應措施

本公司97 年度及98 年度最大進貨廠商為STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.，進貨比重分別為24.20%及28.89%，該公司為本公司100%持有之轉投資公司。而其餘主要原料來源，均為長期合作且關係良好廠商，供貨品質穩定，本公司亦持續開發其他新供貨來源，並隨時注意原物料市場供應變化趨勢，以分散供應上供貨不及或無法供應的風險。

(2)銷貨集中風險評估及因應措施

本公司97 年度及98 年度最大銷售對象為CRYOMAX U.S.A. INC.，銷貨比重分別為36.36%及37.41%，該公司為本公司100%持有之轉投資公司，主要負責北美地區之業務擴展與就近服務客戶，隨子公司積極開發市場，客戶持續擴大，故尚不致有銷售集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12 .其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3 .公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織：

(一)組織系統

1.組織結構

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股東會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
財務部管理部品保部業務部研發部廠務部
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2.各主要部門所營業務

部門	所營業務
稽核室	‧保護公司資產，防止浪費、被竊或無效率使用情形發生。 ‧內部控制制度之建立與維護。 ‧內部稽核制度之建立與維護。 ‧內部控制自行評估程序之建立與維護。
總經理室	‧公司內部各項管理制度之規劃、檢討與修訂。 ‧公司年度經營方針、策略規劃之研擬及追蹤考核。 ‧公司內部各項業務規章之審查。 ‧董事會及股東會決議案之執行與追蹤。 ‧公司各項投資計畫之可行性研究及效益分析。
廠務部	‧工廠年度生產計畫及目標之訂定及推動與執行。 ‧負責廠房設施新建、擴充、改善等工程之規劃與執行。 ‧管理廠務設備之維護與保養，確保設備順利運轉。 ‧配合執行公司工業安全狀況處理、故障排除。 ‧達成工廠年度生產計畫及品質目標。 ‧原物料之管控、成品之進出庫管理。 ‧生產流程及治、工具規劃製作。
研發部	‧新產品研發專案之規劃、評估、整合及協調工作。 ‧各種新工法、新材料、新產品之評估及研發與試作規劃。 ‧訂定研發專案進度，預算及評估報告。 ‧工程管制、審查、變更等資料之制、修訂。 ‧作業標準及材料表訂定、審查。 ‧專案召集執行。 ‧樣品之規格審查、治具之設計與驗收。 ‧相關協力廠商之技術支援、輔導、聯繫。 ‧產品之改良。
業務部	‧銷售計畫之編擬及推行。 ‧產品銷售成本計算及價格、銷售契約的擬定。 ‧國內外之行銷調查統計分析、產品宣傳展示及商情收集。

部門	所營業務
	‧市場分析及國內外參展。 ‧訂單審查。 ‧客訴案件之受理及客戶服務。 ‧客戶滿意度調查與回饋處理。
品保部	‧公司品質改善、全面品質工作之推展。 ‧品質系統之建立、執行及維護。 ‧相關品質檢驗，包括進料、外包、製程、巡迴、最終出貨檢驗。 ‧品質異常及客戶抱怨分析、追蹤與管理及矯正預防。 ‧量規儀器校驗之執行和管理。 ‧各項品質報表之統計分析與回饋處理。
管理部	‧人員招募、甄選、任用、異動或其他人事等流程作業。 ‧員工勞健保事項辦理、人員訓練之規劃、協調。 ‧公司各項電子化作業更新與修正。 ‧電腦軟硬體規劃、維護、備份製作與儲存及採購。 ‧採購計畫與預算之編訂。 ‧採購資料、文件檔案管理與保存。 ‧供應商之選擇與評鑑、管理與考核。 ‧統籌公司總務之管理事項、庶務處理及修繕事項。 ‧公司固定資產管理。
財務部	‧財務計畫之擬定及財務報告之編審。 ‧現金預算之編製與控制。 ‧資金之籌畫調度與各單位經費核撥。 ‧公司借款與籌還本息之洽辦。 ‧股票之填發、換領及股息之發放。 ‧對外投資事項之財務處理。 ‧董事會及股東會之籌備召開。 ‧辦理其他有關財務及股務事項。 ‧生產成本之審核、分析、彙編與研究。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

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----- Start of picture text -----

吉茂精密股份有限公司
100%
100%
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A INC.
100% 100% 100%
CROHAN CENTURY TOP STONG GOLD
INTERNATIONAL LTD. INTERNATIONAL LTD.( 註 ) INTERNATIONAL LTD.
100%
東莞吉旺汽車零件有限公司
----- End of picture text -----

註:該公司已於99.04.25 辦理註銷。

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98 年12 月31 日

單位：新台幣(美金)仟元；仟股

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有股份	本公司持有股份	本公司持有股份	該公司持有本公司股份	該公司持有本公司股份	該公司持有本公司股份
		股數	持股比率	實際投資金額 (原始成本)	股數	持股比率	實際投資金額 (原始成本)
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	採權益法投資之子公司	5,843	100.00%	201,341	-	-	-
CRYOMAX U.S.A. INC.	採權益法投資之子公司	7,000	100.00%	229,417	-	-	-
CROHAN INTERNATIONAL LTD.	採權益法投資之孫公司	5,843	100.00%	US 5,843	-	-	-
CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD.	採權益法投資之孫公司	-	100.00%	註1	-	-	-
STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	採權益法投資之孫公司	-	100.00%	註1	-	-	-
東莞吉旺汽車零件有限公司	採權益法投資之曾孫公司	5,635	100.00%	US 5,610	-	-	-

註1：資金尚未匯出。

註2：上列轉投資事業均未持有本公司股份。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

99 年09 月29 日單位：股；%

職稱 (註1)	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷 (註2)	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	劉彥狄	93.01.01	1,746,727	4.33%	338,397	0.84%	-	-	朝陽科技大學企管系吉茂精密管理部副理	CRYOMAX U.S.A. President CROHAN 董事 CRYOMAX 董事 STONG GOLD 董事東莞吉旺董事長政翔精密獨立董事	-	-	-	-
總經理室副總經理	施博文	95.08.21	347,352	0.86%	-	-	-	-	東海大學企研所佳美食品越南廠協理	-	-	-	-	-
總經理室協理	江品奇	93.08.23	-	-	145,725	0.36%	-	-	輔仁大學會計系第七商業銀行業務開發課長黃桂珠會計師事務所組長	-	-	-	-	-
總經理室協理	蔡兆文	93.05.17	142,686	0.35%	75,075	0.19%	-	-	朝陽科技大學企管系營建系興德科技廠務副理立眾國際一級工程師三井工程高級工程師	東莞吉旺副總經理	-	-	-	-
研發部兼品保部經理	廖峰仕	95.05.01	61,580	0.15%	-	-	-	-	逢甲大學土木系亞洲光學新建工程課長昇邦營造管理部副理三井工程組長	-	-	-	-	-
業務部經理	朱甫明	94.09.02	135,135	0.33%	-	-	-	-	文化大學德文系明源工業業務經理輔祥實業業務經理怡利電子業務經理	-	-	-	-	-
管理部經理	羅安華	96.04.16	10,000	0.02%	-	-	-	-	東吳大學國貿系中華銀行業務經理	-	-	-	-	-
財務部經理	黃奕綾	98.10.01	28,875	0.07%	-	-	-	-	明道大學EMBA 吉茂精密總經理室高專	-	-	-	-	-

註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

(四)董事及監察人資料

1. 董事及監察人 99 年09 月29 日單位：股；%

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	劉彥狄	99.06.18	3 年	92.12.27	1,746,727	4.59%	1,746,727	4.33%	338,397	0.84%	-	-	朝陽科技大學企管系吉茂精密管理部副理	吉茂精密總經理 CRYOMAX U.S.A. President CROHAN 董事 CRYOMAX 董事 STONG GOLD 董事東莞吉旺董事長政翔精密獨立董事	-	-	-
董事	鄭財益	99.06.18	3 年 (註3)	75.01.18	1,940,515	5.10%	2,039,500	5.06%	-	-	-	-	和美國中吉茂精密董事長	大滿投資董事東莞吉旺副董事長	-	-	-
獨立董事	潘天賜	99.06.18	3 年	99.06.18	-	-	-	-	-	-	-	-	美國紐奧良大學工程應用科學博士建國科技大學電機系助理教授大葉大學電機系助理教授	高雄應用科技大學電子系助理教授	-	-	-
獨立董事	陳證中	99.06.18	3 年	99.06.18	-	-	-	-	-	-	-	-	逢甲大學會計系慶澧股份有限公司財務部經理	元創開發股份有限公司副總經理	-	-	-
監察人	汪慧貞	99.06.18	3 年	95.12.07	1,245,936	3.27%	1,245,936	3.09%	84,000	0.21%	-	-	曾文高商商科吉茂精密董事	東莞吉旺董事廣頤投資董事	-	-	-
監察人	郭榮豐	99.06.18	3 年	99.06.18	765,765	2.01%	765,765	1.90%	20,000	0.05%	-	-	南英商工吉茂精密管理部經理吉茂精密董事	-	-	-	-
監察人	易昌運	99.06.18	3 年	99.06.18	231,000	0.61%	242,783	0.60%	-	-	-	-	逢甲大學管研所安侯建業會計師事務所審計組主任建智聯合會計師事務所會計師	建智聯合會計師事務所會計師	-	-	-

註1：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註2：本公司董事、監察人於98 年12 月31 日任期屆滿，並於99 年06 月18 日改選，任期為99 年06 月18 日至102 年06 月17 日。
註3：董事鄭財益於75 年01 月18 日股東會初次選任，至82 年09 月09 日解任，並於90 年09 月20 日股東會重新當選董事。

2.法人股東之主要股東：不適用。

3.董事及監察人所具專業知識之情形

條件姓名	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事	劉彥狄	-	-	�	-	-	-	�	�	�	�	�	�	�	1
董事	鄭財益	-	-	�	�	-	-	�	-	�	�	�	�	�	-
獨立董事	潘天賜	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
獨立董事	陳證中	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
監察人	汪慧貞	-	-	�	�	-	-	�	�	�	�	�	�	�	-
監察人	郭榮豐	-	-	�	�	-	-	�	�	�	�	�	�	�	-
監察人	易昌運	-	�	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“�＂。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.98 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事之酬金單位:新台幣仟元/股

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、 C 及D 等四項總額佔稅後純益之比例(註11)	A、B、 C 及D 等四項總額佔稅後純益之比例(註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額佔稅後純益之比例 (註11)	A、B、C、D、E、 F 及G 等七項總額佔稅後純益之比例 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)(註3)		業務執行費用 (D)(註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G)(註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	劉彥狄	無	無	無	無	554	554	828	828	5.61%	5.61%	2,140	2,496	無	無	66	無	66	無	無	無	14.57%	16.02%	無
董事	鄭財益
董事	翌達投資有限公司

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司I (註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公司 J (註10)
低於2,000,000 元	劉彥狄鄭財益翌達投資有限公司	劉彥狄鄭財益翌達投資有限公司	鄭財益翌達投資有限公司	鄭財益翌達投資有限公司
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元	-	-	劉彥狄	劉彥狄
5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-	-	-
總計	3 人	3 人	3 人	3 人

註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。註2：係指98 年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列98 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註4：係指98 年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指98 年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註6：係指98 年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表2。
註7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)。
註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註11：稅後純益係指98 年度之稅後純益24,619 仟元計算。
註12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之I 及J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

(2)監察人之酬金

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
監察人	汪慧貞	無	無	111	111	276	276	1.57%	1.57%	無

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000 元	汪慧貞	汪慧貞
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-
總計	1 人	1 人

註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指98 年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。
註3：係填列98 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註4：係指98 年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註8：稅後純益係指98 年度之稅後純益24,619 仟元計算。
註9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

(3)總經理及副總經理之酬金單位:新台幣仟元/股

職稱	姓名 (註1)	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等(C) （註3）	獎金及特支費等(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C 及D 等四項總額佔稅後純益之比例（％）（註9）	A、B、C 及D 等四項總額佔稅後純益之比例（％）（註9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	劉彥狄	3,430	3,786	205	205	無	無	82	無	82	無	15.10%	16.54%	無	無	無
副總經理	施博文
酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)E
低於2,000,000 元	施博文	施博文
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元	劉彥狄	劉彥狄
5,000,000 元（含）～ 10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～ 15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～ 30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～ 50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-
總計	2 人	2 人

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1) 。
註2：係填列98 年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列98 年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註4：係填列98 年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）。若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表2。
註5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)。
註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註9：稅後純益係指98 年度之稅後純益24,619 仟元計算。
註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

2.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

	職稱(註1)	姓名(註1)	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額佔稅後純益之比例 (註2)
經理人	總經理	劉彥狄	無	125	125	0.51%
	總經理室副總經理	施博文
	總經理室協理	江品奇
	總經理室協理	蔡兆文
	財務部經理	蔡啓峯
	財務部經理	黃奕綾(註5)

註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註2：稅後純益係指98 年度之稅後純益24,619 仟元計算。
註3：經理人之適用範圍，依據本會92 年3 月27 日台財證三字第0920001301 號函令規定，其範圍如下：
- (1)總經理及相當等級者
- (2)副總經理及相當等級者
- (3)協理及相當等級者
- (4)財務部門主管
- (5)會計部門主管
- (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表(3)，另應再填列本表。
註5：本公司於98 年10 月 1 日進行內部職務調整，財務部主管由黃奕綾接任。
3.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

稅後純益比例
職稱	98 年度		97 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事酬金總額	1,382	1,382	1,943	1,943
董事酬金總額占稅後純益比例	5.61%	5.61%	3.84%	3.84%
監察人酬金總額	387	387	503	503
監察人酬金總額占稅後純益比例	1.57%	1.57%	1.00%	1.00%
總經理及副總經理酬金總額	3,717	4,073	4,082	4,082
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例	15.10%	16.54%	8.08%	8.08%

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
A.董事、監察人
- 本公司董事及監察人之酬金包含車馬費及盈餘分配之酬勞，盈
- 餘分配之酬勞係遵循公司章程之規定辦理，提報董事會並經股東會決議通過後發放。
B.總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工紅利，薪資及獎金係依其對公司貢獻程度訂定，員工紅利的分派係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。

四、資本及股份

(一)股本種類

股份本種類	股份本種類	股份本種類
			99 年09 月29 日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股數 (註)	未發行股份	合計
記名普通股	40,341,250	29,658,750	70,000,000	-

註：本公司股票未在證券交易所上市，亦未在證券商營業處所買賣。

(二)股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形：

99 年09 月29 日單位：新台幣仟元；仟股

						99 年09 月29 日單位：新台幣仟元；仟股	99 年09 月29 日單位：新台幣仟元；仟股	99 年09 月29 日單位：新台幣仟元；仟股
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
94.09	10	30,000	300,000	29,250	292,500	現金增資 56,000 仟元	-	94.09.05 經授中字第 09432765120 號函核准
95.08	10	50,000	500,000	30,450	304,500	現金增資 12,000 仟元	-	95.08.07 經授中字第 09532631380 號函核准
96.09	10	50,000	500,000	32,950	329,500	現金增資 25,000 仟元	-	96.09.29 經授中字第 09632838110 號函核准
97.08	10	50,000	500,000	36,245	362,450	資本公積轉增資32,950 仟元	-	97.08.11 經授中字第 09732832330 號函核准
98.08	10	50,000	500,000	38,057	380,573	盈餘轉增資 18,123 仟元	-	98.08.13 經授中字第 09832860080 號函核准
99.09	10	70,000	700,000	40,341	403,412	現金增資 22,840 仟元	-	99.09.10 經授中字第 09932573000號函核准

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

99 年09 月29 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	1	17	135	3	156
持有股數	-	1,111,000	17,162,731	20,641,814	1,425,705	40,341,250
持股比例	-	2.75%	42.54%	51.17%	3.54%	100.00%

2.股數分散情形

每股面額10 元；99 年09 月29 日

持股份級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	1	51	-
1,000 至 5,000	33	67,302	0.17
5,001 至 10,000	14	101,052	0.25
10,001 至 15,000	7	88,794	0.22
15,001 至 20,000	3	60,000	0.15
20,001 至 30,000	10	257,189	0.64
30,001 至 50,000	10	406,153	1.01
50,001 至 100,000	22	1,570,388	3.89
100,001 至 200,000	14	1,910,974	4.74
200,001 至 400,000	13	3,827,374	9.49
400,001 至 600,000	9	4,161,966	10.31
600,001 至 800,000	3	2,085,223	5.17
800,001 至 1,000,000	5	4,173,580	10.35
1,000,001 以上	12	21,631,204	53.61
合計	156	40,341,250	100.00

3.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。

99 年 09 月 29 日單位：股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
智博投資有限公司	3,853,157	9.55%
開發國際投資股份有限公司	2,790,082	6.92%
翌達投資有限公司	2,091,667	5.18%
鄭財益	2,039,500	5.06%
大滿投資有限公司	1,879,985	4.66%
劉彥狄	1,746,727	4.33%
吳李麥	1,290,393	3.20%
汪慧貞	1,245,936	3.09%
鄭建榮	1,230,403	3.05%
廣頤投資有限公司	1,224,836	3.04%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

職稱	姓名	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年度截至 09 月29 日止	99 年度截至 09 月29 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	劉彥狄	-	-	-	-	891,00	-
董事	鄭財益	-	-	-	-	98,985	98,985
獨立董事	潘天賜(註1)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳證中(註1)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	吳周熙(註2) (OH JOO HEE)					-	-
董事	翌達投資有限公司(註3)					-	-
監察人	汪慧貞	-	-	-	-	63,555	-
監察人	郭榮豐(註1)	-	-	-	-	39,061	-
監察人	易昌運(註1)	-	-	-	-	11,783	11,783
大股東	智博投資有限公司(註4)	-	-	-	-	196,549	-

註1：於99.06.18 股東常會改選董事及監察人，以99.06.18 任職後計算之。
註2：獨立董事吳周熙(OH JOO HEE)於99.08.31 辭任。
註3：於99.06.18 股東常會改選董事及監察人，以99.06.18 卸任前計算之。

註4：大股東智博投資有限公司於99.09 解任。

(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上大股東所放棄之現金增資股洽關係人認購者之資訊：無。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年度截至 09 月29 日止	99 年度截至 09 月29 日止
		持有股數增 ( 減) 數	質押股數增 ( 減) 數	持有股數增 ( 減) 數	質押股數增( 減) 數	持有股數增 ( 減) 數	質押股數增(減)數
董事長兼總經理	劉彥狄	99,283	-	54,606	-	600,000	-
董事	鄭財益	168,010	-	92,405	-	98,985	-
獨立董事	潘天賜(註3)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳證中(註3)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	吳周熙(註4) (OH JOO HEE)	-	-	-	-	-	-
董事	翌達投資有限公司(註5)	172,307	-	97,769	-	-	-
監察人	汪慧貞	97,905	-	168,980	-	-	-

職稱	姓名	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年度截至 09 月29 日止	99 年度截至 09 月29 日止
		持有股數增 ( 減) 數	質押股數增 ( 減) 數	持有股數增 ( 減) 數	質押股數增( 減) 數	持有股數增 ( 減) 數	質押股數增(減)數
監察人	郭榮豐(註3)	-	-	-	-	-	-
監察人	易昌運(註3)	-	-	-	-	11,783	-
大股東	智博投資有限公司(註6)	3,669,674	-	183,483	-	-	-
副總經理	施博文	152,193	-	14,159	-	50,000	-
協理	江品奇	-	-	-	-	-	-
協理	蔡兆文	21,228	-	(90,825)	-	-	-
財務部經理	蔡啓峯(註7)	-	-	-	-	-	-
財務部經理	黃奕綾(註7)	27,500	-	1,375	-	-	-

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。
註3：於99.06.18 股東常會改選董事及監察人，以99.06.18 任職後計算其增減股數。
註4：獨立董事吳周熙(OH JOO HEE)於99.08.31 辭任。

註5：於99.06.18 股東常會改選董事及監察人，以99.06.18 卸任前計算其增減股數。

註6：大股東智博投資有限公司於99.09 解任。

註7：本公司於98 年10 月1 日進行內部職務調整，財務部主管由黃奕綾接任。

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉或股權質押之相對人為關係人之資訊：
a.股權移轉之相對人為關係人者：

姓名（註1）	股權移轉原因（註2）	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格 (元/每股)
汪慧貞	取得	98.04.10	萊陽投資有限公司	汪慧貞為萊陽投資董事	109,650	12

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。註2：係填列取得或處分。

b.股權質押之相對人為關係人者：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股	99 年09 月29 日單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
智博投資有限公司	3,853,157	9.55%	-	-	-	-	-	-	-
開發國際投資股份有限公司	2,790,082	6.92%	-	-	-	-	-	-	-
翌達投資有限公司	2,091,667	5.18%	-	-	-	-	-	-	-
鄭財益	2,039,500	5.06%	-	-	-	-	大滿投資有限公司	鄭財益為大滿投資之董事	-
大滿投資有限公司	1,879,985	4.66%	-	-	-	-	鄭財益	鄭財益為大滿投資之董事	-
劉彥狄	1,746,727	4.33%	338,397	0.84%	-	-	-	-	-
吳李麥	1,290,393	3.20%	-	-	-	-	-	-	-
汪慧貞	1,245,936	3.09%	84,000	0.21%	-	-	廣頤投資有限公司	汪慧貞為廣頤投資之董事	-
鄭建榮	1,230,403	3.05%	-	-	-	-	-	-	-
廣頤投資有限公司	1,224,836	3.04%	-	-	-	-	汪慧貞	汪慧貞為廣頤投資之董事	-

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	97 年	98 年
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市/櫃
	最低		未上市(櫃)	未上市/櫃
	平均		未上市(櫃)	未上市/櫃
每股淨值	分配前		19.66	19.58
	分配後(註1)		19.16	18.08
每股盈餘	加權平均股數		36,245	38,057
	追溯調整前每股盈餘(註2)		1.39	0.65
	追溯調整後每股盈餘(註2)		1.33	0.65
每股股利	現金股利		0.5	1.50
	無償配股	盈餘配股	0.5	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利(註3)		-	-
投資報酬分析	本益比(註4)		未上市(櫃)	未上市/櫃
	本利比(註5)		未上市(櫃)	未上市/櫃
	現金股利殖利率(註6)		未上市(櫃)	未上市/櫃

註1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂之股利政策

本公司股利政策係依公司法及本公司章程規定每年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅，應彌補以往年度虧損，依法提列法定盈餘公積百分之十，並視實際需要提列特別盈餘公積後，就其餘額不低於百分之一且不高於百分之五之限度內提撥員工紅利，並就前述扣除員工紅利前之餘額不高於百分之五限度內，提撥董事及監察人酬勞。當年度總結算之盈餘扣除前項所列項目後之餘額，連同上年度累積未分配盈餘為股東紅利可分配數額。

本公司股利之分派基於本公司所處環境正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利以不低於股利總額百分之十為原則。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

本公司98 年度盈餘分配案業經99 年6 月18 日股東會通過，現金股利每股配發新台幣1.50 元。

。
(六)本次擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:不適用

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：依本公司章程第三十條規定，公司當年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅，
應彌補以往年度虧損，依法提列法定盈餘公積百分之十，並視實際需要提列特別盈餘公積後，就其餘額不低於百分之一且不高於百分之五之限度內提撥員工紅利，並就前述扣除員工紅利前之餘額不高於百分之五限度內，提撥董事及監察人酬勞。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額係各以稅後淨利3%為估列基礎，
實際配發情形待本次股東會決議。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：
- 本公司 98 年度盈餘分配案業經 99 年 6 月 18 日股東會通過，分配情形如下： (1)股東會決議配發員工現金紅利665 仟元及董監酬勞665 仟元。
- (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
- (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司 98 年度每股盈餘，係已依財務會計準則第 39 號公報扣除員工紅利
  - 665 仟元及董監酬勞 665 仟元，與股東會決議實際分配之差異金額則依會計估計變動處理，列為次年度損益。
5.上年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數，原因及處理情形：

本公司九十七年度盈餘用以配發員工現金紅利1,365 仟元及董事、監察人酬勞1,365 仟元，認列員工紅利1,319 仟元及董監酬勞1,319 仟元，差異金額依會計估計變動處理，列為次年度損益。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運狀況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍
(1)主要業務內容
本公司主要營業項目為車用冷卻系統及其相關零組件之生產、研發與銷售。
(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度主要產品	98年度
	營業收入淨額	比重(%)
銅製水箱	26,805	3.13%
鋁製水箱	763,352	89.16%
半成品	41,423	4.84%
其他	24,551	2.87%
合計	856,131	100.00%

(3)目前之商品項目

A.車用冷卻系統。包含汽車水箱、中冷器、機油冷卻器、冷凝器，產品涵蓋世界各種汽車廠牌，包含小客車、小貨車、大貨車、堆高機、發電機、悍馬車及履帶車輛等之冷卻系統皆有承製。
B.汽車冷卻系統之相關零組件。包含水槽、固定板、芯子、密封墊等。
(4)計畫開發之新商品
A.全硬焊式機油冷卻器。
B.渦輪引擎散熱中冷器。
C.散熱效率高、輕薄之工業用電腦伺服器散熱器。
D.新式樣車型之汽車水箱。
E.新式樣車型之汽車冷凝器。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展

汽車零組件製造業之產業範圍，依據台灣經濟研究院產經資料庫的分類，其定義為凡從事汽車專用零件，如煞車、離合器、踏板手、輪軸、齒輪、傳導系統、引擎、車身等製造之行業均屬之，本產業中各細項產業所屬之活動、產品整理如下：

產業	所營項目
汽車零組件製造業	汽化器製造、汽車水箱製造、汽車車架製造、汽車座椅製造、汽車車軸製造、汽車輪圈製造、汽車雨刷製造、汽車輪圈蓋製造、汽車引擎製造、汽車踏板製造、汽車齒輪製造、汽車車身製造、汽車差速器製造、汽車離合器製造、汽車濾清器製造、汽車化油器製造、汽車保險桿製造、汽車萬能聯桿製造、汽車後照鏡製造、汽車制動系統製造、變速齒輪系統製造、汽車轉向系統製造、汽車懸置系統製造、汽車潤滑系統製造、汽車傳動系統製造

產業

所營項目

汽車零組
件製造業

汽化器製造、汽車水箱製造、汽車車架製造、汽車座椅製造、
汽車車軸製造、汽車輪圈製造、汽車雨刷製造、汽車輪圈蓋製
造、汽車引擎製造、汽車踏板製造、汽車齒輪製造、汽車車身
製造、汽車差速器製造、汽車離合器製造、汽車濾清器製造、
汽車化油器製造、汽車保險桿製造、汽車萬能聯桿製造、汽車
後照鏡製造、汽車制動系統製造、變速齒輪系統製造、汽車轉
向系統製造、汽車懸置系統製造、汽車潤滑系統製造、汽車傳
動系統製造

A .汽車零組件產業結構

汽車零組件廠商可以概分為直接供應汽車廠零組件的原廠委託製造（Original Equipment Manufacturer 以下簡稱OEM）零件廠，以及供應全球汽車售後維修市場(After Market 以下簡稱AM)零組件的零件廠。由於OEM 零件廠獲利及成長主要取決於新車與原廠零組件的銷售，然而台灣汽車市場規模太小，生產製造較不具規模經濟，使得台灣汽車零組件廠商配合整車OEM 產銷之市場相對受限，進而壓縮零組件廠商的發展空間。所以國內汽車零組件廠商轉向國際市場發展，並以國際售後服務之維修市場AM 為經營主軸，其中又以北美市場為大宗。

AM 零件廠的銷售市場，為替換全球已在使用中的車輛零件，又可區分正廠與非正廠零件，非正廠零件商在取得正廠零件後，加以拆解並自行開模生產，然後以通路或自有品牌推出市場。在全球金融風暴的影響下，部份消費

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汽車零組件銷售通路圖
中心車廠
汽車零組件衛星廠
售後維修零件出廠原車零件
副原原原
廠廠廠廠
牌售委委
後託託
廠製設
牌造計
︵
OES 製造
(OEM)
︶
(ODM)
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資料來源：車輛研究測試中心報告

B. 汽車引擎冷卻系統產業結構

引擎冷卻系統乃是由汽缸、風扇、水箱、水箱蓋、節溫器與冷卻水共同組成的，主要功能是調節引擎的工作溫度及避免引擎過熱，其作用就是將燃燒過程中未利用的熱量散發出去，讓引擎得在正常溫度下（約攝氏80~90 度左右）才能使車輛各部分機件發揮應有的功能，這對於引擎的動力輸出深具影響力，汽車水箱則扮演重要角色。

汽車水箱又稱散熱器，分為主水箱及副水箱，是冷卻系統最重要的機件，主水箱主要由薄薄的金屬（鋁）散熱片所組成（本公司產品以主水箱為主）。主水箱運作時，會將引擎內熱的冷卻液引導至水箱上方，再經由小水管往下流，利用水箱上的散熱片增加與空氣接觸的面積，再經由分水管流至水箱下方後經管路流回引擎，讓熱能以最快的速度散發出來，以達到冷卻的目的。而副水箱的作用則採用熱脹冷縮的原理，當冷卻系統的壓力升高時，副水箱會吸收從水箱蓋的閥門洩出的冷卻水，當壓力下降時，原先被排出至副水箱中的冷卻水將會再被吸入主水箱之中。

在AM 市場中，汽車水箱必須更換的原因有兩類：一是水箱因長期使用而自然損壞；二是車輛因為碰撞致使水箱受損，而其中以自然損壞為主要原因。水箱的使用壽命因所在地區的氣候、駕駛人操駕方式、平時保養及行駛里程數而有所差異，若所在地的氣候較熱，駕駛人經常長途開車，不注意水箱的水是否足夠、溫度是否偏高則水箱較易損壞。平均來說，汽車水箱使用壽命一般約5-8 年便需要維修更換，而引擎冷卻系統周邊搭配的零配件，包含橡膠水管等配件亦影響汽車水箱使用壽命。

汽車水箱亦區分OEM 及AM 產品，由於需要更換水箱的汽車，除因碰撞因素外，多為使用年限較久的舊車，且不在保險給付範圍內，故多採用價格較低的非正廠產品。汽車水箱的維修，因涉及關鍵的引擎散熱問題，消費者較依賴具專業技術及經驗的水箱修護技師，在較成熟的汽車市場，如北美及歐洲，除了以保養及碰撞為主的一般修護廠外，亦發展出專業的汽車水箱維修業者，汽車水箱產業的銷售通路如下圖所示：

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汽車水箱廠
汽車零件貿易商
一般汽車維修廠汽車水箱專業廠
車主
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資料來源：本公司自行整理
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(2)產業上、中、下游之關聯性

汽車零組件係供汽車組裝廠商組成成車以及維修廠商更換零件所
用，零組件可依材質分為金屬零組件與非金屬零組件，所涵蓋之產業非常廣泛，包括石化、玻璃、鋼鐵、橡膠、電機、電子等工業，因此汽車零組件產業能帶動一國的基礎工業和週邊產業之發展。茲將汽車零組件業上、中、下游關聯圖列示如下：

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上游中游下游
塑 ( 橡 ) 膠工業
鋼鐵工業汽機車之組車廠商
石化工業
汽機車之零組件
玻璃工業
電機工業汽機車之維修廠商
電子工業
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(3)產品發展趨勢及競爭情形：

A.產品發展趨勢

汽車水箱主要由塑膠水槽及散熱芯子兩個部分所組成，在材質上，水箱發展初期為全銅水箱（銅槽銅芯）進而發展為塑槽銅製水箱（塑槽銅芯），90 年代起汽車水箱產業開始導入塑槽鋁製水箱(塑槽鋁芯)。由於鋁製水箱之原材料加工技術成熟、輕量化、環保的趨勢及引進新製程和設備等因素，目前在一般轎車領域已全面採用鋁製，成為汽車水箱之主流。銅製水箱的應用則集中在特殊車輛上，如貨車、工程車、軍用車…等。

B.競爭情形

由於汽車水箱AM 業者，競爭力著重在產品多樣性與品質良率，而此兩部分的關鍵因素在於車款模具開發數量及鋁芯的製作技術，其中模具開發需要資本投入，而鋁芯製作技術難度又高，因此，國內有鋁芯製作能力的業者多以OEM 廠為主，因為可直接透過車廠取得相關生產技術與資本投資，且不用開發太多模具即可滿足國內單一車廠需求。

不過普遍觀察，一般OEM 廠多屬少樣多量的生產型態，與AM 市場的少量多樣的生產需求，在銷售與生產線的規劃設計亦大不相同。此外，接受原廠委託生產製造時，尚須受合約限制銷售對象，故一般 OEM 廠亦不輕易跨入AM 領域。

國內AM 市場鋁製水箱廠多依附集團銷售，主要原因也因生產線資本投入大與模具開發費用高及行銷通路難建立等因素，使得國內一般中、小型企業無法直接跨入鋁芯製作。本公司主要競爭者大多為國外廠商如丹麥Nissens 公司、德國Behr 公司、美國Modine 公司、美國Visteon 公司及日本Koyo 公司...等。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司為車用冷卻系統專業製造商，其產品除符合基本的操作功能外，並須滿足各種惡劣環境的要求，故除了符合ISO9000 的品質要求外，其產品的壽命及品質亦是開發的技術重點，故本公司對於產品的開發秉持謹慎的態度及多方驗證的模式，利用先進自動測試及實驗設備，輔以風洞試驗設備測試驗證產品，並針對散熱器使用工程分析軟體及3D/CAD 電腦輔助設計，確保產品的壽命及品質達到客戶要求，在品質上以超越同業水準為目標。

同時導入專案方式開發新品，並將其經驗及工程技術書面化，便於經驗累積與傳承，以期技術層面之全面提升。另外針對產品需求導入 PDM(產品資料管理)系統平台，縮短產品上市時間，提高設計效率，達到全面品質提升，使得技術整合更加縝密。此外，亦與法人機構，學術機構以專案方式技術合作，以獲取相關技術資訊與研發成果。

(2)研究發展

A.導入新型的3D/CAD 電腦輔助設計設備工程分析及產品資料管理軟體；及進行風洞性能及耐久性測試，提升產品設計能力與產品之可靠度。
B.本公司在車用冷卻系統開發上，除本業汽車水箱已有大量產品量產及銷售外，未來將朝向全系列車用冷卻系統產品的研究開發，將陸續推出全硬焊式機油冷卻器、渦輪引擎散熱中冷器…等產品，使本公司的產品能夠彼此串聯整合，不但能滿足客戶對產品的開發需求，同時使本公司於車用冷卻系統產品的開發技術更加提昇。
(3)研究發展人員與其學經歷

99 年9 月30 日；單位：人

學歷	人數	所佔比例%
大學(專)	7	70%
高中(職)	3	30%
合計	10	100%

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度	研發費用(A)	營業收入淨額 (B)	研發費用佔營業收入淨額比率(A)/(B)
94 年	6,972	622,538	1.12%
95 年	15,730	740,073	2.13%
96 年	12,061	845,697	1.43%
97 年	9,500	848,424	1.12%
98 年	8,602	856,131	1.00%

(5)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	產品名稱	產品應用及內容描述
96 年	1.水箱散熱器類:計135 項。 2.水冷式機油冷卻器類:計32 項。 3.外掛式機油冷卻器類:計2 項。 4.車用中冷器類:計1 項。	1.汽車及機械引擎用水冷散熱器等。 2.汽車及機械用全鋁合金圓管式、板片式變速箱油及引擎機油散熱器等。 3.汽車及機械用全鋁合金外掛式空氣冷卻型,變速箱油及引擎機油散熱器等。 4.汽(柴)油車渦輪增壓冷卻器等。
97 年	1.水箱散熱器類:計118 項。 2.水冷式機油冷卻器類:計53 項。 3.車用外掛式機油冷卻器:計7 項。 4.車用中冷器類:計2 項。 5.油冷管結構改良專利:計1 項。	1.汽車及機械引擎用水冷散熱器等。 2.汽車及機械用全鋁合金圓管式、板片式變速箱油及引擎機油散熱器等。 3.汽車及機械用全鋁合金外掛式空氣冷卻型,變速箱油及引擎機油散熱器等。 4.汽(柴)油車渦輪增壓冷卻器等。 5.改良全硬焊式機油冷卻器之接合結構。
98 年	1.水箱散熱器類:計75 項。 2.水冷式機油冷卻器類:計65 項。 3.外掛式機油冷卻器類:計15 項。 4.車用中冷器類:計1 項。	1.汽車及機械引擎用水冷散熱器等。 2.汽車及機械用全鋁合金圓管式、板片式變速箱油及引擎機油散熱器等。 3.汽車及機械用全鋁合金外掛式空氣冷卻型,變速箱油及引擎機油散熱器等。 4.汽(柴)油車渦輪增壓冷卻器等。

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期計畫

(1)短期計畫
項目	內容說明
產品方向	1.確保現有產品之品質，並增加新式樣車型汽車水箱，以創造產品多樣化及量產規模。 2.因應少量多樣及客製化之市場需求，將續朝快速開發及運用精密模具之加工技術，符合客戶對短交期之期待。 3.設變共模技術成熟，可有效節省開發模具時程及成本，並且加快產品開發速度。

項目	內容說明
營運策略	1.鞏固現有客戶，積極開發歐洲車系，全力強化德國、英國、法國等歐盟地區業務之拓展工作。 2.積極開發美系車種，鞏固美國市場，降低其發貨成本，達到直接銷售，減少透過當地進口商，以擴充市場並提高利潤。 3.落實外包及平行分工，資源共用，以創造營收效益。 4.強化核心專業技術，並落實多能工之技職輔導。 5.加強工程管理及資訊整合，導入機電專業人才，因應新技術。

(2)長期計畫

(2)長期計畫
項目	內容說明
產品方向	1.進行全球化之市場區隔，作好自有品牌定位，強化銷售網路。 2.藉由與專業車廠合作，通過各項品質認證，提升品質。 3.增加歐系、日系及美系車種產品，以推展銷售版圖，強化銷售網路。
營運策略	1.尋求策略結盟夥伴，以提升現有資源之利用率，創造新商機。 2.人力資源朝國際化方向思考，以迎合就地取才之機制。 3.善用專業設備及研發技術，朝跨足相關產業發展以創造價值利益。 4.持續擴充全美及加拿大銷售通路，深入供應美洲市場，期望將公司推進世界級汽車冷卻系統廠。

(二)市場及產銷概況

1 .市場分析

(1)主要產品之銷售地區：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區		97年度		98年度
		營業收入淨額	比重(%)	營業收入淨額	比重(%)
內銷		305,231	35.98	343,127	40.08
外銷	美洲地區	358,185	42.22	353,382	41.27
	歐洲地區	98,560	11.62	86,520	10.11
	亞洲地區	47,278	5.57	32,065	3.75
	其他地區	39,170	4.61	41,037	4.79
合計		848,424	100.00	856,131	100.00

(2)市場占有率

據關稅總局98 年度統計汽車用散熱器(即為車用冷卻系統)出口總值1,767,004仟元計算，本公司在國內散熱器出口市場占有率為29.03% (3)市場未來供需狀況與成長性

本公司主要銷售模式以 AM 市場為主，主要銷售地區為美洲地區，因國際油價居高不下之影響，近年來美國車廠新車銷售情形不佳， AM 市場卻反受其利，因汽車使用車齡越長，對 AM 市場水箱的更換需求就越大，在北美汽車保有量佔有相當龐大數量的情況下，可預期 AM 市場規模將可持續成長。

本公司成立近 30 年來，在汽車 AM 市場秉持著不斷研發精進，以製造優良且符合國際標準的零組件。為因應全球環境變遷與需要，本公司東莞廠主要從事模具設計製造、汽車散熱系統 ( 含零配件 ) 之開發生產，為未來中國市場之汽車產業供應商做準備。

(4)競爭利基

A.專業的經營團隊本公司的經營團隊擁有豐富且完整的產業歷練，對產品的市場定位及行銷策略明確，並與客戶保持良好的互動與夥伴關係，對於市場情報的提供及產品的開發，都會提供意見與需求，共同擴展市場。

B.堅強的研發實力

本公司研發團隊強調共模原理，一付主模發展出多款產品，每年效率可達增加150 款新品。除此之外，近年來在東莞廠人力的投資與設備的投資上均有成長，並與模具廠合作以縮短開發時程，顯示在產品開發速度、技術提昇與成本控制的決心和努力。 C.多樣少量生產型態

因應市場機制，採多元化分工由委外廠商及東莞子公司協助建立完整供應鏈，因應短交期並滿足AM 市場產品多樣性之需求。 D.價格具競爭力

朝國際化全球採購佈局，因應成本提升之壓力，並進行精實生產管理，以技術改善來帶動管理改善，以逐步達成降價之市場需求。 (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.產品線齊全，符合客戶需求。
b.產品技術與市場深耕多年，與客戶達成相互協助模式。
c.美國倉儲直營，增加市場佔有率及自有品牌行銷。

B.不利因素與因應對策

a.地處偏僻，人才取得不易，每逢成長之際，人員招募及教育訓練耗時較久。

因應策略：與學校機關成立建教合作關係培養人才。

b.本產業價格彈性低，使得主導市場價格的能力相形薄弱，特別是近年來大陸水箱廠林立，均以低價投入市場，頗有衝擊。

因應策略：持續提昇品質，建立品牌形象以示區隔，並發展進入障礙較高之利基新產品，如貨、卡車水箱等之開發。 c.日系車產品為本公司較齊全之產品群，但美系車、歐系車及其他相關冷卻系統的品項仍嫌不足。

因應策略：加速美、德、法系車輛水箱開發，建立完整且有效的全球車種市場。

d.台灣內銷及美國市場均設點自營，可及時取得市場訊息，至於其他市場的市調及情蒐的能力需再加強。

因應策略：依美國設立倉儲模式於歐洲設立發貨點，直擊當地市場蒐集有效情報。

2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
- 本公司主要產品為汽車水箱，主要用途係調節引擎的工作溫度及避
- 免引擎過熱，讓引擎得在正常溫度下，使車輛各部分機件發揮應有的功能。

(2)主要產品之產製過程

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倉儲組立總成包裝
原材散熱片成型芯入
爐銅鋁
子
料、散熱水管成型組焊接槽與清
總
零件邊支撐物立裝芯子洗
固成
組合
倉庫定固烘
加強片板定焊接噴
乾
板漆
固定板焊整
整
錫理
水槽配理
件
包
配件
焊
外裝
外鐵帶接鐵
帶
組
成品
倉庫裝
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
原料名稱	供應來源	供應狀況
鋁料	SAPA、AMAG、SWT	品質良好，來源穩定
銅料	Luvata	品質良好，來源穩定

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

項目年度	97 年度	98 年度
營業收入	848,424	856,131
營業毛利	147,301	126,140
毛利率	17.36%	14.73%
毛利率變動率	-	-15.15%

。註：毛利率變動前後年度未達百分之二十，故不予分析

5.主要進銷貨客戶名單：列明最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上供應商之名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

	額與比例	額與比例	額與比例	額與比例	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97年度				98年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人關係
1	STONG GOLD	146,469	24.20%	孫公司	STONG GOLD	131,204	28.89%	孫公司
2	SAPA	112,678	18.62%	無	SAPA	80,699	17.77%	無
3	其他	346,094	57.18%	-	其他	242,224	53.34%	-
	進貨淨額	605,241	100.00%	-	進貨淨額	454,127	100.00%	-

增減變動說明：本公司最近兩年度主要供應商未有大幅度變化，除本公司之大陸轉投資公司東莞吉旺加工完後透過STONG GOLD 銷售回本公司，餘顯示本公司與各供應商合作關係良好，供貨來源穩定；另致力於原料成本控制，積極尋求其他優質供應商，降低原料採購成本，並減少進貨集中之風險，本公司減少對SAPA 採購，致金額及比重皆下降。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶之名稱及其銷貨金額與比例

	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例
	單位：新台幣仟元 97年度 98年度名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人關係 CRYOMAX U.S.A. 308,486 36.36% 子公司 CRYOMAX U.S.A. 320,273 37.41% 子公司其他 539,938 63.64% - 其他 535,858 62.59% - 銷貨淨額 848,424 100.00% - 銷貨淨額 856,131 100.00% -
項目	97年度				98年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人關係
1	CRYOMAX U.S.A.	308,486	36.36%	子公司	CRYOMAX U.S.A.	320,273	37.41%	子公司
2	其他	539,938	63.64%	-	其他	535,858	62.59%	-
	銷貨淨額	848,424	100.00%	-	銷貨淨額	856,131	100.00%	-

增減變動說明：本公司主要銷售客戶為本公司之子公司CRYOMAX U.S.A.，該公司主要負責本公司在北美地區銷售業務，因本公司近年來深耕美洲地區市場，故對該公司之銷貨金額及比率皆逐年增加。

6.最近二年度生產量值

單位：PCS；新台幣仟元

生年度產量值主要商品	產能	97 年度產量	產值	產能	98 年度產量	產值
銅製水箱	64,750	18,949	56,283	64,750	12,267	27,141
鋁製水箱	618,800	588,503	717,978	750,000	535,641	564,931
半成品	-	334,661	46,959	-	10,112	23,718
其他	-	-	-	-	-	-
合計	-	-	821,220	-	-	615,791

註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

7.最近二年度銷售量值

單位：PCS；新台幣仟元

銷年度		97年度			98年度	98年度
售	內銷	外銷		內銷		外銷
量值主要商品	量	值量	值	量	值	量	值
銅製水箱	12,955	41,266 5,075	15,121	8,262	16,057	4,204	10,748
鋁製水箱	135,898	202,070 351,624	516,413	199,329	278,789	313,729	484,621
半成品	34,681	43,855 12,850	3,249	26,833	34,971	43,811	6,452
其他	235,662	18,040 236,817	8,410	283,213	13,310	34,490	11,183
合計	419,196	305,231 606,366	543,193	517,637	343,127	396,234	513,004

(三)最近二年度從業員工人數

)最近二年度從業員工人數	)最近二年度從業員工人數
年度		97年度	98年度	99年09月30 日止
員工人數（人~~）~~	經理人	11	12	12
	直接人員	176	148	113
	間接人員	76	72	93
	合計	263	232	218
平均年歲		32.3	33.9	34.3
平均服務年資		5.2	6.6	6.4
學歷分佈比率 (%)	博士	-	-	-
	碩士	0.38%	0.43%	0.92%
	大學	14.07%	15.52%	16.51%
	大專	6.46%	6.90%	7.34%
	高中	48.67%	47.41%	44.04%
	高中以下	30.42%	29.74%	31.19%

註：增列公開說明書刊印日之當年度之資料。

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污。
染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，。
應說明其無法合理估計之事實）：不適用
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施

成立職工福利委員會，辦理各項員工福利業務，其主要項目如下：

項目	施行情形
伙食供應	提供員工午餐伙食
文康活動	旅遊、摸彩等活動
服裝供應	免費提供冬夏季服裝
團體保險	公司全體員工均由公司投保意外保險
人事服務	年節禮金/禮品
急難救助及補助	員工急難救助、傷病補助及員工婚喪喜慶補助等
教育補助	同仁及其子女獎學金補助

(2)退休制度

  - A.民國77 年10 月成立勞工退休準備金監督委員會，並訂定委員會組織規章及 勞工退休辦法，提撥退休準備金於台灣銀行信託部勞工退休準備金專戶保 管。

  - B.自94 年7 月1 日起，本公司依勞工退休條例規定按月就薪資總額6%提撥退 休準備金，存入採用勞工退休新制之員工個人勞退金專戶。

(3)勞資間之協議情形
- 本公司定期召開勞資相關行政會議，作為雙方溝通管道，以確保勞資關係
- 和諧。
2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

							99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情形
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	m 2	10,993.0	88.07	49,307	-	49,307	供辦公室及廠房使用	-	-	火險	長期借款之擔保品
房屋及建築	m 2	9,156.51	88.07	67,978	-	52,400		-	-	火險

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠之使用狀況

99 年09 月30 日

				99 年09 月30 日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
一廠	2,747.78 m 2	62	銅製水箱製造	良好
二廠	1,724.00 m 2	-	-(註)	良好
三廠	9,156.51 m 2	140	鋁製水箱製造	良好
四廠	6,210.56 m 2	11	汽車水箱配件	良好

註：二廠目前出租予外包廠使用。

2.最近二年度設備產能利用率

	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931	單位：PCS；新台幣仟元 97年度 98年度產能產量產能利用率產值產能產量產能利用率產值 64,750 18,949 29.26% 56,283 64,750 12,267 18.95% 27,141 618,800 588,503 95.10% 717,978 750,000 535,641 71.42% 564,931
年度主要商品	97年度				98年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
銅製水箱	64,750	18,949	29.26%	56,283	64,750	12,267	18.95%	27,141
鋁製水箱	618,800	588,503	95.10%	717,978	750,000	535,641	71.42%	564,931

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

98 年12 月31 日

單位：新台幣(美金)仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	一般投資業務	201,341	181,032	5,843	100.00%	181,032	－	權益法	10,749	－	無
CRYOMAX U.S.A. INC.	汽車零配件製造及買賣業務	229,417	182,555	7,000	100.00%	182,555	－	權益法	(7,785)	－	無
CROHAN INTERNATIONAL LTD.	一般投資業務	186,907	US 6,129	5,843	100.00%	US 6,129	－	權益法	註2	－	無
CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD.	一般投資業務	註1	(US 182)	－	100.00%	－	－	權益法	註2	－	無
STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	一般投資業務	註1	(US 69)	－	100.00%	－	－	權益法	註2	－	無
東莞吉旺汽車零件有限公司	汽車零配件製造及買賣業務	179,464	US 5,911	5,635	100.00%	US 5,911	－	權益法	註2	－	無

註1：資金尚未匯出。

註2：係孫公司，未予列示投資損益。

(二)綜合持股比例

98 年12 月31 日單位：仟股

)綜合持股比例					98 年12 月31 日單位：仟股	98 年12 月31 日單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	5,843	100.00%	-	-	5,843	100.00%
CRYOMAX U.S.A. INC.	7,000	100.00%	-	-	7,000	100.00%
CROHAN INTERNATIONAL LTD.	-	-	5,843	100.00%	5,843	100.00%
CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD.	-	-	-	100.00%	-	100.00%
STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	-	-	-	100.00%	-	100.00%
東莞吉旺汽車零件有限公司	-	-	5,635	100.00%	5,635	100.00%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：本公司之子公司皆為直接及間接100%持有，故無放棄子公司現金增資認購情形。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
供銷契約	Sapa Heat Transfer(Shanghai) Ltd.	99/01/01~99/12/31	原料供銷合約	無
供銷契約	AMAG Rolling GmbH	98/01/01~100/04/30	原料供銷合約	無
供銷契約	Shinwon World Trading Co., Ltd.	98/02/26~99/12/31	原料供銷合約	無
借款契約	台灣銀行鹿港分行	89/05/25~104/05/25	長期借款	以土地及建物抵押
借款契約	台灣銀行鹿港分行	89/05/25~104/05/25	長期借款	以土地及建物抵押
借款契約	台灣銀行鹿港分行	94/06/28~101/06/28	長期借款	以機器設備質押
借款契約	台灣銀行鹿港分行	95/12/26~110/12/26	長期借款	以土地及建物抵押
借款契約	台灣銀行鹿港分行	95/12/26~102/02/26	長期借款	以機器設備質押
借款契約	台灣銀行鹿港分行	96/08/16~103/08/16	長期借款	以機器設備質押
借款契約	台灣銀行鹿港分行	99/01/21-104/01/21	長期借款	以機器設備質押
借款契約	台灣中小企業銀行二林分行	97/10/03-102-10/03	長期借款	信保基金
借款契約	玉山銀行員林分行	97/04/29~100/04/29	長期借款	無
借款契約	玉山銀行員林分行	98/06/25-101/06/25	長期借款	信保基金
借款契約	彰化銀行二林分行	98/12/29-101/01/29	長期借款	信保基金

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析本公司截至公開說明書刊印日止，未有併購、受讓他公司股份發行新股或發行
公司債之情形，前各次現金增資計畫皆已完成；茲就前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次案件申報時未逾三年者說明如下：
(一)99 年度現金增資
1.計畫內容
- (1)現金增資變更登記日期及文號: 99 年9 月10 日經授中字第09932573000 號函核准。
- (2)本次計畫所需資金總額：新台幣45,680 仟元。
- (3)資金來源：現金增資發行新股2,284 仟股，每股發行價格新台幣20 元，總計募集金額為45,680 仟元。
- (4)計畫項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
			99 年第三季
充實營運資金	99 年第三季	45,680	45,680

2.執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		99 年第三季	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用資金	預定	45,680	無
		實際	45,680
	執行進度%	預定	100%
		實際	100%

3.預計可能產生效益之評估

本公司由於近幾年業務持續成長，營運規模漸大，營運資金需求將隨之增加，因此本次辦理現金增資所募集之資金有助於未來業務競爭力之增強，並降低營運風險與因應多變之經營環境。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載下列事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）
		94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
流動資產		422,413	657,298	783,100	958,949	719,638
基金及投資		17,229	124,203	184,751	237,762	363,587
固定資產（註2）		282,720	312,371	348,271	316,606	288,069
無形資產		-	-	-	7,875	6,356
其他資產		37,841	56,731	76,691	85,288	105,199
資產總額		760,203	1,150,603	1,392,813	1,606,480	1,482,849
流動負債	分配前	160,709	492,100	563,914	725,703	599,699
	分配後	195,727	525,205	584,933	743,918	656,785
長期負債		67,659	84,335	138,255	159,788	124,470
其他負債		2,552	4,516	7,933	8,282	7,645
負債總額	分配前	230,920	580,951	710,102	893,773	737,577
	分配後	265,938	614,056	731,121	911,988	794,663
股本		292,500	304,500	329,500	362,450	380,573
資本公積		109,000	121,000	151,000	118,050	118,050
保留盈餘	分配前	127,783	142,691	195,014	224,543	212,917
	分配後	92,765	109,586	173,995	206,328	155,831
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	1,461	7,197	7,664	(2,705)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	529,283	569,652	682,711	712,707	745,272
	分配後	494,265	536,547	661,692	694,492	688,186

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註2：本公司依照土地公告現值調整帳列固定資產之土地價值，最近重估增值基準日為民國98 年4 月 30 日，重估金額為6,918。
註3：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註4：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註5：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
營業收入	622,538	740,073	845,697	848,424	856,131
營業毛利	170,540	177,916	233,288	152,958	126,140
營業損益	112,284	95,374	156,722	79,960	50,964
營業外收入及利益	5,779	9,564	16,823	18,110	9,019
營業外費用及損失	(9,011)	(32,878)	(59,255)	(25,121)	(21,208)
繼續營業部門稅前損益	109,052	72,060	114,290	72,949	38,775
繼續營業部門損益	81,639	49,926	85,428	50,548	24,619
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	81,639	49,926	85,428	50,548	24,619
每股盈餘（元）（註5）	2.74	1.45	2.38	1.33	0.65

註1：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註3：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
註4：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
註5：係考慮上開各年度無償配股後計算追溯調整之金額。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
94	資誠會計師事務所	蕭珍琪	修正式無保留意見
95	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
96	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
97	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見
98	資誠聯合會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			94 年	95 年	96 年	97 年	97 年合併報表內所有公司	98 年	98 年合併報表內所有公司
財務結構(％)	負債占資產比率		30.38	50.49	50.98	55.64	56.20	49.74	50.59
	長期資金占固定資產比率		211.14	209.36	235.73	275.57	185.63	301.92	194.64
償債能力(％)	流動比率		262.84	133.57	138.87	132.73	141.85	120.00	151.66
	速動比率		142.47	76.46	71.83	71.38	41.14	65.16	51.69
	利息保障倍數		41.00	17.22	9.43	4.89	4.15	3.89	3.88
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.12	4.19	3.53	3.02	5.40	2.98	5.67
	平均收現日數		71	87	103	121	68	123	64
	存貨週轉率（次）		2.61	2.29	1.84	1.75	1.12	1.90	1.11
	應付款項週轉率（次）		4.49	6.66	6.94	6.14	7.94	9.01	7.86
	平均銷貨日數		140	159	198	209	326	192	330
	固定資產週轉率（次）		2.34	2.49	2.56	2.55	2.06	2.97	2.20
	總資產週轉率（次）		0.87	0.78	0.67	0.57	0.60	0.58	0.65
獲利能力	資產報酬率（％）		11.67	5.57	7.52	4.31	4.50	2.25	2.21
	股東權益報酬率（％）		18.92	9.09	13.64	7.24	7.24	3.38	3.38
	占實收資本比率（％）	營業利益	38.39	31.32	47.56	20.50	20.58	13.39	13.94
		稅前純益	37.28	23.67	34.69	20.13	20.13	10.19	10.20
	純益率（％）		13.11	6.75	10.10	5.96	5.21	2.88	2.51
	每股盈餘（元）		2.74	1.45	2.38	1.33	1.33	0.65	0.65
現金流量	現金流量比率（％）		33.36	4.50	1.12	(0.49)	4.45	42.54	27.32
	現金流量允當比率（％）		36.27	30.51	16.69	5.68	-	44.89	-
	現金再投資比率（％）		4.02	(0.90)	(2.42)	(1.85)	1.52	21.35	13.23
槓桿度	營運槓桿度		1.36	1.67	1.38	1.64	2.07	2.72	3.25
	財務槓桿度		1.02	1.05	1.09	1.34	1.46	1.53	1.53
註：營業活動淨現金流量若為流出數，則不予計算。最近二年度各項財務比率重大變動分析說明（增減變動達20%者）： 1.利息保障倍數減少，主要係因98 年度稅前淨利減少所致。 2.應付款預週轉率增加，主要係98 年度銷貨成本增加及加強控制存貨減少購料所致。 3.資產報酬率減少，主要係因98 年度稅後淨利減少所致。 4.股東權益報酬率減少，主要係因98 年度稅後淨利減少所致。 5.營業利益及稅前純益占實收資本比率減少，主要係本期聯屬公司間已實現利益減少及提列存貨跌價及呆滯損失增加所致。 6.純益率減少，主要係98 年度稅後淨利減少所致。 7.每股盈餘減少，主要係98 年度稅後淨利減少所致。 8.現金流量增加，主要係因98 年度存貨及借款較97 年度大幅減少，故各項現金流量比率提升。 9.營運槓桿度增加，主要係98 年度營業利益減少及變動成本及費用增加所致。

＊若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析。

註1：上列各年度資料均經會計師查核簽證。

註2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。

註3：年報本表末端，應列示如下之計算公式

1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者

(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者
單位：新台幣仟元 98 年度 97 年度增減變動年度會計科目金額 %(註1) 金額 %(註1) 金額 %(註2) 說明現金及約當現金 93,223 6.29 63,270 3.94 29,953 47.34 主要係應付帳款減少所致。應收帳款–關係人淨額 140,487 9.47 191,122 11.90 (50,635) (26.49)主要係98 年度CRYOMAX U.S.A 償還應收帳款。其他應收款–關係人 41,861 2.82 112,914 7.03 (71,053) (62.93) 主要係98 年度資金貸與孫公司 CENTURY TOP 及STONG GOLD 金額下降所致。其他金融資產– 流動 15,705 1.06 30,706 1.91 (15,001) (48.85) 主要係應收退稅款減少所致。存貨 316,005 21.31 442,124 27.52 (126,119) (28.53)主要係98 年公司內部存貨控制得宜所致。採權益法之長期股權投資 363,587 24.52 237,762 14.80 125,825 52.92主要係98 年度增加轉投資 CRYOMAX U.S.A所致。模具設備 103,735 7.00 120,887 7.52 (17,152) (14.19)主要係模具設備已屆耐用年限，轉列管性資產及報廢模具設備所致。出租資產 91,327 6.16 66,702 4.15 24,625 36.92主要係98 年5 月辦理土地重估價增值所致。短期借款 426,081 28.73 511,352 31.83 (85,271) (16.68) 主要係因償還銀行借款所致。應付帳款 29,667 2.00 59,299 3.69 (29,632) (49.97) 主要係原物料進貨控制得宜所致。應付帳款-關係人 1,780 0.12 19,369 1.21 (17,589) (90.81)主要係因減少對孫公司STONG GOLD進貸所致。長期借款 124,470 8.39 159,788 9.95 (35,318) (22.10) 主要係因陸續償還銀行借款所致。未實現重估增值 36,437 2.46 0 0.00 36,437 100.00主要係98 年5 月辦理土地重估價增值所致。聯屬公司間已(未) 實現利益 (1,836) (0.12) 13,720 0.85 (15,556) (113.38)係對子公司銷貨認列未實現利益所致。本期淨利 24,619 1.66 50,548 3.15 (25,929) (51.30) 主要係營業毛利減少所致。
年度會計科目	98 年度		97 年度		增減變動		說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及約當現金	93,223	6.29	63,270	3.94	29,953	47.34	主要係應付帳款減少所致。
應收帳款–關係人淨額	140,487	9.47	191,122	11.90	(50,635)	(26.49)	主要係98 年度CRYOMAX U.S.A 償還應收帳款。
其他應收款–關係人	41,861	2.82	112,914	7.03	(71,053)	(62.93)	主要係98 年度資金貸與孫公司 CENTURY TOP 及STONG GOLD 金額下降所致。
其他金融資產– 流動	15,705	1.06	30,706	1.91	(15,001)	(48.85)	主要係應收退稅款減少所致。
存貨	316,005	21.31	442,124	27.52	(126,119)	(28.53)	主要係98 年公司內部存貨控制得宜所致。
採權益法之長期股權投資	363,587	24.52	237,762	14.80	125,825	52.92	主要係98 年度增加轉投資 CRYOMAX U.S.A所致。
模具設備	103,735	7.00	120,887	7.52	(17,152)	(14.19)	主要係模具設備已屆耐用年限，轉列管性資產及報廢模具設備所致。
出租資產	91,327	6.16	66,702	4.15	24,625	36.92	主要係98 年5 月辦理土地重估價增值所致。
短期借款	426,081	28.73	511,352	31.83	(85,271)	(16.68)	主要係因償還銀行借款所致。
應付帳款	29,667	2.00	59,299	3.69	(29,632)	(49.97)	主要係原物料進貨控制得宜所致。
應付帳款-關係人	1,780	0.12	19,369	1.21	(17,589)	(90.81)	主要係因減少對孫公司STONG GOLD進貸所致。
長期借款	124,470	8.39	159,788	9.95	(35,318)	(22.10)	主要係因陸續償還銀行借款所致。
未實現重估增值	36,437	2.46	0	0.00	36,437	100.00	主要係98 年5 月辦理土地重估價增值所致。
聯屬公司間已(未) 實現利益	(1,836)	(0.12)	13,720	0.85	(15,556)	(113.38)	係對子公司銷貨認列未實現利益所致。
本期淨利	24,619	1.66	50,548	3.15	(25,929)	(51.30)	主要係營業毛利減少所致。

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告：請。
詳第48 頁至第107 頁
(二)最近年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請詳第108 頁至。
第140 頁
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會。
計師查核簽證之財務報表應併予揭露：請詳第141 頁至第196 頁
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：無。

(三)期後事項：

自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

露，並說明其影響：無。 (四)其他：無。、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況	露，並說明其影響：無。 (四)其他：無。、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況	露，並說明其影響：無。 (四)其他：無。、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	98 年度	97 年度	差異
			金額	%
流動資產	719,638	958,949	(239,311)	(24.96)
基金及投資	363,587	237,762	125,825	52.92
固定資產	288,069	316,606	(28,537)	(9.01)
無形資產	6,356	7,875	(1,519)	(19.29)
其他資產	105,199	85,288	19,911	23.35
資產總額	1,482,849	1,606,480	(123,631)	(7.70)
流動負債	599,699	725,703	(126,004)	(17.36)
長期負債	124,470	159,788	(35,318)	(22.10)
其他負債	7,645	8,282	(637)	(7.69)
負債總額	737,577	893,773	(156,196)	(17.48)
股本	380,573	362,450	18,123	5.00
資本公積	118,050	118,050	-	-
保留盈餘	212,917	224,543	(11,626)	(5.18)
累積換算調整數	(2,705)	7,664	(10,369)	(135.29)
股東權益總計	745,272	712,707	32,565	4.57
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者，分析說明如下： 1.流動資產減少：主要係本期期末存貨減少、應收帳款-關係人淨額減少及其他應收款-關係人減少所致。 2.基金及投資增加：主要係本期採權益法之長期股權投資收益及現金增資增加所致。 3.其他資產增加：主要係出租資產重估增值所致。 4.長期負債減少：主要係償還長期借款所致。 5.累積換算調整數減少：主要係長期投資外幣貶值調整所致。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年度項目	98 年度	97 年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	856,131	848,424	7,707	0.91
營業成本	728,155	709,186	18,969	2.67
聯屬公司間已(未)實現利益	(1,836)	13,720	(15,556)	(113.38)
營業毛利	126,140	152,958	(26,818)	(17.53)
營業費用	75,176	72,998	2,178	2.98
營業淨利	50,964	79,960	(28,996)	(36.26)
營業外收入及利益	9,019	18,110	(9,091)	(50.20)
營業外費用及損失	21,208	25,121	(3,913)	(15.58)
稅前利益	38,775	72,949	(34,174)	(46.85)
所得稅費用	14,156	22,401	(8,245)	(36.81)
稅後純益	24,619	50,548	(25,929)	(51.30)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者，分析說明如下： 1.聯屬公司間已實現利益減少：主要係本期對子公司認列未實現利益增加所致。 2.營業淨利減少：主要係本期聯屬公司間已實現利益減少及提列存貨跌價及呆滯損失增加所致。 3.稅前利益減少：主要係本期營業淨利減少所致。 4.稅後純益減少：主要係本期稅前利益減少所致

前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者，分析說明如下：

2.預期銷售數量與其依據：

本公司主要銷售產品未有重大改變，在市場方面已逐漸成熟並趨於穩定成長，預計未來之營收將持續穩定的成長。

3.對本公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

本公司將隨時注意市場需求的變動情勢並密切掌握景氣的脈動，擴大市場佔有率，提昇公司獲利。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析

期初現金餘額	全年來自營業活	全年現金	現金剩餘	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
98 年1 月1 日	動淨現金流量	流入(出)量	( 不足) 數額
				投資計畫	理財計畫
(1)	(2)	(3)	(1)+(2)+(3)

63,270	255,131	(225,178)	93,223	-	-
最近年度現金流量變動情形分析：
1.營業活動之淨現金流入增加，主要係本期存貨較上期淨減少181,424 仟元、應收帳
款-關係人較上期淨減少138,193 仟元、及本期淨利較上期減少25,929 仟元所致。
2.投資活動之淨現金流出減少，主要係本期應收資金融通款較上期淨減少53,053 仟元
及採權益法之長期股權投資淨增加79,856 仟元所致。
3.融資活動之淨現金流出增加，主要係本期短期借款及長期借款較上期淨減少
283,359 仟元所致。

2.流動性不足之改善計劃：無。

3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
93,223	311,000	(305,000)	99,223	-	-
現金流量變動情形分析： 1.營業活動之淨現金流入約311,000 仟元，主要係預期99 年度營運成果所致。 2.投資活動之淨現金流出約148,000 仟元，主要係預期99 年度採權益法之長期股權投資及購買固定資產所致。 3.融資活動之淨現金流出約157,000 仟元，主要係預計99 年度償還借款及發放現金股利所致。

。 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃

單位：新台幣仟元

說明投資公司	最近年度認列獲利金額(註)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.	10,749	控股公司，透過其持有下列轉投資下列公司 1.CROHAN INTERNATIONAL LTD.，並透過其投資東莞吉旺汽車零件有限公司 2.CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. 3.STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	主要係其轉投資公司營運狀況良好，故認列對其轉投資收益	不適用	無
CRYOMAX U.S.A. INC.	(7,785)	負責北美地區銷售業務	主要係行銷據點尚未達經濟規模所致	持續致力於業務拓展，隨營收持續成長達經濟規模後將可望轉虧為盈	無

註：係98 年度經會計師查核簽證之財務報告列示金額。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(二)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第197 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、上市上櫃公司公司治理運作情形：不適用。

陸、重要決議

一、重要決議
與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第198 頁。

會計師查核報告

(98)財審報字第08004722 號

吉茂精密股份有限公司公鑒：

吉茂精密股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」、「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達吉茂精密股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，吉茂精密股份有限公司自民國九十七年十二月三十一日起，首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休金公平市價之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，自民國九十八年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本；且自民國九十七年一月一日起，採用新發布之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定認列相關費用及負債。

吉茂精密股份有限公司已另編製民國九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會一核准簽證文號：(80)台財證( )第 50317 號 (85)台財證(六)第 68701 號中華民國九十八年五月二十日

97 年 12 月 31 日 96 金額 % 金資產流動資產 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 63,270 4 $ 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 42,081 3 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 61,030 4 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 191,122 12 1180 其他應收款–關係人(附註五) 112,914 7 1190 其他金融資產–流動(附註四(十四)及六) 30,706 2 120X 存貨(附註四(四)) 442,124 27 1280 其他流動資產(附註四(十四)) 15,702 1 11XX 流動資產合計 958,949 60 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 237,762 15 固定資產(附註四(六)及六) 成本 1501 土地 70,863 4 1521 房屋及建築 103,264 7 1531 機器設備 212,856 13 1537 模具設備 120,887 8 1681 其他設備 21,808 1 15XY 成本及重估增值 529,678 33 15X9 減：累計折舊 ( 217,552) ( 13) ( 1670 未完工程及預付設備款 4,480 - 15XX 固定資產淨額 316,606 20 無形資產 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 7,875 - 其他資產 1800 出租資產(附註四(七)) 66,702 4 1820 存出保證金 826 - 1880 其他資產–其他(附註四(十四)) 17,760 1 18XX 其他資產合計 85,288 5 1XXX 資產總計 $ 1,606,480 100 $	96	吉茂精密股份有限公司資產負債表民國97 年12 月31 日及96 年12 月31 日年 12 月 31 日額 % 負債及股東權益流動負債 31,617 2 2100 短期借款(附註四(八)) 43,733 3 2120 應付票據 87,755 6 2140 應付帳款 130,759 9 2150 應付帳款–關係人(附註五) 80,834 6 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 11,831 1 2170 應付費用 377,049 27 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 19,522 2 (附註四(九)) 783,100 56 2280 其他流動負債(附註五) 21XX 流動負債合計 184,751 13 長期負債 2420 長期借款(附註四(九)) 其他負債 70,863 5 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 103,013 7 2880 其他負債–其他 157,948 11 2XXX 負債總計 123,981 9 股東權益 22,034 2 股本 477,839 34 3110 普通股股本(附註一及四(十一)) 175,378)( 12) 資本公積(附註四(十二)) 45,810 3 3211 普通股溢價 348,271 25 保留盈餘(附註四(十三)) 3310 法定盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 3420 累積換算調整數 57,180 4 3XXX 股東權益總計 948 - 18,563 2 76,691 6 1,392,813 100 1XXX 負債及股東權益總計	97 年 12 月 31 日金額 % $ 511,352 32 29,577 2 59,299 4 19,369 1 366 - 33,824 2 49,049 3 19,635 1 722,471 45 159,788 10 8,022 1 3,492 - 893,773 56 362,450 23 118,050 7 31,375 2 193,168 12 7,664 - 712,707 44 $ 1,606,480 100	單位：新台幣仟元 96 年 12 月 31 日金額 % $ 382,032 27 26,943 2 30,486 2 9,917 - 27,258 2 24,481 2 24,452 2 38,345 3 563,914 40 138,255 10 - - 7,933 1 710,102 51 329,500 24 151,000 11 22,832 2 172,182 12 7,197 - 682,711 49 $ 1,392,813 100
	金
	$







	$

董事長:劉彥狄經理人:劉彥狄會計主管:蔡啟峰

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吉茂精密股份有限公司損益表

民國97 年1 月1 日至12 月31 日及96 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			97		年	度	96	96		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	853,296		101		$	850,445		101
4170	銷貨退回	(			4,872 )(	1 )	(			4,748 )(	1 )
4000	營業收入合計			848,424		100			845,697		100
5110	銷貨成本(附註五)	(		714,843 )(		84 )	(		606,091 )(		72 )
5910	營業毛利			133,581		16			239,606		28
5920	聯屬公司間未實現利益				13,720	1	(			6,318 )(	1 )
	營業毛利淨額			147,301		17			233,288		27
	營業費用
6100	推銷費用	(			30,703)(	3)	(			35,248)(	4)
6200	管理及總務費用	(			32,795)(	4)	(			29,257)(	4)
6300	研究發展費用	(			9,500 )(	1 )	(			12,061 )(	1 )
6000	營業費用合計	(			72,998 )(	8 )	(			76,566 )(	9 )
6900	營業淨利				74,303	9			156,722		18
	營業外收入及利益
7110	利息收入(附註五)				6,314	1				1,974	-
7160	兌換利益				-	-				1,333	-
7480	什項收入(附註五)				18,924	2				13,516	2
7100	營業外收入及利益合計				25,238	3				16,823	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			18,764)(	2)	(			13,565)(	2)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(			830)	-	(			43,966)(	5)
7530	處分固定資產損失	(			2,119)	-	(			1,157)	-
7560	兌換損失	(			303)	-				-	-
7880	什項支出	(			4,576 )(	1 )	(			567 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			26,592 )(	3 )	(			59,255 )(	7 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				72,949	9			114,290		13
8110	所得稅費用(附註四(十四))	(			22,401 )(	3 )	(			28,862 )(	3 )
9600	本期淨利		$		50,548	6		$		85,428	10
	普通股每股盈餘(附註四(十五))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	2.01	$	1.39		$	3.34	$	2.50
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	2.01	$	1.39		$	3.34	$	2.50

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十八年五月二十日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：蔡啟峰

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								吉	茂精密股份有限公司	茂精密股份有限公司	茂精密股份有限公司	茂精密股份有限公司	茂精密股份有限公司
									股東權益變動表
				民國97		年1 月1 日至12 月31 日及96 年1							月1 日至12 月31			日
																					單位：新台幣仟元
												保	留		盈		餘
	普	通	股	股	本	普		通	股	溢	價	法定盈餘公積		未	分	配	盈餘	累積換算調整數			合	計
96 年度
96 年1 月1 日餘額	$		304,500				$			121,000		$	17,840	$			124,851	$	1,461		$	569,652
現金增資				25,000						30,000			-				-		-			55,000
95 年度盈餘指撥及分派：
法定盈餘公積					-						-		4,992	(			4,992)		-			-
現金股利					-						-		-	(			30,450)		-	(		30,450)
員工紅利					-						-		-	(			1,348)		-	(		1,348)
董監事酬勞					-						-		-	(			1,307)		-	(		1,307)
96 年度稅後淨利					-						-		-				85,428		-			85,428
國外長期投資換算調整數					-						-		-				-		5,736			5,736
96 年12 月31 日餘額	$		329,500				$			151,000		$	22,832	$			172,182	$	7,197		$	682,711
97 年度
97 年1 月1 日餘額	$		329,500				$			151,000		$	22,832	$			172,182	$	7,197		$	682,711
資本公積轉增資				32,950		(				32,950)			-				-		-			-
96 年度盈餘指撥及分派：
法定盈餘公積					-						-		8,543	(			8,543)		-			-
現金股利					-						-		-	(			16,475)		-	(		16,475)
員工紅利					-						-		-	(			2,307)		-	(		2,307)
董監事酬勞					-						-		-	(			2,237)		-	(		2,237)
97 年度稅後淨利					-						-		-				50,548		-			50,548
國外長期投資換算調整數					-						-		-				-		467			467
97 年12 月31 日餘額	$		362,450				$			118,050		$	31,375	$			193,168	$	7,664		$	712,707

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十八年五月二十日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：蔡啟峰

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	茂精密股份有限公司	茂精密股份有限公司
	現金流量表
民國97 年1 月1 日至12 月31 日及96 年1 月1 日至12			月31 日
				單位：新台幣仟元
	9 7 年	度	9 6	年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	50,548	$	85,428
調整項目
呆帳費用		583		-
折舊費用(含出租資產)		60,273		51,605
各項攤提		1,253		1,240
聯屬公司間(已)未實現利益	(	13,720)		6,318
採權益法認列之投資損失		830		43,966
處分固定資產損失		2,119		1,157
資產及負債科目之變動
應收票據淨額		1,266	(	84)
應收帳款淨額		26,541	(	19,811)
應收帳款-關係人	(	91,551)	(	29,303)
其他應收款-關係人		8,919	(	4,775)
其他金融資產-流動	(	14,109)	(	1,094)
存貨	(	65,075)	(	96,536)
其他流動資產	(	2,295)		121
遞延所得稅資產		5,968	(	13,178)
遞延退休金成本		147		-
應付票據		2,634	(	46,017)
應付帳款		28,813	(	457)
應付帳款–關係人		9,452		6,513
應付所得稅	(	26,892)		8,350
應付費用		9,342		3,023
其他流動負債	(	1,847)		6,454
其他負債-其他	(	4,441 )		3,417
營業活動之淨現金(流出)流入	(	11,242 )		6,337

(續次頁)

吉茂精密股份有限公司現金流量表民國97 年1 月1 日至12 月31 日及96 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	度	9	度
投資活動之現金流量
應收資金融通款增加	($	9,811)	($	65,790)
採權益法之長期股權投資增加	(	53,374)	(	98,778)
購買固定資產	(	44,278)	(	97,430)
處分固定資產價款		830		-
受限制銀行存款增加	(	4,783)	(	3,864)
存出保證金減少		122		191
其他資產-其他(增加)減少	(	243 )		180
投資活動之淨現金流出	(	111,537 )	(	265,491 )
融資活動之現金流量
短期借款增加		129,320		78,032
長期借款舉借數		80,000		74,637
長期借款償還數	(	33,869)	(	12,928)
現金增資		-		55,000
發放員工紅利	(	2,307)	(	1,348)
發放現金股利	(	16,475)	(	30,450)
發放董監事酬勞	(	2,237 )	(	1,307 )
融資活動之淨現金流入		154,432		161,636
本期現金及約當現金增加(減少)		31,653	(	97,518)
期初現金及約當現金餘額		31,617		129,135
期末現金及約當現金餘額	$	63,270	$	31,617
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	18,022	$	13,782
本期支付所得稅	$	48,562	$	33,690
僅有部分現金支出之投資活動
固定資產增加數	$	41,136	$	99,238
加:期初應付票據及應付設備款		3,691		1,883
減:期末應付票據及應付設備款	(	549 )	(	3,691 )
固定資產支付現金數	$	44,278	$	97,430

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十八年五月二十日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：蔡啟峰

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一、公司沿革

本公司設立於民國74 年4 月，原名吉茂水箱企業股份有限公司，嗣於民國93 年12 月2 日更名為吉茂精密股份有限公司。經歷次增資後，截至民國97 年12 月31 日止，實收資本額為362,450 仟元，分為36,245 仟股，每股面額10 元。主要營業項目為各種車輛之金屬製水箱製造加工、買賣及內外銷業務。民國97 年及96 年12 月31 日，本公司員工人數為263 人及196 人。

二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」、「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一)外幣交易
- 1.本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
- 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
- 1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
  - (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
  - (2)主要為交易目的而持有者。
  - (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
  - (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
- 2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
  - (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
  - (2)主要為交易目的而發生者。
  - (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
  - (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
- 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
- 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
(四)應收帳款
- 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
(五)備抵呆帳
- 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、

應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法。原物料以重置成本為市價，在製品、半成品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。
(七)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。
2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式沖銷，因而產生之「遞延借、貸項－聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(八)固定資產/出租資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築物為19 至40 年外，其餘為2 至8 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
(九)遞延費用(帳列其他資產)

係線路輔助費及電腦軟體等支出；以實際發生成本為入帳基礎，自發生年度開始，按3 年平均攤提。

(十)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

(十一)產品保證

銷售貨品附有售後服務保證者，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其負債並按性質列為流動及長期負債。 (十二)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十三)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估

之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

  - 2.因購置設備或技術、研究發展、人才支出及股權投資等所產生之所得 稅抵減採當期認列法處理。

  - 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10％之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

(十四)員工分紅及董監酬勞
- 自民國97 年度起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。
(十五)收入成本
- 1.收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
- 2.出售予海外子公司原料再購回其成品之會計處理係依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國87 年4 月3 日(87)基秘字第076 號之函釋，視其交易為原料加工而非進貨交易。
- 3.運至海外子公司待售之存貨係依中華民國財務會計準則公報第5 號「採權益法之長期股權投資處理準則」，認列銷貨收入及成本，惟於期末認列未實現銷貨利益，作為銷貨毛利之減項。
(十六)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
(一)退休金會計

本公司自民國97 年底起，採用財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」，因此項會計原則變動使本公司民國97 年度資產及負債同時增加 7,875 仟元。

(二)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國97 年度淨利減少1,979 仟元，每股盈餘減少0.06 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

仟元，每股盈餘減少0.06 元。會計科目之說明現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款外幣存款	97年12月31日 236 $ 187 40,596 22,251 63,270 $	96年12月31日
		254 $ 486 23,046 7,831
		31,617 $

(二)應收票據淨額

					97年12月31日	97年12月31日		96年12月31日	96年12月31日
應	收	票	據			42,516			43,782
減	：備	抵	呆帳	(		435)	(		49)
					$	42,081		$	43,733

(三)應收帳款淨額

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	97年12月31日	97年12月31日		96年12月31日	96年12月31日
	$	63,312			89,854
(		2,282)	(		2,099)
	$	61,030		$	87,755

(四)存貨

原物料製成品半成品在製品商品存貨

97年12月31日	97年12月31日	96年12月31日	96年12月31日
$	190,483	$	268,293
	131,854		72,330
	89,370		34,342
	22,016		-
	8,401		2,084
$	442,124	$	377,049

(五)採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A. INC.	帳列數持股比例 174,057 $ 100% 63,705 100% 237,762 $ 97 年 12 月 31 日	帳列數持股比例 109,302 $ 100% 75,449 100% 184,751 $ 96 年 12 月 31 日
	帳列數 174,057 $ 63,705 237,762 $	帳列數 109,302 $ 75,449 184,751 $

有關採權益法認列之長期投資損益，係依各該公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認列而得，其投資損益認列明細如下：

			97 年度		96 年度
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.		$	11,286	($	29,471)
CRYOMAX U.S.A INC.	(		12,116)	(	14,495)
	($		830)	($	43,966)

(六)固定資產

出土房減	資產名稱土地房屋及建築機器設備模具設備其他設備預付設備款資產名稱土地房屋及建築機器設備模具設備其他設備預付設備款租資產地屋及建築：累計折舊	97 年	12 月		31 日
		原始成本累計折舊 70,863 $ - $ 103,264 19,686) ( 212,856 122,609) ( 120,887 66,282) ( 21,808 8,975) ( 4,480 - 534,158 $ 217,552) ($ 96 年 12 月			帳面價值
					70,863 $ 83,578 90,247 54,605 12,833 4,480
					316,606 $
					31 日
		原始成本累計折舊帳面價值 70,863 $ - $ 70,863 $ 103,013 17,138) ( 85,875 157,948 99,977) ( 57,971 123,981 51,049) ( 72,932 22,034 7,214) ( 14,820 45,810 - 45,810 523,649 $ 175,378) ($ 348,271 $ 97年12月31日 96年12月31日 49,136 $ 41,269 $ 25,174 22,919 74,310 64,188 7,608) ( 7,008) ( 66,702 $ 57,180 $			帳面價值
					70,863 $ 85,875 57,971 72,932 14,820 45,810
					348,271 $

(七)出租資產

上開出租資產係位於台南縣永康市鹽洲里24 鄰國聖街、台南市東區崇德22 街及高雄市前鎮區新生路之土地及建物。 (八)短期借款

短期借款
抵押借款信用借款購料借款	97年12月31日 256,700 $ 183,300 71,352 511,352 $	96年12月31日
		247,000 $ 122,443 12,589
		382,032 $

民國97 年及96 年12 月31 日之短期借款利率區間分別為1.79％~3.2％及 2.73％~3.54％。

(九)長期借款

	貸款機構台灣銀行鹿港分行玉山商業銀行員林分行台灣中小企業銀行二林分行臺灣新光商業銀行中華分行減：一年內到期之長期借款	借款期間抵押擔保 97年12月31日 89.5.25~ 土地及建物 117,255 $ 104.5.25 、機器設備 97.04.28~ 無 40,510 100.04.29 97.10.03~ 無 29,072 102.10.03 96.9.28~ 無 22,000 99.9.28 208,837 49,049) ( 159,788 $	96年12月31日 132,707 $ - - 30,000 162,707 24,452) ( 138,255 $

民國97 年及96 年12 月31 日之長期借款利率區間分別為1.929％~3.38％及2.82％~3.51％。

(十)退休金

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部；民國97 年度及96 年度本公司依上開退休金辦法認列退休金成本分別為1,648 仟元及1,312 仟元。
2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1)精算假設：

(1)精算假設：
折現率未來薪資水準增加率基金資產之預期投資報酬率	97 年度
	2.75%
	3.00%
	1.50%

(2)退休基金提撥狀況表：
	97		年	12	月 31 日
既得給付義務		$			-
非既得給付義務					-
累積給付義務	(				19,520)
未來薪資增加之影響數	(				10,312)
預計給付義務	(				29,832)
退休基金資產公平價值					11,498
提撥狀況	(				18,334)
未認列過渡性淨給付義務					18,187
補列之應計退休金負債	(				7,875)
應計退休金負債	($				8,022)
(3)民國97年度淨退休金成本包括︰
		98		年度
服務成本		$			563
利息成本					820
基金資產之預期報酬	(				172)
未認列過渡性淨給付義務					1,212
當期淨退休金成本		$			2,423

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6％提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國97 年度及96 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為3,547 仟元及 6,164 仟元。

(十一)股本

1.本公司於民國97 年6 月25 日經股東會決議，以資本公積轉增資發行新股，每仟股配發100 股，合計配發3,295 仟股。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為362,450 仟元。

2.本公司於民國96 年7 月10 日經董事會決議，現金增資發行新股2,500 仟股，每股以22 元溢價發行。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為329,500 仟元。

(十二)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。且公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.以超過票面金額發行股票所得之溢額及合併溢額所產生資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。

(十三)保留盈餘

1.依本公司章程規定，當年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅後，應彌補以往年度虧損，依法提列10％為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘依下列順序分派之：

(1)員工紅利：不低於百分之一且不高於百分之五。

(2)董監酬勞：不高於百分之五。

(3)餘數加計上年度累積可分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利之分派基於本公司所處環境正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利以不低於股利總額百分之十為原則。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
4.本公司於民國97 年6 月25 日及96 年6 月21 日，經股東會決議通過民國96 年度及95 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積現金股利董監事酬勞員工紅利合計	金額每股股利(元) 8,543 $ 16,475 0.5 $ 2,237 2,307 29,562 $ 96 年度	95 年度	95 年度
	金額 8,543 $ 16,475 2,237 2,307 29,562 $	金額 4,992 $ 30,450 1,307 1,348 38,097 $	每股股利(元)
			1 $

(1)本公司於民國97 年6 月25 日經股東會通過，以資本公積轉增資 32,950 仟元。上述民國96 年度盈餘分配情形與本公司民國97 年5 月22 日之董事會提議並無差異。
(2)本公司民國97 年度盈餘分派議案，截至民國98 年5 月20 日止，尚未經董事會通過。
(3)依本公司民國96 年度盈餘分派決議，配發員工紅利及董監酬勞各計2,307 仟元及2,237 仟元，若將配發員工紅利及董監酬勞視為民國96 年度費用後，設算之每股盈餘為2.64 元。
5.本公司民國97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額均為1,319 仟元，估列基礎係依當年度稅後淨利扣除法定盈餘公積後，以章程所訂之成數為基礎及參考歷年平均實際發放金額估列，並認列為當期之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國98 年度之損益。

(十四)所得稅

國98 年度之損益。所得稅
		97	年度		96	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$		18,227	$		28,563
永久性差異之所得稅影響數			1,568			605
投資抵減之所得稅影響數	(		3,400)	(		1,490)
以前年度所得稅低估數			419			1
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數			5,587			1,183
所得稅費用			22,401			28,862
遞延所得稅資產負債淨變動數	(		5,968)			13,178
以前年度所得稅低估數	(		101)	(		1)
暫扣繳稅額	(		21,251)	(		14,781)
應付所得稅	(		366)			-
應(退)付所得稅	($		5,285)		$	27,258

1.永久性差異主要係減列駐外人員薪資費用及依稅法規定之調整數。

2.民國97年及96年12月31日止之遞延所得稅資產餘額如下：

			97年12月31日	97年12月31日	97年12月31日	97年12月31日				96年12月31日	96年12月31日
遞延所得稅資產總額-流動			$		2,082				$		8,257
遞延所得稅資產總額-非流動			$		16,857				$		16,650
3.民國97年及96年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：
		97 年 12	月		31 日			96 年	12	月	31 日
					所得稅						所得稅
		金額			影響數			金額			影響數
流動：
未實現聯屬公司間
銷貨利益	$	11,941		$	2,985		$	25,661		$	6,415
未實現兌換(利益)損失	(	6,843)	(		1,711)	(		306)		(	76)
保固費用準備		3,231			808			7,673			1,918
				$	2,082					$	8,257
非流動：
海外長期投資損失	$	67,430		$	16,858		$	66,600		$	16,650

4.本公司營利事業所得稅業經財政部台灣省中區國稅局核定至民國96 年度。
5.截至民國97 年12 月31 日，本公司有關未分配盈餘明細如下：

86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘合計	未分配盈餘
	91 $ 193,077
	193,168 $

6.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為86,034 仟元及54,865 仟元，民國96 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為40.79％，民國97 年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為44.54 ％。
(十五)普通股每股盈餘

％。普通股每股盈餘
基本每股盈餘繼續營業部門本期淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期損益加潛在普通股之影響	97		年	度
	金	稅後 50,548 $ - 50,548 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 36,245 67 36,312	每股盈	餘 (元)
	稅前 72,949 $ - 72,949 $			稅前 2.01 $ 2.01 $	稅後
					1.39 $ 1.39 $

96		年	度
金	稅後 85,428 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 34,201	每股盈	餘 (元)
稅前 114,290 $			稅前 3.34 $	稅後
				2.50 $

1.民國96 年度之加權平均流通在外股數係依97 年資本公積轉增資比例追溯調整。
2.本公司自民國97 年度起，於計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅即於本期全數採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數。

(十六)用人、折舊及攤銷費用

97 年 1 月	1 日至 12 月 31 日	1 日至 12 月 31 日
屬於營業成本者 $ 69,128 4,709 3,502 4,638 81,977 $ 58,166 $ - $ 96 年 1 月	屬於營業費用者合計 $ 26,577 95,705 $ 1,797 6,506 1,693 5,195 1,592 6,230 31,659 $ 113,636 $ 1,507 $ 59,673 $ 1,253 $ 1,253 $ 1 日至 12 月 31 日	合計
		95,705 $ 6,506 5,195 6,230
		113,636 $
		59,673 $
		1,253 $
屬於營業成本者 $ 50,535 3,894 2,946 4,417 61,792 $ 49,738 $ - $	屬於營業費用者 $ 25,035 1,617 4,530 2,008 33,190 $ 1,300 $ 1,240 $	合計
		75,570 $ 5,511 7,476 6,425
		94,982 $
		51,038 $
		1,240 $

五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.(CRYOMAX) 採權益法評價之被投資公司 CRYOMAX U.S.A. INC.(CRYOMAX U.S.A.) 採權益法評價之被投資公司 CROHAN INTERNATIONAL LTD.(CROHAN) 本公司之孫公司東莞吉旺汽車零件有限公司(東莞吉旺) 本公司之孫公司 CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. 本公司之孫公司 (CENTURY TOP) STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 本公司之孫公司 (STONG GOLD)

(二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨收入

1.銷貨收入
	97 年	度	96 年	度
		佔銷貨		佔銷貨
		淨額		淨額
	金額	百分比	金額	百分比
CRYOMAX U.S.A.	308,486 $	36	247,625 $	29
上開銷貨交易，CRYOMAX	U.S.A 係按一般銷售價格計價，收款期間CRYOMAX
U.S.A 係視其資金狀況而定，而一般客戶則於月結後30 天內收款。
2.管理服務收入

2.管理服務收入
	97 年	度		96 年	度
		佔服務收			佔服務收
	金額	入百分比	金	額	入百分比
CRYOMAX U.S.A.	502 $	100	$	523	100
本公司對上述關係人提供經營管理服務民國97			年度及96 年度均以每個
月美金1,330 元計收，收款方式係視其資金狀況而定。
3.供料委託加工交易

3.供料委託加工交易
			97	年	度
	期	初	本期新增期末		本期	佔進貨
	未完成數		供料成本未完成數		進貨金額	百分比
東莞吉旺	$	5,309	2,482 $	671 $	144,216 $	26%
	96			年		度
	期	初	本期新增	期末	本期佔進貨
	未完成數		供料成本	未完成數	進貨金額百分比
東莞吉旺	$	-	12,669 $	5,309 $	70,623 $	12%

上述交易係本公司透過CENTURY TOP、STONG GOLD 及CROHAN 供料委託東莞吉旺代為加工，加工完後再透過CENTURY TOP、STONG GOLD 及CRYOMAX 出售。上述委託加工成本係以該等公司實際生產成本加價0％~12％計價。

4.應收帳款

4.應收帳款
金額 CRYOMAX U.S.A. 206,995 $ CENTURY TOP 12,505 STONG GOLD 2,810 222,310 減：逾期轉列其他應收款 31,188) ( 191,122 $ 97 年 12 月	97 年 12 月	佔應收帳款百分比 81 5 1 87 31 日	96 年 12 月	31 日
			金額 124,011 $ 6,748 - 130,759 - 130,759 $	佔應收帳款百分比
				56 3 -
				59

上開逾期轉列其他應收款係將逾授信期間之應收帳款予以轉列，其帳齡分佈情形如下：

形如下：
CRYOMAX U.S.A CENTURY TOP	97 年 12	月 31 日
	帳齡分佈情形 180天~210天 180天~210天	逾期帳齡
		18,939 $ 12,249
		31,188 $

民國96年12月31日：無此情形。

- 5.其他應收款關係人

.其他應收款-關係人
STONG GOLD CRYOMAX U.S.A CENTURY TOP CROHAN	97 年 12 月 31 日 578 $ 511 117 19 1,225 $	96 年 12 月 31 日
		- $ - 10,144 -
		10,144 $

係代墊關係人之費用。

- 6.應收資金融通款(表列其他應收款關係人)

(1)資金貸與明細如下：

97		年		度
最高	金額 77,775 $ 27,373 9,069 495 114,712 $ 餘額	期末餘額 49,189 $ 25,732 5,085 495 80,501 $	利率 8.5% 8.5% 6.0% 8.5%	利息收入
發生日期 97.07 97.12 97.04 97.12
				4,360 $ 746 742 181
				6,029 $

96 年度

	96		年		度
CENTURY TOP CRYOMAX STONG GOLD CROHAN	最高	金額 53,189 $ 12,956 12,433 12,214 90,792 $ 餘額	期末餘額 53,189 $ 12,956 4,218 327 70,690 $	利率 8.5% 6.0% 8.5% 8.5%	利息收入
	發生日期 96.12 96.01 96.12 96.09
					381 $ 522 79 540
					1,522 $

(2)截至民國97年12月31日止，本公司因應收帳款逾期而轉列之明細如下：

97 年 12 月	96 年 12 月	31 日
$	$	- -
$	$	-
97 年 12 月	96 年 12 月	31 日
金額 19,369 $ - 19,369 $	金額 9,477 $ 440 9,917 $	佔應付帳款百分比
		23 1
		24

7.應付帳款

8. 財產交易

本公司向關係人購入資產明細如下：

	交易對象東莞吉旺交易對象東莞吉旺	購入標的物模具設備購入標的物模具設備	97 年	度
			帳面價值 5,840 $ 96 年	期末應付款
				- $
				度
			帳面價值 7,717 $	期末應付款
				1,292 $

上述交易係透過STONG GOLD 委託東莞吉旺開發模具供本公司生產使用；其交易價值係以帳面價值出售。

、、 9.董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊：

薪資業務執行費用盈餘分配項目合計	97 年度 3,913 $ 1,081 1,534 6,528 $	96 年度
		3,964 $ 1,104 2,876
		7,944 $

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等。
(2)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(3)盈餘分配項目係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。
六、質押之資產

截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

下：
資產項目固定資產出租資產備償戶銀行存款(表列其他金融資產-流動)	擔保用途長、短期借款長、短期借款短期借款	帳面	價值
		97 年 12 月 31 日 186,525 $ 66,637 8,647 261,809 $	96 年 12 月 31 日
			195,555 $ 57,180 3,864
			256,599 $

七、重大承諾事項及或有事項無此事項。
八、重大之災害損失無此事項。
九、重大之期後事項無此事項。
十、其他
(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款(含一年內到期)	97 年	12 月 31 日
	帳面價值 501,949 $ 657,106 $ 208,837 865,943 $	公平價值
		公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
			501,949 $
			657,106 $ 208,837
			865,943 $

96 年 12 月 31 日公平價值公開報價評價方法帳面價值決定之價值估計之價值

非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產

$ 387,477 $ $ 387,477 負債 - 公平價值與帳面價值相等之金融負債 $ 505,227 $ $ 505,227 - 長期借款(含一年內到期) 162,707 162,707 - $ 667,934 $ $ 667,934

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他應收款-關係人、其他金融資產-流動、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及存入保證金。
2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
(二)利率風險部位資訊

民國97 年及96 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為8,647 仟元及3,864 仟元；金融負債分別為720,189 仟元及544,739 仟元。

(三)財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險，(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

(四)重大財務風險資訊
1.市場風險

本公司主要之進銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變。

2.信用風險

本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

3.流動性風險

本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

4.利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：民國97年1月1日至12月31日：

編號	貸出資金之公司名稱貸與對象吉茂精密股份有限公司CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD 吉茂精密股份有限公司STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CROHAN INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD 吉茂精密股份有限公司CRYOMAX U.S.A. INC	往來科目其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人	本期最高餘額 77,775 $ 27,373 9,069 495 12,249 18,939	期末餘額 49,189 $ 25,732 5,085 495 12,249 18,939 111,689 $	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額 8.5% 2 - $ - $ 8.5% 2 - - 6.0% 2 - - 8.5% 2 - - - 1 - - - 1 308,626 -	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額 8.5% 2 - $ - $ 8.5% 2 - - 6.0% 2 - - 8.5% 2 - - - 1 - - - 1 308,626 -	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額 8.5% 2 - $ - $ 8.5% 2 - - 6.0% 2 - - 8.5% 2 - - - 1 - - - 1 308,626 -	名稱價值 - - $ - - - - - - - - - - 擔保品	對個別對象資資金融通最金融通(註二) 高限額(註一)	對個別對象資資金融通最金融通(註二) 高限額(註一)
0 0 0 0 0 0					8.5% 8.5% 6.0% 8.5% - -	2 2 2 2 1 1	- $ - - - - 308,626		285,083 $ 285,083 285,083 285,083 285,083 285,083	712,707 $ 712,707 712,707 712,707 712,707 712,707

註一：本公司資金貸與他人總額不超過本公司之淨值為限。註二：本公司對單一企業之資金貸與以不超過本公司淨值之百分之四十為限。註三：1.與本公司有業務往來。

2.有短期融通資金之必要者。
2.為他人背書保證：

民國97年1月1日至12月31日：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

.期末持有有價證券情形：
持有之公司種類吉茂精密股份有限公司股票吉茂精密股份有限公司股票	有價證券名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A. INC.	有價證券發行人之關係與本公司之關係帳列科目採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資	期			末
			股數(仟股) 4,807 3,000	帳面金額 174,057 $ 63,705 237,762 $	比率(%) 100% 100%	市價(註)
						174,057 $ 63,705
						237,762 $

註：未有公開市價者，其市價以股權淨值列示。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國97年1月1日至12月31日：

交易情形應收（付）票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收( 付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進 ( 銷) 貨之公司交易對象關係進 ( 銷）貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率備註採權益法評價之視集團資金一般客戶為月吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A. INC. 銷貨 $ 308,486 36% 註1 $ 206,995 81% 無被投資公司需求結30天內收款東莞吉旺汽車零件有限公採權益法評價之視集團資金一般廠商為月吉茂精密股份有限公司進貨 144,216 26% 註2 $ 19,369 25% 無司被投資公司需求結30天內付款

註1：按一般銷售價格計價。註2：係依實際生產成本加價0%~12%計價。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國97年12月31日：

應收關係人逾期應收關係人款項應收關係人款項提列備抵帳列應收款項之公司交易對象關係款項餘額週轉率金額處理方式期後收回金額呆帳金額吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A.INC. 採權益法評價之被投資公司 $ 206,995 - $ 18,939 轉列資金融通款 $ 24,793 $ -

9.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國97年度：

民國97年度：
					原始投資金額			期	末	持	有	被投資公司			本公司認列
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	本期期末		上期期末		股數(仟股)	比率(%)	帳面金額		本期(損)益之投資(損)益					備註
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX INTERNATIONAL	英屬維京群島一般投資業務		$	200,367	$	146,993	4,807	100%	$	174,057	$		11,048	$	11,048
	LTD.
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.	美國	汽車零配件之製		97,161		97,161	3,000	100%		63,705	(		12,116)	(	12,116)
			造及買賣業務
CRYOMAX INTERNATIONAL	CROHAN INTERNATIONAL	薩摩亞	一般投資業務	US$5,813仟元		US$4,123仟元		4,807	100%	US$5,700仟元			US412仟元			註一
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	CENTURY TOP INTERNATIONAL	貝里斯	一般投資業務	US$	-	US$	-	-	100%	US$	-	(US74仟元)				註一
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	STONG GOLD INTERNATIONAL	英屬維京群島一般投資業務		US$	-	US$	-	-	100%	US$	-			US9仟元		註一
LTD.	LTD.
CROHAN INTERNATIONAL	東莞吉旺汽車零件有限公司	中國大陸	汽車零配件之製	US$5,580仟元		US$3,965仟元		5,605	100%	US$5,461仟元			US374仟元			註一
LTD.			造及買賣業務

註一：係孫公司，未予列示投資損益。

2.為他人資金融通情形：無此情形。
3.為他人背書保證情形：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

	民國97年度：本公司或被投資公司名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD.	有價證券種類股票股票	有價證券名稱 CROHAN INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司	有價證券發行人與本公司之關係採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	帳列科目長期投資－股權長期投資－股權	期			末
						股數(仟股) 4,807 5,605	帳面金額 US$5,700仟元 US$5,461仟元	比率(%) 100% 100%	市價(註)
									US 5,648仟元 US 5,461仟元

註：未有公開市場者其市價以股權淨值列示。

5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

1.投資大陸之基本資料

本期期初自本期匯出或收回本期期末自本公司直接截至本期止投資台灣匯出累投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資已匯回台灣之大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益東莞吉旺汽車零件有限公司汽車零配件之製造及美金 5,580仟元註 $ 146,993 $ 53,374 $ - $ 200,367 100% US374仟元 US5,461仟元 $ - 買賣業務

註：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

2.投資大陸地區之限額：

本公司赴大陸地區投資限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額淨值*60% $ 200,367 美金 6,000仟元 $ 427,624

3.供料委託加工交易

東莞吉旺	97	年	年	度
	期初未完成數 5,309 $	本期新增供料成本 2,482 $	期末未完成數 671 $	本期進貨金額
				144,216 $

上述交易係本公司透過CENTURY TOP 及CROHAN 供料委託東莞吉旺代為加工，加工完後再透過CENTURY TOP、STONG GOLD 及CRYOMAX 出售。上述委託加工成本係以該等公司實際生產成本加價0％~12％計價。截至民國97 年12 月31 日止，本公司對CENTURY TOP 及STONG GOLD 供料交易之應收帳款計15,315 仟元。

4.應付帳款

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5.財產交易

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十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要產業為各種車輛之金屬水箱製造加工、買賣及內外銷業務之單一產業，故不適用。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國97 年度及96 年度外銷淨額之明細如下：

地區美洲歐洲亞洲其他地區	97 年度 358,185 $ 98,560 47,278 39,170 543,193 $	96 年度
		289,947 $ 122,676 53,811 60,705
		527,139 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國97年度及96年度銷貨收入佔損益表上銷貨金額10％以上之客戶明細如下：

下：
甲客戶	97 年	佔營業收入淨額百分比 36 度	96 年	度
	金額 308,486 $		金額 247,625 $	佔營業收入淨額百分比
				29

(以下空白)

會計師查核報告

(99)財審報字第09004262 號

吉茂精密股份有限公司公鑒：

吉茂精密股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」、「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達吉茂精密股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，吉茂精密股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，民國九十七年一月一日起，採用新發

佈之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定認列相關費用及負債；另於民國九十七年十二月三十一日，首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休金公平市價之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，自民國九十八年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本。

吉茂精密股份有限公司已另編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會

一核准簽證文號：(80)台財證( )第 50317 號 (85)台財證(六)第 68701 號中華民國九十九年四月十四日

吉茂精密股份有限公司資產負債表民國98 年12 月31 日及97 年12 月31 日 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十九年四月十四日查核報告。董事長：劉彥狄經理人：劉彥狄流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 93,223 6 $ 63,270 4 2100 短期借款(附註四(八)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 39,697 3 42,081 3 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 59,803 4 61,030 4 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 140,487 10 191,122 12 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1180 其他應收款–關係人(附註五) 41,861 3 112,914 7 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 1190 其他金融資產–流動(附註四(十四)及六) 15,705 1 30,706 2 2170 應付費用(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(四)) 316,005 21 442,124 27 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1280 其他流動資產(附註四(十四)) 12,857 1 15,702 1 (附註四(九)) 11XX 流動資產合計 719,638 49 958,949 60 2280 其他流動負債(附註五) 基金及投資 21XX 流動負債合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 363,587 25 237,762 15 長期負債固定資產(附註四(六)及六) 2420 長期借款(附註四(九)) 成本各項準備 1501 土地 70,863 5 70,863 4 2510 土地增值稅準備(附註四(六)) 1521 房屋及建築 103,329 7 103,264 7 其他負債 1531 機器設備 213,742 14 212,856 13 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1537 模具設備 103,735 7 120,887 8 2880 其他負債–其他 1681 其他設備 22,771 2 21,808 1 28XX 其他負債合計 15X8 重估增值 6,918 - - - 2XXX 負債總計 15XY 成本及重估增值 521,358 35 529,678 33 股東權益 15X9 減：累計折舊 ( 238,661) ( 16) ( 217,552)( 13) 股本 1670 未完工程及預付設備款 5,372 - 4,480 - 3110 普通股股本(附註四(十一)) 15XX 固定資產淨額 288,069 19 316,606 20 資本公積(附註四(十二)) 無形資產 3211 普通股溢價 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 6,356 - 7,875 - 保留盈餘(附註四(十三)) 其他資產 3310 法定盈餘公積 1800 出租資產(附註四(七)) 91,327 6 66,702 4 3350 未分配盈餘 1820 存出保證金 826 - 826 - 股東權益其他調整項目 1880 其他資產–其他(附註四(十四)) 13,046 1 17,760 1 3460 未實現重估增值(附註四(六)) 18XX 其他資產合計 105,199 7 85,288 5 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益總計重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 資產總計 $ 1,482,849 100 $ 1,606,480 100 1XXX 負債及股東權益總計	98 年 12 月 31 日金額 % 會計主管：黃奕綾 $ 426,081 29 21,933 2 29,667 2 1,780 - 625 - 31,479 2 61,729 4 26,405 2 599,699 41 124,470 8 5,763 - 7,285 1 360 - 7,645 1 737,577 50 380,573 26 118,050 8 36,430 2 176,487 12 36,437 2 ( 2,705 ) - 745,272 50 $ 1,482,849 100	單位：新台幣仟元 97 年 12 月 31 日金額 % $ 511,352 32 29,577 2 59,299 4 19,369 1 366 - 33,824 2 49,049 3 22,867 1 725,703 45 159,788 10 - - 8,022 1 260 - 8,282 1 893,773 56 362,450 23 118,050 7 31,375 2 193,168 12 - - 7,664 - 712,707 44 $ 1,606,480 100

吉茂精密股份有限公司損益表

民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			98		年	度	97	97		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	860,592		101		$	853,296		101
4170	銷貨退回	(			4,461 )(	1 )	(			4,872 )(	1 )
4000	營業收入合計			856,131		100			848,424		100
5110	銷貨成本(附註四(四)及五)	(		728,155 )(		85 )	(		709,186 )(		84 )
5910	營業毛利			127,976		15			139,238		16
5920	聯屬公司間未實現利益	(			1,836 )	-				13,720	2
	營業毛利淨額			126,140		15			152,958		18
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用	(			33,986)(	4)	(			30,703)(	3)
6200	管理及總務費用	(			32,588)(	4)	(			32,795)(	4)
6300	研究發展費用	(			8,602 )(	1 )	(			9,500 )(	1 )
6000	營業費用合計	(			75,176 )(	9 )	(			72,998 )(	8 )
6900	營業淨利				50,964	6				79,960	10
	營業外收入及利益
7110	利息收入(附註五)				1,686	-				6,314	1
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))				2,964	-				-	-
7480	什項收入(附註五)				4,369	1				11,796	1
7100	營業外收入及利益合計				9,019	1				18,110	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			13,435)(	2)	(			18,764)(	2)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))				-	-	(			830)	-
7530	處分固定資產損失	(			3,423)	-	(			2,119)	-
7560	兌換損失	(			3,502)	-	(			303)	-
7880	什項支出	(			848 )	-	(			3,105 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			21,208 )(	2 )	(			25,121 )(	3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				38,775	5				72,949	9
8110	所得稅費用(附註四(十四))	(			14,156 )(	2 )	(			22,401 )(	3 )
9600	本期淨利		$		24,619	3		$		50,548	6
	普通股每股盈餘(附註四(十五))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	1.02	$	0.65		$	1.92	$	1.33
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	1.02	$	0.65		$	1.91	$	1.33

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十九年四月十四日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

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97 年度 97 年1 月1 日餘額資本公積轉增資 96 年度盈餘指撥及分派：法定盈餘公積現金股利員工紅利董監酬勞 97 年度淨利國外長期投資換算調整數 97 年12 月31 日餘額 98 年度 98 年1 月1 日餘額 97 年度盈餘指撥及分派(註)：法定盈餘公積股票股利現金股利 98 年度淨利資產重估增值國外長期投資換算調整數 98 年12 月31 日餘額	普通股股本 $ 329,500 32,950 - - - - - - $ 362,450 $ 362,450 - 18,123 - - - - $ 380,573	吉茂精密股份有限公司股東權益變動表民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘普通股溢價法定盈餘公積未分配盈餘未實現重估增值 $ 151,000 $ 22,832 $ 172,182 $ - ( 32,950) - - - - 8,543 ( 8,543) - - - ( 16,475) - - - ( 2,307) - - - ( 2,237) - - - 50,548 - - - - - $ 118,050 $ 31,375 $ 193,168 $ - $ 118,050 $ 31,375 $ 193,168 $ - - 5,055 ( 5,055) - - - ( 18,123) - - - ( 18,122) - - - 24,619 - - - - 36,437 - - - - ( $ 118,050 $ 36,430 $ 176,487 $ 36,437 (	吉茂精密股份有限公司股東權益變動表民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘普通股溢價法定盈餘公積未分配盈餘未實現重估增值 $ 151,000 $ 22,832 $ 172,182 $ - ( 32,950) - - - - 8,543 ( 8,543) - - - ( 16,475) - - - ( 2,307) - - - ( 2,237) - - - 50,548 - - - - - $ 118,050 $ 31,375 $ 193,168 $ - $ 118,050 $ 31,375 $ 193,168 $ - - 5,055 ( 5,055) - - - ( 18,123) - - - ( 18,122) - - - 24,619 - - - - 36,437 - - - - ( $ 118,050 $ 36,430 $ 176,487 $ 36,437 (	單位：新台幣仟元累積換算調整數合計 $ 7,197 $ 682,711 - - - - - ( 16,475) - ( 2,307) - ( 2,237) - 50,548 467 467 $ 7,664 $ 712,707 $ 7,664 $ 712,707 - - - - - ( 18,122) - 24,619 - 36,437 10,369 ) ( 10,369 ) $ 2,705 ) $ 745,272
		普通股溢價 $ 151,000 ( 32,950) - - - - - - $ 118,050 $ 118,050 - - - - - - $ 118,050	保留

註:其中員工紅利1,319 仟元及董監酬勞1,319 仟元已認列於97 年度損益表中，實際發放員工紅利1,365 仟元及董監酬勞1,365 仟元，差額則認列於98 年度損益表中。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十九年四月十四日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

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吉茂精密股份有限公司現金流量表

民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		9	8	度	9	度
營業活動之現金流量
本期淨利		$		24,619	$	50,548
調整項目
呆帳費用				1,198		583
聯屬公司間(已)未實現利益				1,836	(	13,720)
存貨呆滯及跌價損失				6,457		-
存貨報廢損失				4,784		1,471
採權益法認列之投資損(益)		(		2,964)		830
處分固定資產損失				3,423		2,119
折舊費用(含出租資產)				52,454		60,273
各項攤提				750		1,253
資產及負債科目之變動
應收票據淨額				2,376		1,266
應收帳款淨額				328		26,541
應收帳款-關係人				46,642	(	91,551)
其他應收款-關係人				31,499		8,919
其他金融資產-流動				15,166	(	14,109)
存貨				114,878	(	66,546)
其他流動資產				7,840	(	2,295)
遞延所得稅資產		(		1,031)		5,968
應計退休金負債				782		147
應付票據		(		7,644)		2,634
應付帳款		(		29,632)		28,813
應付帳款–關係人		(		17,589)		9,452
應付所得稅				259	(	26,892)
應付費用		(		2,347)		9,342
其他流動負債				1,047		1,385
營業活動之淨現金流入(流出)				255,131	(	3,569 )
	(續	次	頁)

吉茂精密股份有限公司現金流量表

民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	8	年	度	9	7	年度
投資活動之現金流量
應收資金融通款減少(增加)	$			43,242	($		9,811)
採權益法之長期股權投資增加	(			133,230)	(		53,374)
購買固定資產	(			21,235)	(		44,278)
處分固定資產價款				12,125			830
受限制銀行存款增加	(			150)	(		4,783)
存出保證金減少				-			122
其他資產-其他增加				-	(		243 )
投資活動之淨現金流出	(			99,248 )	(		111,537 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(			85,271)			129,320
長期借款償還數	(			52,637)	(		33,869)
長期借款舉借數				30,000			80,000
存入保證金增加(減少)				100	(		7,673)
發放現金股利	(			18,122)	(		16,475)
發放員工紅利				-	(		2,307)
發放董監事酬勞				-	(		2,237 )
融資活動之淨現金(流出)流入	(			125,930 )			146,759
本期現金及約當現金增加				29,953			31,653
期初現金及約當現金餘額				63,270			31,617
期末現金及約當現金餘額	$			93,223	$		63,270
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$			13,735	$		18,022
本期支付所得稅	$			8,080	$		48,562
僅有部分現金支出之投資活動
固定資產增加數	$			21,890	$		41,136
加:期初應付票據及應付設備款				549			3,691
減:期末應付票據及應付設備款	(			1,204 )	(		549 )
固定資產支付現金數	$			21,235	$		44,278

董事長：劉彥狄

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十九年四月十四日查核報告。經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革
本公司設立於民國74 年4 月，原名吉茂水箱企業股份有限公司，嗣於民國93 年12 月2 日更名為吉茂精密股份有限公司。主要營業項目為各種車輛之金屬製水箱製造加工、買賣及內外銷業務。民國98 年及97 年12 月31 日，本公司員工人數約為230 人及260 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」、「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

1.本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
(四)應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
存貨採永續盤存制，以實際成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。原期末存貨採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、半成品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。自民國98 年1 月1 日起，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(七)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。
2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式沖銷，因而產生之「遞延借、貸項－聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(八)固定資產/出租資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，

並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築物為40 年外，其餘為3 至8 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
(九)遞延費用(帳列其他資產) 係線路輔助費及電腦軟體等支出；以實際發生成本為入帳基礎，自發生年度開始，按3 年平均攤提。
(十)非金融資產減損
本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十一)產品保證
- 銷售貨品附有售後服務保證者(通常為一年)，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其估計之負債列為流動負債。
(十二)退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十三)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備或技術、研究發展、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10％之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
- 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算時，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

(十四)員工分紅及董監酬勞
自民國97 年度起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。依民國96 年3 月30 日金融監督管理委員會金管證六字第0960013218 號令，本公司以經會計師查核之財務報告淨值，計算員工股票紅利之股數。

(十五)收入成本

1.收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.出售予海外子公司原料再購回其成品之會計處理係依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國87 年4 月3 日(87)基秘字第076 號之函釋，視其交易為原料加工而非進貨交易。
3.運至海外子公司待售之存貨係依中華民國財務會計準則公報第5 號「採權益法之長期股權投資處理準則」，認列銷貨收入及成本，惟於期末認列未實現銷貨利益，作為銷貨毛利之減項。

(十六)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
(一)存貨
- 本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年度之營業成本及與存貨相關之營業外損失分別增加8,330 仟元及減少8,330 仟元，因子公司採用上開修訂公報致本公司認列相關之投資損失增加7,065 仟元，民國98 年度淨利減少10,540 仟元，每股盈餘減少0.28 元。

(二)退休金會計

本公司自民國97 年底起，採用財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」，因此項會計原則變動使本公司民國97 年度資產及負債同時增加7,875 仟元。

(三)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之民國96 年3 月16 日財團

法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國97 年度淨利減少 1,979 仟元，每股盈餘減少0.06 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款外幣存款	98年12月31日 281 $ 211 49,367 43,364 93,223 $	97年12月31日
		236 $ 187 40,596 22,251
		63,270 $

(二)應收票據淨額

應收票據淨額
		98年12月31日			97年12月31日
應收票據		$	40,141		$	42,516
減：備抵呆帳	(		444)	(		435)
		$	39,697		$	42,081
應收帳款淨額
		98年12月31日			97年12月31日
應收帳款		$	62,984		$	63,312
減：備抵呆帳	(		3,181)	(		2,282)
		$	59,803		$	61,030

(三)應收帳款淨額

(四)存貨

存貨
原物料在製品半成品製成品商品存貨合計	98 年	12 月 31 日
	成本備抵呆滯及跌價損失 127,562 $ 2,553) ($ 4,859 97) ( 64,695 1,295) ( 118,119 2,365) ( 7,227 147) ( 322,462 $ 6,457) ($		帳面價值
			125,009 $ 4,762 63,400 115,754 7,080
			316,005 $

97 年	12 月 31 日	12 月 31 日
成本 190,483 $ 22,016 89,370 131,854 8,401 442,124 $	備抵呆滯及跌價損失 - $ - - - - - $	帳面價值
		190,483 $ 22,016 89,370 131,854 8,401
		442,124 $

當期認列之存貨相關費損：

			度			度
已出售存貨成本		$	719,825		$	717,616
存貨盤虧			3,944			-
出售報廢品收入	(		3,016)	(		2,773)
出售下腳料收入	(		3,490)	(		7,128)
存貨跌價及呆滯損失			6,457			-
存貨報廢損失			4,435			1,471
		$	728,155		$	709,186

(五)採權益法之長期股權投資

益法之長期股權投資
被投資公司 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A. INC.	帳列數持股比例 181,032 $ 100% 182,555 100% 363,587 $ 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	帳列數 181,032 $ 182,555 363,587 $	帳列數 174,057 $ 63,705 237,762 $	持股比例
			100% 100%

有關採權益法認列之長期投資損益，係依各該公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認列而得，其投資損益認列明細如下：

			98 年度			97 年度
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.		$	10,749		$	11,286
CRYOMAX U.S.A INC.	(		7,785)	(		12,116)
		$	2,964	($		830)

(六)固定資產

98 年 12	98 年 12	日
原始成本重估增值累計折舊 70,863 $ 6,918 $ - $ 103,329 - 22,238) ( 213,742 - 134,038) ( 103,735 - 69,886) ( 22,771 - 12,499) ( 5,372 - - 519,812 $ 6,918 $ 238,661) ($ 97 年 12 月 31		帳面價值
		77,781 $ 81,091 79,704 33,849 10,272 5,372
		288,069 $
		日
原始成本 70,863 $ 103,264 212,856 120,887 21,808 4,480 534,158 $	重估增值累計折舊 - $ - $ - 19,686) ( - 122,609) ( - 66,282) ( - 8,975) ( - - - $ 217,552) ($	帳面價值
		70,863 $ 83,578 90,247 54,605 12,833 4,480
		316,606 $

本公司依照土地公告現值調整帳列固定資產之土地價值(最近重估增值基準日為民國98 年4 月30 日)。截至民國98 年12 月31 日止，土地增值總額計42,200 仟元(其中35,282 仟元為出租資產之土地重估增值)，減除重估時提列之土地增值稅準備5,763 仟元後之餘額為36,437 仟元，列為股東權益調整項目-未實現重估增值。

(七)出租資產

98 年 12	98 年 12	日
原始成本重估增值累計折舊 41,269 $ 35,282 $ - $ 22,920 - 8,144) ( 64,189 $ 35,282 $ 8,144) ($ 97 年 12 月 31		帳面價值
		76,551 $ 14,776
		91,327 $
		日
原始成本 49,136 $ 25,174 74,310 $	重估增值累計折舊 - $ - $ - 7,608) ( - $ 7,608) ($	帳面價值
		49,136 $ 17,566
		66,702 $

1.上開出租資產係位於台南縣永康市鹽洲里24 鄰國聖街、台南市東區崇德22 街及高雄市前鎮區新生路之土地及建物。
2.有關土地重估增值請詳附註四(六)說明。

(八)短期借款

短期借款
抵押借款信用借款購料借款利率區間	98年12月31日 262,000 $ 144,368 19,713 426,081 $ 1.42%~2.1%	97年12月31日
		256,700 $ 183,300 71,352
		511,352 $
		1.79%~3.2%

(九)長期借款

長期借款
借款性質	還款方式		98年12月31日			97年12月31日
擔保借款104年5月25日前分期償還			$	101,803		$	117,255
信用借款101年1月28日前分期償還				84,396			91,582
				186,199			208,837
減：一年內到期部分		(		61,729)	(		49,049)
			$	124,470		$	159,788
利率區間				1.17%~3.1%		1.929%~3.38%

有關提供擔保情形，請參閱附註六之說明。

(十)退休金

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部；民國98 年度及97 年度本公司依上開退休金辦法認列退休金成本分別為 2,424 仟元及1,648 仟元。

2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1)精算假設：

(1)精算假設：
			98 年度			97 年度
折現率			2.25%			2.75%
未來薪資水準增加率			3.00%			3.00%
基金資產之預期投資報酬率			2.25%			1.50%
(2)退休基金提撥狀況表：
		98年12月31日			97年12月31日
既得給付義務	($		652)		$	-
非既得給付義務	(		20,060)	(		19,520)
累積給付義務	(		20,712)	(		19,520)
未來薪資增加之影響數	(		10,155)	(		10,312)
預計給付義務	(		30,867)	(		29,832)
退休基金資產公平價值			13,427			11,498
提撥狀況	(		17,440)	(		18,334)
未認列過渡性淨給付義務			16,975			18,187
未認列退休金損失	(		464)			-
補列之應計退休金負債	(		6,356)	(		7,875)
應計退休金負債	($		7,285)	($		8,022)
(3)淨退休金成本之內容︰
			98 年度			97 年度
服務成本		$	563		$	-
利息成本			820			-
基金資產之預期報酬	(		172)			-
未認列過渡性淨給付義務			1,213			-
當期淨退休金成本		$	2,424		$	-

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6％提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 98 年度及97 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 4,021 仟元及3,547 仟元。

(十一)股本

1.本公司於民國98 年6 月23 日經股東會決議，以未分配盈餘18,123 仟元轉增資發行新股1,812 仟股，每股面額10 元。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為380,573 仟元。

2.本公司於民國97 年6 月25 日經股東會決議，以資本公積轉增資發行新股，每仟股配發100 股，合計配發3,295 仟股。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為362,450 仟元。
(十二)資本公積
1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。且公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.以超過票面金額發行股票所得之溢額及合併溢額所產生資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。

(十三)保留盈餘

1.依本公司章程規定，當年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅後，應彌補以往年度虧損，依法提列10％為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘依下列順序分派之： (1)員工紅利：不低於百分之一且不高於百分之五。
(2)董監酬勞：不高於百分之五。
(3)餘數加計上年度累積可分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利之分派基於本公司所處環境正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利以不低於股利總額百分之十為原則。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
4.本公司於民國98 年6 月23 日及97 年6 月25 日，經股東會決議通過民國97 年度及96 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞(註) 員工紅利(註) 合計	金額每股股利(元) 5,055 $ 18,122 0.5 $ 18,123 0.5 - - 41,300 $ 97 年度	96 年度	96 年度
	金額 5,055 $ 18,122 18,123 - - 41,300 $	金額 8,543 $ 16,475 - 2,237 2,307 29,562 $	每股股利(元)
			0.5 $ -

(註)經股東會決議配發員工現金紅利1,365 仟元及董監酬勞1,365 仟元。

上述民國97 年度盈餘分配情形與本公司民國98 年5 月22 日之董事會提議存有差異，原擬分配股票股利每股0.1 元，現金股利每股1.0 元，實際股東會決議分配情形如上表所述。

本公司民國98 年度盈餘分派議案，截至民國99 年4 月14 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證劵交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

5.本公司民國98 年度員工紅利及董監酬勞估列金額均為665 仟元，係以本年度之稅後淨利考量法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內員工紅利按3％，董監酬勞按3％估列，並認列為當年度之營業成本及營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。經股東會決議之97 年度員工紅利及董監酬勞與97 年度財務報表認列之員工紅利1,319 仟元及董監酬勞 1,319 仟元之差異均為46 仟元，已調整98 年度之損益。

(十四)所得稅

		98	年度		97	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	9,684		$	18,227
永久性差異之所得稅影響數			489			1,568
投資抵減之所得稅影響數	(		2,409)	(		3,400)
以前年度所得稅低估數			-			419
備抵評價之所得稅影響數			927			-
稅法修正之所得稅影響數			4,540			-
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數			925			5,587
所得稅費用			14,156			22,401
遞延所得稅資產負債淨變動數	(		781)	(		5,968)
以前年度所得稅低估數	(		5,037)	(		101)
暫扣繳稅額	(		7,713)	(		21,251)
應付所得稅			-	(		366)
應(退)付所得稅		$	625	($		5,285)

1.永久性差異主要係減列駐外人員薪資費用及依稅法規定之調整數。

2.民國98年及97年12月31日止之遞延所得稅資產餘額如下：

民國98年及97年12月31日止之遞延所得稅資產餘額如下：
98年12月31日遞延所得稅資產總額-流動 6,193 $ 備抵所得稅資產評價-流動 927) ( 5,266 $ 遞延所得稅資產總額-非流動 12,893 $	97年12月31日
	2,082 $ -
	2,082 $
	16,858 $

3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：

		98 年 12	月	31 日			97	年	12	月	31 日
				所得稅							所得稅
		金額		影響數			金	額			影響數
流動：
未實現聯屬公司間
銷貨利益	$	13,777	$	2,755		$	11,941			$	2,985
備抵呆帳超限數		1,143		229					-		-
未實現兌換(利益)損失		2,064		413	(		6,843)			(	1,711)
保固費用準備		2,888		578			3,231				808
存貨跌價及呆滯損失		6,457		1,291					-		-
投資抵減				927							-
				6,193							2,082
減:備抵評價			(	927)							-
			$	5,266						$	2,082
非流動：
海外長期投資損失	$	64,465	$	12,893		$	67,430			$	16,858

4.民國98年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

細如下：
抵減項目研究與發展支出人才培訓	可抵減總額 1,812 $ 42	尚未抵減餘額 906 $ 21 927 $	最後抵減年度
			102年 102年

5.本公司營利事業所得稅業經財政部台灣省中區國稅局核定至民國96 年度。
6.截至民國98 年12 月31 日，本公司有關未分配盈餘明細如下：

86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘合計	未分配盈餘
	91 $ 176,396
	176,487 $

7.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為80,964 仟元及91,169 仟元，民國97 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為44.27％，民國98 年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為45.90％。

(十五)普通股每股盈餘

98		年度	年度
金	稅後 24,619 $ - 24,619 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 稅前 38,057 1.02 $ 34 38,091 1.02 $ 每股盈年度
稅前 38,775 $ - 38,775 $ 97			稅前 1.02 $ 1.02 $ 度
金	稅後 50,548 $ - 50,548 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 稅前 38,057 1.92 $ 67 38,124 1.91 $ 每股盈
稅前 72,949 $ - 72,949 $

1.民國97 年度之加權平均流通在外股數係依民國98 年盈餘轉增資比例追溯調整。
2.本公司自民國97 年度起，於計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅即於本期全數採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計

入加權平均流通在外股數。

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

98 年 1 月	1 日至 12 月 31 日	1 日至 12 月 31 日
屬於營業成本者 $ 63,727 5,120 4,542 4,691 78,080 $ 50,096 $ - $ 97 年 1 月	屬於營業費用者合計 $ 25,043 88,770 $ 1,933 7,053 1,903 6,445 1,216 5,907 30,095 $ 108,175 $ 1,744 $ 51,840 $ 750 $ 750 $ 1 日至 12 月 31 日	合計
		88,770 $ 7,053 6,445 5,907
		108,175 $
		51,840 $
		750 $
屬於營業成本者 $ 69,128 4,709 3,502 4,638 81,977 $ 58,166 $ - $	屬於營業費用者 $ 26,577 1,797 1,693 1,592 31,659 $ 1,507 $ 1,253 $	合計
		95,705 $ 6,506 5,195 6,230
		113,636 $
		59,673 $
		1,253 $

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.(CRYOMAX) CRYOMAX U.S.A. INC.(CRYOMAX U.S.A.) CROHAN INTERNATIONAL LTD.(CROHAN) 東莞吉旺汽車零件有限公司(東莞吉旺) CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. (CENTURY TOP) STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. (STONG GOLD)

與本公司之關係採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司

本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

CRYOMAX U.S.A.

98 年	佔銷貨淨額百分比 37 度	97 年	度
金額 320,273 $		金額 308,486 $	佔銷貨淨額百分比
			36

上開銷貨交易，係按一般銷售價格計價，收款條件係月結後180 天內收款，而一般客戶則於月結後30 天內收款。

2.管理服務收入

2.管理服務收入
CRYOMAX U.S.A.	98 年	佔服務收入百分比 100 度	97 年	度
	金額 526 $		金額 502 $	佔服務收入百分比
				100

本公司對上述關係人提供經營管理服務民國98 年度及97 年度均以每月美金1,330 元計收，收款方式係按月收款。 3.進貨

.進貨
STONG GOLD CRYOMAX CENTURY TOP 東莞吉旺	98 年	佔進貨淨額百分比 29 - - 1 30 度	97 年	度
	金額 131,204 $ - - 2,319 133,523 $		金額 146,469 $ 2,783 2,384 - 151,636 $	佔進貨淨額百分比
				25 - - -
				25

上開進貨交易，係透過STONG GOLD、CRYOMAX 及CENTURY TOP 向東莞吉旺進貨，民國98 年度係按一般進貨價格計價，而民國97 年度係以實際生產成本加價0～12%計價。付款則於月結後40 天內付款，而一般交易則為60~90 天付款。

4.供料委託加工交易

民國98年度：無此情形。

東莞吉旺	97	年	度
	期初未完成數 5,309 $	本期新增供料成本 2,482 $	期末未完成數
			671 $

上述交易係本公司透過CENTURY TOP、STONG GOLD 及CROHAN 供料委託

東莞吉旺代為加工，加工完後再透過 CENTURY TOP、STONG GOLD 及 CRYOMAX 購回或出售。上述委託加工成本係以該公司實際生產成本加價 0％~12％計價。

5.應收帳款

5.應收帳款
		98 年 12 月 31 日			97 年 12 月 31 日
			佔應收帳			佔應收帳
	金	額	款百分比	金	額	款百分比
CRYOMAX U.S.A.	$	144,175	71	$	206,995	81
CENTURY TOP		-	-		12,505	5
STONG GOLD		-	-		2,810	1
		144,175	71		222,310	87
減：逾期轉列其他應收款	(	3,688)		(	31,188)
	$	140,487		$	191,122

上開逾期轉列其他應收款係將逾授信期間之應收帳款予以轉列，其帳齡分佈情形如下：

	如下：
.	CRYOMAX U.S.A. CRYOMAX U.S.A. CENTURY TOP 其他應收款-關係人 CRYOMAX STONG GOLD CRYOMAX U.S.A. CROHAN CENTURY TOP	帳齡分佈情形 180天~210天 98 年 12 帳齡分佈情形 180天~210天 180天~210天 97 年 12 98 年 12 月 31 日 577 $ 249 42 46 - 914 $	月 31 日
			逾期帳齡 3,688 $ 3,688 $ 月 31 日
			逾期帳齡 18,939 $ 12,249 31,188 $ 97 年 12 月 31 日 - $ 578 511 19 117 1,225 $

- 6.其他應收款關係人

係代墊關係人之費用。

- 7.應收資金融通款(表列其他應收款關係人)

98		年	年		度	度
最高	金額 52,085 $ 39,500 5,085 993 97,663 $ 餘額	期末餘額 25,922 $ 5,822 5,022 493 37,259 $ 年		利率 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%	利息收入
發生日期 98.12 98.01 98.01 98.12 97
					671 $ 766 190 13
					1,640 $
					度
最高
			$			12,249 18,939
			$			31,188
			97 年 12 月			31 日
			金額 - $ 19,369 - 19,369 $			佔應付帳款百分比
						- 25 -
						25

9. 財產交易

本公司向關係人購入資產明細如下：

	交易對象東莞吉旺交易對象東莞吉旺	購入標的物模具設備購入標的物模具設備	98 年	度
			帳面價值 6,967 $ 97 年	期末應付款
				- $
				度
			帳面價值 5,840 $	期末應付款
				- $

上述交易係透過STONG GOLD 委託東莞吉旺開發模具供本公司生產使用；其交易價值係以帳面價值出售。

10.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊：

薪資業務執行費用盈餘分配項目合計	98 年度 3,635 $ 1,104 747 5,486 $	97 年度
		3,913 $ 1,081 1,534
		6,528 $

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等。
(2)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼等。
(3)盈餘分配項目係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。

六、質押之資產

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

如下：
資產項目固定資產出租資產備償戶銀行存款(表列其他金融資產-流動)	擔保用途長、短期借款長、短期借款短期借款	帳面	價值
		98 年 12 月 31 日 185,822 $ 91,327 8,797 285,946 $	97 年 12 月 31 日
			186,525 $ 66,702 8,647
			261,874 $

七、重大承諾事項及或有事項

無此事項。

八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項無此事項。

100

十、其他

(一)財務報表表達

民國97 年度財務報表之部份科目業予重分類，便與民國98 年度財務報表比較。

(二)金融商品之公平價值

98 年	12 月 31 日	12 月 31 日
帳面價值 391,602 $ 514,884 $ 186,199 701,083 $ 97 年	公平價值
	公開報價決定之價值 - $ - $ - - $ 12 月	評價方法估計之價值
		391,602 $
		514,884 $ 186,199
		701,083 $
		31 日
帳面價值 501,949 $ 657,106 $ 208,837 865,943 $	公平價值
	公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
		501,949 $
		657,106 $ 208,837
		865,943 $

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他應收款-關係人、其他金融資產-流動、存出保

101

證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及其他負債-其他。

2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

(三)利率風險部位資訊

民國98 年及97 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為8,797 仟元及8,647 仟元；金融負債分別為612,280 仟元及720,189 仟元。

(四)財務風險控制

(五)重大財務風險資訊

1.市場風險

本公司主要之進銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變。

2.信用風險

3.流動性風險
本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

102

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：民國98年1月1日至12月31日：

編號	貸出資金之公司名稱貸與對象吉茂精密股份有限公司STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD 吉茂精密股份有限公司CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CROHAN INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CRYOMAX U.S.A. INC	往來科目其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人	本期最高餘額 52,085 $ 39,500 5,085 993 3,688	期末餘額 25,922 $ 5,822 5,022 493 3,688 40,947 $	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額	名稱價值 - - $ - - - - - - - - 擔保品	對個別對象資資金融通最金融通(註二) 高限額(註一)	對個別對象資資金融通最金融通(註二) 高限額(註一)
0 0 0 0 0					2.5% 2.5% 2.5% 2.5% -	2 2 2 2 1	- $ - - - 320,273	- $ - - - -		149,054 $ 149,054 149,054 149,054 149,054	298,109 $ 298,109 298,109 298,109 298,109

註一：本公司資金貸與他人總額不超過本公司淨值之百分之四十為限。註二：本公司對單一企業之資金貸與以不超過本公司貸與限額之二分之一為限。註三：1.與本公司有業務往來。 2.有短期融通資金之必要者。

2.為他人背書保證：民國98年1月1日至12月31日：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：

期			末
股數(仟股) 5,843 7,000	帳面金額 181,032 $ 182,555 363,587 $	比率(%) 100% 100%	市價(註)
			181,032 $ 182,555
			363,587 $

註：未有公開市價者，其市價以股權淨值列示。

103

4.累進買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

期初買入賣出期末有價證券股數股數股數帳面股數買、賣之公司種類及名稱帳列科目交易對象 (仟股) 金額 (仟股) 金額 (仟股) 售價成本金額 (仟股) 金額吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A. 採權益法之 CRYOMAX 3,000 $ 97,160 4,000 $ 132,257 - $ - $ - $ - 7,000 $ 229,417 INC.普通股長期股權投資 U.S.A.INC.

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國98年1月1日至12月31日：

交易情形應收（付）票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收( 付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進 ( 銷) 貨之公司交易對象關係進 ( 銷）貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率備註採權益法評價之月結後180天一般客戶為月吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A. INC. 銷貨 $ 320,273 37% 註1 $ 144,175 71% 無被投資公司內收款結30天內收款 STONG GOLD 採權益法評價之月結後40天一般廠商為月吉茂精密股份有限公司進貨 131,204 29% 註2 $ 460 1% 無 INTERNATIONAL LTD. 被投資公司內付款結30天內付款

註1：按一般銷售價格計價。註2：按一般進貨價格計價。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國98年12月31日：

應收關係人逾期應收關係人款項應收關係人款項提列備抵帳列應收款項之公司交易對象關係款項餘額週轉率金額處理方式期後收回金額呆帳金額吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A.INC. 採權益法評價之被投資公司 $ 144,175 0.45 $ 3,688 轉列資金融通款$ 136,683 註 $ - 註：截至民國99年3月31日止之收回金額。

9.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

104

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國98年度：

民國98年度：
						原始投資金額			期	末	持有		被投資公司	本公司認列
投資公司名稱		被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	本期期末		上期期末		股數(仟股)	比率(%)		帳面金額	本期(損)益之投資(損)益			備註
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX INTERNATIONAL		英屬維京群島一般投資業務		$	201,341	$	200,367	5,843	100%	$	181,032	10,749 $	$	10,749
	LTD.
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.		美國	汽車零配件之製		229,417		97,161	7,000	100%		182,555	7,785) (	(	7,785)
				造及買賣業務
CRYOMAX INTERNATIONAL	CROHAN	INTERNATIONAL	薩摩亞	一般投資業務	US$5,843仟元		US$5,813仟元		5,843	100%	US$6,129仟元		US478仟元		註
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	CENTURY TOP INTERNATIONAL		貝里斯	一般投資業務	US$	-	US$	-	-	100%	(US$ 182仟元)		(US$24仟元)		註
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	STONG	GOLD INTERNATIONAL	英屬維京群島一般投資業務		US$	-	US$	-	-	100%	(US	$69仟元)	(US$50仟元)		註
LTD.	LTD.
CROHAN INTERNATIONAL	東莞吉旺汽車零件有限公司		中國大陸	汽車零配件之製	US$5,610仟元		US$5,580仟元		5,635	100%	US$5,911仟元		US$423仟元		註
LTD.				造及買賣業務

註：係孫公司，未予列示投資損益。

2.資金貸與他人情形：

民國98年1月1日至12月31日：

本期利率資金貸業務往提列備抵擔保品對個別對象資資金融通最編號貸出資金之公司名稱貸與對象往來科目最高餘額期末餘額區間與性質來金額呆帳金額名稱價值金融通(註二) 高限額(註一) 1 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD. 其他應收款-關係人 US$157仟元 US$157仟元 2.5% 註三 $ - $ - - $ - $ 149,054 $ 298,109 2 CROHAN INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司其他應收款-關係人 US$400仟元 US$400仟元 2.5% 註三 - - - - 149,054 298,109 註一：資金貸與他人總額不超過本公司淨值之百分之四十為限。

註二：對單一企業之資金貸與以不超過貸與限額之二分之一為限。註三：有短期融通資金之必要者。

105

3.為他人背書保證情形：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

民國98年度：

民國98年度：
本公司或被投資公司名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD.	有價證券種類股票股票	有價證券名稱 CROHAN INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司	有價證券發行人與本公司之關係採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	帳列科目長期投資－股權長期投資－股權	期			末
					股數(仟股) 5,843 5,635	帳面金額 US$6,129仟元 US$5,911仟元	比率(%) 100% 100%	市價(註)
								US$6,129仟元 US$5,911仟元

註：未有公開市場者其市價以股權淨值列示。

5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

1.投資大陸之基本資料

本期期初自本期匯出或收回本期期末自本公司直接截至本期止投資台灣匯出累投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資已匯回台灣之大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益東莞吉旺汽車零件有限公司汽車零配件之製造及美金 5,610仟元註1 $ 200,367 $ 974 $ - $ 201,341 100% US423仟元 US5,911仟元 $ - 買賣業務 (註2)

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

2.投資大陸地區之限額：

本公司赴大陸地區投資限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額淨值*60% $ 201,341 美金 6,000仟元 $ 447,163

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

本公司民國98年度與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，請參閱附註五。

(以下空白)

106

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要產業為各種車輛之金屬水箱製造加工、買賣及內外銷業務之單一產業，故不適用。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
本公司民國	98	年度及	97	年度外銷淨額之明細如下：
地	區			98	年度	97	年度
美	洲			$	353,382	$	358,185
歐	洲				86,520		98,560
亞	洲				32,065		47,278
其他地	區				41,037		39,170
				$	513,004	$	543,193

(四)重要客戶資訊

本公司民國98年度及97年度銷貨收入佔損益表上銷貨金額10％以上之客戶明細如下：

下：
甲客戶	98 年	佔營業收入淨額百分比 37 度	97 年	度
	金額 320,273 $		金額 308,486 $	佔營業收入淨額百分比
				36

107

會計師查核報告

(99)財審報字第09004293 號

吉茂精密股份有限公司及其子公司公鑒：

吉茂精密股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達吉茂精密股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，吉茂精密股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，民國九十七年一月一日起，採用新發佈之中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處

108

理」之規定認列相關費用及負債；另於民國九十七年十二月三十一日，首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休金公平市價之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，而自民國九十八年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本。

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會計師

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(80)台財證(一)第50317 號

(85)台財證(六)第68701 號中華民國九十九年四月十四日

109

						吉茂精密股份有限公司	吉茂精密股份有限公司	吉茂精密股份有限公司	及其子公司
						合併	資產負債表
						民國98 年12 月31 日及97 年12 月31 日
														單位：新台幣仟元
		98 年 12 月 31 日			97	年 12 月 31	日			98 年 12 月 31		日	97 年 12 月 31		日
		金	額	%	金	額	%			金	額	%	金	額	%
	資產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	118,423	8	$	114,157	7	2100	短期借款(附註四(七))	$	430,890	29	$	514,468	32
1120	應收票據淨額(附註四(二))		39,697	3		42,082	3	2120	應付票據		21,933	2		29,577	2
1140	應收帳款淨額(附註四(三))		137,387	9		115,479	7	2140	應付帳款		48,287	3		86,721	5
1190	其他金融資產–流動(附註四(十三)及六)		27,711	2		35,426	2	2160	應付所得稅(附註四(十三))		625	-		366	-
120X	存貨(附註四(四))		601,988	40		705,440	43	2170	應付費用		44,363	3		50,205	3
1280	其他流動資產(附註四(十三))		23,152	1		46,413	3	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
11XX	流動資產合計		948,358	63		1,058,997	65		(附註四(八))		61,729	4		49,049	3
	固定資產(附註四(五)及六)							2280	其他流動負債		17,502	1		16,149	1
	成本							21XX	流動負債合計		625,329	42		746,535	46
1501	土地		70,863	5		70,863	4		長期負債
1521	房屋及建築		103,329	7		103,264	6	2420	長期借款(附註四(八))		124,470	8		159,788	10
1531	機器設備		300,459	20		294,663	18		各項準備
1537	模具設備		171,490	11		170,188	11	2510	土地增值稅準備(附註四(五))		5,763	-		-	-
1681	其他設備		71,342	5		60,745	4		其他負債
15X8	重估增值		6,918	-		-	-	2810	應計退休金負債(附註四(九))		7,285	1		8,022	-
15XY	成本及重估增值		724,401	48		699,723	43	2880	其他負債–其他		360	-		260	-
15X9	減：累計折舊	(	287,452) ( 19)		(	246,509)(	15)	28XX	其他負債合計		7,645	1		8,282	-
1670	未完工程及預付設備款		9,891	1		16,810	1	2XXX	負債總計		763,207	51		914,605	56
15XX	固定資產淨額		446,840	30		470,024	29		股東權益
	無形資產								股本
1770	遞延退休金成本(附註四(九))		6,356	-		7,875	-	3110	普通股股本(附註四(十))		380,573	25		362,450	22
1780	其他無形資產		85	-		-	-		資本公積(附註四(十一))
17XX	無形資產合計		6,441	-		7,875	-	3211	普通股溢價		118,050	8		118,050	7
	其他資產							3280	其他		-	-		-	-
1800	出租資產(附註四(六))		91,327	6		66,702	4		保留盈餘(附註四(十二))
1820	存出保證金(附註六)		2,324	-		3,042	-	3310	法定盈餘公積		36,430	2		31,375	2
1880	其他資產–其他(附註四(十三))		13,189	1		20,672	2	3350	未分配盈餘		176,487	12		193,168	12
18XX	其他資產合計		106,840	7		90,416	6		股東權益其他調整項目
								3460	未實現重估增值		36,437	2		-	-
								3420	累積換算調整數	(	2,705 )	-		7,664	1
								3XXX	股東權益總計		745,272	49		712,707	44
									重大承諾事項及或有事項(附註七)
1XXX	資產總計	$	1,508,479	100	$	1,627,312 100		1XXX	負債及股東權益總計	$	1,508,479	100	$	1,627,312	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十九年四月十四日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

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吉茂精密股份有限公司及其子公司合併損益表民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			98		年	度	97			年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	1,007,614		103		$	996,232		103
4170	銷貨退回	(			25,306 )(	3 )	(			25,725 )(	3 )
4000	營業收入合計			982,308		100			970,507		100
5110	銷貨成本(附註五)	(		733,297 )(		75 )	(		706,077 )(		73 )
5910	營業毛利			249,011		25			264,430		27
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		116,321)(		12)	(		112,075)(		12)
6200	管理及總務費用	(			71,051)(	7)	(			68,264)(	7)
6300	研究發展費用	(			8,602 )(	1 )	(			9,500 )(	1 )
6000	營業費用合計	(		195,974 )(		20 )	(		189,839 )(		20 )
6900	營業淨利				53,037	5				74,591	7
	營業外收入及利益
7110	利息收入				1,723	-				7,349	1
7160	兌換利益				-	-				6,906	1
7480	什項收入				7,265	1				12,564	1
7100	營業外收入及利益合計				8,988	1				26,819	3
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			13,467)(	1)	(			23,159)(	3)
7530	處分固定資產損失	(			3,423)	-	(			2,120)	-
7560	兌換損失	(			364)	-				-	-
7880	什項支出	(			5,971 )(	1 )	(			3,157 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			23,225 )(	2 )	(			28,436 )(	3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				38,800	4				72,974	7
8110	所得稅費用(附註四(十三))	(			14,181 )(	1 )	(			22,426 )(	2 )
9600XX	合併總損益		$		24,619	3		$		50,548	5
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$		24,619	3		$		50,548	5
	普通股每股盈餘(附註四(十四))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	1.02	$	0.65		$	1.92	$	1.33
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	1.02	$	0.65		$	1.91	$	1.33

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十九年四月十四日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

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111

				吉茂精密	股份	有限公司及	有限公司及	有限公司及	其	子公司
				合	併股	東權益變動			表
			民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1						月1	日至12 月31 日
																單位：新台幣仟元
					保	留			盈	餘
	普通股股本		普通股溢價		法定盈餘公積		未分配盈餘				未實現重估增值		累積換算調整數			合	計
97 年度
97 年1 月1 日餘額	$	329,500	$	151,000	$	22,832		$		172,182	$	-		$	7,197	$	682,711
資本公資轉增資		32,950	(	32,950)		-				-		-			-		-
96 年度盈餘指撥及分派：
法定盈餘公積		-		-		8,543	(			8,543)		-			-		-
現金股利		-		-		-	(			16,475)		-			-	(	16,475)
員工紅利		-		-		-	(			2,307)		-			-	(	2,307)
董監酬勞		-		-		-	(			2,237)		-			-	(	2,237)
97 年度淨利		-		-		-				50,548		-			-		50,548
國外長期投資換算調整數		-		-		-				-		-			467		467
97 年12 月31 日餘額	$	362,450	$	118,050	$	31,375		$		193,168	$	-		$	7,664	$	712,707
98 年度
98 年1 月1 日餘額	$	362,450	$	118,050	$	31,375		$		193,168	$	-		$	7,664	$	712,707
97 年度盈餘指撥及分派(註)：
法定盈餘公積		-		-		5,055	(			5,055)		-			-		-
股票股利		18,123		-		-	(			18,123)		-			-		-
現金股利		-		-		-	(			18,122)		-			-	(	18,122)
98 年度淨利		-		-		-				24,619		-			-		24,619
資產重估增值		-		-		-				-		36,437			-		36,437
國外長期投資換算調整數		-		-		-				-		-	(		10,369 )	(	10,369 )
98 年12 月31 日餘額	$	380,573	$	118,050	$	36,430		$		176,487	$	36,437	($		2,705 )	$	745,272

註：其中員工紅利 1,319 仟元及董監酬勞 1,319 仟元已認列於97 年度損益表中，實際發放員工紅利 1,365 仟元及董監酬勞 1,365 仟元，差額則認列於98 年度損益表中。

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董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

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112

吉茂精民國98 年1 月1 營業活動之現金流量合併總損益調整項目折舊費用(含出租資產) 各項攤提呆帳費用存貨呆滯及跌價損失存貨報廢損失處分固定資產損失資產及負債科目之變動應收票據淨額應收帳款淨額其他金融資產-流動存貨其他流動資產遞延所得稅資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入	吉茂精民國98 年1 月1	吉茂精	密股份有限公司及其子公司合併現金流量表日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元 9 8 年度 9 7 年度 $ 24,619 $ 50,548 71,472 74,749 2,274 2,541 1,198 2,979 13,482 1,790 4,435 1,471 3,423 2,120 2,376 1,266 ( 22,735) 33,505 12,651 ( 16,842) 85,590 ( 152,478) 23,261 ( 19,656) ( 1,031) 5,968 ( 7,644) 2,634 ( 38,434) 52,152 259 ( 26,892) ( 5,842) 18,260 698 ( 1,038) 782 147 170,834 33,224 (續次頁)

113

吉茂	精密股份有限公司及其	精密股份有限公司及其	子公司
	合併	現金流量表
民國98 年1 月1 日至12 月31 日及97 年1 月1 日至12 月31				日
					單位：新台幣仟元
		9 8 年	度	9 7	年度
投資活動之現金流量
購買固定資產		($	44,858)	($	106,825)
處分固定資產價款			12,125		830
其他無形資產增加		(	85)		-
受限制銀行存款增加		(	4,936)	(	4,783)
存出保證金減少			718		6
投資活動之淨現金流出		(	37,036 )	(	110,772 )
融資活動之現金流量
短期借款減少		(	83,579)		106,196
長期借款償還數		(	52,637)	(	33,869)
長期借款舉借數			30,000		80,000
存入保證金增加(減少)			100	(	7,673)
發放現金股利		(	18,122)	(	16,475)
發放員工紅利			-	(	2,307)
發放董監事酬勞			-	(	2,237 )
融資活動之淨現金(流出)流入		(	124,238 )		123,635
匯率影響數		(	5,294 )		4,751
本期現金及約當現金增加			4,266		50,838
期初現金及約當現金餘額			114,157		63,319
期末現金及約當現金餘額		$	118,423	$	114,157
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	13,735	$	22,418
本期支付所得稅		$	8,106	$	73,786
僅有部分現金支出之投資活動
固定資產增加數		$	45,513	$	103,683
加:期初應付票據及應付設備款			549		3,691
減:期末應付票據及應付設備款		(	1,204 )	(	549 )
固定資產支付現金數		$	44,858	$	106,825

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師民國九十九年四月十四日查核報告。

董事長：劉彥狄

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經理人：劉彥狄

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會計主管：黃奕綾

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114

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)公司沿革及業務範圍

本公司設立於民國74 年4 月，原名吉茂水箱企業股份有限公司，嗣於民國93 年12 月2 日更名為吉茂精密股份有限公司。主要營業項目為各種車輛之金屬製水箱製造加工、買賣及內外銷業務。截至民國98 年及97 年12 月31 日，本公司及子公司員工人數分別約為550 人及570 人。

、 (二)列入合併財務報表之所有子孫公司及本期增減變動情形

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持有股權百分比	所持有股權百分比
			民國98年 12月31日	民國97年 12月31日
本公司本公司 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD.			100% 100% 100% 100% 100% 100%	100% 100% 100% 100% 100% 100%

(三)未列入合併財務報表之子公司

無此情形。

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

115

無此情形。

(五)國外從屬公司營業之特殊風險無此情形。
，
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度無此情形。
(七)子公司持有母公司發行證券之內容無此情形。
(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料請參閱附註十一說明。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製原則
- 1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50％以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，於半年度及年度編製合併財務報表。
- 2.本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益項之調整項目。
(三)外幣交易
- 1.本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
- 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準
- 1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
  - (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。

116

  - (2)主要為交易目的而持有者。

  - (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

  - (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償 負債或受有其他限制者除外。

2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
(六)應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
(七)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(八)存貨
存貨採永續盤存制，以實際成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算。原期末存貨採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、半成品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。自民國98 年1 月1 日起，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(九)固定資產/出租資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足

117

而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築物為40 年外，其餘為3 至8 年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
(十)遞延費用(帳列其他資產)
係線路輔助費及電腦軟體等支出；以實際發生成本為入帳基礎，自發生年度開始，按3 至10 年平均攤提。
(十一)非金融資產減損
- 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)產品保證
- 銷售貨品附有售後服務保證者(通常為一年)，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其估計之負債列為流動負債。
(十三)退休金
- 1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
- 2.孫公司-東莞吉旺汽車零件有限公司依「中華民國共和國勞動合同法」及「中華人民共和國社會保險費征繳暫行條例」之規定必須全員參保，相關養老保險制度規定每月依當地社會平均工資及最低工資之一定比例為繳費基數提撥養老保險金，每位員工之退休金由政府管理統籌安排，除按月提撥外，無其他義務。
- 3.子公司-CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.及CRYOMAX U.S.A INC.尚無退休金計劃。
(十四)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備或技術、研究發展、人才培訓支出及股權投資等所產生

118

之所得稅抵減採當期認列法處理。

     - 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10％之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

     - 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重 新計算時，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當 期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

(十五)員工分紅及董監酬勞

 - 自民國97 年度起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員 工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額 可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估 列金額有差異時，則列為次年度之損益。依民國96 年3 月30 日金融監 督管理委員會金管證六字第0960013218 號令，本公司以經會計師查核之 財務報告淨值，計算員工股票紅利之股數。

(十六)收入成本

 - 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十七)會計估計

 - 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響
(一)存貨
- 本公司及其子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年度之營業成本及與存貨相關之營業外損失分別增加15,592 仟元及減少15,592 仟元，淨利減少10,540 仟元，每股盈餘減少0.28 元。
(二)退休金會計
- 本公司自民國97 年底起，採用財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」，因此項會計原則變動使本公司民國97 年度資產及負債同時增加 7,875 仟元。

(三)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國97 年度淨利減少1,979

119

仟元，每股盈餘減少0.06 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款外幣存款	98年12月31日 367 $ 211 74,481 43,364 118,423 $	97年12月31日
		796 $ 187 90,923 22,251
		114,157 $

(二)應收票據淨額

						98年12月31日		97年12月31日
應	收	票	據		$	40,141	$	42,517
減	：備	抵	呆帳	(		444)	(	435)
					$	39,697	$	42,082

(三)應收帳款淨額

						98年12月31日		97年12月31日
應	收	帳	款		$	143,405	$	120,670
減	：備	抵	呆帳	(		6,018)	(	5,191)
					$	137,387	$	115,479

(四)存貨

原物料製成品半成品在製品商品存貨合計原物料製成品半成品在製品商品存貨合計	98 年	12 月	31 日
	成本備抵呆滯及跌價損失 179,917 $ 10,492) ($ 356,431 3,113) ( 64,694 1,295) ( 8,863 97) ( 7,227 147) ( 617,132 $ 15,144) ($ 97 年 12 月		帳面價值
			169,425 $ 353,318 63,399 8,766 7,080
			601,988 $
			31 日
	成本備抵呆滯及跌價損失 253,776 $ 1,790) ($ 324,391 - 89,370 - 31,292 - 8,401 - 707,230 $ 1,790) ($		帳面價值
			251,986 $ 324,391 89,370 31,292 8,401
			705,440 $

120

(五)

當期認列之存貨相關費損：
98年度
97年度
已出售存貨成本
717,705
$ 711,877
$ 存貨盤虧
4,181
840
出售報廢品收入
3,016)
(
2,773)
(
出售下腳料收入
3,490)
(
7,128)
(
存貨跌價及呆滯損失
13,482
1,790
存貨報廢損失
4,435
1,471
733,297
$ 706,077
$ 固定資產
資產名稱
原始成本
重估增值
累計折舊
帳面價值
土地
70,863
$ 6,918
$ -
$ 77,781
$ 房屋及建築
103,329
-
22,238)
(
81,091
機器設備
300,459
-
155,472)
(
144,987
模具設備
171,490
-
77,739)
(
93,751
其他設備
71,342
-
32,003)
(
39,339
預付設備款
9,891
-
-
9,891
727,374
$ 6,918
$ 287,452)
($ 446,840
$ 98 年 12 月 31 日
資產名稱
原始成本
重估增值
累計折舊
帳面價值
土地
70,863
$ -
$ -
$ 70,863
$ 房屋及建築
103,264
-
19,686)
(
83,578
機器設備
294,663
-
137,163)
(
157,500
模具設備
170,188
-
69,593)
(
100,595
其他設備
60,745
-
20,067)
(
40,678
預付設備款
16,810
-
-
16,810
716,533
$ -
$ 246,509)
($ 470,024
$ 97 年 12 月 31 日

121

(六)出租資產

出租資產
資產名稱土地房屋及建築資產名稱土地房屋及建築	98 年 12		月 31	日
	原始成本重估增值累計折舊 41,269 $ 35,282 $ - $ 22,920 - 8,144) ( 64,189 $ 35,282 $ 8,144) ($ 97 年 12 月 31			帳面價值
				76,551 $ 14,776
				91,327 $
				日
	原始成本 49,136 $ 25,174 74,310 $	重估增值累計折舊 - $ - $ - 7,608) ( - $ 7,608) ($		帳面價值
				49,136 $ 17,566
				66,702 $

3.上開出租資產係位於台南縣永康市鹽洲里24 鄰國聖街、台南市東區崇德22 街及高雄市前鎮區新生路之土地及建物。
4.有關土地重估增值請詳附註四(五)說明。

(七)短期借款

短期借款
			98年12月31日			97年12月31日
抵押借款			$	266,809		$	256,700
信用借款				144,368			186,416
購料借款				19,713			71,352
			$	430,890		$	514,468
利率區間				1.42%~2.1%			1.79%~3.2%
長期借款
借款性質	還款方式		98年12月31日			97年12月31日
擔保借款104年5月25日前分期償還			$	101,803		$	117,255
信用借款101年1月28日前分期償還				84,396			91,582
				186,199			208,837
減：一年內到期部分		(		61,729)	(		49,049)
			$	124,470		$	159,788
利率區間				1.17%~3.1%		1.929%~3.38%

(八)長期借款

有關提供擔保情形，請參閱附註六之說明。

(九)退休金

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務

122

年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部；民國98 年度及97 年度本公司依上開退休金辦法認列退休金成本分別為 2,424 仟元及1,648 仟元。

2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1)精算假設：

(1)精算假設：
折現率未來薪資水準增加率基金資產之預期投資報酬率	98 年度 2.25% 3.00% 2.25%	97 年度
		2.75%
		3.00%
		1.50%

(2)退休基金提撥狀況表：

(2)退休基金提撥狀況表：
			98年12月31日			97年12月31日
既得給付義務	($		652)		$	-
非既得給付義務	(		20,060)	(		19,520)
累積給付義務	(		20,712)	(		19,520)
未來薪資增加之影響數	(		10,155)	(		10,312)
預計給付義務	(		30,867)	(		29,832)
退休基金資產公平價值			13,427			11,498
提撥狀況	(		17,440)	(		18,334)
未認列過渡性淨給付義務			16,975			18,187
未認列退休金損失	(		464)			-
補列之應計退休金負債	(		6,356)	(		7,875)
應計退休金負債	($		7,285)	($		8,022)
(3)淨退休金成本之內容︰
			98 年度			97 年度
服務成本		$	563		$	-
利息成本			820			-
基金資產之預期報酬	(		172)			-
未認列過渡性淨給付義務			1,213			-
當期淨退休金成本		$	2,424		$	-

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6％提繳勞

123

工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 98 年度及97 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 4,021 仟元及3,547 仟元。

(十)股本
1.本公司於民國98 年6 月23 日經股東會決議，以未分配盈餘18,123 仟元轉增資發行新股1,812 仟股，每股面額10 元。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為380,573 仟元。
2.本公司於民國97 年6 月25 日經股東會決議，以資本公積轉增資發行新股，每仟股配發100 股，合計配發3,295 仟股。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為362,450 仟元。
(十一)資本公積
- 1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。且公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
- 2.以超過票面金額發行股票所得之溢額及合併溢額所產生資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。
(十二)保留盈餘
- 1.依本公司章程規定，當年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅後，應彌補以往年度虧損，依法提列10％為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘依下列順序分派之： (1)員工紅利：不低於百分之一且不高於百分之五。
  - (2)董監酬勞：不高於百分之五。
  - (3)餘數加計上年度累積可分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。
- 2.本公司股利之分派基於本公司所處環境正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利以不低於股利總額百分之十為原則。
- 3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
- 4.本公司於民國98 年6 月23 日及97 年6 月25 日，經股東會決議通過民國97 年度及96 年度盈餘分派案如下：

124

法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞(註) 員工紅利(註) 合計	金額每股股利(元) 5,055 $ 18,122 0.5 $ 18,123 0.5 - - 41,300 $ 97 年度	96 年度	96 年度
	金額 5,055 $ 18,122 18,123 - - 41,300 $	金額 8,543 $ 16,475 - 2,237 2,307 29,562 $	每股股利(元)
			0.5 $ -

(註)經股東會決議配發員工現金紅利1,365 仟元及董監酬勞1,365 仟元。
上述民國97 年度盈餘分配情形與本公司民國98 年5 月22 日之董事會提議存有差異，原擬分配股票股利每股0.1 元，現金股利每股1.0 元，實際股東會決議分配情形如上表所述。
本公司民國98 年度盈餘分派議案，截至民國99 年4 月14 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證劵交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
5.本公司民國98 年度員工紅利及董監酬勞估列金額均為665 仟元，係以本年度之稅後淨利考量法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內員工紅利按3％，董監酬勞按3％估列，並認列為當年度之營業成本及營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。經股東會決議之97 年度員工紅利及董監酬勞與97 年度財務報表認列之員工紅利1,319 仟元及董監酬勞 1,319 仟元之差異均為46 仟元，已調整98 年度之損益。

125

(十三)所得稅

所得稅
		98	年度		97	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	9,684		$	18,227
永久性差異之所得稅影響數			514			1,593
投資抵減之所得稅影響數	(		2,409)	(		3,400)
以前年度所得稅低估數			-			419
備抵評價之所得稅影響數			927			-
稅法修正之所得稅影響數			4,540			-
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數			925			5,587
所得稅費用			14,181			22,426
遞延所得稅資產負債淨變動數	(		781)	(		5,968)
以前年度所得稅低估數	(		5,037)	(		101)
子公司支付所得稅	(		25)	(		25)
暫扣繳稅額	(		7,713)	(		21,251)
應付所得稅			-	(		366)
應(退)付所得稅		$	625	($		5,285)

1.永久性差異主要係減列駐外人員薪資費用及依稅法規定之調整數。 2.民國98年及97年12月31日止之遞延所得稅資產餘額如下：

民國98年及97年12月31日止之遞延所得稅資產餘額如下：
98年12月31日遞延所得稅資產總額-流動 6,193 $ 備抵所得稅資產評價-流動 927) ( 5,266 $ 遞延所得稅資產總額-非流動 12,893 $	97年12月31日
	2,082 $ -
	2,082 $
	16,858 $

3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：	3.民國98年及97年12月31日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：
		98 年 12	月	31 日		97 年	12	月	31 日
				所得稅					所得稅
		金額		影響數		金額			影響數
流動：
未實現聯屬公司間
銷貨利益	$	13,777	$	2,755	$	11,941		$	2,985
備抵呆帳超限數		1,143		229			-		-
未實現兌換(利益)損失		2,064		413	(	6,843)		(	1,711)
保固費用準備		2,888		578		3,231			808
存貨跌價及呆滯損失		6,457		1,291			-		-
投資抵減				927					-
				6,193					2,082
減:備抵評價			(	927)					-
			$	5,266				$	2,082

126

非流動：海外長期投資損失	98 年 12	所得稅影響數 12,893 $ 月 31 日	97 年 12	月 31 日
	金額 64,465 $		金額 67,430 $	所得稅影響數
				16,858 $

4.民國98年12月31日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

細如下：
抵減項目研究與發展支出人才培訓	可抵減總額 1,812 $ 42	尚未抵減餘額 906 $ 21 927 $	最後抵減年度
			102年 102年

5.本公司營利事業所得稅業經財政部台灣省中區國稅局核定至民國96 年度。
6.截至民國98 年12 月31 日，本公司有關未分配盈餘明細如下：

86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘合計	未分配盈餘
	91 $ 176,396
	176,487 $

7.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為80,964 仟元及91,169 仟元，民國97 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為44.27％，民國98 年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為45.90％。
8.CROYMAX U.S.A INC.截至西元2009 年12 月31 日止，虧損扣抵總額為美金1,293 仟元，該虧損扣抵依「美國聯邦政府稅法」規定可於各產生年度後15 年內於獲利年度抵減所得稅及「美國加利福尼亞州稅法」規定虧損扣抵可於10 年內使用。因尚無法預期評估產生累積盈餘年度，致未認列該虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產。
9.東莞吉旺汽車零件有限公司依「中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法」規定，自彌補完前五年虧損扣抵，並自獲利年度開始享有二年免稅及其後三年稅率減半之優惠。西元2009 年度為第二個免稅年度。

127

(十四)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘
基本每股盈餘繼續營業部門合併淨利益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期損益加潛在普通股之影響基本每股盈餘繼續營業部門合併淨利益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期損益加潛在普通股之影響	98		年	度
	金	稅後 24,619 $ - 24,619 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 38,057 34 38,091 年	每股盈	餘 (元)
	稅前 38,800 $ - 38,800 $ 97			稅前 1.02 $ 1.02 $ 度	稅後
					0.65 $ 0.65 $

	金	稅後 50,548 $ - 50,548 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 38,057 67 38,124	每股盈	餘 (元)
	稅前 72,949 $ - 72,949 $			稅前 1.92 $ 1.91 $	稅後
					1.33 $ 1.33 $

1.民國97 年度之加權平均流通在外股數係依98 年資本公積轉增資比例追溯調整。
2.本公司自民國97 年度起，於計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅即於本期全數採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數。

128

、 (十五)用人折舊及攤銷費用

民國 98 年 1	月 1 日至 12 月 31 日	月 1 日至 12 月 31 日
屬於營業成本者 $ 82,250 5,120 4,542 7,264 99,176 $ 63,410 $ - $ 民國 97 年 1	屬於營業費用者合計 $ 58,044 140,294 $ 3,615 8,735 1,903 6,445 2,833 10,097 66,395 $ 165,571 $ 7,448 $ 70,858 $ 2,274 $ 2,274 $ 月 1 日至 12 月 31 日	合計
		140,294 $ 8,735 6,445 10,097
		165,571 $
		70,858 $
		2,274 $
屬於營業成本者 $ 88,342 4,709 3,502 7,867 104,420 $ 68,149 $ - $	屬於營業費用者 $ 53,626 2,462 1,693 3,017 60,798 $ 5,999 $ 2,541 $	合計
		141,968 $ 7,171 5,195 10,884
		165,218 $
		74,148 $
		2,541 $

五、關係人交易

、、董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊：

薪資業務執行費用盈餘分配項目合計	98 年度 3,991 $ 1,104 747 5,842 $	97 年度
		3,913 $ 1,081 1,534
		6,528 $

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等。
(2)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼等。
(3)盈餘分配項目係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。

六、質押之資產

截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

129

資產項目固定資產出租資產質押定存(表列其他金融資產-流動) 備償戶銀行存款(表列其他金融資產-流動) 定期存單(表列存出保證金)	擔保用途長、短期借款長、短期借款短期借款短期借款租賃押金	帳面	價值
		98年12月31日 185,822 $ 91,327 6,978 6,605 1,475 292,207 $	97年12月31日
			186,525 $ 66,637 - 8,647 2,178
			263,987 $

七、重大承諾事項及或有事項

本公司之子公司CRYOMAX U.S.A INC.與他人簽訂辦公室承租契約，約定每月支付租金，租期自西元2006 年6 月15 日及2008 年11 月1 日起，為期5 年。未來年度CRYOMAX U.S.A INC.應支付之租金明細如下：

支付期間 2010.1.1~2010.12.31 2011.1.1~2011.12.31 2012.1.1~2012.12.31 2013.1.1~2013.10.31	租金總額
	美金 347仟元美金 246仟元美金 143仟元美金 123仟元
	美金 859仟元

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項無此事項。

十、其他

(一)財務報表表達

民國97 年度財務報表之部份科目業予重分類，便與民國98 年度財務報表比較。

130

(二)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款(含一年內到期)	98	年 12 月 31 日
	帳面價值 325,542 $ 553,526 $ 186,199 739,725 $	公平價值
		公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
			325,542 $
			553,526 $ 186,199
			739,725 $

97	年 12 月 31 日	年 12 月 31 日
帳面價值 310,186 $ 685,447 $ 208,837 894,284 $	公平價值
	公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
		310,186 $
		685,447 $ 208,837
		894,284 $

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、其他金融資產-流動、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及其他負債-其他。
2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

(三)利率風險部位資訊

民國98 年及97 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為15,058 仟元及10,825 仟元；金融負債分別為617,089 仟元及723,305 仟元。

131

(四)財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險，(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
(五)重大財務風險資訊
1.市場風險
- 本公司主要之進銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變。
2.信用風險
- 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險
- 本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
- 本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

132

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：民國98年1月1日至12月31日：

編號	貸出資金之公司名稱貸與對象(註4) 吉茂精密股份有限公司STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CROHAN INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CRYOMAX U.S.A. INC.	往來科目其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人	本期最高餘額 52,085 $ 39,500 5,085 993 3,688	期末餘額 (註四) 25,922 $ 5,822 5,022 493 3,688 40,947 $	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額 2.5% 2 - $ - $ 2.5% 2 - - 2.5% 2 - - 2.5% 2 - - - 1 320,273 -	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額 2.5% 2 - $ - $ 2.5% 2 - - 2.5% 2 - - 2.5% 2 - - - 1 320,273 -	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註三) 來金額呆帳金額 2.5% 2 - $ - $ 2.5% 2 - - 2.5% 2 - - 2.5% 2 - - - 1 320,273 -	名稱價值 - - $ - - - - - - - - 擔保品	對個別對象資資金融通最金融通(註二) 高限額(註一)	對個別對象資資金融通最金融通(註二) 高限額(註一)
0 0 0 0 0					2.5% 2.5% 2.5% 2.5% -	2 2 2 2 1	- $ - - - 320,273		149,054 $ 149,054 149,054 149,054 149,054	298,109 $ 298,109 298,109 298,109 298,109

註一：本公司資金貸與他人總額不超過本公司淨值之百分之四十為限。註二：本公司對單一企業之資金貸與以不超過貸與限額之二分之一為限。註三：1.與本公司有業務往來。

2.有短期融通資金之必要者。註四：於合併報表已沖銷。
2.為他人背書保證：

民國98年1月1日至12月31日：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

		末
帳面金額(註二) 181,032 $ 182,555 363,587 $	比率(%) 100% 100%	市價(註一)
		181,032 $ 182,555
		363,587 $

註一：未有公開市價者，其市價以股權淨值列示。註二：於合併報表已沖銷。

133

4.累進買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

註一：於合併報表已消銷。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國98年1月1日至12月31日：

交易情形應收（付）票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收( 付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進 ( 銷) 貨之公司交易對象關係進 ( 銷）貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率備註採權益法評價之月結後180天一般客戶為月吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A. INC. 銷貨 $ 320,273 36% 註一 $ 144,175 71% 註三被投資公司內收款結30天內收款 STONG GOLD 採權益法評價之月結後40天一般廠商為月吉茂精密股份有限公司進貨 131,204 29% 註二 $ 460 1% 註三 INTERNATIONAL LTD. 被投資公司內收款結30天內付款

註一：按一般銷貨價格及條件。註二：依實際生產成本加價0%~12%計價。註三：於合併報表已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國98年12月31日：

應收關係人逾期應收關係人款項應收關係人款項提列備抵帳列應收款項之公司交易對象關係款項餘額週轉率金額處理方式期後收回金額呆帳金額備註吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A.INC. 採權益法評價之被投資公司 $ 144,175 0.46 $ 3,688 轉列資金融通款 $ 136,683 $ - 註二 (註一)

註一：截至民國99年3月31日止之收回金額。註二：於合併報表已沖銷。

9.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

134

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國98年度：

民國98年度：
					原始投資金額			期末		持有			被投資公司	本公司認列
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	本期期末		上期期末		股數(仟股)	比率(%)		帳面金額		本期(損)益	之投資(損)益		備註
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX INTERNATIONAL	英屬維京群島一般投資業務		$	201,341	$	200,367	5,843	100%	$	181,032		10,749 $	$	10,749	註二
	LTD.
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.	美國	汽車零配件之製		229,417		97,161	7,000	100%		182,555	(	7,785)	(	7,785)	註二
			造及買賣業務
CRYOMAX INTERNATIONAL	CROHAN INTERNATIONAL	薩摩亞	一般投資業務	US$5,843仟元		US$5,813仟元		5,843	100%	US$6,129仟元			US$478仟元		註一	註二
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	CENTURY TOP	貝里斯	一般投資業務	US$	-	US$	-	-	100%	(US$182仟元)		(US$24仟元)			註一	註二
LTD.	INTERNATIONAL LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	STONG GOLD	英屬維京群島一般投資業務		US$	-	US$	-	-	100%	(US$ 69仟元)		(US$50仟元)			註一	註二
LTD.	INTERNATIONAL LTD.
CROHAN INTERNATIONAL	東莞吉旺汽車零件有限	中國大陸	汽車零配件之製	US$5,610仟元		US$5,580仟元		5,635	100%	US$5,911仟元			US$423仟元		註一	註二
LTD.	公司		造及買賣業務

註一：係孫公司，未予列示投資損益。註二：於合併報表已沖銷。

2.資金貸與他人情形：

民國98年1月1日至12月31日：

本期期末餘利率資金貸業務往提列備抵擔保品對個別對象資資金融通最編號貸出資金之公司名稱貸與對象往來科目最高餘額額(註四) 區間與性質來金額呆帳金額名稱價值金融通(註二) 高限額(註一) 1 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD. 其他應收款-關係人 US$157仟元 US$157仟元2.5% 註三 $ - $ - - $ - $ 149,054 $ 298,109 2 CROHAN INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司其他應收款-關係人 US$400仟元 US$400仟元2.5% 註三 - - - - 149,054 298,109 註一：資金貸與他人總額不超過本公司淨值之百分之四十為限。

註二：對單一企業之資金貸與以不超過貸與限額之二分之一為限。註三：有短期融通資金之必要者。註四：於合併報表已沖銷。

135

3.為他人背書保證情形：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

民國98年度：

本公司或被投資有價證券有價證券發行人與期末公司名稱種類有價證券名稱本公司之關係帳列科目股數(仟股) 帳面金額比率(%) 市價備註 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 股票 CROHAN INTERNATIONAL LTD. 採權益法評價之被投資公司長期投資－股權 5,843 US$6,129仟元 100% US$6,129仟元註一、註二 CROHAN INTERNATIONAL LTD. 股票東莞吉旺汽車零件有限公司採權益法評價之被投資公司長期投資－股權 5,635 US$5,911仟元 100% US$5,911仟元註一、註二

註一：未有公開市場者其市價以股權淨值列示。註二：於合併報表已沖銷。

5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

1.投資大陸之基本資料

本期期初自本期匯出或收回本期期末自本公司直接截至本期止投資台灣匯出累投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資已匯回台灣之大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益(註二) 帳面價值(註二) 投資收益東莞吉旺汽車零件有限公司汽車零配件之製造及美金 5,610仟元註一 $ 200,367 $ 974 $ - $ 201,341 100% US$423仟元 US$5,911仟元 $ - 買賣業務 (註三) (註三)

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註二：經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。註三：於合併報表已沖銷。

136

2.投資大陸地區限額：

本公司赴大陸地區投資限額

投資大陸地區限額：		本公司赴大陸地區投資限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 201,341 $	經濟部投審會核准投資金額美金 6,000仟元	淨值*60%
		447,163 $

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：於合併報表已沖銷。
(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易金額達三仟萬元以上之往來情形及金額

民國98年度：編號交易人名稱交易往來對象 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A INC. 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司註一：係母公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。註二：係子公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。註三：係子公司對孫公司之交易，於合併報表已沖銷。	與交易人之關係註一註一註一註二註三			交易往來情形	交易往來情形
			科目	金額	交易條件按一般銷售價格計價按月結後180天內收款按一般進貨價格計價按實際成本加價5%~6% 實際生產成本加計10%~36%	佔合併總營收或總資產之比率
		銷貨收入應收帳款進貨銷貨收入進貨		320,273 $ 144,175 131,204 42,136 178,944		32% 14% 13% 4% 18%

註一：係母公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。註二：係子公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。註三：係子公司對孫公司之交易，於合併報表已沖銷。
民國97年度：編號交易人名稱交易往來對象 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. 0 吉茂精密股份有限公司 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 0 吉茂精密股份有限公司東莞吉旺汽車零件有限公司 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A INC. 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司 2 CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司註一：係母公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。註二：係子公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。註三：係子公司對孫公司之交易，於合併報表已沖銷。	與交易人之關係註一註一註一註一註一註二註三註三註三註三			交易往來情形
			科目	金額	交易條件按一般銷售價格計價視資金情形而定視資金情形而訂按一般進貨價格計價實際生產成本加計0%~12% 按實際成本加價5%~6% 按進貨成本加計3.5% 實際生產成本加計10%~36% 按月結後90天內付款按月結後90天內收款	佔合併總營收或總資產之比率
		銷貨收入應收帳款應收資金融通款進貨進貨銷貨收入銷貨收入進貨應付帳款應收帳款		308,486 $ 206,995 49,189 146,469 144,216 42,977 34,742 205,963 37,926 54,738		31% 21% 5% 15% 14% 4% 3% 21% 4% 5%

137

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司及子公司主要產業為各種車輛之金屬水箱製造加工、買賣及內外銷業務之單一產業，故不適用。

(二)地區別資訊

	98 年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益利息費用稅前綜合淨利可辨認資產	國內美國 535,331 $ 446,977 $ 320,800 - 856,131 $ 446,977 $ 52,210 $ 7,758) ($ 1,119,262 $ 338,050 $	大陸調整及沖銷合併 - $ - $ 982,308 $ 193,605 514,405) ( - 193,605 $ 514,405) ($ 982,308 $ 12,422 $ 4,607) ($ 52,267 $ 13,467) ( 38,800 $ 281,267 $ 230,100) ($ 1,508,479 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

1.來自母公司及合併子公司之收入計514,405仟元。
2.來自母公司及合併子公司之部門損益計4,607仟元，係上項來自母公司及合併子公司之收入514,405仟元減除有關成本及費用計509,798仟元後之餘額。 3.來自母公司及合併子公司之可辨認資產計230,100仟元。

138

	97 年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益利息費用稅前綜合淨利可辨認資產	國內美國 539,296 $ 431,211 $ 309,128 - 848,424 $ 431,211 $ 91,712 $ 11,770) ($ 1,368,718 $ 286,611 $	大陸調整及沖銷合併 - $ - $ 970,507 $ 193,813 502,941) ( - 193,813 $ 502,941) ($ 970,507 $ 15,123 $ 1,068 $ 96,133 $ 23,159) ( 72,974 $ 326,237 $ 354,254) ($ 1,627,312 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

1.來自母公司及合併子公司之收入計502,941仟元。
2.來自母公司及合併子公司之部門損益計1,068仟元，係上項來自母公司及合併子公司之收入502,941仟元減除有關成本及費用計354,254仟元後之餘額。 3.來自母公司及合併子公司之可辨認資產計354,254仟元。

(三)外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國98 年度及97 年度外銷淨額之明細如下：

地區美洲歐洲亞洲其他地區	98 年度 475,718 $ 86,520 32,065 41,037 635,340 $	97 年度
		475,069 $ 98,560 47,278 39,170
		660,077 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國98年度及97年度銷貨收入占損益表上銷貨金額10%以上之客戶明細如下：

139

甲公司	98 年	佔營業收入淨額百分比 10 度	97 年	度
	金額 102,874 $		金額 186,553 $	佔營業收入淨額百分比
				19

140

會計師查核報告

(99)財審報字第10000912 號

吉茂精密股份有限公司公鑒：

吉茂精密股份有限公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之資產負債表，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」、「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達吉茂精密股份有限公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之財務狀況，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

141

吉茂精密股份有限公司已另編製民國九十九年上半年度及民國九十八年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具標準式無保留核閱報告在案，備供參考。

==> picture [233 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [270 x 104] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

一核准簽證文號：(80)台財證( )第 50317 號 (85)台財證(六)第 68701 號中華民國九十九年八月十八日

142

吉茂精密股份有限公司資產負債表民國99 年及98 年6 月30 日 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。董事長：劉彥狄經理人：劉彥狄流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 75,251 5 $ 49,478 3 2100 短期借款(附註四(八)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 52,146 3 35,140 2 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 86,159 6 58,553 4 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 65,448 4 163,997 11 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1180 其他應收款–關係人(附註五) 5,230 - 63,544 4 2160 應付所得稅(附註四(十四)) 1190 其他金融資產–流動(附註六) 24,861 2 13,206 1 2170 應付費用(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(四)) 289,874 19 365,292 24 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1280 其他流動資產(附註四(十四)) 16,957 1 16,269 1 (附註四(九)) 11XX 流動資產合計 615,926 40 765,479 50 2280 其他流動負債(附註五) 基金及投資 21XX 流動負債合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 545,001 35 345,996 23 長期負債固定資產(附註四(六)及六) 2420 長期借款(附註四(九)) 成本各項準備 1501 土地 73,844 5 70,863 5 2510 土地增值稅準備(附註四(六)) 1521 房屋及建築 109,695 7 103,264 7 其他負債 1531 機器設備 217,666 14 214,833 14 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 1537 模具設備 87,718 6 111,372 7 2880 其他負債–其他 1681 其他設備 29,845 2 24,699 1 2XXX 負債總計 15X8 重估增值 6,918 - 11,742 1 股東權益 15XY 成本及重估增值 525,686 34 536,773 35 股本 15X9 減：累計折舊 ( 238,092) ( 15) ( 232,396)( 15) 3110 普通股股本(附註四(十一)) 1670 未完工程及預付設備款 4,603 - 3,895 - 3150 待分配股票股利 15XX 固定資產淨額 292,197 19 308,272 20 資本公積(附註四(十二)) 無形資產 3211 普通股溢價 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 6,356 - - - 保留盈餘(附註四(十三)) 其他資產 3310 法定盈餘公積 1800 出租資產(附註四(七)及六) 91,043 6 96,849 6 3350 未分配盈餘 1820 存出保證金 199 - 826 - 股東權益其他調整項目 1880 其他資產–其他(附註四(十四)) 8,152 - 13,031 1 3460 未實現重估增值(附註四(六)) 18XX 其他資產合計 99,394 6 110,706 7 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益總計重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 資產總計 $ 1,558,874 100 $ 1,530,453 100 1XXX 負債及股東權益總計	99 年 6 月 30 日金額 % 會計主管：黃奕綾 $ 410,762 26 27,665 2 36,918 2 58,083 4 5,569 - 39,004 3 30,200 2 82,756 5 690,957 44 128,798 8 5,763 - 7,528 1 360 - 833,406 53 380,573 24 - - 118,050 8 38,892 3 149,930 10 36,437 2 1,586 - 725,468 47 $ 1,558,874 100	單位：新台幣仟元 98 年 6 月 30 日金額 % $ 456,424 30 20,039 1 9,942 - 13,476 1 2,731 - 30,090 2 27,450 2 41,415 3 601,567 39 176,548 12 5,763 - 517 - 260 - 784,655 51 362,450 24 18,123 1 118,050 8 36,430 2 162,501 11 36,437 2 11,807 1 745,798 49 $ 1,530,453 100

143

	吉茂精	密股份有	密股份有	密股份有	限公	司
		損		益表
	民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			99	年上半		年	度	98		年上半年		度
		金			額		%	金			額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	485,043			101		$	418,545		101
4170	銷貨退回	(			4,151 )(		1 )	(			2,806 )(	1 )
4000	營業收入合計			480,892			100			415,739		100
5110	銷貨成本(附註四(四)及五)	(		410,841 )(			85 )	(		357,920 )(		86 )
5910	營業毛利				70,051		15				57,819	14
5920	聯屬公司間已(未)實現利益				2,321		-	(			1,205 )(	1 )
	營業毛利淨額				72,372		15				56,614	13
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用	(			20,875)(		4)	(			17,107)(	4)
6200	管理及總務費用	(			17,319)(		4)	(			16,864)(	4)
6300	研究發展費用	(			4,489 )(		1 )	(			4,257 )(	1 )
6000	營業費用合計	(			42,683 )(		9 )	(			38,228 )(	9 )
6900	營業淨利				29,689		6				18,386	4
	營業外收入及利益
7110	利息收入(附註五)				226		-				1,047	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))				17,480		4				4,133	1
7160	兌換利益				-		-				2,076	1
7480	什項收入(附註五)				2,099		-				3,371	1
7100	營業外收入及利益合計				19,805		4				10,627	3
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			5,339)(		1)	(			7,395)(	2)
7530	處分固定資產損失	(			89)		-	(			1,673)	-
7560	兌換損失	(			1,843)		-				-	-
7880	什項支出	(			402 )		-	(			311 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			7,673 )(		1 )	(			9,379 )(	2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				41,821		9				19,634	5
8110	所得稅費用(附註四(十四))	(			8,830 )(		2 )	(			9,001 )(	2 )
9600	本期淨利		$		32,991		7		$		10,633	3
	普通股每股盈餘(附註四(十五))		稅	前	稅		後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	1.10	$		0.87		$	0.52	$	0.28
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	1.10	$		0.87		$	0.52	$	0.28

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

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董事長：劉彥狄

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

144

98 年上半年度 98 年1 月1 日餘額 97 年度盈餘指撥及分派：法定盈餘公積股票股利現金股利 98 年上半年度淨利資產重估增值國外長期投資換算調整數 98 年6 月30 日餘額 99 年上半年度 99 年1 月1 日餘額 98 年度盈餘指撥及分派(註)：法定盈餘公積現金股利 99 年上半年度淨利國外長期投資換算調整數 99 年6 月30 日餘額	股	吉茂精密股份有限公司股東權益變動表民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日本保留盈餘待分配股票股利普通股溢價法定盈餘公積未分配盈餘 $ - $ 118,050 $ 31,375 $ 193,168 - - 5,055 ( 5,055) 18,123 - - ( 18,123) - - - ( 18,122) - - - 10,633 - - - - - - - - $ 18,123 $ 118,050 $ 36,430 $ 162,501 $ - $ 118,050 $ 36,430 $ 176,487 - - 2,462 ( 2,462) - - - ( 57,086) - - - 32,991 - - - - $ - $ 118,050 $ 38,892 $ 149,930	單位：新台幣仟元未實現重估增值累積換算調整數合計 $ - $ 7,664 $ 712,707 - - - - - - - - ( 18,122) - - 10,633 36,437 - 36,437 - 4,143 4,143 $ 36,437 $ 11,807 $ 745,798 $ 36,437 ($ 2,705) $ 745,272 - - - - - ( 57,086) - - 32,991 - 4,291 4,291 $ 36,437 $ 1,586 $ 725,468
	普通股股本 $ 362,450 - - - - - - $ 362,450 $ 380,573 - - - - $ 380,573

註:其中員工紅利665 仟元及董監酬勞665 仟元已認列於98 年度損益表中。

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。董事長：劉彥狄經理人：劉彥狄

會計主管：黃奕綾

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

145

營業活動之現金流量
本期淨利
調整項目
呆帳費用
折舊費用(含出租資產)
各項攤提
存貨跌價及呆滯損失
存貨報廢損失
聯屬公司間(已)未實現利益
採權益法認列之投資利益
處分固定資產損失
資產及負債科目之變動
應收票據淨額
應收帳款淨額
應收帳款-關係人
其他應收款-關係人
其他金融資產-流動
存貨
其他流動資產
遞延所得稅資產
應付票據
應付帳款
應付帳款–關係人
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入

吉茂精密股份有限公司
現金流量表
民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日
單位：新台幣仟元
9 9 年上半年度
9 8 年上半年度
$ 32,991
$ 10,633
1,533
1,409
24,505
26,665
151
530
8,950
1,733
2,107
-

(
2,321)
1,205
(
17,480)
(
4,133)
89
1,673
(
12,463)
6,993
(
27,875)
1,003
78,727
53,277
507
(
542)
(
5,478)
17,512
15,074
75,099
(
3,240)
2,401
3,883
1,231
5,732
(
9,538)
7,251
(
49,357)
56,303
(
5,893)
4,944
2,365
7,525
(
3,734)
2,478
(
315)
243
370

184,136
130,587
(續次頁)

146

吉茂精密股份有限公司現金流量表民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

投資活動之現金流量
應收資金融通款減少
採權益法之長期股權投資增加
購置固定資產
處分固定資產價款
受限制銀行存款增加
存出保證金減少
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款減少
長期借款舉借數
長期借款償還數
融資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
本期支付所得稅
僅有部分現金支出之投資活動
固定資產增加數
加:期初應付票據及應付設備款
減:期末應付票據及應付設備款
固定資產支付現金數

單位：新台幣仟元
9 9 年上半年度
9 8 年上半年度
$ 32,436
$ 23,761
(
159,643)
(
99,958)
(
29,436)
(
8,415)
105
-
(
3,678)
-
627
-

(
159,589
)
(
84,612
)
(
15,319)
(
54,928)
5,300
20,000
(
32,500
)
(
24,839
)

(
42,519
)
(
59,767
)
(
17,972)
(
13,792)
93,223
63,270
$ 75,251
$ 49,478
$ 5,268
$ 7,503
$ 3
$ 2
$ 28,543
$ 7,951
1,204
549
(
311
)
(
85
)
$ 29,436
$ 8,415

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：劉彥狄

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

147

==> picture [219 x 47] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革
本公司設立於民國74 年4 月，原名吉茂水箱企業股份有限公司，嗣於民國93 年12 月2 日更名為吉茂精密股份有限公司。主要營業項目為各種車輛之金屬製水箱製造加工、買賣及內外銷業務。民國99 年及98 年6 月30 日，本公司員工人數為235 人及236 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「商業會計法」、「商業會計處理準則」、「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
1.本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

148

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
(四)應收帳款係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
存貨採永續盤存制，以實際成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算。固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(七)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。
2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式沖銷，因而產生之「遞延借、貸項－聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(八)固定資產/出租資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足

149

而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除房屋及建築物為40 年外，其餘為3 至8 年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
(九)遞延費用(帳列其他資產)
係線路輔助費及電腦軟體等支出；以實際發生成本為入帳基礎，自發生年度開始，按3 年平均攤提。

(十)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十一)產品保證
- 銷售貨品附有售後服務保證者(通常為一年)，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其估計之負債列為流動負債。
(十二)退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十三)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備或技術、研究發展、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10％之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
- 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算時，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

(十四)員工分紅及董監酬勞

自民國97 年度起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函

150

  - 「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發 金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。依民國96 年3 月30 日金融監督管理委員會金管證六字第0960013218 號令，本公司以經會 計師查核之財務報告淨值，計算員工股票紅利之股數。

(十五)收入成本
- 1.收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
- 2.出售予海外子公司原料再購回其成品之會計處理係依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國87 年4 月3 日(87)基秘字第076 號之函釋，視其交易為原料加工而非進貨交易。
- 3.運至海外子公司待售之存貨係依中華民國財務會計準則公報第5 號「採權益法之長期股權投資處理準則」，認列銷貨收入及成本，惟於期末認列未實現銷貨利益，作為銷貨毛利之減項。
(十六)會計估計本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
(一)存貨本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年上半年度之營業成本及與存貨相關之營業外損失分別增加4,388 仟元及減少4,388 仟元，民國98 年上半年度淨利減少681 仟元，每股盈餘減少0.02 元。
(二)退休金會計本公司自民國97 年底起，採用財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」，此項會計原則變動使本公司民國98 年上半年度淨利減少278 仟元，每股盈餘減少0.01 元。

151

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
		99年6月30日			98年6月30日
庫存現金		$	225			266
支票存款			1,652			110
活期存款			51,706			24,835
外幣存款			21,668			24,267
		$	75,251		$	49,478
應收票據淨額
		99年6月30日			98年6月30日
應收票據			52,604			35,523
減：備抵呆帳	(		458)	(		383)
		$	52,146		$	35,140
應收帳款淨額
		99年6月30日			98年6月30日
應收帳款		$	90,859			62,309
減：備抵呆帳	(		4,700)	(		3,756)
		$	86,159		$	58,553

(二)應收票據淨額

(三)應收帳款淨額
(四)存貨

存貨
原物料在製品半成品製成品商品存貨合計原物料在製品半成品製成品商品存貨合計	99 年	6 月 30	日
	成本備抵呆滯及跌價損失 94,240 $ 6,576) ($ 14,992 389) ( 68,672 4,406) ( 119,755 3,039) ( 7,623 998) ( 305,282 $ 15,408) ($ 98 年 6 月 30		帳面價值
			87,664 $ 14,603 64,266 116,716 6,625
			289,874 $
			日
	成本備抵呆滯及跌價損失 161,541 $ 63) ( 13,951 - 69,137 80) ( 113,940 1,268) ( 8,456 322) ( 367,025 $ 1,733) ($		帳面價值
			161,478 $ 13,951 69,057 112,672 8,134
			365,292 $

152

當期認列之存貨相關費損：
			99	年上半年度			98 年上半年度
已出售存貨成本		$		402,849		$	355,766
存貨盤盈	(			470)			-
出售下腳料收入	(			2,595)	(		1,131)
存貨跌價及呆滯損失				8,950			1,733
存貨報廢損失				2,107			1,552
		$		410,841		$	357,920

(五)採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A. INC.	帳列數持股比例 266,057 $ 100% 278,944 100% 545,001 $ 99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
	帳列數 266,057 $ 278,944 545,001 $	帳列數 184,945 $ 161,051 345,996 $	持股比例
			100% 100%

有關採權益法認列之長期投資損益，係依各該公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認列而得，其投資損益認列明細如下：

			99年上半年度	99年上半年度	99年上半年度	99年上半年度		98年上半年度	98年上半年度
CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.			$	18,446			$		5,261
CRYOMAX U.S.A INC.			(		966)		(		1,128)
			$	17,480			$		4,133
固定資產
		99	年	6		月 30			日
資產名稱	原	始成本	重估增值		累計折舊			帳	面價值
土地	$	73,844	$	6,918		$	-	$	80,762
房屋及建築		109,695		-	(		23,574)		86,121
機器設備		217,666		-	(		143,003)		74,663
模具設備		87,718		-	(		57,414)		30,304
其他設備		29,845		-	(		14,101)		15,744
預付設備款		4,603		-			-		4,603
	$	523,371	$	6,918	($		238,092)	$	292,197
		98	年	6		月 30			日
資產名稱	原	始成本	重估增值		累計折舊			帳	面價值
土地	$	70,863	$	11,742		$	-	$	82,605
房屋及建築		103,264		-	(		20,962)		82,302
機器設備		214,833		-	(		132,405)		82,428
模具設備		111,372		-	(		68,030)		43,342
其他設備		24,699		-	(		10,999)		13,700
預付設備款		3,895		-			-		3,895
	$	528,926	$	11,742	($		232,396)	$	308,272

(六)固定資產

153

本公司依照土地公告現值調整帳列固定資產之土地價值(最近重估增值基準日為民國98 年4 月30 日)。截至民國99 年6 月30 日止，土地增值總額計42,200 仟元(其中35,282 仟元為出租資產之土地重估增值)，減除重估時提列之土地增值稅準備5,763 仟元後之餘額為36,437 仟元，列為股東權益調整項目-未實現重估增值。

(七)出租資產

出租資產
資產名稱土地房屋及建築資產名稱土地房屋及建築	原始成本重估增值 41,269 $ 35,282 $ 22,919 - 64,188 $ 35,282 $ 原始成本重估增值 49,136 $ 30,458 $ 25,174 - 74,310 $ 30,458 $ 99 年 6 98 年 6	99 年 6		月 30	帳面價值 76,551 $ 14,492 91,043 $ 帳面價值 79,594 $ 17,255 96,849 $ 日日
				累計折舊 - $ 8,427) ( 8,427) ($ 月 30

			重估增值 30,458 $ - 30,458 $	累計折舊 - $ 7,919) ( 7,919) ($

1.上開出租資產係位於台南縣永康市鹽洲里24 鄰國聖街、台南市東區崇德22 街及高雄市前鎮區新生路之土地及建物。
2.有關土地重估增值請詳附註四(六)說明。

(八)短期借款

抵押借款信用借款購料借款利率區間	99年6月30日 227,000 $ 124,000 59,762 410,762 $ 1.141%~2.674%	98年6月30日 244,700 $ 160,300 51,424 456,424 $ 1.45%~2.8%

(九)長期借款

長期借款
借款性質	還款方式		99年6月30日			98年6月30日
擔保借款110年12月26日前分期償還			$	97,569		$	94,469
信用借款102年10月3日前分期償還				61,429			109,529
				158,998			203,998
減：一年內到期部分		(		30,200)	(		27,450)
			$	128,798		$	176,548
利率區間			1.28%~3.11%			1.17%~2.25%

有關提供擔保情形，請參閱附註六之說明。

154

(十)退休金
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部；民國99 年及98 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列退休金成本分別為1,046 仟元及1,212 仟元。
2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6％提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 99 年及98 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為1,656 仟元及1,762 仟元。
(十一)股本
- 本公司於民國98 年6 月23 日經股東會決議，以未分配盈餘18,123 仟元轉增資發行新股1,812 仟股，每股面額10 元。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為380,573 仟元。
(十二)資本公積
- 1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。且公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
- 2.以超過票面金額發行股票所得之溢額及合併溢額所產生資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。
(十三)保留盈餘
- 1.依本公司章程規定，當年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅後，應彌補以往年度虧損，依法提列10％為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘依下列順序分派之： (1)員工紅利：不低於百分之一且不高於百分之五。

155

(2)董監酬勞：不高於百分之五。
(3)餘數加計上年度累積可分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。
2.本公司股利之分派基於本公司所處環境正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利以不低於股利總額百分之十為原則。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
4.本公司於民國99 年6 月18 日及98 年6 月23 日，經股東會決議通過民國98 年度及97 年度盈餘分派案如下：

金額每股股利(元) 2,462 $ 57,086 1.5 $ - - 59,548 $ 1.5 $ 98 年度	97 年度	97 年度
金額 2,462 $ 57,086 - 59,548 $	金額 5,055 $ 18,122 18,123 41,300 $	每股股利(元)
		0.5 $ 0.5
		1.0 $

(註)經股東會決議配發員工現金紅利665 仟元及董監酬勞665 仟元。上述民國98 年度盈餘分配情形與本公司民國99 年4 月15 日之董事會提議存有差異，原擬分配現金股利每股1.0 元，實際股東會決議分配情形如上表所述。
5.本公司民國99 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額均為891 仟元，係以本年度之稅後淨利考量法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內員工紅利按3％，董監酬勞按3％估列，並認列為當年度之營業成本及營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

156

(十四)所得稅

所得稅
		99年上半年度			98年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	7,110		$	4,899
永久性差異之所得稅影響數			215			334
投資抵減之所得稅影響數	(		594)	(		321)
以前年度所得稅(高)低估數	(		625)			-
稅法修正之所得稅影響數			2,724			3,164
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數			-			925
所得稅費用			8,830			9,001
遞延所得稅資產負債淨變動數	(		3,883)	(		1,231)
以前年度所得稅高(低)估數			625	(		5,037)
暫扣繳稅額	(		3)	(		2)
應付所得稅		$	5,569		$	2,731

1.永久性差異主要係減列駐外人員薪資費用及依稅法規定之調整數。 2.民國99年及98年6月30日止之遞延所得稅資產餘額如下：

民國99年及98年6月30日止之遞延所得稅資產餘額如下：
99年6月30日遞延所得稅資產總額-流動 7,239 $ 備抵所得稅資產評價-流動 927) ( 6,312 $ 遞延所得稅資產總額-非流動 7,965 $	98年6月30日
	5,050 $ -
	5,050 $
	12,659 $

3.民國99年及98年6月30日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：

流動：未實現聯屬公司間銷貨利益備抵呆帳超限數未實現兌換(利益)損失保固費用準備存貨跌價及呆滯損失投資抵減減:備抵評價	所得稅金額影響數 12,834 $ 2,182 $ 3,061 521 2,775 472 3,049 518 15,408 2,619 927 7,239 927) ( 6,312 $ 99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
		金額 13,146 $ - 2,345 2,923 1,733	所得稅影響數
			3,287 $ - 586 731 433 13
			5,050 -
			5,050 $

157

非流動：海外長期投資損失	所得稅金額影響數 44,920 $ 7,965 $ 99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
	金額 44,920 $	金額 63,297 $	所得稅影響數
			12,659 $

4.民國99年6月30日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

細如下：
抵減項目研究與發展支出人才培訓	可抵減總額 1,812 $ 42	尚未抵減餘額 906 $ 21 927 $	最後抵減年度
			102年 102年

5.本公司營利事業所得稅業經財政部台灣省中區國稅局核定至民國97 年度。
6.截至民國99 年6 月30 日，本公司有關未分配盈餘明細如下：

86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘合計	未分配盈餘
	91 $ 149,839
	149,930 $

7.截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為53,632 仟元及91,535 仟元，民國98 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為45.90％，民國99 年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 35.85％。

(十五)普通股每股盈餘

35.85％。普通股每股盈餘
基本每股盈餘繼續營業部門本期淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期損益加潛在普通股之影響	99	年	上半	年度
	金	稅後 32,991 $ - 32,991 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 38,057 47 38,104	每股盈	餘 (元)
	稅前 41,821 $ - 41,821 $			稅前 1.10 $ 1.10 $	稅後
					0.87 $
					0.87 $

158

98	年	上半	年度	年度
金	稅後 10,633 $ - 10,633 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 38,057 28 38,085	每股盈	餘 (元)
稅前 19,634 $ - 19,634 $			稅前 0.52 $ 0.52 $	稅後
				0.28 $
				0.28 $

本公司自民國97 年度起，於計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅即於本期全數採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數。

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

99 年	上半	年度
屬於營業成本者 $ 34,931 2,519 1,810 2,720 41,980 $ 23,278 $ - $ 98 年	屬於營業費用者 $ 14,455 997 892 801 17,145 $ 944 $ 151 $ 上半	合計
		49,386 $ 3,516 2,702 3,521
		59,125 $
		24,222 $
		151 $
		年度
屬於營業成本者 $ 32,549 2,629 2,027 1,954 39,159 $ 25,427 $ - $	屬於營業費用者 $ 13,488 964 947 410 15,809 $ 927 $ 530 $	合計
		46,037 $ 3,593 2,974 2,364
		54,968 $
		26,354 $
		530 $

159

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.(CRYOMAX) CRYOMAX U.S.A. INC.(CRYOMAX U.S.A.) CROHAN INTERNATIONAL LTD.(CROHAN) 東莞吉旺汽車零件有限公司(東莞吉旺) CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. (CENTURY TOP) STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. (STONG GOLD)	與本公司之關係
	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司本公司之孫公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

CRYOMAX U.S.A.

99 年上半	佔銷貨淨額百分比 29 年度	98 年上半	年度
金額 140,505 $		金額 166,007 $	佔銷貨淨額百分比
			40

上開銷貨交易，係按一般銷售價格計價，民國99 年上半年度收款期間係月結後90 天內收款，民國98 年上半年度收款期間則係月結後180 天內收款，而一般客戶則於月結後30 天內收款。

2.管理服務收入(帳列什項收入)

CRYOMAX U.S.A.	99 年上半	佔服務收入百分比 100 年度	98 年上半	年度
	金額 255 $		金額 267 $	佔服務收入百分比
				100

本公司對上述關係人提供經營管理服務民國99 年上半年度及98 年上半年度均以每個月美金1,330 元計收，收款方式係按月收款。

160

3.進貨

.進貨
STONG GOLD 東莞吉旺	99 年上半	佔進貨淨額百分比 38 2 40 年度	金額 56,807 $ - 56,807 $ 98 年上半	年度
	金額 100,855 $ 6,469 107,324 $			佔進貨淨額百分比
				33 -
				33

上開進貨交易，係透過STONG GOLD 向東莞吉旺進貨，民國99 年上半年度一部分直接向東莞吉旺進貨成品，皆按一般進貨價格計價，付款皆於月結後90 天內付款;民國98 年上半年度係按一般進貨價格計價，付款則於月結後40 天內付款。

4.應收帳款

4.應收帳款
CRYOMAX U.S.A. 減：逾期轉列其他應收款	佔應收佔應收帳款帳款金額百分比金額百分比 65,448 $ 42 169,033 $ 75 - 5,036) ( 65,448 $ 163,997 $ 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
	金額 65,448 $ - 65,448 $		佔應收帳款百分比
			75

上開逾期轉列其他應收款係將逾授信期間之應收帳款予以轉列，其帳齡分佈情形如下：

	如下：
5.	CRYOMAX U.S.A. CRYOMAX U.S.A. 其他應收款-關係人 STONG GOLD CRYOMAX U.S.A CENTURY TOP CRYOMAX CROHAN	99 年 6	月 30 日
		帳齡分佈情形 180天~210天 98 年 6	逾期帳齡
			- $
			月 30 日
		帳齡分佈情形 180天~210天 99 年 6 月 30 日 364 $ 43 - - - 407 $	逾期帳齡
			5,036 $
			98 年 6 月 30 日
			590 $ 44 641 466 26
			1,767 $

係代墊關係人之費用及應收管理服務收入等。

161

- 6.應收資金融通款(表列其他應收款關係人)

(1)資金貸與明細如下：

(1)資金貸與明細如下：
STONG GOLD CENTURY TOP CRYOMAX CROHAN STONG GOLD CENTURY TOP CRYOMAX CROHAN	99 年上		半	年	度
	最高		期末餘額 4,823 $ - - - 4,823 $ 半	利率 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 年	利息收入
					165 $ 16 9 1
					191 $
					度
	最高	金額 26,386 $ 49,181 5,198 506 81,271 $ 餘額	期末餘額 26,386 $ 24,650 5,198 506 56,740 $	利率 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%	利息收入
	發生日期 98.06 98.01 98.06 98.06
					348 $ 545 126 7
					1,026 $

(2)截至民國99年6月30日止，本公司因應收帳款逾期而轉列之明細如下： CRYOMAX U.S.A 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日 - $ 5,036 $ 應付帳款佔應付佔應付帳款帳款金額百分比金額百分比 STONG GOLD 53,643 $ 80 13,476 $ 58 東莞吉旺 4,440 7 - - 58,083 $ 87 13,476 $ 58 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日財產交易本公司向關係人購入資產明細如下：交易對象購入標的物帳面價值期末應付款東莞吉旺模具設備 3,409 $ 2,340 $ 99 年上半年度	(2)截至民國99年6月30日止，本公司因應收帳款逾期而轉列之明細如下： CRYOMAX U.S.A 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日 - $ 5,036 $ 應付帳款佔應付佔應付帳款帳款金額百分比金額百分比 STONG GOLD 53,643 $ 80 13,476 $ 58 東莞吉旺 4,440 7 - - 58,083 $ 87 13,476 $ 58 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日財產交易本公司向關係人購入資產明細如下：交易對象購入標的物帳面價值期末應付款東莞吉旺模具設備 3,409 $ 2,340 $ 99 年上半年度	(2)截至民國99年6月30日止，本公司因應收帳款逾期而轉列之明細如下： CRYOMAX U.S.A 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日 - $ 5,036 $ 應付帳款佔應付佔應付帳款帳款金額百分比金額百分比 STONG GOLD 53,643 $ 80 13,476 $ 58 東莞吉旺 4,440 7 - - 58,083 $ 87 13,476 $ 58 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日財產交易本公司向關係人購入資產明細如下：交易對象購入標的物帳面價值期末應付款東莞吉旺模具設備 3,409 $ 2,340 $ 99 年上半年度	(2)截至民國99年6月30日止，本公司因應收帳款逾期而轉列之明細如下： CRYOMAX U.S.A 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日 - $ 5,036 $ 應付帳款佔應付佔應付帳款帳款金額百分比金額百分比 STONG GOLD 53,643 $ 80 13,476 $ 58 東莞吉旺 4,440 7 - - 58,083 $ 87 13,476 $ 58 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日財產交易本公司向關係人購入資產明細如下：交易對象購入標的物帳面價值期末應付款東莞吉旺模具設備 3,409 $ 2,340 $ 99 年上半年度	(2)截至民國99年6月30日止，本公司因應收帳款逾期而轉列之明細如下： CRYOMAX U.S.A 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日 - $ 5,036 $ 應付帳款佔應付佔應付帳款帳款金額百分比金額百分比 STONG GOLD 53,643 $ 80 13,476 $ 58 東莞吉旺 4,440 7 - - 58,083 $ 87 13,476 $ 58 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日財產交易本公司向關係人購入資產明細如下：交易對象購入標的物帳面價值期末應付款東莞吉旺模具設備 3,409 $ 2,340 $ 99 年上半年度
		5,036 $
		98 年 6 月 30 日
		金額 13,476 $ - 13,476 $ 半年		佔應付帳款百分比
		$		58 -
		$		58
				度
帳面	價值 3,409		期末應	付款
$			$	2,340

162

交易對象購入標的物 98 年上半年度帳面價值期末應付款東莞吉旺模具設備 $ 3,183 $ 375

上述交易係透過STONG GOLD 委託東莞吉旺開發模具供本公司生產使用；其交易價值係以帳面價值出售。

9.保證事項

截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司與金融機構約定，授予本公司轉投資之孫公司，得於下列額度內辦理貸款：

==> picture [413 x 45] intentionally omitted <==

98年6月30日 :無此情形。

六、抵(質)押之資產

截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

下：
資產項目固定資產出租資產備償戶銀行存款(表列其他金融資產-流動) 質押定期存款(表列其他金融資產-流動)	擔保用途長、短期借款長、短期借款短期借款短期借款	帳面	價值
		99 年 6 月 30 日 179,821 $ 91,043 4,018 8,457 283,339 $	98 年 6 月 30 日
			182,316 $ 88,982 2,401 2,457
			276,156 $

七、重大承諾事項及或有事項

無此事項。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

本公司於民國99 年6 月30 日經董事會決議辦理現金增資，以每股20 元溢價發行新股2,284 仟股，總募集資金計45,680 仟元。並經董事會決議以民國99 年8 月1 日為認股基準日，截至民國99 年8 月16 日尚未募集完成。

163

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款(含一年內到期)	99 年	6 月 30 日
	帳面價值 309,294 $ 636,156 $ 158,998 795,154 $	公平價值
		公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
			309,294 $
			636,156 $ 158,998
			795,154 $

98 年	6 月 30 日	6 月 30 日
帳面價值 384,744 $ 554,076 $ 203,998 758,074 $	公平價值
	公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
		384,744 $
		554,076 $ 203,998
		758,074 $

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他應收款-關係人、其他金融資產-流動、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及其他負債-其他。
2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

164

(二)利率風險部位資訊
民國99 年及98 年6 月30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為12,475 仟元及4,858 仟元；金融負債分別為569,760 仟元及660,422 仟元。

(三)財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險，(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險
本公司主要之進銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變。
2.信用風險
本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險
本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

165

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：民國99年1月1日至6月30日：

編號	貸出資金之公司名稱貸與對象吉茂精密股份有限公司STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD 吉茂精密股份有限公司CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 吉茂精密股份有限公司CROHAN INTERNATIONAL LTD.	往來科目其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人	本期最高餘額 26,250 $ 16,405 5,135 499	期末餘額 4,823 $ - - - 4,823 $	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註3) 來金額呆帳金額	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註3) 來金額呆帳金額	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註3) 來金額呆帳金額	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質(註3) 來金額呆帳金額	名稱價值 - - $ - - - - - - 擔保品	對個別對象資資金融通最金融通( 註2) 高限額( 註1)	對個別對象資資金融通最金融通( 註2) 高限額( 註1)
0 0 0 0					2.5% 2.5% 2.5% 2.5%	2 2 2 2	- $ - - -	- $ - - -		145,094 $ 145,094 145,094 145,094	290,187 $ 290,187 290,187 290,187

註1：本公司資金貸與他人總額不超過本公司淨值之百分之四十為限。

註2：本公司對單一企業之資金貸與以不超過本公司貸與限額之二分之一為限。

註3：1.與本公司有業務往來。

2.有短期融通資金之必要者。
為他人背書保證情形：民國99年1月1日至6月30日：

單位：新台幣仟元累計背書保證金

背書保證者被背書保證對象對單一企業背書本期最高背書期末背書保證以財產擔保之額佔最近期財務背書保證
編號公司名稱公司名稱與本公司之關係保證之限額(註2) 保證金額餘額背書保證金額報表淨值之比率最高限額(註3) 0 吉茂精密股份有限公司東莞吉旺汽車零件有限公司註1 $ 145,094 $ 31,670 $ 31,670 $ - 4.37% $ 290,187 (USD 1,000仟元)(USD 1,000仟元)

註1：係間接持有普通股股權超過百分之五十之孫公司。註2：本公司對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。註3：本公司背書保證責任之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。

3.期末持有有價證券情形：

期			末
股數(仟股) 7,824 10,000	帳面金額 266,057 $ 278,944 545,001 $	比率(%) 100% 100%	市價(註)
			266,057 $ 278,944
			545,001 $

註：未有公開市價者，其市價以股權淨值列示。

166

4.累進買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

期初買入賣出期末有價證券股數股數股數帳面股數買、賣之公司種類及名稱帳列科目交易對象 (仟股) 金額 (仟股) 金額 (仟股) 售價成本金額 (仟股) 金額吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A. 採權益法之 CRYOMAX 7,000 $ 229,417 3,000 $ 96,205 - $ - $ - $ - 10,000 $ 325,622 INC.普通股長期股權投資 U.S.A.INC.

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
民國99年1月1日至6月30日：

進 ( 銷) 貨之公司	交易對象	關係	交	易	情	形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進 ( 銷）貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率%	授信期間			餘額	佔總應收( 付) 票據及帳款之比率
							單價	授信期間
吉茂精密股份有限公司吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A. INC. STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	銷貨進貨	$ 140,505 100,855	29% 35%	月結後90天內收款月結後90天內付款	註1 註2	一般客戶為月結30天內收款一般廠商為月結30天內付款	65,448 $ 53,643 $	42% 80%	無無

註1：按一般銷售價格計價。註2：按一般進貨價格計價。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

167

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國99年上半年度：

民國99年上半年度：
					原始投資金額			期	末	持	有	被投資公司			本公司認列
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	本期期末		上期期末		股數(仟股)	比率(%)	帳面金額		本期(損)益之投資(損)益					備註
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX INTERNATIONAL	英屬維京群島一般投資業務		$	264,778	$	201,341	7,824	100%		266,057	$		18,446	$	18,446
	LTD.
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.	美國	汽車零配件之製		325,622		229,417	10,000	100%		278,944	(		966)	(	966)
			造及買賣業務
CRYOMAX INTERNATIONAL	CROHAN INTERNATIONAL	薩摩亞	一般投資業務	US$7,553仟元		US$5,843仟元		7,553	100%	US$8,552仟元			US579仟元			註
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	CENTURY TOP INTERNATIONAL	貝里斯	一般投資業務	US$	-	US$	-	-	100%	US$	-	(US		1仟元)		註
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	STONG GOLD INTERNATIONAL	英屬維京群島一般投資業務		US$	74仟元	US$	-	74	100%	US$	5仟元		US	1仟元		註
LTD.	LTD.
CROHAN INTERNATIONAL	東莞吉旺汽車零件有限公司	中國大陸	汽車零配件之製	US$7,592仟元		US$5,610仟元		7,616	100%	US$8,539仟元			US589仟元			註
LTD.			造及買賣業務

註：係孫公司，未予列示投資損益。

2.資金貸與他人情形：無此情形。

3.為他人背書保證情形：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

	民國99年上半年度：本公司或被投資公司名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD.	有價證券種類股票股票	有價證券名稱 CROHAN INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司	有價證券發行人與本公司之關係採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	帳列科目長期投資－股權長期投資－股權	期			末	備註
						股數(仟股) 7,553 7,616	帳面金額 US$8,552仟元 US$8,539仟元	比率(%) 100% 100%	市價(註)
									US 8,552仟元 US 8,539仟元	註註

註：未有公開市場者其市價以股權淨值列示。

5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

168

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。
(三)大陸投資資訊

1.投資大陸之基本資料

本期期初自本期匯出或收回本期期末自本公司直接截至本期止投資台灣匯出累投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資已匯回台灣之大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益東莞吉旺汽車零件有限公司汽車零配件之製造及美金 7,592仟元註1 $ 201,341 $ 63,437 $ - $ 264,778 100% US589仟元 US8,539仟元 $ - 買賣業務 (註2)

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註2：經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

2.投資大陸地區之限額：

本公司赴大陸地區投資限額

投資大陸地區之限額：		本公司赴大陸地區投資限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 264,778 $	經濟部投審會核准投資金額美金 9,000仟元	淨值*60%
		435,281 $

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：

本公司民國98年上半年度與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項，請參閱附註五。

十二、部門別財務資訊

不適用。

169

會計師核閱報告

(99)財審報字第10001127 號

吉茂精密股份有限公司及其子公司公鑒：

吉茂精密股份有限公司及其子公司民國九十九年六月三十日及民國九十八年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十九年一月一日至六月三十日及民國九十八年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照中華民國一般公認審計準則第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

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==> picture [260 x 109] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(80)台財證(一)第50317 號

(85)台財證(六)第68701 號

中華民國九十九年八月十八日

170

吉茂精密股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國99 年及98 年6 月30 日 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。董事長：劉彥狄經理人：劉彥狄流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 112,870 7 $ 77,411 5 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)) 52,146 4 35,140 2 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 202,524 13 157,371 10 2140 應付帳款 1190 其他金融資產–流動(附註五) 36,654 2 21,996 2 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(四)) 547,794 36 640,528 42 2170 應付費用 1280 其他流動資產(附註四(十三)) 25,454 2 21,996 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 11XX 流動資產合計 977,442 64 954,442 62 (附註四(八)) 固定資產(附註四(五)及五) 2280 其他流動負債成本 21XX 流動負債合計 1501 土地 73,844 5 70,863 5 長期負債 1521 房屋及建築 109,695 7 103,264 7 2420 長期借款(附註四(八)) 1531 機器設備 308,085 20 299,560 19 2510 土地增值稅準備(附註四(六)) 1537 模具設備 167,125 11 170,239 11 其他負債 1681 其他設備 68,166 4 76,968 5 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 15X8 重估增值 6,918 1 11,742 1 2880 其他負債–其他 15XY 成本及重估增值 733,833 48 732,636 48 2XXX 負債總計 15X9 減：累計折舊 ( 294,348) ( 19) ( 273,922)( 18) 股東權益 1670 未完工程及預付設備款 7,822 - 6,633 1 股本(附註四(十)) 15XX 固定資產淨額 447,307 29 465,347 31 3110 普通股股本無形資產 3150 待分配股票股利 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 6,356 - - - 資本公積(附註四(十一)) 1780 其他無形資產 142 - - - 3211 普通股溢價 17XX 無形資產合計 6,498 - - - 保留盈餘(附註四(十二)) 其他資產 3310 法定盈餘公積 1800 出租資產(附註四(六)) 91,043 6 96,849 6 3350 未分配盈餘 1820 存出保證金 1,669 - 1,004 - 股東權益其他調整項目 1880 其他資產–其他(附註四(十三)) 16,176 1 14,666 1 3460 未實現重估增值(附註四(六)) 18XX 其他資產合計 108,888 7 112,519 7 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益總計重大承諾事項及或有事項(附註六) 1XXX 資產總計 $ 1,540,135 100 $ 1,532,308 100 1XXX 負債及股東權益總計	99 年 6 月 30 日金額 % 會計主管：黃奕綾 $ 410,762 27 27,665 2 65,402 4 7,098 - 57,613 4 30,200 2 73,478 5 672,218 44 128,798 8 5,763 - 7,528 1 360 - 814,667 53 380,573 25 - - 118,050 8 38,892 2 149,930 10 36,437 2 1,586 - 725,468 47 $ 1,540,135 100	單位：新台幣仟元 98 年 6 月 30 日金額 % $ 461,350 30 20,039 1 15,791 1 2,731 - 39,075 3 27,450 2 36,986 2 603,422 39 176,548 12 5,763 - 517 - 260 - 786,510 51 362,450 24 18,123 1 118,050 8 36,430 2 162,501 11 36,437 2 11,807 1 745,798 49 $ 1,532,308 100

171

	吉茂精密股份	吉茂精密股份	有限公司及其子公司	有限公司及其子公司	有限公司及其子公司	有限公司及其子公司	有限公司及其子公司
	合併損益表
	民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30						日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			99 年		上半	年	度	98		年上半	年	度
		金			額		%	金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入		$		592,707		102		$	492,519		102
4170	銷貨退回	(			11,036 )(		2 )	(		7,739 )(		2 )
4000	營業收入合計				581,671		100			484,780		100
5110	銷貨成本	(			428,000 )(		74 )	(		364,723 )(		75 )
5910	營業毛利				153,671		26			120,057		25
	營業費用
6100	推銷費用	(			61,319)(		10)	(		59,275)(		12)
6200	管理及總務費用	(			35,735)(		6)	(		34,197)(		7)
6300	研究發展費用	(			4,489 )(		1 )	(		4,257 )(		1 )
6000	營業費用合計	(			101,543 )(		17 )	(		97,729 )(		20 )
6900	營業淨利				52,128		9			22,328		5
	營業外收入及利益
7110	利息收入				166		-			103		-
7160	兌換利益				-		-			5,376		1
7480	什項收入				2,465		1			4,948		1
7100	營業外收入及利益合計				2,631		1			10,427		2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			5,323)(		1)	(		7,430)(		2)
7530	處分固定資產損失	(			89)		-	(		1,891)		-
7560	兌換損失	(			1,843)		-			-		-
7880	什項支出	(			2,973 )(		1 )	(		3,774 )(		1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			10,228 )(		2 )	(		13,095 )(		3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				44,531		8			19,660		4
8110	所得稅費用(附註四(十三))	(			11,540 )(		2 )	(		9,027 )(		2 )
9600XX	合併總損益		$		32,991		6		$	10,633		2
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$		32,991		6		$	10,633		2
	普通股每股盈餘(附註四(十四))		稅		前稅		後		稅	前稅		後
9750	本期淨利		$	1.17 $		0.87			$	0.52 $		0.28
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	1.17 $		0.87			$	0.52 $		0.28

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：劉彥狄

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==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

172

				吉茂精	密股份有限公	密股份有限公	司及	其子公	其子公	司
					合併股東權益		變動	表
				民國99 年及98 年1 月1			日至6	月30 日
														單位：新台幣仟元
	股			本		保	留		盈	餘
	普通股股本		待分配股票股利		普通股溢價	法定盈餘公積			未分配盈餘		未實現重估增值		累積換算調整數		合	計
98 年上半年度
98 年1 月1 日餘額	$	362,450	$	-	$ 118,050	$	31,375		$	193,168	$	-	$	7,664	$	712,707
97 年度盈餘指撥及分派：
法定盈餘公積		-		-	-		5,055		(	5,055)		-		-		-
股票股利		-		18,123	-			-	(	18,123)		-		-		-
現金股利		-		-	-			-	(	18,122)		-		-	(	18,122)
98 年上半年度合併總損益		-		-	-			-		10,633		-		-		10,633
資產重估增值		-		-	-			-		-		36,437		-		36,437
國外長期投資換算調整數		-		-	-			-		-		-		4,143		4,143
98 年6 月30 日餘額	$	362,450	$	18,123	$ 118,050	$	36,430		$	162,501	$	36,437	$	11,807	$	745,798
99 年上半年度
99 年1 月1 日餘額	$	380,573	$	-	$ 118,050	$	36,430		$	176,487	$	36,437	($	2,705)	$	745,272
98 年度盈餘指撥及分派(註)：
法定盈餘公積		-		-	-		2,462		(	2,462)		-		-		-
現金股利		-		-	-			-	(	57,086)		-		-	(	57,086)
99 年上半年度合併總損益		-		-	-			-		32,991		-		-		32,991
國外長期投資換算調整數		-		-	-			-		-		-		4,291		4,291
99 年6 月30 日餘額	$	380,573	$	-	$ 118,050	$	38,892		$	149,930	$	36,437	$	1,586	$	725,468

註：其中員工紅利665 仟元及董監酬勞665 仟元已認列於98 年度損益表中。

董事長：劉彥狄

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後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。

經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

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173

吉茂精密股份有限公司及其	吉茂精密股份有限公司及其	子公司
	合併現金流量表
民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日
				單位：新台幣仟元
	9 9 年上半	年度	9 8	年上半年度
營業活動之現金流量
合併總損益	$	32,991	$	10,633
調整項目
呆帳費用		2,513		1,409
折舊費用(含出租資產)		34,806		37,293
各項攤提		3,634		2,667
存貨跌價及呆滯損失		9,673		1,733
存貨報廢損失		2,107		-
處分固定資產損失		152		1,891
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(	12,463)		6,993
應收帳款淨額	(	67,658)	(	43,350)
其他金融資產-流動	(	8,943)		13,443
存貨		42,414		54,366
其他流動資產	(	6,188)		24,138
遞延所得稅資產		3,883		1,231
應付票據		5,732	(	9,538)
應付帳款		17,115	(	70,941)
應付所得稅		6,473		2,365
應付費用		13,250	(	11,134)
其他流動負債	(	217)		3,179
應計退休金負債		243		370
營業活動之淨現金流入		79,517		26,748

(續次頁)

174

吉茂精密股份有限公司及其	吉茂精密股份有限公司及其	子公司
	合併現金流量表
民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日
				單位：新台幣仟元
	9 9 年上半年度		9 8	年上半年度
投資活動之現金流量
購買固定資產	($	33,572)	($	11,573)
處分固定資產價款		105		-
其他無形資產增加	(	57)		-
受限制銀行存款增加	(	3,678)		-
存出保證金減少		655		2,038
其他資產-其他增加	(	2,941 )	(	15 )
投資活動之淨現金流出	(	39,488 )	(	9,550 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(	20,128)	(	53,119)
長期借款舉借數		5,300		20,000
長期借款償還數	(	32,500 )	(	24,839 )
融資活動之淨現金流出	(	47,328 )	(	57,958 )
匯率影響數		1,746		4,014
本期現金及約當現金減少	(	5,553)	(	36,746)
期初現金及約當現金餘額		118,423		114,157
期末現金及約當現金餘額	$	112,870	$	77,411
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	5,268	$	7,538
本期支付所得稅	$	1,224	$	28
僅有部分現金支出之投資活動
固定資產增加數	$	32,679	$	11,109
加:期初應付票據及應付設備款		1,204		549
減:期末應付票據及應付設備款	(	311 )	(	85 )
固定資產支付現金數	$	33,572	$	11,573

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。

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董事長：劉彥狄經理人：劉彥狄會計主管：黃奕綾

175

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)公司沿革及業務範圍

本公司設立於民國74 年4 月原名吉茂水箱企業股份有限公司，嗣於民國 93 年12 月2 日更名為吉茂精密股份有限公司。主要營業項目為各種車輛之金屬製水箱製造加工、買賣及內外銷業務。民國99 年及98 年6 月30 日，本公司及子公司員工人數分別為526 人及512 人。

、 (二)列入合併財務報表之所有子孫公司及本期增減變動情形

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持有股權百分比	所持有股權百分比
			民國99年 6月30日	民國98年 6月30日
本公司本公司 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRONAN INTERNATIONAL LTD.			100% 100% 100% 100% 100% 100%	100% 100% 100% 100% 100% 100%

(三)未列入合併財務報表之子公司

無此情形。

176

(四)子公司會計期間不同之調整及處理方式無此情形。
(五)國外從屬公司營業之特殊風險無此情形。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無此情形。
(七)子公司持有母公司發行證券之內容無此情形。
(八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料請參閱附註十一說明。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製原則
- 1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50％以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，於半年度及年度編製合併財務報表。
- 2.本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎
- 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益項之調整項目。
(三)外幣交易
- 1.本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
- 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準
- 1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：

177

  - (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖 出售者。

  - (2)主要為交易目的而持有者。

  - (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

  - (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償 負債或受有其他限制者除外。

2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
(六)應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
(七)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(八)存貨
存貨採永續盤存制，以實際成本為入帳基礎，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

(九)固定資產/出租資產

1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數除

178

  - 房屋及建築為40 年外，其餘為3 年至8 年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.孫公司-東莞吉旺汽車零件有限公司按中華人民共和國「外商投資企業財務管理規定」使用直線法提列折舊，且預留成本的10％為殘值，主要固定資產之耐用年數為5 至10 年。
(十)遞延費用(帳列其他資產) 係線路輔助費及電腦軟體等支出；以實際發生成本為入帳基礎，自發生年度開始，按3 至10 年平均攤提。
(十一)非金融資產減損本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)產品保證銷售貨品附有售後服務保證者(通常為一年)，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其估計之負債列為流動負債。
(十三)退休金
- 1.本公司退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
- 2.孫公司-東莞吉旺汽車零件有限公司依「中華人民共和國勞動合同法」及「中華人民共和國社會保險費征繳暫行條例」之規定必須全員參保，相關養老保險制度規定每月依當地社會平均工資及最低工資之一定比例為繳費基數提撥養老保險金，每位員工之退休金由政府管理統籌安排，除按月提撥外，無其他義務。
- 3.子公司-CRYOMAX INTERNATIONAL LTD.及CRYOMAX U.S.A INC.尚無退休金計劃。

179

(十四)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備或技術、研究發展、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10％之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
- 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算時，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
(十五)員工分紅及董監酬勞自民國97 年度起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。依民國96 年3 月30 日金融監督管理委員會金管證六字第0960013218 號令，本公司以經會計師查核之財務報告淨值，計算員工股票紅利之股數。
(十六)收入成本收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十七)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
(一)存貨本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年上半年度之營業成本及與存貨相關之營業外損失分別增加4,388 仟元及減少4,388 仟元，民國98 年上半年度淨利減少681 仟元，每股盈餘減少0.02 元。
(二)退休金會計本公司自民國97 年底起，採用財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」，此項會計原則變動使本公司民國98 年上半年度淨利減少278

180

仟元，每股盈餘減少0.01 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款	99年6月30日 540 5,217 51,706 55,407 112,870 $	98年6月30日
		546 8,449 44,149 24,267
		77,411 $

(二)應收票據淨額

						99年6月30日		98年6月30日
應	收	票	據		$	52,604	$	35,523
減	：備	抵	呆帳	(		458)	(	383)
					$	52,146	$	35,140

(三)應收帳款淨額

						99年6月30日		98年6月30日
應	收	帳	款		$	211,063	$	164,037
減	：備	抵	呆帳	(		8,539)	(	6,666)
					$	202,524	$	157,371

(四)存貨

原物料製成品半成品在製品商品存貨合計原物料製成品半成品在製品商品存貨合計	99 年	6 月	30 日
	成本備抵呆滯及跌價損失 141,490 $ 10,084) ($ 292,770 4,588) ( 109,166 4,406) ( 17,210 389) ( 7,623 998) ( 568,259 $ 20,465) ($ 98 年 6 月		帳面價值
			131,406 $ 288,182 104,760 16,821 6,625
			547,794 $
			30 日
	成本備抵呆滯及跌價損失 217,190 $ 1,850) ($ 333,334 1,268) ( 69,137 80) ( 15,931 - 8,456 322) ( 644,048 $ 3,520) ($		帳面價值
			215,340 $ 332,066 69,057 15,931 8,134
			640,528 $

181

當期認列之存貨相關費損： 99年上半年度已出售存貨成本 419,158 $ 存貨跌價及呆滯損失 9,673 存貨報廢損失 2,107 其他 2,938) ( 428,000 $ 固定資產資產名稱原始成本重估增值土地 73,844 $ 6,918 $ 房屋及建築 109,695 - 機器設備 308,085 - 模具設備 167,125 - 其他設備 68,166 - 預付設備款 7,822 - 734,737 $ 6,918 $ 99 年 6 資產名稱原始成本重估增值土地 70,863 $ 11,742 $ 房屋及建築 103,264 - 機器設備 299,560 - 模具設備 170,239 - 其他設備 76,968 - 預付設備款 6,633 - 727,527 $ 11,742 $ 98 年 6	當期認列之存貨相關費損： 99年上半年度已出售存貨成本 419,158 $ 存貨跌價及呆滯損失 9,673 存貨報廢損失 2,107 其他 2,938) ( 428,000 $ 固定資產資產名稱原始成本重估增值土地 73,844 $ 6,918 $ 房屋及建築 109,695 - 機器設備 308,085 - 模具設備 167,125 - 其他設備 68,166 - 預付設備款 7,822 - 734,737 $ 6,918 $ 99 年 6 資產名稱原始成本重估增值土地 70,863 $ 11,742 $ 房屋及建築 103,264 - 機器設備 299,560 - 模具設備 170,239 - 其他設備 76,968 - 預付設備款 6,633 - 727,527 $ 11,742 $ 98 年 6	98年上半年度 362,046 $ 1,733 1,552 608) ( 364,723 $ 累計折舊帳面價值 - $ 80,762 $ 23,574) ( 86,121 168,766) ( 139,319 68,760) ( 98,365 33,248) ( 34,918 - 7,822 294,348) ($ 447,307 $ 月 30 日累計折舊帳面價值 - $ 82,605 $ 20,962) ( 82,302 150,505) ( 149,055 73,378) ( 96,861 29,077) ( 47,891 - 6,633 273,922) ($ 465,347 $ 月 30 日	98年上半年度 362,046 $ 1,733 1,552 608) ( 364,723 $ 累計折舊帳面價值 - $ 80,762 $ 23,574) ( 86,121 168,766) ( 139,319 68,760) ( 98,365 33,248) ( 34,918 - 7,822 294,348) ($ 447,307 $ 月 30 日累計折舊帳面價值 - $ 82,605 $ 20,962) ( 82,302 150,505) ( 149,055 73,378) ( 96,861 29,077) ( 47,891 - 6,633 273,922) ($ 465,347 $ 月 30 日
			$
			30
原始成本重估增值 73,844 $ 6,918 $ 109,695 - 308,085 - 167,125 - 68,166 - 7,822 - 734,737 $ 6,918 $ 98 年 6		累計折舊 - $ 23,574) ( 168,766) ( 68,760) ( 33,248) ( - 294,348) ($ 月 30

原始成本 70,863 $ 103,264 299,560 170,239 76,968 6,633 727,527 $	重估增值 11,742 $ - - - - - 11,742 $	累計折舊 - $ 20,962) ( 150,505) ( 73,378) ( 29,077) ( - 273,922) ($

182

(六)出租資產

出租資產
資產名稱土地房屋及建築資產名稱土地房屋及建築	原始成本重估增值 41,269 $ 35,282 $ 22,919 - 64,188 $ 35,282 $ 原始成本重估增值 49,136 $ 30,458 $ 25,174 - 74,310 $ 30,458 $ 99 年 6 98 年 6	99 年 6		月 30	帳面價值 76,551 $ 14,492 91,043 $ 帳面價值 79,594 $ 17,255 96,849 $ 日日
				累計折舊 - $ 8,427) ( 8,427) ($ 月 30

			重估增值 30,458 $ - 30,458 $	累計折舊 - $ 7,919) ( 7,919) ($

1.上開出租資產係位於台南縣永康市鹽洲里24 鄰國聖街、高雄市前鎮區新生路及彰化縣芳苑工業區工業四路之土地及建物。
2.有關土地重估增值請詳附註四(五)說明。

(七)短期借款

短期借款
			99年6月30日			98年6月30日
抵押借款			$	227,000		$	249,626
信用借款				124,000			160,300
購料借款				59,762			51,424
			$	410,762		$	461,350
利率區間		1.141%~2.674%					1.24%~2.8%
長期借款
借款性質	還款方式		99年6月30日			98年6月30日
擔保借款110年12月26日前分期償還			$	97,569		$	109,529
信用借款102年10月3日前分期償還				61,429			94,469
				158,998			203,998
減：一年內到期部分		(		30,200)	(		27,450)
			$	128,798		$	176,548
利率區間			1.28%~3.11%			1.17%~2.25%

(八)長期借款

有關提供擔保情形，請參閱附註五之說明。

(九)退休金

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務

183

  - 年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿 一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟 累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2％提撥退休基金， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部；民 國99 年及98 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列退休金成本分 別為1,046 仟元及1,212 仟元。

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6％提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 99 年及98 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為1,656 仟元及1,762 仟元。
(十)股本本公司於民國98 年6 月23 日經股東會決議，以未分配盈餘18,123 仟元轉增資發行新股1,812 仟股，每股面額10 元。該增資案業已完成變更登記，增資後本公司實收資本額為380,573 仟元。
(十一)資本公積
- 1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。且公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
- 2.以超過票面金額發行股票所得之溢額及合併溢額所產生資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。
(十二)保留盈餘
- 1.依本公司章程規定，當年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅後，應彌補以往年度虧損，依法提列10％為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘依下列順序分派之： (1)員工紅利：不低於百分之一且不高於百分之五。 (2)董監酬勞：不高於百分之五。
  - (3)餘數加計上年度累積可分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。
- 2.本公司股利之分派基於本公司所處環境正值成長階段，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需要，每年發放之現金股利以不

184

低於股利總額百分之十為原則。

3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
4.本公司於民國99 年6 月18 日及98 年6 月23 日，經股東會決議通過民國98 年度及97 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利合計	金額每股股利(元) 2,462 $ 57,086 1.5 $ - - 59,548 $ 1.5 $ 98 年度	金額每股股利(元) 5,055 $ 18,122 0.5 $ 18,123 0.5 41,300 $ 1.0 $ 97 年度
	金額 2,462 $ 57,086 - 59,548 $	金額 5,055 $ 18,122 18,123 41,300 $

(註)經股東會決議配發員工現金紅利665 仟元及董監酬勞665 仟元。上述民國98 年度盈餘分配情形與本公司民國99 年4 月15 日之董事會提議存有差異，原擬分配現金股利每股1.0 元，實際股東會決議分配情形如上表所述。
5.本公司民國99 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額均為891 仟元，係以本年度之稅後淨利考量法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內員工紅利按3％，董監酬勞按3％估列，並認列為當年度之營業成本及營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

(十三)所得稅

所得稅
		99年上半年度			98年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅			9,793			4,899
永久性差異之所得稅影響數			242			360
投資抵減之所得稅影響數	(		594)	(		321)
以前年度所得稅高估數	(		625)			-
稅法修正之所得稅影響數			2,724			3,164
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數			-			925
所得稅費用			11,540			9,027
遞延所得稅資產負債淨變動數	(		3,883)	(		1,231)
以前年度所得稅高估數			625	(		5,037)
暫扣繳稅額	(		1,184)	(		28)
應付所得稅		$	7,098		$	2,731

1.永久性差異主要係減列駐外人員薪資費用及依稅法規定之調整數。

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2.民國99年及98年6月30日止之遞延所得稅資產餘額如下： 99年6月30日 98年6月30日遞延所得稅資產總額-流動 7,239 $ 5,050 $ 備抵所得稅資產評價-流動 927) ( - 6,312 $ 5,050 $ 遞延所得稅資產總額-非流動 7,965 $ 12,659 $ 3.民國99年及98年6月30日產生遞延所得稅資產之暫時性差異明細：所得稅所得稅金額影響數金額影響數流動：未實現聯屬公司間銷貨利益 12,834 $ 2,182 $ 13,146 $ 3,287 $ 備抵呆帳超限數 3,061 521 - - 未實現兌換(利益)損失 2,775 472 2,345 586 保固費用準備 3,049 518 2,923 731 存貨跌價及呆滯損失 15,408 2,619 1,733 433 投資抵減 927 13 7,239 5,050 減:備抵評價 927) ( - 6,312 $ 5,050 $ 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日非流動：海外長期投資損失 44,920 $ 7,965 $ 63,297 $ 12,659 $	98年6月30日	98年6月30日
	5,050 $ -
	5,050 $
	12,659 $
金額 13,146 $ - 2,345 2,923 1,733 63,297 $		所得稅影響數
		3,287 $ - 586 731 433 13
		5,050 -
		5,050 $
		12,659 $

4.民國99年6月30日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

細如下：
抵減項目研究與發展支出人才培訓	可抵減總額 1,812 $ 42	尚未抵減餘額 906 $ 21 927 $	最後抵減年度
			102年 102年

5.本公司營利事業所得稅業經財政部台灣省中區國稅局核定至民國97 年度。
6.截至民國99 年6 月30 日，本公司有關未分配盈餘明細如下：

86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度未分配盈餘合計	未分配盈餘
	91 $ 149,839
	149,930 $

7.截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為53,632 仟元及91,535 仟元，民國98 年度盈餘分配之稅額

186

扣抵比率為45.90％，民國99 年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 35.85％。

8.CROYMAX U.S.A INC.截至西元2009 年6 月30 日止，虧損扣抵總額為美金1,256 仟元，該虧損扣抵依「美國聯邦政府稅法」規定可於各產生年度後15 年內於獲利年度抵減所得稅及「美國加利福尼亞州稅法」規定虧損扣抵可於10 年內使用。因尚無法預期評估產生累積盈餘年度，致未認列該虧損扣抵所產生之遞延所得稅資產。
9.東莞吉旺汽車零件有限公司依「中華人民共合國外商投資企業和外國企業所得稅法」規定，自彌補完前五年虧損扣抵，並自獲利年度開始享有二年免稅及其後三年稅率減半之優惠。西元2010 年度為第一個稅率減半年度。

(十四)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘
基本每股盈餘繼續營業部門合併淨利益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期損益加潛在普通股之影響	99	年	上半年度
	金	稅後 32,991 $ - 32,991 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 38,057 47 38,104	每股盈	餘 (元)
	稅前 44,531 $ - 44,531 $			稅前 1.17 $ 1.17 $	稅後
					0.87 $
					0.87 $

187

98	年	上半	年度	年度
金	稅後 10,633 $ - 10,633 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 38,057 28 38,085	每股盈	餘 (元)
稅前 19,660 $ - 19,660 $			稅前 0.52 $ 0.52 $	稅後
				0.28 $
				0.28 $

、 (十五)用人折舊及攤銷費用

99 年	上半	年度
屬於營業成本者 $ 44,825 2,519 1,810 3,997 53,151 $ 30,817 $ - $	屬於營業費用者 $ 30,235 1,186 892 1,617 33,930 $ 3,713 $ 3,634 $	合計
		75,060 $ 3,705 2,702 5,614
		87,081 $
		34,530 $
		3,634 $

188

98 年	上半	年度
屬於營業成本者 $ 40,997 2,629 2,027 3,156 48,809 $ 31,487 $ - $	屬於營業費用者 $ 30,926 1,152 947 1,238 34,263 $ 5,495 $ 2,667 $	合計
		71,923 $ 3,781 2,974 4,394
		83,072 $
		36,982 $
		2,667 $

五、抵(質)押之資產

截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

下：
資產項目固定資產出租資產備償戶銀行存款(表列其他金融資產-流動) 質押定期存款(表列其他金融資產-流動)	擔保用途長、短期借款長、短期借款短期借款短期借款	帳面	價值
		99 年 6 月 30 日 179,821 $ 91,043 4,018 8,457 283,339 $	98 年 6 月 30 日
			182,316 $ 88,982 2,401 7,360
			281,059 $

六、重大承諾事項及或有事項

支付期間 2010.7.1~2010.12.31 2011.1.1~2011.12.31 2012.1.1~2012.12.31 2013.1.1~2013.10.31	租金總額
	美金 221仟元美金 292仟元美金 168仟元美金 143仟元
	美金 824仟元

七、重大之災害損失

無此事項。

八、重大之期後事項

本公司於民國99 年6 月30 日經董事會決議辦理現金增資，以每股20 元溢價發行新股2,284 仟股，總募集資金計45,680 仟元。並經董事會決議以民國99

189

年8 月1 日為認股基準日，截至民國99 年8 月16 日尚未募集完成。
九、其他
(一)金融商品之公平價值

99 年	6 月 30 日	6 月 30 日
帳面價值 405,863 $ 626,765 $ 158,998 785,763 $	公平價值
	公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
		405,863 $
		626,765 $ 158,998
		785,763 $

98 年	6 月 30 日	6 月 30 日
帳面價值 292,922 $ 568,998 $ 203,998 772,996 $	公平價值
	公開報價決定之價值 - $ - $ - - $	評價方法估計之價值
		292,922 $
		568,998 $ 203,998
		772,996 $

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、其他金融資產-流動、存出保證金、短期借款、應付票據、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及其他負債-其他。
2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

(二)利率風險部位資訊

民國99 年及98 年6 月30 日具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為12,475 仟元及9,761 仟元；金融負債分別為569,760 仟元及665,348 仟元。

190

(三)財務風險控制

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險，(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
(四)重大財務風險資訊
1.市場風險
- 本公司主要之進銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變。
2.信用風險
- 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險
- 本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
- 本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

191

十、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：民國99年1月1日至6月30日：

編號	貸出資金之公司名稱吉茂精密股份有限公司吉茂精密股份有限公司吉茂精密股份有限公司吉茂精密股份有限公司	貸與對象 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD.	往來科目其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人其他應收款-關係人	本期最高餘額 26,250 $ 16,045 5,135 499	期末餘額 (註4) 4,823 $ - - - 4,823 $	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質( 註3) 來金額呆帳金額名稱價值 2.5% 2 - $ - $ - - $ 2.5% 2 - - - - 2.5% 2 - - - - 2.5% 2 - - - - 擔保品	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質( 註3) 來金額呆帳金額名稱價值 2.5% 2 - $ - $ - - $ 2.5% 2 - - - - 2.5% 2 - - - - 2.5% 2 - - - - 擔保品	利率資金貸與業務往提列備抵區間性質( 註3) 來金額呆帳金額名稱價值 2.5% 2 - $ - $ - - $ 2.5% 2 - - - - 2.5% 2 - - - - 2.5% 2 - - - - 擔保品	對個別對象資資金融通最金融通( 註2) 高限額( 註1)	對個別對象資資金融通最金融通( 註2) 高限額( 註1)
0 0 0 0						2.5% 2.5% 2.5% 2.5%	2 2 2 2	- $ - - -	145,094 $ 145,094 145,094 145,094	290,187 $ 290,187 290,187 290,187

註1：本公司資金貸與他人總額不超過本公司淨值之百分之四十為限。
註2：本公司對單一企業之資金貸與以不超過本公司貸與限額之二分之一為限。
註3：1.與本公司有業務往來。
2.有短期融通資金之必要者。
註4：於合併報表中已沖銷。
為他人背書保證情形：民國99年1月1日至6月30日：

單位：新台幣仟元累計背書保證金

背書保證者被背書保證對象對單一企業背書本期最高背書期末背書保證以財產擔保之額佔最近期財務背書保證編號公司名稱公司名稱與本公司之關係保證之限額(註2) 保證金額餘額背書保證金額報表淨值之比率最高限額(註3) 0 吉茂精密股份有限公司東莞吉旺汽車零件有限公司註1 $ 145,094 $ 31,670 $ 31,670 $ - 4.37% $ 290,187 (USD 1,000仟元)(USD 1,000仟元)

註1：係間接持有普通股股權超過百分之五十之孫公司。
註2：本公司對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。註3：本公司背書保證責任之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。

192

3.期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：
持有之公司種類吉茂精密股份有限公司股票吉茂精密股份有限公司股票	有價證券名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A. INC.	有價證券發行人之關係與本公司之關係帳列科目採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資	期			末
			股數(仟股) 7,824 10,000	帳面金額(註2) 266,057 $ 278,944 545,001 $	比率(%) 100% 100%	市價(註1) 266,057 $ 278,944 545,001 $

註1：未有公開市價者，其市價以股權淨值列示。

註2：於合併報表已沖銷。

4.累進買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣之公司吉茂精密股份有限公司	有價證券種類及名稱 CRYOMAX U.S.A. INC.普通股	帳列科目採權益法之長期股權投資	交易對象 CRYOMAX U.S.A.INC.		期	金額 229,417 $ 初		買	金額 96,205 $ (註1) 入		賣	賣	出	金額 - $	股數 (仟股) 10,000 期	末
					股數 (仟股) 7,000			股數 (仟股) 3,000			股數 (仟股) -	售價 - $	帳面成本 - $			金額
																325,622 $ (註1)

註1：於合併報表已沖銷。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
民國99年1月1日至6月30日：

進 ( 銷) 貨之公司	交易對象	關係	交	易	情	形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收( 付) 票據及帳款之餘額比率應收（付）票據、帳款	佔總應收( 付) 票據及帳款之餘額比率應收（付）票據、帳款	備註
			進 ( 銷）貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率%	授信期間			餘額
							單價	授信期間
吉茂精密股份有限公司吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A. INC. STONG GOLD INTERNATIONAL LTD.	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	銷貨進貨	$ 140,505 100,855	29% 35%	月結後90天內收款月結後90天內收款	註一註二	一般客戶為月結30天內收款一般廠商為月結30天內付款	65,448 $ 53,643 $	42% 80%	註三註三

註一：按一般銷貨價格及條件。註二：按一般進貨價格及條件。註三：於合併報表已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

193

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：民國99年上半年度：

民國99年上半年度：
						原始投資金額			期	末	持	有	被投資公司		本公司認列
投資公司名稱		被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	本期期末		上期期末		股數(仟股)	比率(%)	帳面金額		本期(損)益之投資(損)益				備註
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX INTERNATIONAL		英屬維京群島一般投資業務		$	264,778	$	201,341	7,824	100%		266,057	18,446 $		$	18,446	註2
	LTD.
吉茂精密股份有限公司	CRYOMAX U.S.A INC.		美國	汽車零配件之製		325,622		229,417	10,000	100%		278,944	(	966)	(	966)	註2
				造及買賣業務
CRYOMAX INTERNATIONAL	CROHAN	INTERNATIONAL	薩摩亞	一般投資業務	US$7,553仟元		US$5,843仟元		7,553	100%	US$8,552仟元			US579仟元		註1	註2
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	CENTURY TOP INTERNATIONAL		貝里斯	一般投資業務	US$	-	US$	-	-	100%	US$	-	(US 1仟元)			註1	註2
LTD.	LTD.
CRYOMAX INTERNATIONAL	STONG	GOLD INTERNATIONAL	英屬維京群島一般投資業務		US$	74仟元	US$	-	74	100%	US$	5仟元		US 1仟元		註1	註2
LTD.	LTD.
CROHAN INTERNATIONAL	東莞吉旺汽車零件有限公司		中國大陸	汽車零配件之製	US$7,592仟元		US$5,610仟元		7,616	100%	US$8,539仟元			US589仟元		註1	註2
LTD.				造及買賣業務

註1：係孫公司，未予列示投資損益。註2：於合併報表已沖銷。

2.資金貸與他人情形：無此情形。

3.為他人背書保證情形：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：民國99年上半年度：本公司或被投資有價證券公司名稱種類有價證券名稱 CRYOMAX INTERNATIONAL LTD. 股票 CROHAN INTERNATIONAL LTD. CROHAN INTERNATIONAL LTD. 股票東莞吉旺汽車零件有限公司註1：未有公開市場者其市價以股權淨值列示。註2：於合併報表已沖銷。	有價證券發行人與本公司之關係採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	帳列科目長期投資－股權長期投資－股權	期			末	備註
			股數(仟股) 7,553 7,616	帳面金額 US$8,552仟元 US$8,539仟元	比率(%) 100% 100%	市價(註)
						US 8,552仟元 US 8,539仟元	註1、註2 註1、註2

5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

194

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

1.投資大陸之基本資料

本期期初自本期匯出或收回本期期末自本公司直接本期認列期末投資截至本期止投資台灣匯出累投資金額台灣匯出累或間接投資投資損益帳面價值已匯回台灣之大陸被投資公司名稱主要營業項目實收資本額方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例 (註2) (註2) 投資收益東莞吉旺汽車零件有限公司汽車零配件之製造及美金 7,592仟元註1 $ 201,341 $ 63,437 $ - $ 264,778 100% US$589仟元 US$8,539仟元 $ - 買賣業務 (註3) (註3)

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

註3：於合併報表已沖銷。

2.投資大陸地區限額：

本公司赴大陸地區投資限額

投資大陸地區限額：		本公司赴大陸地區投資限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 264,778 $	經濟部投審會核准投資金額美金 9,000仟元	淨值*60%
		435,281 $

3.與大陸被投資公司之重大交易事項：於合併報表已沖銷。

195

(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易金額達一仟萬元以上之往來情形及金額

民國99年上半年度：編號交易人名稱交易往來對象 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 0 吉茂精密股份有限公司 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A INC. 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司	與交易人之關係註註註註註註註				交易往來情形
			科目	金額	交易條件月結後90天按一般銷售價格計價按一般進貨價格計價月結後90天按一般銷售價格計價實際生產成本加計3.5% 月結後90天	佔合併總營收或總資產之比率
		應收帳款銷貨收入進貨應付帳款銷貨收入進貨應付帳款		65,448 $ 140,505 100,855 53,643 30,927 108,055 64,828		4% 24% 16% 3% 5% 18% 4%

註：係母公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。

民國98年上半年度：編號交易人名稱交易往來對象 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 CRYOMAX U.S.A INC. 0 吉茂精密股份有限公司 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 0 吉茂精密股份有限公司 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 0 吉茂精密股份有限公司 CENTURY TOP INTERNATIONAL LTD. 0 吉茂精密股份有限公司 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. CRYOMAX U.S.A INC. 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司 1 STONG GOLD INTERNATIONAL LTD. 東莞吉旺汽車零件有限公司	與交易人之關係註註註註註註註註註				交易往來情形
			科目	金額	交易條件月結後180天按一般銷售價格計價實際生產成本加計0%~12% 視資金情形而定視資金情形而定月結40天按一般銷售價格計價實際生產成本加計3.5% 月結40天	佔合併總營收或總資產之比率
		應收帳款銷貨收入進貨應收資金融通款應收資金融通款應付帳款銷貨收入進貨應付帳款		169,033 $ 166,007 56,807 26,386 24,650 13,476 21,681 83,644 30,995		11% 34% 12% 2% 2% 1% 4% 17% 2%

註：係母公司對子公司之交易，於合併報表已沖銷。

十一、部門別財務資訊

不適用。

196

吉茂精密股份有限公司

內部控制制度審查報告

日期：99年04月15日

本公司民國98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國98年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國99年04月15日董事會通過，出席董事3人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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吉茂精密股份有限公司

董事長：簽章

總經理：簽章

197

吉茂精密股份有限公司 ( 節錄本) 董事會議事錄

一、時間：中華民國九十九年八月二十三日（星期一）下午二時三十分

二、地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區路28 號三樓會議室

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三、主席：劉董事長彥狄記錄：黃奕綾

四、出席董事：劉彥狄、鄭財益、潘天賜、陳證中、吳周熙(OH JOO HEE)

五、主席致詞：(略)。

六、報告事項：(略)。

七、承認及討論事項：

討論案一

案由：申請公司登錄興櫃案，提請討論。
說明：為配合公司長期經營發展、反映公司合理公平市價及吸引專業人力資源，擬於 99 年10 月向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出登錄興櫃公司申請。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會：同日下午二時四十五分

198

吉茂精密股份有限公司

董事長兼總經理劉彥狄

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董事鄭財益獨立董事潘天賜獨立董事陳證中

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							99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品	99 年06 月30 日單位：新台幣仟元利用狀況本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情形 - - 火險供辦公室及廠房使用 - - 火險長期借款之擔保品
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情形
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	m 2	10,993.0	88.07	49,307	-	49,307	供辦公室及廠房使用	-	-	火險	長期借款之擔保品
房屋及建築	m 2	9,156.51	88.07	67,978	-	52,400		-	-	火險

AI assistant

CM — Capital/Financing Update 2014

51870_rns_2014-09-19_46e64d87-89bc-4b33-b431-e6f3cda15f5f.pdf

吉茂精密股份有限公司 Cryomax Cooling System Corp. 公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源及比率：

二、公開說明書之分送計畫：

吉茂精密股份有限公司公開說明書摘要

吉茂精密股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

(三)公司沿革

(二)訴訟或非訟事件：

2.各主要部門所營業務

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料

1. 董事及監察人 99 年09 月29 日 單位：股；%

2.法人股東之主要股東：不適用。

3.董事及監察人所具專業知識之情形

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.98 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(2)監察人之酬金

酬金級距表

2.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

(一)股本種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股數分散情形

(八)公司買回本公司股份情形：無。

貳、營運狀況

(一)業務內容

(3)目前之商品項目

B. 汽車引擎冷卻系統產業結構

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品發展趨勢及競爭情形：

A.產品發展趨勢

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

(4)最近五年度每年投入之研發費用

(5)最近五年度開發成功之技術或產品

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期計畫

(2)長期計畫

(二)市場及產銷概況

(2)市場占有率

(2)主要產品之產製過程

3.主要原料之供應狀況

6.最近二年度生產量值

7.最近二年度銷售量值

(三)最近二年度從業員工人數

(四)環保支出資訊

(五)勞資關係

(2)退休制度

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

2.最近二年度設備產能利用率

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

(二)綜合持股比例

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

(四)財務分析

(五)會計科目重大變動說明

二、財務報表應記載事項

(三)期後事項：

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

2.預期銷售數量與其依據：

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析

CM Capital/Financing Update 2014

1. 董事及監察人 99 年09 月29 日單位：股；%

吉茂精密股份有限公司公鑒：

吉茂精密股份有限公司損益表

- 5.其他應收款關係人

- 6.應收資金融通款(表列其他應收款關係人)

、、 9.董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊：

吉茂精密股份有限公司損益表

二、重要會計政策之彙總說明

四、重要會計科目之說明

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

五、關係人交易

- 6.其他應收款關係人

- 7.應收資金融通款(表列其他應收款關係人)