CM — AGM Information 2019

Jun 20, 2019

吉茂精密股份有限公司

民國一百零八年股東常會各項議案參考資料

一、開會時間：中華民國一百零八年六月十四日（星期五）上午十時

二、地點：彰化縣芳苑鄉後寮村工區六路三號二樓會議室

三、主席就位

四、主席致詞

五、報告事項：

(一)、一百零七年度營業報告，敬請 鑒核。

(二)、審計委員會查核報告，敬請 鑒核。

(三)、一百零七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

(四)、庫藏股買回執行情形報告，敬請 鑒核。

六、承認事項：

第一案 董事會提

案 由：一百零七年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

說 明：1. 本公司一百零七年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所王玉娟會計師及洪淑華會計師查核完峻。

1. 前稱營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

案 由：一百零七年度盈餘分派案，提請 承認。

說 明：1. 本公司一百零七年期初未分配盈餘為新台幣$22,699,191元，減計民國一百零七年度保留盈餘調整數為新台幣$7,435,011元，調整後未分配盈餘為新台幣$15,264,180元，一百零七年度稅後淨利新台幣$38,955,383元，按公司章程所訂提撥10%法定盈餘公積新台幣$3,895,538元，及提列特別盈餘公積新台幣$2,812,323元，可供分配盈餘為新台幣$47,511,702，擬分配現金股利每股0.1元為新台幣$6,603,590元及股票股利每股0.2元為新台幣$13,207,180元，故期末未分配盈餘為新台幣$27,700,932元。

1. 一百零七年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

3. 本次現金股利，嗣後如因本公司現金增資發行新股或庫藏股註銷等因素，影響流通在外股數致股東配息比率發生變動而須修正時，擬請授權董事會全權處理。

七、討論事項

第一案 董事會提

案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 討論。

說 明：1.依據中華民國108年3月7日金融監督管理委員會金管證審字第1080304826號令修訂。其「資金貸與他人作業程序」修訂對照表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

案 由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，敬請 討論。

說 明：1.依據中華民國108年3月7日金融監督管理委員會金管證審字第1080304826號令修訂。其「背書保證作業程序」修訂對照表，請參閱議事手冊。

第三案 董事會提

案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 討論。

說 明：1.依據中華民國107年11月26日金管證發字第1070341072號令修訂。其「取得或處分資產處理程序」修訂對照表，請參閱議事手冊。

第四案 董事會提

案　由：一百零七年度盈餘轉增資發行新股案，提請　討論。

說　明：1.配合本公司營運需要擬自一百零七年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣13,207,180元，轉增資發行新股1,320,718股，每股面額新台幣10元。為股東紅利轉發行新股。

2.本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持股比例，每仟股擬無償配發股票股利20股，配發不足一股之畸零股，得由股東自行拚湊成一股，於停止過戶日起五日內於本公司股務代理機構辦理登記，倘有剩餘之畸零股，按面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，其股份由董事長洽特定人按面額承購。若於除權基準日之流通在外總股數有所變動時，則授權董事會按除權基準日實際流通在外總股數，調整每股配發股數。

3.本次增資發行之新股，其權利及義務與原已發行之普通股相同。

4.本案將俟股東常會通過後，依法向證券主管機關申報生效後，由董事會另訂除權配股基準日，其他未盡事宜亦請授權董事會全權處理之。

八、選舉事項

第一案 董事會提

案　由：全面改選董事案，提請 選舉。

說　明：1.本公司第13屆董事(含獨立董事)任期於108年6月2日屆滿，擬依公司法及本公司章程規定，於108年股東常會選舉第13屆董事7席(含獨立董事3席)，任期自民國108年6月14日起至民國111年6月13日止，計3年。

2. 依公司法第一九二條之一及本公司章程第十五條之規定，本次應 採候選人提名制選任董事七名(含獨立董事三名)，經本公司108年3月22日董事會審查通過，相關資料請參閱議事手冊。

九、其他議案

第一案 董事會提

案　由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請　討論。

說　明：1.依公司法第二０九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。

2.本公司民國108年股東常會選任之董事，為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及公司之利益下，同意解除競業禁止之限制，故擬解除：

本公司職稱	姓 名	擬解除競業事業名稱及職稱(擔任)
董事	劉彥狄	CRYOMAX U.S.A. INC. CROHAN CRYOMAX STONG GOLD 東莞吉旺 南京吉茂 吉茂聯德股份有限公司	President 董事 董事 董事 董事 董事 董事長
董事	日商株式會社DENSO corporation代表人：黃俊一	台灣電綜股份有限公司	顧問
董事	大滿投資有限公司代表人：鄒永成	大樂汽車水箱有限公司	負責人
獨立董事	顏文治	台灣土地開發股份有限公司 立碁電子股份有限公司	綠能暨節能技術顧問 獨立董事
獨立董事	魏哲楨	誼宜股份有限公司 淳安電子股份有限公司 元創精密車業股份有限公司 福永生物科技股份有限公司	營運長 獨立董事 獨立董事 獨立董事

十、臨時動議