CM — AGM Information 2017

May 3, 2017

吉茂精密股份有限公司

民國一百零六年股東常會各項議案參考資料

一、開會時間：中華民國一百零六年四月十八日(星期二)下午二時三十分

二、地點：彰化縣芳苑鄉後寮村工區六路三號二樓（本公司會議室）

三、主席就位

四、主席致詞

五、報告事項：

(一)、一百零五年度營業報告，敬請 鑒核。

(二)、一百零五年度監察人審查報告，敬請 鑒核。

(三)、一百零五年度員工及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

(四)、修訂「董事會議事規範」部份條文案，敬請 鑒核。

(五)、修訂「誠信經營守則」部分條文案，敬請 鑒核。

(六)、修訂「道德行為準則」部分條文案，敬請 鑒核。

六、承認事項：

第一案 董事會提

案 由：一百零五年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

說 明：(一)本公司一百零五年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資誠聯

合會計師事務所王玉娟及洪淑華會計師查核完峻，出具無保留意見

之查核報告書，經董事會決議通過並經監察人審查同意。

(二) 前稱營業報告書、財務報表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

案 由：一百零五年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：(一)本公司一百零五年期初未分配盈餘為新台幣$138,528,817元，

減計民國一百零五年度保留盈餘調整數新台幣$3,397,888元， 調整後未分配盈餘為新台幣$135,130,929元，一百零五年度稅後淨利為新台幣$63,706,770元，按公司章程所訂提撥10%法定盈餘公積新台幣$6,370,677元，及提列特別盈餘公積新台幣$18,502,628元，可供分配盈餘為新台幣$173,964,394元，擬分配股票股利每股1.05元為新台幣$57,053,390元及現金股利每股1元為新台幣$54,336,561元，故期末未分配盈餘為新台幣$62,574,443元。

(二)本次股東紅利分派案俟股東會決議通過後，擬授權董事會另訂除權(息)基準日。

七、討論事項及選舉事項

第一案 董事會提

案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說 明：為因應公司營運需求及相關法令規範，並配合本公司設置審計委員會取代監察人，以落實公司治理之精神，故依實際情形修改本公司章程部份條文，其「公司章程」修訂對照表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

說 明：為因應公司營運需求及相關法令規範，並配合本公司設置審計委員會取

代監察人，以落實公司治理之精神，擬修訂本公司「股東會議事規則」

部分條文，其「股東會議事規則」修訂對照表，請參閱議事手冊。

第三案 董事會提

案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

說 明：為因應公司營運需求及相關法令規範，並配合本公司設置審計委員會取

代監察人，以落實公司治理之精神，擬修訂本公司「董事及監察人選舉

辦法」部分條文，其「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表，請參閱議

事手冊。

第四案 董事會提

案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

說 明：為配合本公司設置審計委員會，以落實公司治理之精神；及依據民國

106年2月9日金管證發字第1060001296號令規定，修訂「取得或處

分資產處理程序」部分條文，其「取得或處分資產處理程序」修訂對照

表，請參閱議事手冊。

第五案 董事會提

案　由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

說　明：為配合本公司設置審計委員會，以落實公司治理之精神；及公司實際需求，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，其「資金貸與他人作業程序」修訂對照表，請參閱議事手冊。

第六案 董事會提

案　由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，提請　討論。

說　明：為配合本公司設置審計委員會，以落實公司治理之精神；及公司實際需

求，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文，其「背書保證作

業程序」修訂對照表，請參閱議事手冊。

第七案 董事會提

案　由：增補選董事二席案，提請　選舉。

說　明：1.為配合本公司設置審計委員會，以落實公司治理之精神及未來營運所需，董事席次擬由原五席增至七席，任期自民國一百零六年四月十八日起至民國一百零八年六月二日止。

2.依公司法第一九二條之一及本公司章程第十五條之規定，董事選舉應

採候選人提名制度增補選董事二席，經本公司民國一百零六年三月一

日董事會審查通過，相關資料請參閱議事手冊。

第八案 董事會提

案　由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

說　明：1.依公司法第二０九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。

2.本公司民國一百零六年股東常會選任之董事，為自己或他人經營

與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損

及公司之利益下，同意解除競業禁止之限制。

第九案 董事會提

案　由：一百零五年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

說　明：1.配合本公司營運需要擬自105年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台

幣57,053,390元，轉增資發行新股5,705,339股，每股面額新台幣

10元。為股東紅利轉發行新股。。

2.本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿記載各股東持

股比例，每仟股擬無償配發股票股利105股，配發不足一股之畸零

股，得由股東自行拚湊成一股，於停止過戶日起五日內於本公司股務

代理機構辦理登記，倘有剩餘之畸零股，按面額折付現金，計算至元

為止(元以下捨去)，其股份由董事長洽特定人按面額承購。若於權基

準日之流通在外總股數有所變動時，則授權董事會按除權基準日實際

流通在外總股數，調整每股配發股數。。

3.本次增資發行之新股，其權利及義務與原已發行之普通股相同。

4.本案將俟股東常會通過後，依法向證券主管機關申報生效後，由董事

會另訂除權配股基準日，其他未盡事宜亦請授權董事會全權處理之。

第十案 董事會提

案　由：本公司申請股票上市案，提請 討論。

說　明： 本公司為因應未來業務發展需要、延攬優秀人才及增加資金籌募管道，

擬於適當時機向台灣證券交易所提出上市申請，有關上市作業事宜授權

董事長全權處理。。

第十一案 董事會提

案　由：擬辦理現金增資發行新股為上市前公開承銷、原股東放棄認股案，提請

討論。

說　明：1.為配合公司股票初次上市前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機

關核准上市案後，辦理現金增資發行新股。

2.本次現金增資發行新股，除依公司法第二百六十七條規定保留

10%~15%公司員工承購之股數外，其餘股數擬依證券交易法第二十八

條之ㄧ規定，提撥辦理上市前公開承銷，不受公司法第二百六十七條

第三項原股東優先分認規定之限制，此次現金增資發行新股，其權利

義務與原發行股份相同。

3.本案擬於一百零六年股東常會決議通過後，授權董事會於相關法令

規章規定範圍內全權處理本次現金增資相關事宜，

八、其他議案及臨時動議