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壹、開會程序……………………………………………………………………………………1 貳、開會議程……………………………………………………………………………………2 一、討論事項………………………………………………………………………………3 一、報告事項………………………………………………………………………………3 二、承認事項………………………………………………………………………………5 三、討論事項及選舉事項…………………………………………………………………6 參、附件一、一百零四年度營業報告書……………………………………………………………9 二、監察人審查報告書………………………………………………………………… 12 三、誠信經營守則修訂條文對照表…………………………………………………… 14 四、誠信經營守則(修訂後)…………………………………………………………… 20 五、道德行為準則修訂修文對照表…………………………………………………… 24 六、道德行為準則(修訂後) ………………………………………………………… 26 七、一百零四年度財務報表…………………………………………………………… 28 八、盈餘分配表………………………………………………………………………… 43 九、公司章程修訂對照表……………………………………………………………… 44 十、公司章程(修訂後)………………………………………………………………… 48 十一、背書保證作業程序修訂對照表………………………………………………… 53 十二、背書保證作業程序(修訂後)…………………………………………………… 55 十三、股東會議事規則修訂修文對照表……………………………………………… 59 十四、股東會議事規則(修訂後) …………………………………………………… 61 十五、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表……………………………………… 64 十六、董事及監察人選舉辦法(修訂後) …………………………………………… 65 十七、獨立董事候選人名單…………………………………………………………… 67 肆、附錄一、誠信經營守則(修訂前)…………………………………………………………… 68 二、道德行為準則(修訂前)…………………………………………………………… 71 三、公司章程(修訂前)………………………………………………………………… 73 四、背書保證作業程序(修訂前)……………………………………………………… 79 五、股東會議事規則(修訂前)………………………………………………………… 83 六、董事及監察人選舉辦法(修訂前)………………………………………………… 86 七、無償配股、員工酬勞、董監酬勞及股東會提案事項報告……………………… 88 八、董事及監察人持股情形…………………………………………………………… 89

吉茂精密股份有限公司民國一百零五年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、討論事項
五、報告事項
六、承認事項
七、討論事項及選舉事項
八、臨時動議
九、散會

吉茂精密股份有限公司民國一百零五年股東常會議程

時間：民國一百零五年六月三日(星期五)下午二時三十分

地點：彰化縣芳苑鄉後寮村工區六路3 號二樓會議室

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席就位
三、主席致詞

四、討論事項

(一) 修訂「公司章程」部分條文案。
五、報告事項：
(一) 一百零四年度營業報告。
(二) 一百零四年度監察人審查報告。
(三) 一百零四年度員工及董監酬勞分派情形報告。
(四) 修訂「誠信經營守則」部分條文案。
(五) 修訂「道德行為準則」部分條文案。

六、承認事項：

(一) 一百零四年度營業報告書暨財務報表案。
(二) 一百零四年度盈餘分派案。

七、討論事項及選舉事項：

(一) 修訂「背書保證作業程序」部分條文案。
(二) 修訂「股東會議事規則」部分條文案。
(三) 修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
(四) 本公司申請股票上櫃案。
(五) 擬辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷、原股東放棄認股案。
(六) 全面改選董監事案。
(七) 解除新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

討論事項

第一案（董事會提）案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。

說明：1. 本公司為強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第10400293141 號規定，修訂「公司章程」部分條文內容，其「公司章程」修訂對照表，請參閱本手冊第44~47 頁。

決議：

報告事項

第一案（董事會提）

案由：一百零四年度營業報告，敬請鑒核。

說明：1.本公司一百零四年度營業報告書，請參閱本手冊第9~11 頁。
2.敦請劉董事長彥狄報告。

第二案（董事會提）

案由：一百零四年度監察人審查報告，敬請鑒核。

說明：1.本公司一百零四年度個體財務報告暨合併財務報告，業經資誠聯合會計師事務所王玉娟會計師及洪淑華會計師查核完峻；連同營業報告書及盈餘分配表經監察人審查後，爰依公司法第二一九條規定提出審查報告書，請參閱本手冊第12~13 頁。
2.敦請監察人宣讀審查報告書。

第三案（董事會提）

案由：一百零四年度員工及董監酬勞分派情形報告，敬請鑒核。
說明：1.依據新修訂公司章程第二十七條規定。
2.本公司民國104 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事及監察人酬勞前之利益為新台幣78,160,571 元，擬配發民國104 年度員工酬勞現金新台幣2,344,817 元及董監酬勞新台幣2,344,817 元，與帳上估列員工酬勞新台幣
2,344,817 元及董監酬勞新台幣2,344,817 元無差異。

第四案（董事會提）

案由：修訂「誠信經營守則」部分條文案，敬請鑒核。
說明：1.本公司為強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10400020851 號規定，修訂「誠信經營守則」部分條文內容，其「誠信經營守則」修訂對照表，請參閱本手冊第14~19 頁。

第五案（董事會提）

案由：修訂「道德行為準則」部分條文案，敬請鑒核。
說明：1.依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第
10400020851 號規定，修訂「道德行為準則」部分條文內容，其「道德行為準則」修訂對照表，請參閱本手冊第 24~25 頁。

承認事項

承認案一（董事會提）
案由：一百零四年度營業報告書暨財務報表案，提請承認。
說明：1.本公司一百零四年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所王玉娟會計師及洪淑華會計師查核完峻，出具無保留意見之查核報告書，經董事會決議通過並經監察人審查同意。
2.前稱營業報告書、財務報表，請參閱本手冊第9~11 頁及第28~42 頁。

決議：

承認案二 (董事會提)

案由：一百零四年度盈餘分派案，提請承認。
說明：1.本公司104 年期初未分配盈餘為新台幣$134,420,722
元，加計民國104 年度保留盈餘調整數為新台幣
$1,176,780 元，調整後未分配盈餘為新台幣
$135,597,502 元，104 年度稅後淨利新台幣
$63,630,973 元，按公司章程所訂提撥10%法定盈餘公積為新台幣$6,363,097 元，可供分配盈餘為新台幣$192,865,378 元，擬分配現金股利每股1 元為新台幣$54,336,561 元，故期末未分配盈餘為新台幣 $138,528,817 元。
2.一百零四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第43 頁。
3.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
4.本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

決議：

討論事項及選舉事項

第一案（董事會提）

案由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，提請討論。說明：為配合公司實際需求，擬修訂「背書保證作業程序」，「背書保證作業程序」修訂對照表，請參閱本手冊第 53~54 頁。

決議：

第二案（董事會提）案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。說明：依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851 號規定，修訂「股東會議事規則」部分條文內容，其「股東會議事規則」修訂對照表，請參閱本手冊第59~60 頁。
決議：

第三案（董事會提）

案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請討論。
說明：依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851 號規定，修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文內容，其「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表，請參閱本手冊第64 頁。
決議：

第四案（董事會提）案由：本公司申請股票上櫃案，提請討論。

說明：1. 本公司為因應未來業務發展需要、延攬優秀人才及增加資金籌募管道，擬於適當時機向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出上櫃申請，有關上櫃作
業事宜授權董事長全權處理。
決議：

第五案（董事會提）

案由：擬辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷、原股東放棄認股案，提請討論。
說明：1.為配合公司股票初次上櫃前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機關核准上櫃案後，辦理現金增資發行新股。
2.本次現金增資發行新股，除依公司法第二百六十七條規定保留10%~15%公司員工承購之股數外，其餘股數擬依證券交易法第二十八條之ㄧ規定，提撥辦理上櫃前公開承銷，不受公司法第二百六十七條第三項原股東優先分認規定之限制，此次現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。
3.本案擬於一○五年股東常會決議通過後，授權董事會於相關法令規章規定範圍內，全權處理本次現金增資相關事宜。

決議：

第六案（董事會提）
案由：全面改選董監事案，提請選舉。
說明：1.本公司第11 屆董事及監察人任期即將於105 年6 月2 日屆滿，擬依公司法及本公司章程規定，於105 年股東常會選舉第12 屆董事5 席(其中獨立董事3 席)及監察人3 席，任期自民國105 年6 月3 日起至民國108 年6 月2 日止，計3 年。
2.依公司法第一九二條之一及本公司章程第十六條之規定，本次應採候選人提名制選任獨立董事三名，經本公司105 年4 月15 日董事會審查通過，相關資料參考附件十七，請參閱本手冊第67 頁。

選舉結果：

第七案（董事會提）
案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：1.依公司法第二０九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。
2.本公司民國105 年股東常會選任之董事，為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及公司之利益下，同意解除競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

【附件一】

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吉茂精密股份有限公司
一百零四年度營業報告書
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各位股東女士、先生大家好！

首先歡迎各位在百忙之中前來參加本年度的股東會，在此謹代表公司對各位股東的支持表達最崇高的謝意。以下謹就本公司一百零四年度之營業成果及未來展望作相關報告。

(一)營業成果

單位：新台幣仟元

損益項目(母公司)	104 年度	103 年度	增(減)金額	變動比例 (%)
營業收入淨額	1,133,136	985,783	147,353	14.95
營業成本	975,742	840,755	134,987	16.06
已實現銷貨利益	(2,225)	2,957	(5,182)	(175.25)
營業毛利	155,169	147,985	7,184	4.85
營業費用	109,486	102,427	7,059	6.89
營業利益	45,683	45,558	125	0.27
營業外收入及支出	27,788	40,891	(13,103)	(32.04)
稅前利益	73,471	86,449	(12,978)	(15.01)
所得稅費用	9,840	16,972	(7,132)	(42.02)
稅後純益	63,631	69,477	(5,846)	(8.41)

單位：新台幣仟元

損益項目 (合併公司)	104 年度	103 年度	增(減)金額	變動比例 (%)
營業收入淨額	1,436,276	1,337,859	98,417	7.36
營業成本	1,077,766	996,735	81,031	8.13
營業毛利	358,510	341,124	17,386	5.10
營業費用	275,223	246,930	28,293	11.46
營業利益	83,287	94,194	(10,907)	(11.58)
營業外收入及支出	(6,154)	(2,772)	(3,382)	122.01
稅前利益	77,133	91,422	(14,289)	15.63
所得稅費用	14,110	21,945	(7,835)	(35.70)
稅後純益	63,023	69,477	(6,454)	(9.29)

(二)預算執行情形

本公司104 年度未編制公開之財務預測，故不適用。

(三)財務收支情形

單位：新台幣仟元

項目(母公司)	104年度	103年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	55,441	18,673	36,768
投資活動之淨現金流入(出)	(9,671)	(221,194)	221,523
籌資活動之淨現金流入(出)	34,744	161,058	(126,314)

單位：新台幣仟元

項目(合併公司)	104年度	103年度	變動金額
營業活動之淨現金流入(出)	133,069	73,498	59,571
投資活動之淨現金流入(出)	(205,069)	(218,719)	13,650
籌資活動之淨現金流入(出)	60,862	80,015	(19,153)

(四)獲利能力分析

年度分析項目(母公司)	年度分析項目(母公司)	104 年	103 年
資產報酬率（％）		3.31	3.73
股東權益報酬率（％）		5.32	5.93
佔實收資本額比率（％）	營業利益	8.41	8.38
	稅前純益	13.52	15.91
純益率（％）		5.62	7.05
每股盈餘（元）		1.17	1.28

年度分析項目(合併公司)		104 年	103 年
資產報酬率（％）		3.17	3.61
股東權益報酬率（％）		5.26	5.93
佔實收資本額比率（％）	營業利益	15.33	17.34
	稅前純益	14.20	16.83
純益率（％）		4.39	5.19
每股盈餘（元）		1.17	1.28

一百零四年度本公司不斷努力提昇產品品質及控制公司成本以達成經營團隊之年度目標，故營運狀況在本業上的表現比上一年度好；展望一百零五年度，在本公司與日本DENSO 策略合作效益發揮下，將能爭取更多訂單，並將繼續研究開發更齊全的汽車散熱零件及模具，以增加公司產品種類及競爭力，服務更多客戶。

最後再一次要感謝我們的客戶、各位股東女士、先生及努力不懈的員工們，對您們長久以來的不斷支持，謹致上最誠摯的謝忱！

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董事長：劉彥狄經理人：劉彥狄會計主管：許乃龍

【附件二】

吉茂精密股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送104 年度個體財務報表暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所王玉娟會計師及洪淑華會計師查核完竣，並出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分派之議案復經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告書。

此致

吉茂精密股份有限公司 105年股東常會

監察人：易昌運

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中華民國 105 年 4 月 25 日

吉茂精密股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送104 年度個體財務報表暨合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所王玉娟會計師及洪淑華會計師查核完竣，並出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分派之議案復經本監察人審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告書。

此致

吉茂精密股份有限公司 105年股東常會

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監察人：翌達投資有限公司代表人賴恒生

中華民國 105 年 4 月 25 日

【附件三】

吉茂精密股份有限公司「誠信經營守則」修訂條文對照表

原章程	修正後條文	說明
第一條、本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。	第一條、本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，特訂定本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851 號規定修訂。
第二條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	第二條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者 (以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第三條、本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。	第三條、本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何不正當利益。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第七條、本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。	第七條、本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。

	平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第十條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第十條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十一條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第十一條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十二條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第十二條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十三條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十三條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第十四條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財，產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第十五條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應依相關競爭法規從事營業活動，不得固	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監

	定價格、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第十六條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十四條、本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。	第十七條、本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單位，隸屬於董事會，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。

第十五條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十八條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十六條、本公司宜建立防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第十九條、本公司宜建立防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十七條、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。	第二十條、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十八條、本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項:一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、	第二十一條、本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項:一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。

避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。		準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條、本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。		第二十二條、本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第二十三條、上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專		強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
	線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢
	舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結
	果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

第二十條、本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。本公司對於違反誠信經營規定之懲戒，即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	第二十四條、維持現行內容。	條文順序修正
第二十一條、本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。	第二十五條、本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第二十二條、本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	第二十六條、維持現行內容。	條文順序修正
第二十四條、本準則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。	第二十七條、維持現行內容。	條文順序修正
第二十三條、實施本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。	第二十八條、實施本守則經董事會通過後實施，並送監察人及提報股東會，修正時亦同。本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。本準則訂定於中華民國100 年3 月 20 日第一次修訂於中華民國105 年2 月2 日。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。

【附件四】

吉茂精密股份有限公司誠信經營守則(修訂後)

，第一條本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，特訂定本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。

、
第二條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人受任人及具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何不正當利益。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條本公司宜依前條之經營理念及政策，積極防範不誠信行為，必要時訂定包含作業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。
第七條本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接、。
或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第八條本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
、
第十條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
、
第十一條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
、
第十二條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
、
第十三條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
、、、、
第十四條本公司及其董事監察人經理人受僱人受任人與實質控，、
制者應遵守智慧財產相關法規公司內部作業程序及契約規，，、、、
定；未經智慧財產權所有人同意不得使用洩漏處分。
燬損或有其他侵害智慧財產權
、、、、
第十五條本公司及其董事監察人經理人受僱人受任人與實質控，，、
制者應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格限制，、、
產量與配額或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等，。
方式分享或分割市場
、、、、
第十六條本公司及其董事監察人經理人受僱人受任人與實質控，、、、，
制者於產品與服務之研發採購製造提供或銷售過程，
應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及，
安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政，，
策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消、。
費者或其他利害關係人之權益健康與安全有事實足認其商、，
品服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時。
原則上應即回收該批產品或停止其服務
第十七條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單，，
位隸屬於董事會負責誠信經營政策與防範方案之制定及監，，
督執行主要職掌下列事項並應定期向董事會報告：
一、，協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令

制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務。
相關標準作業程序及行為指南
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信，。
行為風險之營業活動安置相互監督制衡機制
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立，
之防範措施是否有效運作並定期就相關業務流程進行，。
評估遵循情形作成報告
、
第十八條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
，、
第十九條本公司宜建立防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。、、
本公司董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關，，
係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，、、
不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董，，，
事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助。
第二十一條本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董、
事、監察人、經理人、受僱人受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項:一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。
、
第二十二條本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範

方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
，，
第二十三條上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容至少應涵蓋下列事項：
一、、建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階，，
主管應呈報至獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
，
如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。
第二十四條本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。本公司對於違反誠信經營規定之懲戒，即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
，
第二十五條本公司應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠，
信政策推動成效於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
第二十六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十七條本準則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
，
第二十八條實施本守則經董事會通過後實施並送監察人及提報股東會，修正時亦同。

，本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應，，充分考量各獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表，，達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

本準則訂定於中華民國 100 年 3 月20 日，一。第次修訂於中華民國 1 0 5 年 2 月 2 日

【附件五】

吉茂精密股份有限公司

「道德行為準則」修訂條文對照表

原章程	修正後條文	說明
二、涵括之內容
(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，本公司訂定相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。	(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，本公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。	依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10400020851 號規定修訂
(八)懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。	(八)懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。	依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10400020851 號規定修訂
三、豁免適用之程序本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。	三、豁免適用之程序本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。	依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10400020851 號規定修訂

四、揭露方式本公司於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。		四、揭露方式本公司於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。	依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10400020851 號規定修訂
本準則訂定於中華民國一百年三月二十日		本準則訂定於中華民國100 年3 月 20 日第一次修訂於中華民國105 年2 月2 日。	新增修訂日期。

【附件六】

吉茂精密股份有限公司道德行為準則(修訂後)

一、訂定目的
為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，各公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。
二、涵括之內容
本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容：
（一）防止利益衝突：
- 個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
（二）避免圖私利之機會：
- 公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：（１）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（２）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（３）與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
（三）保密責任：
- 董事、監察人或經理人對於本公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

（四）公平交易：

董事、監察人或經理人應公平對待本公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

（五）保護並適當使用公司資產：
- 董事、監察人或經理人均有責任保護本公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上。並了解若本公司資產被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
（六）遵循法令規章：本公司加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
（七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，本公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。
（八）懲戒措施：
- 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
三、豁免適用之程序
本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之、
日期、獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
四、揭露方式

、本公司於公司網站年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

五、施行

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

六、本準則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。本準則訂定於中華民國100 年 3 月20 日，

第一次修訂於中華民國 1 0 5 年 2 月 2 日。

【附件七】

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【附件八】

吉茂精密股份有限公司盈餘分配表民國一百零四年度

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 $134,420,722 民國104 年度保留盈餘調整數 1,176,780 調整後未分配盈餘 135,597,502 加：本年度稅後淨利 63,630,973 減：提列法定盈餘公積 (6,363,097) 可供分配盈餘 $192,865,378

分配項目：股東紅利：，現金股利每股1 元 (54,336,561)

(54,336,561) 期末未分配盈餘 138,528,817

附註：

一、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

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董事長：劉彥狄經理人：劉彥狄會計主管: 許乃龍

【附件九】

吉茂精密股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

原章程	修正後條文	說明
第三章董事監察人
第十二條本公司各股東，除有公司法第一七九條及相關法令規定之股份無表決權外，每股有一表決權。	第十二條本公司各股東，除有公司法第一七九條及相關法令規定之股份無表決權外，每股有一表決權。本公司於上櫃掛牌後，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一。	依公司法第一百七十七條之一修訂
	行使表決權管道之一。
第四章董事監察人
第十五條本公司設董事五至七人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，其該選舉採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，任期均為三年，連選得連任。惟全體董監事持股成數須符合主管機關之規定。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事及監察人就任時為止。本公司得經董事會決議就董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	第十五條：本公司設董事五至七人(含獨立董事)，監察人二至三人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單選任之，其該選舉採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，任期均為三年，連選得連任。惟全體董監事持股成數須符合主管機關之規定。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事及監察人就任時為止。本公司得經董事會決議就董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。	為強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第 10400293141 號規定。
第十六條本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。	第十六條本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。	為強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第 10400293141 號規定。刪除重複文字。

第六章決算
本條新增	第二十七條公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之一且不高於百分之五；董事、監察人酬勞不高於百分之五。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞以股票或現金為之，分配對象得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司員工，其資格條件由董事會訂定之。	依據公司法第235 條之一修訂。
第二十七條本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：一、依法提繳稅款。二、彌補以往年度虧損。三、扣除一、二項後，如有餘額提存百分之十為法定公積。四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。五、就扣除一至四項後提撥： 1. 員工紅利不低於百分之一且不高於百分之五。 2. 董事、監察人酬勞不高於百分之五。六、扣除一至五項餘額併同以往年度之累積未分配盈餘為股東紅利可分配數額。前項員工分配股票紅利對象，得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司員工，其資格條件由董事會訂定之。	第二十八條本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：一、依法提繳稅款。二、彌補累積虧損。三、扣除一、二項後，如有餘額提存百分之十為法定盈餘公積。四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。五、扣除一至四項餘額併同以往年度之累積未分配盈餘為股東紅利可分配數額。	依據公司法第235 條及第235 之一修訂。
第廿八條本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利。但董事會得依當時整體營運狀況調整該比例，並提請股東會決議。	第廿九條維持現行內容。	條文順序修正

第七章功能性委員會
第廿九條本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。	第三十條維持現行內容。	條文順序修正
第八章附則
第三十條本章程組織規程及辦事細則由董事會另訂定之。	第三十一條維持現行內容。	條文順序修正
第三十一條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。	第三十二條維持現行內容。	條文順序修正
第三十二條本章程訂立於中華民國七十三年七月二十四日第一次修正於中華民國七十五年一月十八日第二次修正於中華民國七十七年一月十日第三次修正於中華民國七十八年十二月七日第四次修正於中華民國八十二年四月二十四日第五次修正於中華民國八十六年九月八日第六次修正於中華民國八十六年十月四日第七次修正於中華民國八十八年九月五日第八次修正於中華民國九十年九月二十日第九次修正於中華民國九十一年六月二十八日第十次修正於中華民國九十三年六月二十九日第十一次修正於中華民國九十三年十一月十二日第十二次修正於中華民國九十五年五月十日	第三十三條本章程訂立於中華民國七十三年七月二十四日第一次修正於中華民國七十五年一月十八日第二次修正於中華民國七十七年一月十日第三次修正於中華民國七十八年十二月七日第四次修正於中華民國八十二年四月二十四日第五次修正於中華民國八十六年九月八日第六次修正於中華民國八十六年十月四日第七次修正於中華民國八十八年九月五日第八次修正於中華民國九十年九月二十日第九次修正於中華民國九十一年六月二十八日第十次修正於中華民國九十三年六月二十九日第十一次修正於中華民國九十三年十一月十二日第十二次修正於中華民國九十五年五月十日	新增修訂日期。

第十三次修正於中華民國九十七年六月二十五日第十四次修正於中華民國九十九年六月十八日第十五次修正於中華民國九十九年六月十八日第十六次修正於中華民國一百年六月十六日第十七次修正於中華民國一百年十月十八日第十八次修正於中華民國一百零一年五月三十一日第十九次修正於中華民國一百零四年六月五日		第十三次修正於中華民國九十七年六月二十五日第十四次修正於中華民國九十九年六月十八日第十五次修正於中華民國九十九年六月十八日第十六次修正於中華民國一百年六月十六日第十七次修正於中華民國一百年十月十八日第十八次修正於中華民國一百零一年五月三十一日第十九次修正於中華民國一百零四年六月五日第二十次修正於中華民國一百零五年六月三日

【附件十】

吉茂精密股份有限公司

公司章程(修訂後)

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為吉茂精密股份有限公司 ( 英文名稱為 Cryomax Cooling System Corp.) 。

第二條：本公司所營業務如左：

CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
CD01030 汽車及其零件製造業
CE01030 光學儀器製造業
CE01990 其他光學及精密器械製造業
F113010 機械批發業
F113020 電器批發業
F113990 其他機械器具批發業
F114030 汽、機車零件配備批發業
F199990 其他批發業
JA02990 其他修理業
F401010 國際貿易業
CQ01010 模具製造業
CB01010 機械設備製造業
CB01990 其他機械製造業
CC01080 電子零組件製造業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時經董事會決議，依法在國內外設立分公司或辦事處。

第四條：本公司就業務上需要，得依本公司所訂之「背書保證作業程序」對外保證。

第四條之一：本公司得經董事會通過，對外轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第四條之二：本公司之公告方法以網際網路資訊系統方式於公開資訊觀測站行之。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣柒億元整，分為柒仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會視實際需要分次發行。前項額定資本總額內保留新台幣叁仟萬元，共計叁佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第七條：本公司股務處理作業，除其他法令有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會於開會三十日前通知各股東並召開之，臨時會於必要時由董事會於開會十五日前通知各股東並依法召開之。
第九條：本公司停止股票過戶之期間，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，出具委託書，委託代理人出席。委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司撤銷委託之通知;逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為主。
第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十二條：本公司各股東，除有公司法第一七九條及相關法令規定之股份無表決權外，每股有一表決權。

，一。本公司於上櫃掛牌後應將電子方式列為股東行使表決權管道之

第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東會之決議事項，應做成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。本公司公開發行股票後，如有撤銷公開發行計劃，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第四章董事監察人

第十五條：本公司設董事五至七人 (含獨立董事) ，監察人二至三人，由股東就候選人名單選任之，其該選舉採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，任期均為三年，連選得連任。惟全體董監事持股成數須符合主管機關之規定。
董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事及監察人就任時為止。
本公司得經董事會決議就董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十六條：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。
第十七條：董事缺額達總數三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第十九條：本公司經營方針及其他重要事項，除依法應由股東會決議者外，均由董事會決議之；董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。另董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。本公司如遇緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。
第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董、監事，議事錄之分發得以電子方式為之。議事錄應記載事項及與出席董事之簽名簿、代理出席委託書之保存，依照公司法第二０七條之規定。
第廿二條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第廿三條：本公司董事及監察人報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並依國內外業界水準支給。

第五章經理、職員

第廿四條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。第廿五條：總經理及副總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

第六章決算

第廿六條：本公司於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之一且不高於百分之五；董事、監。，。
察人酬勞不高於百分之五但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額
，、一
前項員工酬勞以股票或現金為之分配對象得含括符合職級績效等定條件之從

，。屬公司員工其資格條件由董事會訂定之

第廿八條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、。依法提繳稅款

二、彌補累積虧損。
三、扣除一、二項後，如有餘額提存百分之十為法定盈餘公積。
四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。
五、扣除一至四項餘額併同以往年度之累積未分配盈餘為股東紅利可分配數額。
第廿九條：本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利。但董事會得依當時整體營運狀況調整該比例，並提請股東會決議。

第七章功能性委員會

第三十條 :本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

第八章附則

一第三十條：本章程組織規程及辦事細則由董事會另訂定之。第三十二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。第三十三條：本章程訂立於中華民國七十三年七月二十四日第一次修正於中華民國七十五年一月十八日第二次修正於中華民國七十七年一月十日第三次修正於中華民國七十八年十二月七日第四次修正於中華民國八十二年四月二十四日第五次修正於中華民國八十六年九月八日第六次修正於中華民國八十六年十月四日第七次修正於中華民國八十八年九月五日第八次修正於中華民國九十年九月二十日第九次修正於中華民國九十一年六月二十八日第十次修正於中華民國九十三年六月二十九日第十一次修正於中華民國九十三年十一月十二日第十二次修正於中華民國九十五年五月十日第十三次修正於中華民國九十七年六月二十五日第十四次修正於中華民國九十九年六月十八日第十五次修正於中華民國九十九年六月十八日第十六次修正於中華民國一百年六月十六日第十七次修正於中華民國一百年十月十八日第十八次修正於中華民國一百零一年五月三十一日第十九次修正於中華民國一百零四年六月五日一第二十次修正於中華民國百零五年六月三日

【附件十一】

吉茂精密股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
五、作業內容： (一) 背書保證總額及個別對象之限額 1. 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。 2. 對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。 3. 如因業務往來關係而從事背書保證者，其得背書保證限額為 2000 萬元或與其業務往來金額孰低者。	五、作業內容： (一) 背書保證總額及個別對象之限額 1. 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分五十為限。 2. 對單一企業背書保證金額，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百公司不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，其餘不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。 3. 如因業務往來關係而從事背書保證者，其得背書保證限額為 2000 萬元或與其業務往來金額孰低者。 4. 本公司對外背書保證總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。	配合公司實際需求
六 (二) 本作業程序訂定於中華民國95 年12 月07 日。第一次修訂於中華民國98年6 月23 日。第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。	六 (二) 本作業程序訂定於中華民國95 年12月7日。第一次修訂於中華民國98年6 月23 日。第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。

修正前條文		修正後條文	說明
第三次修訂於中華民國102 年 5 月31 日。第四次修訂於中華民國104 年 6 月5 日。		第三次修訂於中華民國102 年 5 月31 日。第四次修訂於中華民國104 年 6 月5 日。第五次修訂於中華民國105 年 6 月3 日。

【附件十二】

吉茂精密股份有限公司背書保證作業程序(修訂後)

一、目的：為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，依證券交易法第三十六條之一及主管機關之規定，特訂定本作業程序。有關背書保證事項，悉依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
二、範圍：本公司所為背書保證之對象，僅限於下列對象為範圍： 1.有業務往來之公司。
2.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
4.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。
5.因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
6.前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
二、權責：財務部為本規章之權責單位，權責單位負責本規章之管制，並確保本公司對外資金融通均依據本規章之規範作業。

四、定義：無。

五、作業內容：

(一) 背書保證總額及個別對象之限額
- 1.本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之百為限。
2.對單一企業背書保證金額，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百公司不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，其餘不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。
- 3.如因業務往來關係而從事背書保證者，其得背書保證限額為2000 萬元或與其業務往來金額孰低者。
- 4.本公司對外背書保證總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。。
(二) 背書保證範圍
- 1.融資背書保證：
  - 1.1 客票貼現融資。
  - 1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  - 1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 2.關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

3.其他背書保證：係指無法歸類列入上述之背書或保證事項。
4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

(三) 背書保證申請

本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司以書面並述明背書保證需求理由後，向本公司財務部提出申請。
(四) 背書保證審查程序
本公司辦理背書保證事項前，應就以下項目進行評估：
1.就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。
2.依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。
3.累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品及擔保品之評估價值。
(五) 核准及授權
1.本背書保證申請與報告書經呈總經理、董事長核准後，提報董事會決議後辦理，或得授權董事長在額度新台幣1,000 萬內先行核准同意進行背書保證，再送交最近一期董事會追認。
2.背書保證審查時，董事會如認為有必要時，應由融資對象提供相當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整。前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之調查意見辦理。
3.如已設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見，並將獨立董事同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(六) 背書保證辦理程序
1.本公司辦理背書保證時，應由被背書保證對象填具「背書保證申請書」，財務部門應依背書保證對象之申請，審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定；並評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時應取得擔保品，於敍明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報總經理及董事長核准後提報董事會討論同意後為之，或董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。
2.如日後因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送交監察人，並依計畫時程完成改善。
3.背書保證之票據或契據，如因債務清償或展期換新而需註銷時，被背書保證對象公司應備函將原背書保證之票據或契據等相關文件，送至本公司財務部門，經呈董事長核准後，於原背書保證票據加蓋「註銷」字樣之戳記後退回被背書保證對象公司，來函則留存備查。

本公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每季評估該子公司營運情形，確實衡量本公司風險承受情形，並提報董事長。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。
(七) 背書保證之印鑑章使用及保管程序
- 1.本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章，該印鑑大小章分別由公司總經理指派2人分別保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據，若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權董事長簽核；惟如子公司設立於國外，則改採當地登記之子公司印鑑或簽名為保證之專用印鑑。
- 2.背書保證事項如經核准後，由各經辦單位填寫「印鑑使用申請單」，申請用印。

(八) 背書保證之登錄

1.本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證對象之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、審核評估事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期，詳予登載備查。
2.每月底將編製的「備查簿」，呈報總經理、董事長。
(九) 公告
1.本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份背書保證之餘額。
2.本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：
- 2.1 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
- 2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨百分之二十以上者。
- 2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- 2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
- 2.5 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前第2.4 項應公告申報之事項，應由本公司為之。
3.本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

(十) 其他

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
罰則：經理人及主辦人員違反本程序之規定時以主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

六、實施及修訂：

(一) 本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應就其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
(二) 本作業程序訂定於中華民國95 年12 月07 日。第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日。第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。第三次修訂於中華民國102 年5 月31 日。
第四次修訂於中華民國104 年6 月5 日。

。第五次修訂於中華民國105 年6 月3 日

【附件十三】

吉茂精密股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

原章程		修正後條文	說明
第二條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由股東或代理人出席股東會以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。如本公司併採股東得以書面或電子方式行使表決權制度時，出席股數應加計依規定以書面或電子方式行使表決權之股數。		第二條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由股東或代理人出席股東會以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。如本公司併採股東得以書面或電子方式行使表決權制度時，出席股數應加計依規定以書面或電子方式行使表決權之股數。	依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851 號規定修訂。
第五條、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東常會之召集，應依章程及相關法令規定通知各股東。		第五條、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東常會之召集，應依章程及相關法令規定通知各股東。	依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851 號規定修訂。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。提案規定悉依公司法第172 條之1 規定辦理。		選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。提案規定悉依公司法第172 條之1 規定辦理。
第二十四條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。本辦法訂定於中華民國93 年6 月29 日，第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日，第二次修訂於中華民國103 年5 月30 日，		第二十四條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。本辦法訂定於中華民國93 年6 月29 日，第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日，第二次修訂於中華民國103 年5 月30 日，第三次修訂於中華民國105 年6 月3 日。	新增修訂日期。

【附件十四】

吉茂精密股份有限公司

股東會議事規則(修訂後)

第一條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程令有規定者外，應依本規則行之。
第二條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他，
出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由股東或代理人出席股東會以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。如本公司併採股東得以書面或電子方式行使表決權制度時，出席股數應加計依規定以書面或電子方式行使表決權之股數。
第三條、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
第四條、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東常會之召集，應依章程及相關法令規定通知各股東。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百、
八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。提案規定悉依公司法第172條之1規定辦理。

第六條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

第九條、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

第十條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十一條、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

第十五條、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。

第十六條、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一或壹拾萬股。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十七條、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十九條、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。
第二十條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第二十一條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後依相關法令規定將議事錄分發各股。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第二十二條、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
本辦法訂定於中華民國93 年6 月29 日，第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日，第二次修訂於中華民國103 年5 月30 日，第三次修訂於中華民國105 年6 月3 日。

【附件十五】

吉茂精密股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

原章程		修正後條文	說明
第十一條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。		第十一條、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851 號規定修訂。
第十五條、本辦法訂定於中華民國93 年6 月29 日。第一次修訂於中華民國98 年5 月21 日。第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。		第十五條、本辦法訂定於中華民國93 年6 月29 日。第一次修訂於中華民國98 年5 月21 日。第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。第三次修訂於中華民國105 年6 月3 日。	新增修訂日期。

【附件十六】

吉茂精密股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂後)

第一條、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條、本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。
董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉，並分別計票分別當選。
第三條、本公司董事及監察人選舉，除公司章程另有規定外，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印之出席證號碼代之，本公司董事及監察人選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第四條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所訂之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選董事或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
依前項同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
第五條、選舉開始前由主席指定具有股東身份之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員得於出席股東中指定之。
第六條、選舉票由董事會製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其權數。

第七條、投票箱由董事會備製，於投票前由監票員當眾開驗。

第八條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第九條、選舉票有下列情事者無效：

一、不用本辦法規定之選票。

二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認者。
四、選票經塗改者。
五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
六、除填寫被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)外，夾寫其他文字者。
七、所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證明文件編號以資辨識者。
八、未經投入票箱之選票。

九、同一選票填列被選舉人超過應選名額者。

第十條、董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員、計票員會同拆啟票箱。

，第十一條、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈包含董事及監察人當選名單與其當選權數。

，，，前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少一。一，保存年但經股東依公司法第百八十九條提起訴訟者應保存至。訴訟終結為止

第十二條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十三條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十四條、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十五條、本辦法訂定於中華民國93年6月29日。第一次修訂於中華民國98 年5 月21 日。第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。第三次修訂於中華民國105 年6 月3 日。

【附件十七】

獨立董事候選人名單

姓名	持有股數	學歷	經歷	現職
顏文治	-	中山大學機械工程研究所(熱流組)	旭晶能源股份有限公司電廠投資顧問京城商業銀行綠能暨節能顧問台灣紅葉風電科技股份有限公司總經理經濟部能源局再生能源電廠籌設暨查驗小組委員工業技術研究院能源與環境研究所風力與太陽能研究室主任工業技術研究院能源與資源研究所再生能源推廣室主任工研院能源與資源研究所中區推廣中心市場及技術推廣經理工研院能資所熱流技術組(冷凍空調與節能) 技術推廣經理工研院能資所太陽能除濕空調計畫主持人	台灣土地開發股份有限公司綠能暨節能技術顧問立碁電子股份有限公司獨立董事
魏哲楨	-	國立政治大學會計學系	台灣證券交易所上市部組長【主管證券發行市場】台灣證券交易所交易部組長【主管證券交易市場】金鼎綜合證券公司副總經理/大陸事業部總經理/總經理證券商業同業公會理事金鼎投顧公司董事長台壽保投信公司董事長台灣人壽首席特別助理	誼宜股份有限公司營運長淳安電子股份有限公司獨立董事政翔精密股份有限公司獨立董事福永生物科技股份有限公司獨立董事
王啟川	-	國立交通大學機械工程研究所博士	國立交通大學機械系專任教授工業技術研究院特約研究工業技術研究院資深正研究員 Visiting Industrial Fellow, Nanoengineering Lab., University of California, Berkelek 工業技術研究院研究正研究員工業技術研究院研究員	國立交通大學機械系專任特聘教授

【附錄一】

吉茂精密股份有限公司誠信經營守則(修訂前)

第一條本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。
第二條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條本公司宜依前條之經營理念及政策，積極防範不誠信行為，必要時訂定包含作業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。
第七條本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
第八條本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。
第十五條本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條本公司宜建立防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

第十八條本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項:一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十條本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。本公司對於違反誠信經營規定之懲戒，即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十一條本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
第二十二條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條實施本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
第二十四條本準則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

本準則訂定於中華民國一百年三月二十日

【附錄二】

吉茂精密股份有限公司道德行為準則(修訂前)

一、訂定目的

為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，各公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。

二、涵括之內容

本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容：
（一）防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
（二）避免圖私利之機會：
公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：（１）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；（２）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（３）與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
（三）保密責任：
董事、監察人或經理人對於本公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
（四）公平交易：
董事、監察人或經理人應公平對待本公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
（五）保護並適當使用公司資產：
董事、監察人或經理人均有責任保護本公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上。並了解若本公司資產被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
（六）遵循法令規章：
本公司加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

（七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：本公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，本公司訂定相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。
（八）懲戒措施：董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
三、豁免適用之程序
本公司豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
四、揭露方式
本公司於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。
五、施行
本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
六、本準則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

本準則訂定於中華民國一百年三月二十日

【附錄三】

吉茂精密股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為吉茂精密股份有限公司 ( 英文名稱為 Cryomax Cooling System Corp.) 。

第二條：本公司所營業務如左：

CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
CD01030 汽車及其零件製造業
CE01030 光學儀器製造業
CE01990 其他光學及精密器械製造業
F113010 機械批發業
F113020 電器批發業
F113990 其他機械器具批發業
F114030 汽、機車零件配備批發業
F199990 其他批發業
JA02990 其他修理業
F401010 國際貿易業
CQ01010 模具製造業
CB01010 機械設備製造業
CB01990 其他機械製造業
CC01080 電子零組件製造業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時經董事會決議，依法在國內外設立分公司或辦事處。

第四條：本公司就業務上需要，得依本公司所訂之「背書保證作業程序」對外保證。

第四條之一：本公司得經董事會通過，對外轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第四條之二：本公司之公告方法以網際網路資訊系統方式於公開資訊觀測站行之。

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

第五條：本公司資本總額定為新台幣柒億元整，分為柒仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會視實際需要分次發行。前項額定資本總額內保留新台幣叁仟萬元，共計叁佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

第七條：本公司股務處理作業，除其他法令有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

==> picture [163 x 13] intentionally omitted <==

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會於開會三十日前通知各股東並召開之，臨時會於必要時由董事會於開會十五日前通知各股東並依法召開之。

第九條：本公司停止股票過戶之期間，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，出具委託書，委託代理人出席。委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司撤銷委託之通知;逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為主。

第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

第十二條：本公司各股東，除有公司法第一七九條及相關法令規定之股份無表決權外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條：股東會之決議事項，應做成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。本公司公開發行股票後，如有撤銷公開發行計劃，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第四章董事監察人

第十五：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，其該選舉採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，任期均為三年，連選得連任。惟全體董監事持股成數須符合主管機關之規定。

董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事及監察人就任時為止。

本公司得經董事會決議就董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第十六條：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。

第十七條：董事缺額達總數三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第十九條：本公司經營方針及其他重要事項，除依法應由股東會決議者外，均由董事會決議之；董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。另董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。本公司如遇緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監察人。
第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董、監事，議事錄之分發得以電子方式為之。議事錄應記載事項及與出席董事之簽名簿、代理出席委託書之保存，依照公司法第二０七條之規定。

第廿二條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第廿三條：本公司董事及監察人報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並依國內外業界水準支給。

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第六章決算

第廿六條：本公司於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、依法提繳稅款。

二、彌補以往年度虧損。

三、扣除一、二項後，如有餘額提存百分之十為法定公積。四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。
五、就扣除一至四項後提撥：
1.員工紅利不低於百分之一且不高於百分之五。
2.董事、監察人酬勞不高於百分之五。
六、扣除一至五項餘額併同以往年度之累積未分配盈餘為股東紅利可分配數額。
前項員工分配股票紅利對象，得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司員工，其資格條件由董事會訂定之。
第廿八條之一：本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展等因素，就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利。但董事會得依當時整體營運狀況調整該比例，並提請股東會決議。

第七章功能性委員會

第廿九條:本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

第八章附則

第三十條:本章程組織規程及辦事細則由董事會另訂定之。

第三十一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條：本章程訂立於中華民國七十三年七月二十四日

第一次修正於中華民國七十五年一月十八日

第二次修正於中華民國七十七年一月十日

第三次修正於中華民國七十八年十二月七日

第四次修正於中華民國八十二年四月二十四日第五次修正於中華民國八十六年九月八日

第六次修正於中華民國八十六年十月四日第七次修正於中華民國八十八年九月五日第八次修正於中華民國九十年九月二十日第九次修正於中華民國九十一年六月二十八日第十次修正於中華民國九十三年六月二十九日第十一次修正於中華民國九十三年十一月十二日第十二次修正於中華民國九十五年五月十日第十三次修正於中華民國九十七年六月二十五日第十四次修正於中華民國九十九年六月十八日第十五次修正於中華民國九十九年六月十八日第十六次修正於中華民國一百年六月十六日第十七次修正於中華民國一百年十月十八日第十八次修正於中華民國一百零一年五月三十一日第十九次修正於中華民國一百零四年六月五日。

【附錄四】

吉茂精密股份有限公司背書保證作業程序(修訂前)

一、目的：為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，依證券交易法第三十六條之一及主管機關之規定，特訂定本作業程序。有關背書保證事項，悉依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

二、範圍：本公司所為背書保證之對象，僅限於下列對象為範圍：

1.有業務往來之公司。
2.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
4.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。
5.因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
6.前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
三、權責：財務部為本規章之權責單位，權責單位負責本規章之管制，並確保本公司對外資金融通均依據本規章之規範作業。

四、定義：無。

五、作業內容：

(一) 背書保證總額及個別對象之限額
1.本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。
2.對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。
3.如因業務往來關係而從事背書保證者，其得背書保證限額為2000 萬元或與其業務往來金額孰低者。
(二) 背書保證範圍
1.融資背書保證：
- 1.1 客票貼現融資。
- 1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- 1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
2.關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
3.其他背書保證：係指無法歸類列入上述之背書或保證事項。
4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
(三) 背書保證申請
本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司以書面並述明背書保證需求理由後，向本公司財務部提出申請。

(四) 背書保證審查程序

  - 本公司辦理背書保證事項前，應就以下項目進行評估：

  - 1.就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

  - 2.依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。

  - 3.累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

  - 4.衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品及擔保品之評 估價值。

(五) 核准及授權
- 1.本背書保證申請與報告書經呈總經理、董事長核准後，提報董事會決議後辦理，或得授權董事長在額度新台幣1,000 萬內先行核准同意進行背書保證，再送交最近一期董事會追認。
- 2.背書保證審查時，董事會如認為有必要時，應由融資對象提供相當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整。前項債權擔保，債務人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之調查意見辦理。
- 3.如已設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見，並將獨立董事同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(六) 背書保證辦理程序
- 1.本公司辦理背書保證時，應由被背書保證對象填具「背書保證申請書」，財務部門應依背書保證對象之申請，審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定；並評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時應取得擔保品，於敍明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報總經理及董事長核准後提報董事會討論同意後為之，或董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。
- 2.如日後因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送交監察人，並依計畫時程完成改善。
- 3.背書保證之票據或契據，如因債務清償或展期換新而需註銷時，被背書保證對象公司應備函將原背書保證之票據或契據等相關文件，送至本公司財務部門，經呈董事長核准後，於原背書保證票據加蓋「註銷」字樣之戳記後退回被背書保證對象公司，來函則留存備查。
本公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每季評估該子公司營運情形，確實衡量本公司風險承受情形，並提報董事長。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

(七) 背書保證之印鑑章使用及保管程序
1.本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章，該印鑑大小章分別由公司總經理指派2人分別保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據，若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權董事長簽核；惟如子公司設立於國外，則改採當地登記之子公司印鑑或簽名為保證之專用印鑑。
2.背書保證事項如經核准後，由各經辦單位填寫「印鑑使用申請單」，申請用印。
(八) 背書保證之登錄
1.本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證對象之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、審核評估事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期，詳予登載備查。
2.每月底將編製的「備查簿」，呈報總經理、董事長。
(九) 公告
1.本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份背書保證之餘額。
2.本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：
- 2.1 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
- 2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨百分之二十以上者。
- 2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- 2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
- 2.5 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前第2.4 項應公告申報之事項，應由本公司為之。
3.本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
- 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
(十) 其他
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
罰則：經理人及主辦人員違反本程序之規定時以主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

六、實施及修訂：

(一) 本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應就其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
(二) 本作業程序訂定於中華民國95 年12 月07 日。第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日。第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。第三次修訂於中華民國102 年5 月31 日。第四次修訂於中華民國104 年6 月5 日。

【附錄五】

吉茂精密股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程令有規定者外，應依本規則行之。
第二條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由股東或代理人出席股東會以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。如本公司併採股東得以書面或電子方式行使表決權制度時，出席股數應加計依規定以書面或電子方式行使表決權之股數。
第三條、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
第四條、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東常會之召集，應依章程及相關法令規定通知各股東。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。提案規定悉依公司法第172條之1規定辦理。
第六條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。第九條、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

第十一條、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。第十二條、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。第十三條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

第十五條、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十七條、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十八條、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十九條、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

第二十條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第二十一條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後依相關法令規定將議事錄分發各股。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第二十二條、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

本辦法訂定於中華民國93 年6 月29 日，第一次修訂於中華民國98 年6 月23

日，第二次修訂於中華民國103 年5 月30 日起股東會通過後實施。

【附錄六】

吉茂精密股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條、本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。
董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉，並分別計票分別當選。
第三條、本公司董事及監察人選舉，除公司章程另有規定外，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印之出席證號碼代之，本公司董事及監察人選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第四條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所訂之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選董事或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
依前項同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
第五條、選舉開始前由主席指定具有股東身份之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員得於出席股東中指定之。
第六條、選舉票由董事會製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其權數。

第七條、投票箱由董事會備製，於投票前由監票員當眾開驗。

第八條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第九條、選舉票有下列情事者無效：

一、不用本辦法規定之選票。

二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認者。
四、選票經塗改者。
五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
六、除填寫被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)外，夾寫其他文字者。
七、所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證明文件編號以資辨識者。
八、未經投入票箱之選票。
九、同一選票填列被選舉人超過應選名額者。
第十條、董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別投票後，由監票員、計票員會同拆啟票箱。

第十一條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十二條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十三條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十四條、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十五條、本辦法訂定於中華民國93年6月29日。

第一次修訂於中華民國98 年5 月21 日。
第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。

【附錄七】

吉茂精密股份有限公司

無償配股、員工酬勞、董監酬勞及股東會提案事項報告

一、本次無償配股對公司經營績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本，。
年度並無配發無償配股故不適用
二、員工酬勞及董監酬勞
本公司於民國105 年4 月15 日董事會中擬議配發之董監事酬勞及員工現金酬勞金額如下所示，前述將俟民國105 年6 月3 日股東常會決議通過後，依相關規定辦理。
- 1.配發員工紅利:新台幣2,344,817 元。
- 2.配發董監酬勞:新台幣2,344,817 元。
- 3.上述擬分派金額與帳上估列員工酬勞1,875,880 元及董監酬勞2,344,817 元並無差異。
三、股東會提案事項報告
依公司法第一七二條之一規定董事會召開股東常會時股東享有提案權，本公司 105 年股東常會受理提案期間自3 月25 日起至4 月6 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站，期間屆滿後並無股東提出議案。

【附錄八】

吉茂精密股份有限公司

董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為543,365,610 元，已發行股數計54,336,561 股。
二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定：
(一)全體董事最低應持有股數為4,346,924 股。
(二)全體監察人最低應持有股數為434,692 股。
三、本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日(105 年4 月5 日)股東名

簿記載持有股數狀況如下：

身份別	戶號/身份證字號	被選舉人姓名	持有股數
董事	15	劉彥狄	1,843,239
董事	322	日商株式會社DENSO corporation代表人：黃俊一	11,954,044
獨立董事	P12006XXXX	顏文治	0
獨立董事	M12079XXXXX	魏哲楨	0
全體董事持股合計			13,797,283
監察人	16	翌達投資有限公司代表人：賴恒生	2,532,505
監察人	195	易昌運	255,067
全體監察人持股合計			2,787,572

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原章程	修正後條文	說明
第一條、本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。	第一條、本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，特訂定本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851 號規定修訂。
第二條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	第二條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者 (以下簡稱實質控制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第三條、本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。	第三條、本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何不正當利益。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第七條、本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。	第七條、本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。

	平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第十條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	第十條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十一條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第十一條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十二條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	第十二條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十三條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十三條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第十四條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財，產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第十五條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應依相關競爭法規從事營業活動，不得固	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監

	定價格、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第十六條、本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十四條、本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。	第十七條、本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單位，隸屬於董事會，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。

第十五條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十八條、本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十六條、本公司宜建立防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	第十九條、本公司宜建立防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十七條、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。	第二十條、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
第十八條、本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項:一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、	第二十一條、本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項:一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。

避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。		準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條、本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。		第二十二條、本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
本條新增	第二十三條、上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專		強化公司治理及依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 10400020851號規定修訂。
	線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢
	舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結
	果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

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CM — AGM Information 2016

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目錄

吉茂精密股份有限公司 民國一百零五年股東常會開會程序

討論事項

報告事項

承認事項

討論事項及選舉事項

臨時動議

(一)營業成果

(二)預算執行情形

(三)財務收支情形

(四)獲利能力分析

【附件二】

吉茂精密股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

此致

吉茂精密股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

此致

吉茂精密股份有限公司 「誠信經營守則」修訂條文對照表

吉茂精密股份有限公司 誠信經營守則(修訂後)

制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

【附件五】

吉茂精密股份有限公司

「道德行為準則」修訂條文對照表

【附件六】

吉茂精密股份有限公司 道德行為準則(修訂後)

（四）公平交易：

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【附件八】

【附件九】

吉茂精密股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

【附件十】

吉茂精密股份有限公司

公司章程(修訂後)

第一章 總 則

第三章 股 東 會

第四章 董 事 監 察 人

第六章 決 算

第七章 功 能 性 委 員 會

【附件十一】

吉茂精密股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

【附件十二】

吉茂精密股份有限公司 背書保證作業程序(修訂後)

(三) 背書保證申請

(八) 背書保證之登錄

(十) 其他

六、 實施及修訂：

【附件十三】

吉茂精密股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

【附件十四】

吉茂精密股份有限公司

股東會議事規則(修訂後)

【附件十五】

吉茂精密股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

【附件十六】

吉茂精密股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂後)

【附件十七】

獨立董事候選人名單

【附錄一】

吉茂精密股份有限公司 誠信經營守則(修訂前)

【附錄二】

吉茂精密股份有限公司 道德行為準則(修訂前)

一、 訂定目的

二、涵括之內容

CM AGM Information 2016

吉茂精密股份有限公司民國一百零五年股東常會開會程序

吉茂精密股份有限公司「誠信經營守則」修訂條文對照表

吉茂精密股份有限公司誠信經營守則(修訂後)

吉茂精密股份有限公司道德行為準則(修訂後)

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第一章總則

第三章股東會

第四章董事監察人

第六章決算

第七章功能性委員會

吉茂精密股份有限公司背書保證作業程序(修訂後)

六、實施及修訂：

吉茂精密股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

吉茂精密股份有限公司誠信經營守則(修訂前)

吉茂精密股份有限公司道德行為準則(修訂前)

一、訂定目的

第一章總則

第四章董事監察人

第七章功能性委員會

第八章附則

吉茂精密股份有限公司背書保證作業程序(修訂前)

二、範圍：本公司所為背書保證之對象，僅限於下列對象為範圍：

四、定義：無。

五、作業內容：

六、實施及修訂：