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CM AGM Information 2015

Jun 12, 2015

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AGM Information

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目錄

壹、開會程序……………………………………………………………………………………1 貳、開會議程……………………………………………………………………………………2 一、報告事項………………………………………………………………………………3 二、承認事項………………………………………………………………………………3 三、討論事項及選舉事項…………………………………………………………………4 參、附件 一、一百零三年度營業報告書……………………………………………………………7 二、監察人審查報告書………………………………………………………………… 10 三、一百零三年度財務報表…………………………………………………………… 12 四、盈餘分配表………………………………………………………………………… 27 五、公司章程修訂對照表……………………………………………………………… 28 六、公司章程(修訂後)………………………………………………………………… 30 七、取得或處分資產處理程序修訂對照表…………………………………………… 36 八、取得或處分資產處理程序(修訂後)……………………………………………… 38 九、背書保證作業程序修訂對照表…………………………………………………… 47 十、背書保證作業程序(修訂後)……………………………………………………… 48 十一、獨立董事候選人名單…………………………………………………………… 52 肆、附錄 一、公司章程(修訂前)………………………………………………………………… 53 二、取得或處分資產處理程序(修訂前)……………………………………………… 59 三、背書保證作業程序(修訂前)……………………………………………………… 68 四、股東會議事規則…………………………………………………………………… 71 五、董事及監察人選舉辦法…………………………………………………………… 74 六、無償配股、員工分紅、董監酬勞及股東會提案事項報………………………… 76 七、董事及監察人持股情形…………………………………………………………… 77

吉茂精密股份有限公司 民國一百零四年股東常會開會程序

  • 一、宣佈開會

  • 二、主席就位

  • 三、主席致詞

  • 四、報告事項

  • 五、承認事項

  • 六、討論事項及選舉事項

  • 七、臨時動議

  • 八、散會

-1-

吉茂精密股份有限公司

民國一百零四年股東常會議程

時間:民國一百零四年六月五日(星期五)下午二時三十分

地點:彰化縣芳苑鄉後寮村工區六路3 號二樓會議室

  • 一、宣佈開會(報告出席股數)

  • 二、主席就位

  • 三、主席致詞

  • 四、報告事項:

  • (一) 一百零三年度營業報告。

  • (二) 一百零三年度監察人審查報告。

  • 五、承認事項:

  • (一) 一百零三年度營業報告書暨財務報表案。

  • (二) 一百零三年度盈餘分派案。

  • 六、討論事項及選舉事項:

  • (一) 修訂「公司章程」案。

  • (二) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。

  • (三) 修訂「背書保證作業程序」案。

  • (四) 補選獨立董事案。

  • (五) 解除新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

  • 八、散會

-2-

報告事項

第一案 (董事會提)

  • 案 由:一百零三年度營業報告,敬請 鑒核。

  • 說 明:1.本公司一百零三年度營業報告書,請參閱本手冊第7~9 頁。

  • 2.敦請 劉董事長彥狄報告。

第二案 (董事會提)

案 由:一百零三年度監察人審查報告,敬請 鑒核。

  • 說 明:1.本公司一百零三年度個體財務報告暨合併財務報告,業經 資誠聯合會計師事務所蕭珍琪及王玉娟會計師查核完峻; 連同營業報告書及盈餘分配表經監察人審查後,爰依公司 法第二一九條規定提出審查報告書,請參閱本手冊第 10~11 頁。

  • 2.敦請 監察人宣讀審查報告書。

承認事項

承認案一 (董事會提)

  • 案 由:一百零三年度營業報告書暨財務報表案,提請 承認。

  • 說 明:1.本公司一百零三年度個體財務報告暨合併財務報告,業經 資誠聯合會計師事務所蕭珍琪及王玉娟會計師查核完 峻,出具無保留意見之查核報告書,經董事會決議通過 並經監察人審查同意。

  • 2.前稱營業報告書、財務報表,請參閱本手冊第7~9 頁及第 12~25 頁。

決 議:

承認案二 (董事會提)

  • 案 由:一百零三年度盈餘分派案,提請 承認。

  • 說 明:1. 本公司103 年期初未分配盈餘為新台幣$136,726,882 元,加計民國103 年度保留盈餘調整數為新台幣$368,349

-3-

元,調整後未分配盈餘為新台幣$137,095,231 元,103 年 度稅後淨利新台幣$69,477,071 元,按公司章程所訂提撥 10%法定盈餘公積為新台幣$6,947,707 元,可供分配盈餘 為新台幣$199,624,595 元,擬分配現金股利每股1.2 元 為新台幣$65,203,873 元,故期末未分配盈餘為新台幣 $134,420,722 元。

2.一百零三年度盈餘分配表,請參閱本手冊第26 頁。 決 議:

討論事項及選舉事項

第一案 (董事會提) 案 由:修訂「公司章程」案,提請 討論。

  • 說 明:依據經濟部公司行號營業項目代碼表,修訂並增設營業項 目,其「公司章程」修訂對照表,請參閱本手冊第27~28 頁。

決 議:

第二案 (董事會提)

案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。 說 明:配合相關法令修訂及強化內部控制與公司治理,擬修訂「取 得或處分資產處理程序」部份條文,其「取得或處分資產處 理程序」修訂對照表,請參閱本手冊第35~36 頁。

決 議:

第三案 (董事會提) 案 由:修訂「背書保證作業程序」部分條文案,提請 討論。

說 明:配合相關法令修訂及強化內部控制與公司治理,擬修訂「背 書保證作業程序」部份條文,其「背書保證作業程序」修訂 對照表,請參閱本手冊第46 頁。

決 議:

-4-

第四案 (董事會提)

案 由:補選獨立董事案,提請 選舉。

  • 說 明:1.獨立董事伏和中先生於民國一百零三年九月九日因個人 因素辭任本公司獨立董事,故經本公司董事會決議,於 本次股東常會中補選獨立董事一席,任期自民國一百 零四年六月五日起至民國一百零五年五月三十日止, 任期為一年。

  • 2.依公司法第一九二條之一及本公司章程第十六條之規定, 獨立董事選舉應採候選人提名制度,由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之,其學經歷、現職及持有股數 如下:

獨立董事候選人 魏哲楨

  • 學歷:國立政治大學會計學系

  • 經歷:台灣證券交易所 上市部組長【主管證券發行市場】 台灣證券交易所 交易部組長【主管證券交易市場】

  • 金鼎綜合證券公司 副總經理/大陸事業部總經理/總經理 證券商業同業公會 理事 金鼎投顧公司 董事長 台壽保投信公司 董事長

現職:台灣人壽 首席特別助理

淳安電子股份有限公司 獨立董事 政翔精密股份有限公司 獨立董事 福永生物科技股份有限公司 獨立董事

持有股數:0 股

選舉結果:

第五案 (董事會提)

案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。

-5-

  • 說 明:1.依公司法第二0九條規定董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要 內容並取得許可。

  • 2.本公司民國一百零四年股東常會選任之董事,為自己 或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔 任董事之行為,在無損及公司之利益下,同意解除競 業禁止之限制。

決議:

臨時動議

散 會

-6-

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吉茂精密股份有限公司
一百零三年度營業報告書
----- End of picture text -----

各位股東女士、先生大家好!

首先歡迎各位在百忙之中前來參加本年度的股東會,在此謹代表 公司對各位股東的支持表達最崇高的謝意。以下謹就本公司一百零三 年度之營業成果及未來展望作相關報告。

(一)營業成果

單位:新台幣仟元

損益項目(母公司) 103 年度 102 年度 增(減)金額 變動比例
(%)
營業收入淨額 985,783 935,048 50,735
5.43
營業成本 840,755 778,218 62,537
8.04
已實現銷貨利益 2,957 784 2,173
277.17
營業毛利 147,985 157,614 (9,629)
(6.11)
營業費用 102,427 104,051 (1,624)
(1.56)
營業淨利 45,558 53,563 (8,005)
(14.95)
營業外收入及支出 40,891 62,078 (21,187)
(34.13)
稅前利益 86,449 115,641 (29,192)
(25.24)
所得稅費用 16,972 7,515 9,457
125.84
稅後純益 69,477 108,126 (38,649)
(35.74)

單位:新台幣仟元

損益項目
(合併公司)
103 年度 102 年度 增(減)金額 變動比例
(%)
營業收入淨額 1,337,859 1,213,178 124,681
10.28
營業成本 996,735 909,308 87,427
9.61
營業毛利 341,124 303,870 37,254
12.26
營業費用 246,930 245,858 1,072
0.44
營業淨利 94,194 58,012 36,182
62.37
營業外收入及支出 (2,772) 60,308 (63,080) (104.60)
稅前利益 91,422 118,320 (26,898) (22.73)
所得稅費用 21,945 10,194 11,751
115.27
稅後純益 69,477 108,126 (38,649) (35.74)

-7-

(二)預算執行情形

本公司103 年度未編制公開之財務預測,故不適用。

(三)財務收支情形

單位:新台幣仟元

項 目(母公司) 103年度 102年度 變動金額
營業活動之淨現金流入(出) 29,927 52,975 (23,048)
投資活動之淨現金流入(出) (220,581) (248,923) 28,342
籌資活動之淨現金流入(出) 149,191 212,380 (63,189)

單位:新台幣仟元

項 目(合併公司) 103年度 102年度 變動金額
營業活動之淨現金流入(出) 86,222 156,194 (69,972)
投資活動之淨現金流入(出) (214,494) (118,206) (96,288)
籌資活動之淨現金流入(出) 63,066 151,272 (88,206)

(四)獲利能力分析

年度
分析項目(母公司)
年度
分析項目(母公司)
103 年 102 年
資產報酬率(%) 3.73 6.30
股東權益報酬率(%) 5.93 9.87
佔實收資本額比率(%) 營業利益 8.38 10.15
稅前純益 15.91 21.92
純益率(%) 7.05 11.56
每股盈餘(元) 1.28 1.99

-8-

年度
分析項目(合併公司)
103 年 102 年
資產報酬率(%) 3.61 6.00
股東權益報酬率(%) 5.93 9.87
佔實收資本額比率(%) 營業利益 17.34 11.00
稅前純益 16.83 22.43
純益率(%) 5.19 8.91
每股盈餘(元) 1.28 1.99

一百零三年度本公司不斷努力提昇產品品質及控制公司成本以達成經 營團隊之年度目標,故營運狀況在本業上的表現比上一年度好;展望一百 零四年度,在本公司與日本DENSO 策略合作效益發揮下,將能爭取更多訂 單,並將繼續研究開發更齊全的汽車散熱零件及模具,以增加公司產品種 類及競爭力,服務更多客戶。

最後再一次要感謝我們的客戶、各位股東女士、先生及努力不懈的員 工們,對您們長久以來的不斷支持,謹致上最誠摯的謝忱!

董事長:劉彥狄 經理人:劉彥狄 會計主管:許乃龍

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吉茂精密股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送103 年度個體財務報告暨合併財務報告業經資誠聯合會 計師事務所蕭珍琪會計師及王玉娟會計師查核完竣,並出具查核報告,連 同營業報告書及盈餘分派之議案復經本監察人審查完竣,認為尚無不符, 爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告書。

此致

吉茂精密股份有限公司 104年股東常會

監察人: 易 昌 運

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中 華 民 國 104 年 4 月 21 日

-10-

吉茂精密股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送103 年度個體財務報告暨合併財務報告業經資誠聯合會 計師事務所蕭珍琪會計師及王玉娟會計師查核完竣,並出具查核報告,連 同營業報告書及盈餘分派之議案復經本監察人審查完竣,認為尚無不符, 爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告書。

此致

吉茂精密股份有限公司 104年股東常會

監察人:翌達投資有限公司代表人 賴恒生

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中 華 民 國 104 年 4 月 21 日

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吉 茂 精 密 股 份 有 限 公 司 盈餘分配表 民國一百零三年度 單位:新台幣元 期初未分配盈餘 $136,726,882 民國103 年度保留盈餘調整數 368,349 調整後未分配盈餘 137,095,231 加:本年度稅後淨利 69,477,071 減:提列法定盈餘公積 (6,947,707) 可供分配盈餘 $199,624,595 分配項目: 股東紅利: , 現金股利 每股1.2 元 (65,203,873) (65,203,873) 期末未分配盈餘 134,420,722 附註: 一、 配發員工紅利 3% $ 1,875,880 二、 配發董監事酬勞 3% $ 1,875,880 董事長:劉彥狄 經理人:劉彥狄 會計主管: 許乃龍

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-27-

吉茂精密股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

原 章 程 修正後條文 修正後條文 修正後條文 修正後條文 說 明
第三章股東會
第二條:本公司所營業務如左:
一、有關各種車輛之金屬製水箱
製造加工買賣內外銷。
二、有關生產水箱之專用機械製
造加工買賣內外銷。
三、各種車輛交通器材零組件及
戰甲履帶車輛零件、扭力桿、連
結端頭驅動軸、差速器、齒輪、
汽門、缸套、
濾清器、排氣管、消聲氣、煞車
蹄片、離合器片)、避震器、戰
甲車主動輪片、支輪、地輪、履
帶鋼架、吊架、履帶聯結銷輪
轂、風扇、轉向臂、變速箱排檔
器之製造加工買賣。
四、液壓泵浦、供油泵、噴油
嘴、控制器之設計加工製造買
賣。
五、背袋、帳篷、腰帶、安全
帶、棉紗織袋之加工製造買賣。
六、金屬、塑膠模具及水箱零件
之加工製造買賣。
七、前各項有關產品之進出口買
賣業務。
八、除許可業務外,得經營法令
非禁止或限制之業務。
第三章股東會
第二條
1. CC01030 電器及視聽電子產品製
造業
2. CC01990 其他電機及電子機械器
材製造業
3.CD01030 汽車及其零件製造業
4.CE01030 光學儀器製造業
5.CE01990 其他光學及精密器械製
造業
6.F113010 機械批發業
7.F113020 電器批發業
8.F113990 其他機械器具批發業
9.F114030 汽、機車零件配備批發

10.F199990 其他批發業
11.JA02990 其他修理業
12.F401010 國際貿易業
13.CQ01010 模具製造業
14.CB01010 機械設備製造業
15.CB01990 其他機械製造業
16.CC01080 電子零組件製造業
17.ZZ99999 除許可業務外,得經營
法令非禁止或限制之業
依據經濟部公司行
號營業項目代碼表
修訂並增設部份營
業項目。

CC01990

CD01030
CE01030
CE01990

F113010
F113020
F113990
F114030

F199990
JA02990
F401010
CQ01010
CB01010
CB01990
CC01080
ZZ99999


原 章 程 修正後條文 說 明
第三十條
本章程訂立於中華民國七十三年
七月二十四日
第三十二條
本章程訂立於中華民國七十三年七月
二十四日
新增修訂日期。

-28-

第一次修正於中華民國七十五年
一月十八日
第二次修正於中華民國七十七年
一月十日
第三次修正於中華民國七十八年
十二月七日
第四次修正於中華民國八十二年
四月二十四日
第五次修正於中華民國八十六年
九月八日
第六次修正於中華民國八十六年
十月四日
第七次修正於中華民國八十八年
九月五日
第八次修正於中華民國九十年九
月二十日
第九次修正於中華民國九十一年
六月二十八日
第十次修正於中華民國九十三年
六月二十九日
第十一次修正於中華民國九十三
年十一月十二日。
第十二次修正於中華民國九十五
年五月十日。
第十三次修正於中華民國九十七
年六月二十五日。
第十四次修正於中華民國九十九
年六月十八日。
第十五次修正於中華民國九十九
年六月十八日。
第十六次修正於中華民國一百年
六月十六日。
第十七次修正於中華民國一百年
十月十八日。
第十八次修正於中華民國一百零
一年五月三十一日。
第一次修正於中華民國七十五年一月
十八日
第二次修正於中華民國七十七年一月
十日
第三次修正於中華民國七十八年十二
月七日
第四次修正於中華民國八十二年四月
二十四日
第五次修正於中華民國八十六年九月
八日
第六次修正於中華民國八十六年十月
四日
第七次修正於中華民國八十八年九月
五日
第八次修正於中華民國九十年九月二
十日
第九次修正於中華民國九十一年六月
二十八日
第十次修正於中華民國九十三年六月
二十九日
第十一次修正於中華民國九十三年十
一月十二日。
第十二次修正於中華民國九十五年五
月十日。
第十三次修正於中華民國九十七年六
月二十五日。
第十四次修正於中華民國九十九年六
月十八日。
第十五次修正於中華民國九十九年六
月十八日。
第十六次修正於中華民國一百年六月
十六日。
第十七次修正於中華民國一百年十月
十八日。
第十八次修正於中華民國一百零一年
五月三十一日。
第十九次修正於中華民國一百零四年
六月五日。

-29-

吉茂精密股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為吉茂精密股份有限公司 ( 英文名稱 為 Cryomax Cooling System Corp.) 。

第二條:本公司所營業務如左:

1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

2. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

3. CD01030 汽車及其零件製造業

4. CE01030 光學儀器製造業

5. CE01990 其他光學及精密器械製造業

6. F113010 機械批發業

7. F113020 電器批發業

8. F113990 其他機械器具批發業

9. F114030 汽、機車零件配備批發業

10. F199990 其他批發業

11. JA02990 其他修理業

12. F401010 國際貿易業

13. CQ01010 模具製造業

14. CB01010 機械設備製造業

15. CB01990 其他機械製造業 16. CC01080 電子零組件製造業

17. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

第三條:本公司設總公司於臺灣省彰化縣,必要時經董事會決議,依法在國內外設立分公司或 辦事處。

第四條:本公司就業務上需要,得依本公司所訂之「背書保證作業程序」對外保證。

第四條之一:本公司得經董事會通過,對外轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實 收股本百分之四十之限制。

第四條之二:本公司之公告方法以網際網路資訊系統方式於公開資訊觀測站行之。

-30-

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第五條:本公司資本總額定為新台幣柒億元整,分為柒仟萬股,每股新台幣壹拾元正,授權董 事會視實際需要分次發行。前項額定資本總額內保留新台幣叁仟萬元,共計叁佰萬 股,每股面額新台幣壹拾元整,供發行員工認股權憑證,授權董事會依公司法及相關 法令規定分次發行。

第六條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實 體股票;發行其他有價證券者,亦同。

第七條:本公司股務處理作業,除其他法令有規定外,依「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。

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第八條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董 事會於開會三十日前通知各股東並召開之,臨時會於必要時由董事會於開會十五日前 通知各股東並依法召開之。

第九條:本公司停止股票過戶之期間,悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第十條:股東因故不能出席股東會時,得依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規

定,出具委託書,委託代理人出席。委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以 電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司撤銷委託之通知;逾 期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為主。

第十一條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公 司法第二百零八條規定辦理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。

第十二條:本公司各股東,除有公司法第一七九條及相關法令規定之股份無表決權外,每股有 一表決權。

第十三條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

-31-

第十四條:股東會之決議事項,應做成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。本公司 公開發行股票後,如有撤銷公開發行計劃,應提股東會決議,且於興櫃期間及上市 櫃期間均不變動此條文。

第四章 董 事 監 察 人

  • 第十五:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人選任之,其 該選舉採用記名累積投票法,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董 事或監察人,任期均為三年,連選得連任。惟全體董監事持股成數須符合主管機關 之規定。

  • 董事及監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事及監察人就任 時為止。

  • 本公司得經董事會決議就董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任,為其購買責任保險。

  • 第十六條:本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之 一;獨立董事採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之規定辦理。

  • 第十七條:董事缺額達總數三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之,其任期以補原任之期限為限。

第十八條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選董事 長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第十九條:本公司經營方針及其他重要事項,除依法應由股東會決議者外,均由董事會決議 之;董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外,其餘由董事長召 集並任為主席,董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時 由董事互推一人代行之。另董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監 察人。本公司如遇緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電

-32-

子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。

第二十條:董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數 之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委 託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時,如以視 訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第廿一條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄 分發各董、監事,議事錄之分發得以電子方式為之。議事錄應記載事項及與出席董 事之簽名簿、代理出席委託書之保存,依照公司法第二0七條之規定。

第廿二條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。

第廿三條:本公司董事及監察人報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價

值,並依國內外業界水準支給。

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第廿四條:本公司得設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第廿五條:總經理及副總經理應依照董事會決議,主持公司業務。

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第廿六條:本公司於每會計年度終了,由董事會編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監 察人查核後,提交股東常會請求承認:

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條:本公司年度決算如有盈餘,依下列順序分派之:

一、依法提繳稅款。

二、彌補以往年度虧損。

三、扣除一、二項後,如有餘額提存百分之十為法定公積。

-33-

四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。

五、就扣除一至四項後提撥:

  • 1.員工紅利不低於百分之一且不高於百分之五。

  • 2.董事、監察人酬勞不高於百分之五。

六、扣除一至五項餘額併同以往年度之累積未分配盈餘為股東紅利可分配數額。

  • 前項員工分配股票紅利對象,得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司員 工,其資格條件由董事會訂定之。

  • 第廿八條之一:本公司股利政策採穩健平衡原則,並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展 等因素,就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利。但董事會 得依當時整體營運狀況調整該比例,並提請股東會決議。

第七章 功 能 性 委 員 會

第廿九條:本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性

委員會。

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第三十條:本章程組織規程及辦事細則由董事會另訂定之。

第三十一條:本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十二條:本章程訂立於中華民國七十三年七月二十四日

第一次修正於中華民國七十五年一月十八日

第二次修正於中華民國七十七年一月十日

第三次修正於中華民國七十八年十二月七日

第四次修正於中華民國八十二年四月二十四日

第五次修正於中華民國八十六年九月八日

第六次修正於中華民國八十六年十月四日

第七次修正於中華民國八十八年九月五日

-34-

第八次修正於中華民國九十年九月二十日 第九次修正於中華民國九十一年六月二十八日 第十次修正於中華民國九十三年六月二十九日 第十一次修正於中華民國九十三年十一月十二日 第十二次修正於中華民國九十五年五月十日 第十三次修正於中華民國九十七年六月二十五日

第十四次修正於中華民國九十九年六月十八日 第十五次修正於中華民國九十九年六月十八日

第十六次修正於中華民國一百年六月十六日 第十七次修正於中華民國一百年十月十八日 第十八次修正於中華民國一百零一年五月三十一日 第十九次修正於中華民國一百零四年六月五日 。

-35-

吉茂精密股份有限公司

「取得或處分資產處 理 程序 」修正條文對照表

修正前條文 修正後條文 說明
三、權責:管理部為本規章之權責
之單位
三、權責:
之單位
財務部為本規章之權責 符合現況
(十六)從事衍生性商品交易,應以
規避風險為目的,交易商品之選
擇,應以能規避公司業務經營所產
生的風險為主。持有之幣別須與本
公司實際進出口交易之外幣需求相
符,以公司整體部位為原則,藉以
降低整體外匯風險,節省操作成
本。
(十六) 從事衍生性商品交易,應以
規避風險為目的,交易商品之選
擇,應以能規避公司業務經營所產
生的風險為主。持有之幣別須與本
公司實際進出口交易之外幣需求相
符,以公司整體部位為原則,藉以
降低整體外匯風險,節省操作成
本。如因客觀環境變動,選擇適當
時機進場從事衍生性商品「非避險
性交易」,期能為公司增加營業外
收入或減少營業外損失。此外,交
易對象應盡可能選擇與本公司業務
有往來之金融機構,以避免產生信
用風險。交易前必須清楚界定為避
險性或追求投資收益之金融性操作
等交易型態,以作為會計入帳之基
礎。
修訂辦法
符合現況
(十七)從事衍生性商品交易之權責
劃分如下:
1.
財務方面:
(1)
母公司總經理室負責整體外
匯操作策略之擬定與協調事項及按
營業額、進出口量、確定外匯部
位,訂定每季避險上限,以減少風
險程度。
(十七)從事衍生性商品交易之權責
劃分如下:
1.
財務方面:
(1)
母公司總經理室負責整體外
匯操作策略之擬定與協調事項及按
營業額、進出口量、確定外匯部
位,訂定總契約交易上限,以減少
風險程度。
符合現況
(二十)避險性交易之目的在規避風
險,全部契約淨損失上限為美金
200,000 元 ,個別契約損失 不得逾
契約金額之
5% ,且小於美金
200,000 元。
(二十)避險性交易之目的在規避風
險,全部契約淨損失上限為美金
200,000 元 ,個別契約損失 不得逾
契約金額之
5% ,且小於美金
200,000 元。
非避險性交易全部契約損失上限美
金200,000 元,個別契約損失上限
不得逾契約金額之5%,且小於美金
200,000 元。
因( 十六) 增訂
「非避險性交
易」,故新增全
部與個別契約損
失上限

-36-

修正前條文 修正前條文 修正後條文 說明

(二十一)衍生性金融商品授權額度
及授權層級,規定如下:
1.……………………………….
每筆交易金額
每筆交易金額
授權
單位
美金100 萬元(含)以下,
其累積未交割部位交易權
限美金200 萬元。
副總經理
美金100 萬以上,其累積
未交割部位交易權限美金
500 萬元。
總經理
衍生性金融商品授權額度及授權層
級,規定如下:
1.……………………………….
每筆交易金額
每筆交易金額
授權
單位
美金100 萬元(含)以下,
其累積未交割部位交易權
限美金200 萬元。
副總經理
美金100 萬以上,其累積
未交割部位交易權限美金
500 萬元。
總經理
契約總額度:以交易日前12 個月進
口總金額或出口總金額(取高者)為
限。
符合現況
每筆交易金額 授權
單位
美金100 萬元(含)以下,
其累積未交割部位交易權
限美金200 萬元。
副總經理
美金100 萬以上,其累積
未交割部位交易權限美金
500 萬元。
總經理
(二十八)衍生性商品交易所持有之
部位至少每月應評估一次,其評估
報告應呈送董事會授權之高階主管
人員。
(二十八)衍生性商品交易所持有之
部位至少每週應評估一次,惟若為
業務需要辦理之避險性交易至少每
月應評估二次,其評估報告應呈送
董事會授權之高階主管人員。








七、實施及修正
…….
(三) 本程序自民國97 年7 月1 日
起實施,第一次修訂於民國98 年6
月23 日,第二次修訂於民國101 年
5 月31 日,第三次修訂於民國102
年5 月31 日起股東會通過後實施。
第四次修訂於民國103 年5 月30 日
起股東會通過後實施。
七、實施及修正
…….
(三) 本程序自民國97 年7 月1 日
起實施,第一次修訂於民國98 年6
月23 日,第二次修訂於民國101 年
5 月31 日,第三次修訂於民國102
年5 月31 日起股東會通過後實施。
第四次修訂於民國103 年5 月30 日
起股東會通過後實施。第五次修訂
於民國104 年6 月5 日起股東會通
過後實施。
一、

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吉茂精密股份有限公司

取得或處分資產處理程序 (修訂後)

  • 二、 目的:本公司取得或處分資產,依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所定 『公開發行公司取得或處分資產處理準則』之規定,訂定本處理程序。

  • 三、 範圍:

  • (一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • (二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。

  • (三) 會員證。

  • (四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • (五) 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (六) 衍生性商品。

  • (七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(以下簡稱併讓資產)。 (八) 其他重要資產。

  • 四、 權責: 財務部 為本規章之權責之單位,權責單位負責本規章之管制,並確保依據本規章之 規範作業。

  • 五、 定義:

  • (一) 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

  • (二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。

  • (三) 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • (四) 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 (五) 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者,但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • (六) 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

  • (七) 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

  • (八) 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基礎,往前追溯推算一年,已 公告部分免再計入。

  • (九) 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

六、 作業內容:

  • (一) 價格決定方式及參考依據規定如下:

  • 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之交易 金額決定之。

  • 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

  • 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券,應考量當時

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市場利率、債券票面利率及債務人債信議定之。

  1. 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑 定結果等作成分析報告。

  2. 取得或處分其他固定資產,應以比價、議價或招標方式擇一為之。

  3. 取得或處分會員證或無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條 件及價格。

  4. 取得或處分衍生性商品,依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產,依照五、作業內容(十)~(四十二)規定辦理。

  5. (二) 本公司資產取得或處分,須由執行單位提出年度預算並經董事會通過後,其取得或 處分於預算年度額度內,授權總經理決行之。若取得或處分與董事會原核准之計劃 內容有未符情形,應立即做成報告提呈董事會裁決後再繼續執行。本公司取得或處 分資產依前項規定或其它法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明,本公司應將董事異議資料送各監察人;並應充份考量各獨立董事之意 見,將其保留或反對之意見於董事會議事錄載明。

  6. (三) 本公司有價證券投資、會員證、無形資產、併讓資產及其他重要資產之評估由總經 理室辦理,取得或處分作業由財務部辦理。營業用機器設備由使用單位評估,取得 作業由廠務部辦理。不動產及其他固定資產應由使用單位及管理部評估,取得或處 分由管理部辦理。

  7. (四) 有價證券之交易流程,由執行單位評估後,於本條第 ( 二 ) 項所定之額度內進行交 易。不動產、其他固定資產、會員證、無形資產之交易流程,悉依本公司內部控制 制度之固定資產循環作業程序辦理。其他重要資產,悉依內部控制制度相關循環作 業程序辦理。

  8. (五) 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達到本公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上,應於事實發生日前先取得專業估價報告,並應符合下列規定:

  9. 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先 提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

  10. 交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

  11. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 (依下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

    • (1) 估價結果與交易金額差距交易金額之百分二十以上者。

    • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  12. 專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

  13. (六) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億以上,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定 者,不在此限。

  14. (七) 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

  15. (八) 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

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  • (九) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

  • (十) 本公司向關係人取得或處分資產,應依五、作業內容(五)~(八)規定辦理外,並應 依五、作業內容(十一)所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依五、作業內容 ( 五 )~( 八 ) 規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時,除注 意其法律形式外,並應考慮實質關係。

  • (十一) 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下 列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

  • 取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。

  • 選定關係人為交易對象之原因。

  • 向關係人取得不動產依五、作業內容(十二)及(十三)規定評估預定交易條件合理 性之相關性。並依作業內容(十)規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計 師意見。

  • 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

  • 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    • 前項交易金額之計算,應依第五項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
  • 本公司已設置獨立董事時,依第一項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。

  • (十二) 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

  • 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本,以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用 之。

  • 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前二款所列任一方法 評估交易成本。

  • 本公司向關係人取得不動產,依本項第一款及第二款規定評估不動產成本,並應 請會計師複核及表示具體意見。

  • 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依五、作業內容(十一)規定 辦理,不適用本項前三款規定:

    • (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

    • (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

    • (3) 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

  • (十三) 本公司依五、作業內容(十二)1.及2 項規定評估結果均較交易價格為低時,應依 五、作業內容(十四)規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專

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業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限:

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

    • (1) 素地依前項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者。所謂合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • (2) 同一標地的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積 相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

    • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

  3. (十四) 公司向關係人取得不動產,如經五、作業內容(十二)及(十三)規定評估結果均較交 易價格為低者,應辦理下列事項:

  4. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為本公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

  5. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  6. 應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

  7. 本公司經依第一款規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院 金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

  8. 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依本條第一款至第四款規定辦理。

  9. (十五) 本公司從事衍生商品交易方式之選擇以合理、合法為原則,得從事之衍生性商品以 四、定義所稱之衍生性商品為限。有關債券保證金交易得適用本法相關規定。但從 事附買回條件之債券交易得不適用本辦法。

  10. (十六)從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品之選擇,應以能規避公司業 務經營所產生的風險為主。持有之幣別須與本公司實際進出口交易之外幣需求相 符,以公司整體部位為原則,藉以降低整體外匯風險,節省操作成本。 如因客觀環 , 「 ,

  11. 境變動 選擇適當時機進場從事衍生性商品 非避險性交易」 期能為公司增加營 。 ,

  12. 業外收入或減少營業外損失 此外 交易對象應盡可能選擇與本公司業務有往來之 , 。

  13. 金融機構 以避免產生信用風險 交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之 , 。

  14. 金融性操作等交易型態 以作為會計入帳之基礎

  15. (十七) 從事衍生性商品交易之權責劃分如下:

  16. 財務方面:

    • (1) 總經理室負責整體外匯操作策略之擬定與協調事項及按營業額、進出口量、確 定外匯部位,訂定 總契約交易上限 ,以減少風險程度。

    • (2) 財務部應經常蒐集相關資訊,判斷趨勢、評估風險、依法令規定範圍內,考量 外匯部位,提供操作策略建議,作為避險之依據及依授權規定限額,進行避險

-41-

交易。

  • (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易及其確認、核對及歸檔。

    1. 會計方面:

    2. (1) 負責衍生性商品相關交易之會計處理,及依相關規定定期公告或申報公司從事 衍生性商品之各項資訊或損益。

  • (十八) 避險性交易金額以不超過因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位 淨外匯部位實際需求額度為限,如需超過實際需求額度應先經董事長核准。特定 性用途得依需求擬訂匯率、利率避險交易方向,經總經理核定後方可進行。

  • (十九) 避險性交易以帳面匯率成本與從事衍生性商品交易產生之損益為評估基礎。並按 季結評價方式每月評估損益。特定性用途如採購外國機器設備,聯貸或海外設廠 等特殊大額需求,則以實際需求範圍,定期將部位編製報表供決策之參考。

  • (二十) 避險性交易之目的在規避風險,全部契約淨損失上限為美金200,000 元 ,個別契 約損失 不得逾契約金額之5%,且小於美金200,000 元。 非避險性交易全部契約損失上限美金200,000 元,個別契約損失上限不得逾契約 金額之5%,且小於美金200,000 元 。

  • (二十一) 衍生性金融商品授權額度及授權層級,規定如下:

  • 依據本公司營業額之成長及風險部位之變化,訂定下列授權額度表,經總經理核 准後實施,並報董事會核備。如有修正,亦須經總經理核准後方得為之。

每筆交易金額 授權單位
美金100 萬元(含)以下,其累積未交割部位交易權限美金200 萬元。 副總經理
美金100 萬以上,其累積未交割部位交易權限美金500 萬元。 總經理
  • 契約總額度:以交易日前12 個月進口總金額或出口總金額(取高者)為限 。

    1. 累積未交割部位超過總經理權限時,應提董事會核定。董事會未召開時,應經董 事長核准並提最近一次董事會核備。

    2. 從事衍生性商品交易應由財務人員擔任執行,其他人員擔任執行任務需經董事會 核定。

    3. 為使公司授權能與銀行有相對性管理措施,交易人員及交易確認人員如有變動, 應即時書面通知銀行,並要求銀行繼續執行公司與銀行間之既有規定。

  • (二十二) 執行單位及交易流程如下:

    1. 執行交易:由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易。每筆交易應填 製交易單,經權責主管簽核,送交會計人員登帳。

    2. 登錄交易:會計單位應根據交易單位製作之交易單,進行相關會計登帳作業。

    3. 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易,應依『取得或處分資產管理辦法』之衍 生性商品交易相關規定辦理,事後應提報最近期董事會。

  • (二十三) 本公司於從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依五、作業內容(二十八)、(二十九)1.(2)及 2.(1)應審慎評估之事項,均應詳予登載於備查簿。

  • (二十四) 本公司從事衍生性商品交易,應將相關契約、議事錄、備查簿備置於公 司,除法律另有規定者外,應至少保存五年。

  • (二十五) 從事衍生性商品交易,所應採風險管理範圍,包括信用、市場價格、流動 性、現金流量、作業及法律等風險管理,分別規定如下。

    1. 信用風險管理:

      • (1) 交易對象儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行。

      • (2) 交易後負責人員應定期與往來銀行對帳。

    2. 市場風險管理:

      • (1) 登錄人員應隨時核對總額是否符合本程序規定之限額。

      • (2) 每月由財務部門交易單位進行市價評估,並注意未來市場價格波動。

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  1. 流動性風險管理:公司在選擇金融商品時應以流動較高(即隨時可在市場上軋平) 為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。

  2. 現金流量風險管理:交易人員應遵守授權額度之規定,並注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠之現金支付。

  3. 作業風險管理:

    • (1) 應確實遵循公司授權額度,作業流程納入內部稽核作業,以降低作業風險。

    • (2) 從事衍生性商品交易人員不得同時擔任職務相衝突之角色。

    • (3) 風險之衡量結果應定期向董事會報告。

    • (4) 應確實執行定期評估作業。

  4. 商品風險管理:內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求 銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品。

  5. 法律風險管理:與銀行簽署額度合約應經過外匯、法務或法律顧問之專門人員檢 視後,始得簽署。

  6. (二十六) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  7. (二十七) 風險之衡量、監督與控制人員與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  8. (二十八) 衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次 ,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

  9. (二十九) 定期評估方式及異常情形處理規定如下:

  10. 公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理。

    • (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

    • (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否公司容許承受之範圍。

  11. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:

    • (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

    • (2) 監督交易及損益情形,發現有異常事項時,應採必要之因應措施,並立即向董 事會報告,已設置獨立董事者;獨立董事應出席董事會並表示意見。

  12. (三十) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,按月稽核交易單位 對本辦法之遵守情形作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察 人。

  13. (三十一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見,提報董事會討論通過。

  14. (三十二) 本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,同五、作業內容(三十一)之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不 在此限。

  15. (三十三) 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不 足或其他法律限制,致無法召開、決議或議案遭股東會否決,參與合併、分割或 收購之本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

  16. (三十四) 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,本公司與其 他參與合併、分割或收購之公司,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。

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  • (三十五) 除其它法律另有規定或有特殊因素,先報經金管會同意者外,本公司與其 他參與股份受讓之公司,應於同一天召開董事會。

  • (三十六) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀 錄,並保存五年,備供查核

  • 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  • 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

  • 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

  • (三十七) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即日 起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報 金融監督管理委員會 備查。

  • (三十八) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依五、作業內容(三十六) 及(三十七)規定辦理。

  • (三十九) 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書 面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

  • (四十) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

  • 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

  • (四十一) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

  • 違約之處理。

  • 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 處理原則。

  • 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • (四十二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開東會重行決議外,原合 併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與 公司重行為之。

  • (四十三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依五、作業內容(三十四)~(三十八)及(四十二)之相關規定辦 理。

  • (四十四) 公司取得或處分資產,有下列情形之一者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

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  • 1.向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。

  • 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

    • 3.從事衍生性商交易損失達本辦法規定之全部或個別契約損失上限金 額。

    • 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限: (1) 買賣公債。

      • (2) 買賣附買回賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

      • (3) 取得或處分之資產種類屬供營業用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易 金額未達新台幣五億元以上。

      • (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,交 易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

    • 前款交易金額依下列方式計算之: (1) 每筆交易金額。

      • (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

      • (3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)。同一開發計畫不動產之金 額。

      • (4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)。同一有價證券之金額。

      • (5) 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本規 定公告部分免再計入。

  • (四十五) 本公司應按月將本公司及其非國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

  • (四十六) 本公司依五、作業內容(四十四)、(四十五)、(四十九)及(五十)規定公告 申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理申報。

    1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    3. 原公告申報內容有變更。

  • (四十七) 本公司之子公司應公告申報事宜:

    1. 本公司之子公司非屬公開發行公司,取得或處分資產達本辦法所訂應公告申報情 事者,由本公司為之。

    2. 本公司之子公司之公告申報標準中,所稱『達公司實收資本額百分之二十』或總 資產百分之十規定,以公司之實收資本額或總資產為準。

  • (四十八) 依本程序規定,本公司取得或處分資產應行公告申報董事會決議日或事實 發生日起二日內,由財務單位擬定公告稿,呈請總經理核准後,按本程序五、作 業內容(四十四)、(四十五)、(四十九)及(五十)公告相關事宜,並檢附相關資料 向各相關單位申報。

  • (四十九) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 部項目重行公告申報。

  • (五十) 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存 五年。

  • (五十一) 本公司及各子公司取得非營業使用之不動產或有價證券之總額,及個別有 價證券之限額,規定如下:

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  1. 非供營業使用之不動產總額,不得逾公司實收資本額之百分之二十。

  2. 有價證券投資之總額,不得超過最近一個月財務報表總資產百分之二十或歸屬於 母公司業主之權益百分之五十。

  3. 投資個別有價證券之金額,不得超過最近一個月財務報表總資產百分之十五或歸 屬於母公司業主之權益百分之二十五。
  • (五十二) 本公司應督促子公司取得或處分資產應依照本公司「取得或處分資產處理 程序」辦理。並訂定相關管理辦法,提報該子公司股東會同意外,交易金額達公 司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

  • (五十三) 本處理程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

  • 六、 罰則:

  • 相關人員違反本程序之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

  • 七、 實施及修正

  • (一)本處理程序經董事會通過後,送各監察人,並提報股東會同意,修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • (二)本公司已設置獨立董事時,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • (三) 本程序自民國97 年7 月1 日起實施,第一次修訂於民國98 年6 月23 日,第二次修 訂於民國101 年5 月31 日,第三次修訂於民國102 年5 月31 日起股東會通過後實 施。第四次修訂於民國103 年5 月30 日起股東會通過後實施。 第五次修訂於民國104 年6 月5 日起股東會通過後實施。

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吉茂精密股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

修正前條文 修正後條文 說明
(六) (六)
4. 本公司之背書保證對象若為淨值
低於實收資本額二分之一之子公
司,應每季評估該子公司營運情
形,確實衡量本公司風險承受情
形,並提報董事長。子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺幣十元
者,實收資本額應以股本加計資本
公積-發行溢價之合計數為之。
新增現況符合
現狀

(二) 本作業程序訂定於中華民國95
年12 月07 日。
第一次修訂於中華民國98 年6 月23
日。
第二次修訂於中華民國99 年6 月
18 日。
第三次修訂於中華民國102 年5 月
31 日。

(二) 本作業程序訂定於中華民國95
年12月7日。
第一次修訂於中華民國98 年6 月23
日。
第二次修訂於中華民國99 年6 月
18 日。
第三次修訂於中華民國102 年5 月
31 日。
第四次修訂於中華民國104 年6 月5
日起股東會通過後實施。

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吉茂精密股份有限公司 背書保證作業程序(修訂後)

  • 一、 目的:為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循,依證券交易法第三十六條之一及主 管機關之規定,特訂定本作業程序。有關背書保證事項,悉依本作業程序規定辦 理。但其他法令另有規定者,從其規定。

  • 二、 範圍:本公司所為背書保證之對象,僅限於下列對象為範圍:

  • 1.有業務往來之公司。

  • 2.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 4.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間,得為背書保證。

  • 5.因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受 前二項規定之限制,得為背書保證。

  • 6.前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

  • 三、 權責:財務部為本規章之權責單位,權責單位負責本規章之管制,並確保本公司對外 資金融通均依據本規章之規範作業。

四、 定義:無。

五、 作業內容:

  • (一) 背書保證總額及個別對象之限額

  • 1.本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為 限。

  • 2.對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為 限。

  • 3.如因業務往來關係而從事背書保證者,其得背書保證限額為2000 萬元或與其業 務往來金額孰低者。

  • (二) 背書保證範圍

  • 1.融資背書保證:

    • 1.1 客票貼現融資。

    • 1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 2.關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 3.其他背書保證:係指無法歸類列入上述之背書或保證事項。

  • 4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

  • (三) 背書保證申請

  • 本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司以書面並述明背書保證需求理 由後,向本公司財務部提出申請。

-48-

  • (四) 背書保證審查程序

    • 本公司辦理背書保證事項前,應就以下項目進行評估:

    • 1.就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

    • 2.依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查,以評估背書保證之風險。

    • 3.累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

    • 4.衡量本公司對背書保證之風險承擔程度,評估是否應取得擔保品及擔保品之評 估價值。

  • (五) 核准及授權

    • 1.本背書保證申請與報告書經呈總經理、董事長核准後,提報董事會決議後辦理, 或得授權董事長在額度新台幣1,000 萬內先行核准同意進行背書保證,再送交 最近一期董事會追認。

    • 2.背書保證審查時,董事會如認為有必要時,應由融資對象提供相當融資額度之 擔保品,並保證其權利之完整。前項債權擔保,債務人如提供相當財力及信用 之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之調查意見 辦理。

    • 3.如已設置獨立董事,應充分考量獨立董事之意見,並將獨立董事同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • (六) 背書保證辦理程序

    • 1.本公司辦理背書保證時,應由被背書保證對象填具「背書保證申請書」,財務部 門應依背書保證對象之申請,審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定; 並評估背書保證之風險及作成紀錄,必要時應取得擔保品,於敍明相關背書保 證內容、原因及風險評估結果簽報總經理及董事長核准後提報董事會討論同意 後為之,或董事會授權董事長在一定額度內決行,事後再報經最近期之董事會 追認。

    • 2.如日後因情事變更,致背書保證對象不符規定或金額超限,應訂定改善計劃, 並將相關改善計劃送交監察人,並依計畫時程完成改善。

    • 3.背書保證之票據或契據,如因債務清償或展期換新而需註銷時,被背書保證對 象公司應備函將原背書保證之票據或契據等相關文件,送至本公司財務部門, 經呈董事長核准後,於原背書保證票據加蓋「註銷」字樣之戳記後退回被背書 保證對象公司,來函則留存備查。

  • 一 ,

    1. 本公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之 之子公司 應每季評 , , 。
  • 估該子公司營運情形 確實衡量本公司風險承受情形 並提報董事長 子公司 , -

  • 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 實收資本額應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

  • (七) 背書保證之印鑑章使用及保管程序

    • 1.本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章,該印鑑大小章分別 由公司總經理指派2人分別保管,並依所訂程序,始得鈐印或簽發票據,若對國 外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權董事長簽核;惟如子 公司設立於國外,則改採當地登記之子公司印鑑或簽名為保證之專用印鑑。

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  • 2.背書保證事項如經核准後,由各經辦單位填寫「印鑑使用申請單」,申請用 印。

  • (八) 背書保證之登錄

  • 1.本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿,就承諾擔保事項、被背書保證對象 之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、審核 評估事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期,詳予登載備 查。

  • 2.每月底將編製的「備查簿」,呈報總經理、董事長。

  • (九) 公告

  • 1.本公司應於每月十日前,公告申報本公司及子公司上月份背書保證之餘額。

  • 2.本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生之即日起算二日內公告申 報:

    • 2.1 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

    • 2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 百 分之二十以上者。

    • 2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。

    • 2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

    • 2.5 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前第2.4 項應公告 申報之事項,應由本公司為之。

  • 3.本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

  • (十) 其他

  • 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 財務部應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

  • 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應命該子公司依本準則規 定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。

  • 罰則:經理人及主辦人員違反本程序之規定時以主管機關及本公司相關之規定 加以懲處或調整其職務。

六、 實施及修訂:

  • (一) 本作業程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示

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異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應就其異議併送各監察人及提報股東會討 論,修正時亦同。

  • (二) 本作業程序訂定於中華民國95 年12 月07 日。

第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日。 第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。 第三次修訂於中華民國102 年5 月31 日。 第四次修訂於中華民國104 年6 月5 日 。

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獨立董事候選人名單

姓名 持有股數 學歷 經歷 現職
魏哲楨 - 國立政治大學
會計學系
台灣證券交易所上市部組
長【主管證券發行市場】
台灣證券交易所交易部組
長【主管證券交易市場】
金鼎綜合證券公司副總經
理/大陸事業部總經理/總
經理
證券商業同業公會理事
金鼎投顧公司董事長
台壽保投信公司董事長
台灣人壽首席特別
助理
淳安電子股份有限
公司獨立董事
政翔精密股份有限
公司獨立董事
福永生物科技股份
有限公司獨立董事

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吉茂精密股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章 總 則

  • 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為吉茂精密股份有限公司 ( 英文名稱 為 Cryomax Cooling System Corp.) 。

第二條:本公司所營業務如左:

  • 一、有關各種車輛之金屬製水箱製造加工買賣內外銷。

  • 二、有關生產水箱之專用機械製造加工買賣內外銷。

  • 三、各種車輛交通器材零組件及戰甲履帶車輛零件、扭力桿、連結端頭驅動軸、

  • 差速器、齒輪、汽門、缸套、濾清器、排氣管、消聲氣、煞車蹄片、離合器

  • 片)、避震器、戰甲車主動輪片、支輪、地輪、履帶鋼架、吊架、履帶聯 結銷輪轂、風扇、轉向臂、變速箱排檔器之製造加工買賣。

  • 四、液壓泵浦、供油泵、噴油嘴、控制器之設計加工製造買賣。

  • 五、背袋、帳篷、腰帶、安全帶、棉紗織袋之加工製造買賣。

  • 六、金屬、塑膠模具及水箱零件之加工製造買賣。

  • 七、前各項有關產品之進出口買賣業務。

  • 八、除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第三條:本公司設總公司於臺灣省彰化縣,必要時經董事會決議,依法在國內外設立分公司或 辦事處。

  • 第四條:本公司就業務上需要,得依本公司所訂之「背書保證作業程序」對外保證。

  • 第四條之一:本公司得經董事會通過,對外轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實 收股本百分之四十之限制。

第四條之二:本公司之公告方法以網際網路資訊系統方式於公開資訊觀測站行之。

第二章 股 份

  • 第五條:本公司資本總額定為新台幣柒億元整,分為柒仟萬股,每股新台幣壹拾元正,授權董 事會視實際需要分次發行。前項額定資本總額內保留新台幣叁仟萬元,共計叁佰萬

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股,每股面額新台幣壹拾元整,供發行員工認股權憑證,授權董事會依公司法及相關 法令規定分次發行。

第六條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實 體股票;發行其他有價證券者,亦同。

第七條:本公司股務處理作業,除其他法令有規定外,依「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。

第三章 股 東 會

第八條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董 事會於開會三十日前通知各股東並召開之,臨時會於必要時由董事會於開會十五日前 通知各股東並依法召開之。

第九條:本公司停止股票過戶之期間,悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

  • 第十條:股東因故不能出席股東會時,得依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規 定,出具委託書,委託代理人出席。委託書送達公司後股東欲親自出席股東會或欲以 電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司撤銷委託之通知;逾 期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為主。

  • 第十一條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公 司法第二百零八條規定辦理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。

  • 第十二條:本公司各股東,除有公司法第一七九條及相關法令規定之股份無表決權外,每股有 一表決權。

  • 第十三條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條:股東會之決議事項,應做成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。本公司 公開發行股票後,如有撤銷公開發行計劃,應提股東會決議,且於興櫃期間及上市 櫃期間均不變動此條文。

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==> picture [180 x 12] intentionally omitted <==

第十五條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人選任之, 其該選舉採用記名累積投票法,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董 事或監察人,任期均為三年,連選得連任。惟全體董監事持股成數須符合主管機關 之規定。

董事及監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事及監察人就任 時為止。

本公司得經董事會決議就董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任,為其購買責任保險。

第十六條:本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之 一;獨立董事採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之規定辦理。

第十七條:董事缺額達總數三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之,其任期以補原任之期限為限。

第十八條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選董事 長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第十九條:本公司經營方針及其他重要事項,除依法應由股東會決議者外,均由董事會決議 之;董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外,其餘由董事長召 集並任為主席,董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時 由董事互推一人代行之。另董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監 察人。本公司如遇緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電 子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。

第二十條:董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數 之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委 託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。董事會開會時,如以視

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訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第廿一條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄 分發各董、監事,議事錄之分發得以電子方式為之。議事錄應記載事項及與出席董 事之簽名簿、代理出席委託書之保存,依照公司法第二0七條之規定。

第廿二條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。

第廿三條:本公司董事及監察人報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值,並依國內外業界水準支給。

==> picture [179 x 11] intentionally omitted <==

第廿四條:本公司得設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第廿五條:總經理及副總經理應依照董事會決議,主持公司業務。

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

第廿六條:本公司於每會計年度終了,由董事會編造下列表冊,於股東常會開會三十日前交監 察人查核後,提交股東常會請求承認:

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條:本公司年度決算如有盈餘,依下列順序分派之:

一、依法提繳稅款。

二、彌補以往年度虧損。

三、扣除一、二項後,如有餘額提存百分之十為法定公積。

  • 四、依法令規定或營運必要提撥或廻轉特別盈餘公積。

五、就扣除一至四項後提撥:

  • 1.員工紅利不低於百分之一且不高於百分之五。

  • 2.董事、監察人酬勞不高於百分之五。

六、扣除一至五項餘額併同以往年度之累積未分配盈餘為股東紅利可分配數額。

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前項員工分配股票紅利對象,得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司 員工,其資格條件由董事會訂定之。

第廿八條之一:本公司股利政策採穩健平衡原則,並參酌獲利狀況、財務結構及公司未來發展 等因素,就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利。但董事會 得依當時整體營運狀況調整該比例,並提請股東會決議。

第七章 功 能 性 委 員 會

第廿九條:本公司董事會得因業務運作之需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

第八章 附 則

第三十條:本章程組織規程及辦事細則由董事會另訂定之。

第三十一條:本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第三十二條:本章程訂立於中華民國七十三年七月二十四日

第一次修正於中華民國七十五年一月十八日

第二次修正於中華民國七十七年一月十日

第三次修正於中華民國七十八年十二月七日

第四次修正於中華民國八十二年四月二十四日

第五次修正於中華民國八十六年九月八日 第六次修正於中華民國八十六年十月四日

第七次修正於中華民國八十八年九月五日

第八次修正於中華民國九十年九月二十日

第九次修正於中華民國九十一年六月二十八日

第十次修正於中華民國九十三年六月二十九日

第十一次修正於中華民國九十三年十一月十二日。 第十二次修正於中華民國九十五年五月十日。

第十三次修正於中華民國九十七年六月二十五日。 第十四次修正於中華民國九十九年六月十八日。

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第十五次修正於中華民國九十九年六月十八日。

第十六次修正於中華民國一百年六月十六日。 第十七次修正於中華民國一百年十月十八日。 第十八次修正於中華民國一百零一年五月三十一日。

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吉茂精密股份有限公司

取得或處分資產處理程序 (修訂前)

  • 一、 目的:本公司取得或處分資產,依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所定 『公開發行公司取得或處分資產處理準則』之規定,訂定本處理程序。

  • 二、 範圍:

  • (一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • (二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。

  • (三) 會員證。

  • (四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • (五) 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (六) 衍生性商品。

  • (七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(以下簡稱併讓資產)。 (八) 其他重要資產。

  • 三、 權責:管理部為本規章之權責之單位,權責單位負責本規章之管制,並確保依據本規章之 規範作業。

  • 四、 定義:

  • (一) 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

  • (二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。

  • (三) 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • (四) 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

  • (五) 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者,但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • (六) 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

  • (七) 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

  • (八) 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基礎,往前追溯推算一年,已 公告部分免再計入。

  • (九) 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 五、 作業內容:

  • (一) 價格決定方式及參考依據規定如下:

    1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之交易 金額決定之。

    2. 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

    3. 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券,應考量當時

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市場利率、債券票面利率及債務人債信議定之。

  1. 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑 定結果等作成分析報告。

  2. 取得或處分設備,應以比價、議價或招標方式擇一為之。

  3. 取得或處分會員證或無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條 件及價格。

  4. 取得或處分衍生性商品,依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產,依照五、作業內容(十)~(四十二)規定辦理。

  5. (二) 本公司資產取得或處分,須由執行單位提出年度預算並經董事會通過後,其取得或 處分於預算年度額度內,授權總經理決行之。若取得或處分與董事會原核准之計劃 內容有未符情形,應立即做成報告提呈董事會裁決後再繼續執行。本公司取得或處 分資產依前項規定或其它法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明,本公司應將董事異議資料送各監察人;並應充份考量各獨立董事之意 見,將其保留或反對之意見於董事會議事錄載明。

  6. (三) 本公司有價證券投資、會員證、無形資產、併讓資產及其他重要資產之評估由總經 理室辦理,取得或處分作業由財務部辦理。營業用機器設備由使用單位評估,取得 作業由廠務部辦理。不動產及設備應由使用單位及管理部評估,取得或處分由管理 部辦理。

  7. (四) 有價證券之交易流程,由執行單位評估後,於本條第 ( 二 ) 項所定之額度內進行交 易。不動產、設備、會員證、無形資產之交易流程,悉依本公司內部控制制度之固 定資產循環作業程序辦理。其他重要資產,悉依內部控制制度相關循環作業程序辦 理。

  8. (五) 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達到本公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上,應於事實發生日前先取得專業估價報告,並應符合下列規定:

  9. 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先 提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

  10. 交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

  11. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 (依下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

    • (1) 估價結果與交易金額差距交易金額之百分二十以上者。

    • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  12. 專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

  13. (六) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億以上,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定 者,不在此限。

  14. (七) 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

  15. (八) 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

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  • (九) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

  • (十) 本公司向關係人取得或處分資產,應依五、作業內容(五)~(八)規定辦理外,並應 依五、作業內容(十一)所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依五、作業內容 ( 五 )~( 八 ) 規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時,除注 意其法律形式外,並應考慮實質關係。

  • (十一) 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下 列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

  • 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 選定關係人為交易對象之原因。

  • 向關係人取得不動產依五、作業內容(十二)及(十三)規定評估預定交易條件合理 性之相關性。並依作業內容(十)規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計 師意見。

  • 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

  • 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    • 前項交易金額之計算,應依第五項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得 授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
  • 本公司已設置獨立董事時,依第一項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。

  • (十二) 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

  • 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本,以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用 之。

  • 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前二款所列任一方法 評估交易成本。

  • 本公司向關係人取得不動產,依本項第一款及第二款規定評估不動產成本,並應 請會計師複核及表示具體意見。

  • 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依五、作業內容(十一)規定 辦理,不適用本項前三款規定:

    • (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

    • (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

    • (3) 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

  • (十三) 本公司依五、作業內容(十二)1.及2 項規定評估結果均較交易價格為低時,應依 五、作業內容(十四)規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專

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業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限:

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

    • (1) 素地依前項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者。所謂合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • (2) 同一標地的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積 相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

    • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

  3. (十四) 公司向關係人取得不動產,如經五、作業內容(十二)及(十三)規定評估結果均較交 易價格為低者,應辦理下列事項:

  4. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為本公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

  5. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  6. 應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

  7. 本公司經依第一款規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院 金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

  8. 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依本條第一款至第四款規定辦理。

  9. (十五) 本公司從事衍生商品交易方式之選擇以合理、合法為原則,得從事之衍生性商品以 四、定義所稱之衍生性商品為限。有關債券保證金交易得適用本法相關規定。但從 事附買回條件之債券交易得不適用本辦法。

  10. (十六) 從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品之選擇,應以能規避公司業 務經營所產生的風險為主。持有之幣別須與本公司實際進出口交易之外幣需求相 符,以公司整體部位為原則,藉以降低整體外匯風險,節省操作成本。

  11. (十七) 從事衍生性商品交易之權責劃分如下:

  12. 財務方面:

    • (1) 總經理室負責整體外匯操作策略之擬定與協調事項及按營業額、進出口量、確 定外匯部位,訂定每季避險上限,以減少風險程度。

    • (2) 財務部應經常蒐集相關資訊,判斷趨勢、評估風險、依法令規定範圍內,考量 外匯部位,提供操作策略建議,作為避險之依據及依授權規定限額,進行避險 交易。

    • (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易及其確認、核對及歸檔。

  13. 會計方面:

    • (1) 負責衍生性商品相關交易之會計處理,及依相關規定定期公告或申報公司從事 衍生性商品之各項資訊或損益。
  14. (十八) 避險性交易金額以不超過因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位淨 外匯部位實際需求額度為限,如需超過實際需求額度應先經董事長核准。特定性用

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途得依需求擬訂匯率、利率避險交易方向,經總經理核定後方可進行。

  • (十九) 避險性交易以帳面匯率成本與從事衍生性商品交易產生之損益為評估基礎。並按季 結評價方式每月評估損益。特定性用途如採購外國機器設備,聯貸或海外設廠等特 殊大額需求,則以實際需求範圍,定期將部位編製報表供決策之參考。

  • (二十) 避險性交易之目的在規避風險,全部契約淨損失上限為美金200,000 元 ,個別契約 損失 不得逾契約金額之5%,且小於美金200,000 元。

  • (二十一) 衍生性金融商品授權額度及授權層級,規定如下:

  • 依據本公司營業額之成長及風險部位之變化,訂定下列授權額度表,經總經理核 准後實施,並報董事會核備。如有修正,亦須經總經理核准後方得為之。

每筆交易金額 授權單位
美金100 萬元(含)以下,其累積未交割部位交易權限美金200 萬元。 副總經理
美金100 萬以上,其累積未交割部位交易權限美金500 萬元。 總經理
  1. 累積未交割部位超過總經理權限時,應提董事會核定。董事會未召開時,應經董 事長核准並提最近一次董事會核備。

  2. 從事衍生性商品交易應由財務人員擔任執行,其他人員擔任執行任務需經董事會 核定。

  3. 為使公司授權能與銀行有相對性管理措施,交易人員及交易確認人員如有變動, 應即時書面通知銀行,並要求銀行繼續執行公司與銀行間之既有規定。

  4. (二十二) 執行單位及交易流程如下:

  5. 執行交易:由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易。每筆交易應填 製交易單,經權責主管簽核,送交會計人員登帳。

  6. 登錄交易:會計單位應根據交易單位製作之交易單,進行相關會計登帳作業。

  7. 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易,應依『取得或處分資產管理辦法』之衍 生性商品交易相關規定辦理,事後應提報最近期董事會。

  8. (二十三) 本公司於從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依五、作業內容(二十八)、(二十九)1.(2)及2.(1)應審 慎評估之事項,均應詳予登載於備查簿。

  9. (二十四) 本公司從事衍生性商品交易,應將相關契約、議事錄、備查簿備置於公司,除法 律另有規定者外,應至少保存五年。

  10. (二十五) 從事衍生性商品交易,所應採風險管理範圍,包括信用、市場價格、流動性、現 金流量、作業及法律等風險管理,分別規定如下。

  11. 信用風險管理:

    • (1) 交易對象儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行。

    • (2) 交易後負責人員應定期與往來銀行對帳。

  12. 市場風險管理:

    • (1) 登錄人員應隨時核對總額是否符合本程序規定之限額。

    • (2) 每月由財務部門交易單位進行市價評估,並注意未來市場價格波動。

  13. 流動性風險管理:公司在選擇金融商品時應以流動較高(即隨時可在市場上軋平) 為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。

  14. 現金流量風險管理:交易人員應遵守授權額度之規定,並注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠之現金支付。

  15. 作業風險管理:

    • (1) 應確實遵循公司授權額度,作業流程納入內部稽核作業,以降低作業風險。

    • (2) 從事衍生性商品交易人員不得同時擔任職務相衝突之角色。

    • (3) 風險之衡量結果應定期向董事會報告。

    • (4) 應確實執行定期評估作業。

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  1. 商品風險管理:內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求 銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品。

  2. 法律風險管理:與銀行簽署額度合約應經過外匯、法務或法律顧問之專門人員檢 視後,始得簽署。

  3. (二十六) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  4. (二十七) 風險之衡量、監督與控制人員與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  5. (二十八) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

  6. (二十九) 定期評估方式及異常情形處理規定如下:

  7. 公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理。

    • (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

    • (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否公司容許承受之範圍。

  8. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:

    • (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

    • (2) 監督交易及損益情形,發現有異常事項時,應採必要之因應措施,並立即向董 事會報告,已設置獨立董事者;獨立董事應出席董事會並表示意見。

  9. (三十) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,按月稽核交易單位對 本辦法之遵守情形作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。

  10. (三十一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見,提報董事會討論通過。

  11. (三十二) 本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,同五、作業內容(三十一)之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。

  12. (三十三) 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其 他法律限制,致無法召開、決議或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之本 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  13. (三十四) 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,本公司與其他參與 合併、分割或收購之公司,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收 購相關事項。

  14. (三十五) 除其它法律另有規定或有特殊因素,先報經金管會同意者外,本公司與其他參與 股份受讓之公司,應於同一天召開董事會。

  15. (三十六) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓應將下列資料作成完整書面紀錄,並保 存五年,備供查核

  16. 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  17. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

  18. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

  19. (三十七) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即日起算二 日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督 管理委員會 備查。

  20. (三十八) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業

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處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依五、作業內容(三十六)及(三十 七)規定辦理。

  • (三十九) 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密 承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之 有價證券。

  • (四十) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不 得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

  • 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

  • (四十一) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

  • 違約之處理。

  • 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 處理原則。

  • 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • (四十二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

  • (四十三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依五、作業內容(三十四)~(三十八)及(四十二)之相關規定辦理。

  • (四十四) 公司取得或處分資產,有下列情形之一者,應按性質依規定格式,於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

  • 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此 限。

  • 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 從事衍生性商交易損失達本辦法規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限:

(1) 買賣公債。

  - (2) 買賣附買回賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  - (3) 取得或處分之資產種類屬供營業用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易 金額未達新台幣五億元以上。

  - (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,交 易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
  1. 前款交易金額依下列方式計算之:

    • (1) 每筆交易金額。

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     - (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

     - (3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)。同一開發計畫不動產之金 額。

     - (4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)。同一有價證券之金額。
  • (5) 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本規 定公告部分免再計入。

  • (四十五) 本公司應按月將本公司及其非國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

  • (四十六) 本公司依五、作業內容(四十四)、(四十五)、(四十九)及(五十)規定公告申報之 交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理申報。

    1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    3. 原公告申報內容有變更。

  • (四十七) 本公司之子公司應公告申報事宜:

    1. 本公司之子公司非屬公開發行公司,取得或處分資產達本辦法所訂應公告申報情 事者,由本公司為之。

    2. 本公司之子公司之公告申報標準中,所稱『達公司實收資本額百分之二十』或總 資產百分之十規定,以公司之實收資本額或總資產為準。

  • (四十八) 依本程序規定,本公司取得或處分資產應行公告申報董事會決議日或事實發生日 起二日內,由財務單位擬定公告稿,呈請總經理核准後,按本程序五、作業內容 (四十四)、(四十五)、(四十九)及(五十)公告相關事宜,並檢附相關資料向各相關 單位申報。

  • (四十九) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目 重行公告申報。

  • (五十) 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五 年。

  • (五十一) 本公司及各子公司取得非營業使用之不動產或有價證券之總額,及個別有價證券 之限額,規定如下:

    1. 非供營業使用之不動產總額,不得逾公司實收資本額之百分之二十。

    2. 有價證券投資之總額,不得超過最近一個月財務報表總資產百分之二十或歸屬於 母公司業主之權益百分之五十。

    3. 投資個別有價證券之金額,不得超過最近一個月財務報表總資產百分之十五或歸 屬於母公司業主之權益百分之二十五。

  • (五十二) 本公司應督促子公司取得或處分資產應依照本公司「取得或處分資產處理程序」 辦理。並訂定相關管理辦法,提報該子公司股東會同意外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • (五十三) 本處理程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

  • 六、 罰則:

  • 相關人員違反本程序之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

  • 七、 實施及修正

  • (一)本處理程序經董事會通過後,送各監察人,並提報股東會同意,修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

  • (二)本公司已設置獨立董事時,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • (三)本程序自民國97 年7 月1 日起實施,第一次修訂於民國98 年6 月23 日,第二次修

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訂於民國101 年5 月31 日,第三次修訂於民國102 年5 月31 日。第四次修訂於民國103 年5 月30 日起股東會通過後實施。

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背書保證作業程序(修訂前)

  • 一、 目的:為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循,依證券交易法第三十六條之一及主 管機關之規定,特訂定本作業程序。有關背書保證事項,悉依本作業程序規定辦 理。但其他法 令 另有規定者,從其規定。

  • 二、 範圍:本公司所為背書保證之對象,僅限於下列對象為範圍:

  • 1.有業務往來之公司。

  • 2.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 3.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 4.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間,得為背書保證。

  • 5.因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受 前二項規定之限制,得為背書保證。

  • 6.前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

  • 三、 權責:財務部為本規章之權責單位,權責單位負責本規章之管制,並確保本公司對外 資金融通均依據本規章之規範作業。

四、 定義:無。

五、 作業內容:

  • (一) 背書保證總額及個別對象之限額

  • 1.本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為 限。

  • 2.對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為 限。

  • 3.如因業務往來關係而從事背書保證者,其得背書保證限額為2000 萬元或與其業 務往來金額孰低者。

  • (二) 背書保證範圍

  • 1.融資背書保證:

    • 1.1 客票貼現融資。

    • 1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 2.關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 3.其他背書保證:係指無法歸類列入上述之背書或保證事項。

  • 4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

  • (三) 背書保證申請

  • 本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司以書面並述明背書保證需求理 由後,向本公司財務部提出申請。

  • (四) 背書保證審查程序

  • 本公司辦理背書保證事項前,應就以下項目進行評估:

  • 1.就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

  • 2.依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查,以評估背書保證之風險。

  • 3.累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風

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險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4.衡量本公司對背書保證之風險承擔程度,評估是否應取得擔保品及擔保品之評 估價值。

  • (五) 核准及授權

  • 1.本背書保證申請與報告書經呈總經理、董事長核准後,提報董事會決議後辦理, 或得授權董事長在額度新台幣1,000 萬內先行核准同意進行背書保證,再送交 最近一期董事會追認。

  • 2.背書保證審查時,董事會如認為有必要時,應由融資對象提供相當融資額度之 擔保品,並保證其權利之完整。前項債權擔保,債務人如提供相當財力及信用 之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之調查意見 辦理。

  • 3.如已設置獨立董事,應充分考量獨立董事之意見,並將獨立董事同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • (六) 背書保證辦理程序

  • 1.本公司辦理背書保證時,應由被背書保證對象填具「背書保證申請書」,財務部 門應依背書保證對象之申請,審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定; 並評估背書保證之風險及作成紀錄,必要時應取得擔保品,於敍明相關背書保 證內容、原因及風險評估結果簽報總經理及董事長核准後提報董事會討論同意 後為之,或董事會授權董事長在一定額度內決行,事後再報經最近期之董事會 追認。

  • 2.如日後因情事變更,致背書保證對象不符規定或金額超限,應訂定改善計劃, 並將相關改善計劃送交監察人,並依計畫時程完成改善。

  • 3.背書保證之票據或契據,如因債務清償或展期換新而需註銷時,被背書保證對 象公司應備函將原背書保證之票據或契據等相關文件,送至本公司財務部門, 經呈董事長核准後,於原背書保證票據加蓋「註銷」字樣之戳記後退回被背書 保證對象公司,來函則留存備查。

  • (七) 背書保證之印鑑章使用及保管程序

  • 1.本公司以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章,該印鑑大小章分別 由公司總經理指派2人分別保管,並依所訂程序,始得鈐印或簽發票據,若對國 外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權董事長簽核;惟如子 公司設立於國外,則改採當地登記之子公司印鑑或簽名為保證之專用印鑑。

  • 2.背書保證事項如經核准後,由各經辦單位填寫「印鑑使用申請單」,申請用 印。

  • (八) 背書保證之登錄

  • 1.本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿,就承諾擔保事項、被背書保證對象 之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、審核 評估事項、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期,詳予登載備 查。

  • 2.每月底將編製的「備查簿」,呈報總經理、董事長。

  • (九) 公告

  • 1.本公司應於每月十日前,公告申報本公司及子公司上月份背書保證之餘額。

  • 2.本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生之即日起算二日內公告申 報:

    • 2.1 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

    • 2.2 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 百

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分之二十以上者。

  - 2.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。

  - 2.4 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

  - 2.5 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前第2.4 項應公告 申報之事項,應由本公司為之。
  • 3.本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

    • 本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
  • (十) 其他

  • 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。。

  • 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,本公司應命該子公司依本準則規 定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。

  • 罰則:經理人及主辦人員違反本程序之規定時以主管機關及本公司相關之規定 加以懲處或調整其職務。

六、 實施及修訂:

  • (一) 本作業程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應就其異議併送各監察人及提報股東會討 論,修正時亦同。

  • (二) 本作業程序訂定於中華民國95 年12 月07 日。 第一次修訂於中華民國98 年6 月23 日。 第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。

  • 第三次修訂於中華民國102 年5 月31 日。

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吉茂精密股份有限公司

股東會議事規則

第一條、 本公司股東會之議事規則,除法令或章程令有規定者外,應依本規則行之。 第二條、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由股東或代理人出席股東會以簽到卡代 替之;出席股數以繳交之簽到卡計算之。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 如本公司併採股東得以書面或電子方式行使表決權制度時,出席股數應加計依 規定以書面或電子方式行使表決權之股數。

第三條、 股東會之出席及表決,以股份為計算基準。

第四條、 股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條、 股東會由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之;股東會如由 董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權人 有二人以上時,應互推一人擔任之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 股東常會之召集,應依章程及相關法令規定通知各股東。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案。提案規定悉依公司法第172條之1規定辦理。

第六條、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條、 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影,並至少保存一年,但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

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第八條、 已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時,仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司 法第一七五條第一項規定為假決議;於當次會議未結束前,如出席股東所代表 股數已達發行股份總數過半數時,主席得將已作成之假決議,依公司法第一七 四條規定重新提請大會決議。 第九條、 股東會由董事會召集,其議程由董事會訂定;會議依議程進行,非經股東會議 決不得變更之;會議進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終結前,主席 非經議決不得宣布散會;散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開 會。

第十條、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定 其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言 條記載不符者,以發言內容為準;股東發言時,其他股東未經主席及發言股東 同意,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

第十一條、 同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘; 股東違反本規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

第十二條、 法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席,若指派二人以上之代表出席 時,同一議案僅得推由一人發言。 第十三條、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論並提付表 決。

第十五條、 議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應有股東身分。表決之 結果應當場報告並作成記錄。

第十六條、 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相 同。

除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應有其 他股東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行股份表決權總數百分 之一或壹拾萬股。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完 成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十七條、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

第十八條、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十九條、 會議進行時遇不可抗力之情事,主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

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第二十條、 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

  • 第二十一條、 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後依相關法令 規定將議事錄分發各股。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

第二十二條、 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十三條、 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

第二十四條、 本辦法訂定於中華民國93年6月29日,第一次修訂於中華民國98年6月23日,第 二次修訂於中華民國103年5月30日起股東會通過後實施。

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吉茂精密股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條、 本公司董事及監察人之選舉,依本辦法之規定辦理之。

  • 第二條、 本公司董事及監察人之選舉,於股東會行之。

董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉,並分別計票分別當選。

  • 第三條、 本公司董事及監察人選舉,除公司章程另有規定外,採用記名累積投票法,選舉 人之記名,得以在選舉票上所印之出席證號碼代之,本公司董事及監察人選舉, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配 選舉數人。

  • 第四條、 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所訂 之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選董事或監察人。如有二 人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出 席者由主席代為抽籤。本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單,作 為選任董事及監察人之參考。

  • 依前項同時當選為董事與監察人者,應自行決定充任董事或監察人,或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者,其缺額由原 選次多數之被選舉人遞充。

  • 第五條、 選舉開始前由主席指定具有股東身份之監票員、計票員各若干人,執行各項有關 職務。監票員得於出席股東中指定之。

  • 第六條、 選舉票由董事會製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並應按股東戶號或 出席證號碼編號並加填其權數。

第七條、 投票箱由董事會備製,於投票前由監票員當眾開驗。

  • 第八條、 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓 名。

第九條、 選舉票有下列情事者無效:

  • 一、不用本辦法規定之選票。

  • 二、以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、字跡模糊無法辨認者。

  • 四、選票經塗改者。

  • 五、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填 被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

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  • 六、除填寫被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)外,夾寫其他文 字者。

  • 七、所填被選舉人姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身分證明文件編號 以資辨識者。

  • 八、未經投入票箱之選票。

  • 九、同一選票填列被選舉人超過應選名額者。

  • 第十條 、董事及監察人之選舉分別設置票箱,經分別投票後,由監票員、計票員會同拆啟 票箱。

第十一條、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

  • 第十二條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十三條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十四條、本辦法經股東會通過後施行,修改時亦同。

  • 第十五條、本辦法訂定於中華民國93年6月29日。 第一次修訂於中華民國98 年5 月21 日。 第二次修訂於中華民國99 年6 月18 日。

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吉茂精密股份有限公司

無償配股、員工分紅、董監酬勞及股東會提案事項報告

  • 一、 本次無償配股對公司經營績效 、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本 , 。

  • 年度並無配發無償配股 故不適用

  • 二、 員工分紅及董監酬勞

本公司一百零三年度盈餘分配案,已於民國一○四年四月十七日經本公司 一百零四年第十一屆第十二次董事會決議通過,有關董事會通過之擬議盈餘分 配情形如下:

  1. 配發員工紅利:新台幣1,875,880 元。

  2. 配發董監酬勞:新台幣1,875,880 元。

  3. 上述擬分派金額與帳上估列員工紅利1,875,880 元及董監酬勞1,875,880 元並無差異。

三、 股東會提案事項報告

依公司法第一七二條之一規定董事會召開股東常會時股東享有提案權,本 公司104 年股東常會受理提案期間自3 月30 日起至4 月8 日止,並已依法公告 於公開資訊觀測站,期間屆滿後並無股東提出議案。

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吉茂精密股份有限公司

董事及監察人持股情形

  • 一、本公司實收資本額為543,365,610 元,已發行股數計54,336,561 股。

  • 二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規 則之規定:

  • (一)全體董事最低應持有股數為4,346,925 股。

  • (二)全體監察人最低應持有股數為434,692 股。

  • 三、本公司董事、監察人截至本次股東常會停止過戶日(104 年4 月7 日)股東名

簿記載持有股數狀況如下:

身份別 戶號/身份證字號 被選舉人姓名 持有股數
董事 15 劉彥狄 1,835,239
董事 322 日商株式會社DENSO
corporation代表
人:黃俊一

11,954,044
獨立董事 E12178XXXX 潘天賜 0
獨立董事 P12006XXXX 顏文治 0
全體董事持股合計 13,789,283
監察人 16 翌達投資有限公司
代表人:賴恒生
2,298,505
監察人 195 易昌運 255,067
全體監察人持股合計 2,553,572

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