Cloudberry Clean Energy ASA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 9, 2020

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I CLOUDBERRY CLEAN ENERGY AS

(Org. nr. 919 967 072)

Styret innkaller herved til ekstraordinar generalforsamling i Cloudberry Clean Energy AS ("Selskapet") den

1. juni 2020 kl. 14:00

i lokalene til Selskapet - Frøyas gate 15, 0273 Oslo.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må fylle inn og returnere påmeldingsskjemaet, inntatt som vedlegg 1. Påmeldingsfrist er tirsdag 16. juni kl. 12.00.

Som en følge av myndighetenes oppfordringer knyttet til å redusere spredning av koronaviruset oppfordres aksjonærene til å delta ved å gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks.

Generalforsamlingen vil bli avholdt på en kort og konsis måte og det vil ikke avholdes noen presentasjon i forbindelse med generalforsamlingen.

Personer med luftveisinfeksjoner eller som er pålagt karantene- eller isolasjonsplikt har ikke anledning til å delta på generalforsamlingen. Den som åpner generalforsamlingen kan nekte personer som antas å utgjøre smitterisiko å delta fysisk i generalforsamlingen. Det vil i så fall legges til rette for at de som nektes adgang gis anledning til å avgi fullmakt til styrets leder eller andre som er til stede.

Til behandling foreligger:

• Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte 1. aksjonærer
• Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 2.
• Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3.

4. Vedtektsendringer

I forbindelse med at Selskapets aksjer er notert på Merkur Market anser styret det som hensiktsmessig å gjøre enkelte presiseringer og forenklinger i Selskapets vedtekter.

På denne bakgrunn har styret vedtatt å foreslå at generalforsamlingen vedtar å endre § 5 (Signatur og prokura) i Selskapets vedtekter til å lyde:

"Selskapets forpliktes ved underskrift av enten daglig leder og styreleder eller to styremedlemmer i fellesskap."

Videre har styret vedtatt å foreslå at generalforsamlingen vedtar ny § 7 (Valgkomite) i Selskapets vedtekter, som lyder som følger:

«Selskapet skal ha en valgkomité bestående av en leder og to medlemmer valgt av aksjonerene på generalforsamling. Valgperioden er to år med mindre generalforsamlingen har fastsatt en kortere periode. Medlemmene av valgkomitéen kan gjenvelges. Et flertall av medlemmene av valgkomitéen

skal være uavhengige av styret samt selskapets ledelse. Daglig leder og øvrige medlemmer av selskapets ledelse kan ikke være medlemmer av valgkomitéen. Styrets leder og daglig leder skal imidlertid gis anledning til å delta på minst ett møte i valgkomitéen årlig.

Valgkomiteen skal fremme forslag til generalforsamlingen vedrørende valg av styrets leder og aksjonærvalgte medlemmer, samt godtgjørelse til medlemmene av styret.

Valgkomitéen skal begrunne sine forslag.

Valgkomitéen skal i sitt arbeid følge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen kan fastsette ytterligere retningslinjer for valgkomitéens arbeid.»

ട്. Retningslinjer for valgkomite

Selskapet ønsker i forbindelse med noteringen på Merkur Market å tilfredsstille norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES).

På denne bakgrunn har styret vedtatt å foreslå at generalforsamlingen vedtar retningslinjer for valgkomiteen slik de fremgår av vedlegg 3 (se selskapets hjemmeside).

6. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

Selskapet ønsker i forbindelse med noteringen på Merkur Market å tilfredsstille norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES).

På denne bakgrunn har styret vedtatt å foreslå at generalforsamlingen vedtar retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte slik de fremgår av vedlegg 4 (se selskapets hjemmeside).

7. Valg av nye styremedlemmer

I forbindelse med at Selskapets virksomhet har utviklet seg til å dekke et større virksomhetsområde og Selskapets aksjer er notert på Merkur Market anser styret det som hensiktsmessig å utvide styret med to nye styremedlemmer.

På denne bakgrunn har styret vedtatt å foreslå at generalforsamlingen velger følgende nye styremedlemmer:

• · Benedicte Fossum er utdannet veterinær og har lang erfaring fra styrearbeid. Benedicte har videre omfattende erfaring fra forskning og utvikling, oppkjøp og transaksjoner, samt strategiske prosesser. Hun var en av gründerne i Pharmaq og er daglig leder i Foinco.
• Liv Lønnum har en bachelor fra BI, Oslo og York University i Toronto, Canada. Liv har vært statssekretær i Olje og Energi departementet og har tidligere erfaring fra Storebrand, Compass Group og Hammer & Haneborg. Liv er i dag politisk rådgiver på Stortinget.

8. Valg av Selskapets revisor

I forbindelse med konsolideringen som er gjennomført og at Selskapets aksjer er notert på Merkur Market, så er det hensiktsmessig at hele konsernet har samme revisor.

På denne bakgrunn har styret vedtatt å foreslå at generalforsamlingen vedtar å velge Ernst & Young AS som Selskapets nye revisor.

9. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret anser det som hensiktsmessig å ha en styrefullmakt til å utstede nye aksjer for å ha mulighet til å styrke Selskapets egenkapital ved behov og for å gjennomføre fremtidige kapitalforhøyelser rettet mot ønskede investorer.

Størrelsen på styrefullmakten foreslås økt fra dagens 30% til å tilsvare 50 % av Selskapets aksjekapital på tidspunktet for generalforsamlingen. Styret anser det hensiktsmessig å ha en vid fullmakt, slik at Selskapet kan innhente nødvendig kapital til å gjennomføre potensielle transaksjoner på kort varsel.

I og med at styrefullmakten skal kunne benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med oppkjøp og kapitalinnhentinger foreslår det at styrefullmakten gir styret adgang til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende styrefullmakt:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 4 810 062,25 ved utstedelse av inntil 19 240 249 nye aksjer pålydende NOK 0,25.
• 1. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett etter aksjelovens § 10-4 kan fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse med innskudd i annet enn penger, herunder konvertering av gjeld, etter aksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjelovens § 13-5.
• 1. Innenfor fullmaktens rammer kan styret velge å benytte den flere ganger.
• 1. Fullmakten erstatter tidligere styrefullmakter og gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Når det gjelder forhold som må tillegges vekt ved en investering i Selskapets aksjer og vesentlige forhold etter siste balansedag vises det til Selskapets opptaksdokument utarbeidet i forbindelse med noteringen på Merkur Market og øvrige meldinger offentligjort via www.newsweb.no og på Selskapets hjemmeside.

***

Denne innkallingen med vedlegg, påmeldingsskjema og selskapets vedtekter er lagt ut på selskapets hjemmeside: www.cloudberry.no.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig på Selskapets kontor.

Styret har i tråd med vedtektenes § 7 besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, skal gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal ligge ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommender seg til selskapet. Det vises til www.cloudberry.no hvor det er inntatt informasjon om hvorledes aksjeeier kan få tilsendt saksdokumentene.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. aksjeloven § 4-4, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjere registreres på en VPSkonto i den reelle eierens navn. Det er ikke adgang til å avgi stemme for aksjer som er registrert i VPS på en forvalter.

Oslo, 8. juni 2020

På vegne av styret Cloudberry Clean Energy AS

Frank J. Berg Styrets leder (Sign.)

Vedlegg:

• 1. Påmeldingsskjema
• 1. Fullmakt
• 1. Retningslinjer for valgkomiteen
• 1. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

PÅMELDINGSSKJEMA

Undertegnede vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen i Cloudberry Clean Energy AS den 17. juni 2020 kl. 14:00 og (sett kryss):

11	Avgi stemme for mine / våre aksjer
	Avgi stemme for aksjer i samsvar med vedlagte fullmakt(er)
그	På forhånd avgi stemme for aksjer i samsvar med vedlagte stemmegivingsskjema
	Cloudberry Clean Energy AS
	Frøyas gate 15
	0273 Oslo
	Norge
	E-post: contact@cloudberry.no
Aksjonærens navn:	.
Aksjonærens e-post:
Sted / dato:
Signatur:

Undertegnede aksjonær i Cloudberry Clean Energy AS gir herved (sett kryss):

• Styrets leder eller den styrets leder bemyndiger =
• – – – – – (navn på fullmektig) -

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine / våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Cloudberry Clean Energy AS den 17. juni 2020.

Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten for å være gitt til styrets leder eller den styrets leder bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, anses dette som en instruks til å stemme "for" forslagene slik de er angitt i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak		For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør
	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen
	3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
র্বা	Vedtektsendringer
5.	Retningslinjer for valgkomite
6.	Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte
7.	Valg av nye styremedlemmer
	Benedicte Fossum, styremedlem
	Liv Lønnum, styremedlem
8.	Valg av revisor
9.	Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Fullmakten returneres til Cloudberry Clean Energy AS, Frøyas gate 15, 0273 Oslo innen 16. juni 2020, kl. 12:00. Fullmakten kan også returneres per e-post til contact@cloudberry.no. Fullmakten kan også medbringes til generalforsamlingen. Identifikasjonspapirer for fullmektigen og aksjonæren må vedlegges fullmakten. Dersom aksjonæren er en juridisk person må det også vedlegges firmaattest.

Aksjonærens navn:

Sted / dato:

Signatur:

Navn i blokkbokstaver:

Cloudberry Clean Energy AS

RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITÉEN

Vedtatt av generalforsamlingen den 17. juni 2020

1. FORMÅL

• Generalforsamlingen i Cloudberry Clean Energy AS ("Selskapet") har den 17. juni 2020 1.1. etablert Selskapets valgkomité i medhold av § 7 i Selskapets vedtekter per 17. juni 2020. Generalforsamlingen har videre vedtatt disse retningslinjene med formål om å fastsette valgkomiteens sammensetning og arbeidsoppgaver og reglene for valgkomiteens saksbehandling.
• Valgkomitéen har ansvar for å nominere medlemmer til styret og bidra til et sammensatt 1.2. styre som er egnet til å ivareta interessene til Selskapet og aksjonærene.
• Valgkomitéen skal i sitt arbeid i størst mulig grad ivareta prinsippene i Den norske 1.3. anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse.

SAMMENSETNING 2.

• Valgkomitéen skal ha tre medlemmer som velges av den ordinære generalforsamlingen for 2.1. ett år om gangen frem til neste ordinære generalforsamling.
• Generalforsamlingen velger valgkomitéens leder og komiteen skal for øvrig sammensettes 2.2. slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Valgkomitéen skal i størst mulig grad være uavhengig av Selskapets ledelse (styret, Chief Executive Officer og øvrige ledende ansatte).
• 2.3. Den ordinære generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomitéen. Selskapet bærer kostnadene til valgkomitéen.

3. ARBEIDSOPPGAVER

• 3.1. Valgkomitéen er ansvarlig for å:
  • Foreslå medlemmer til Selskapets styret, herunder styrets leder, ved å avgi sin a) innstilling til den ordinære generalforsamlingen;
  • avgi sin innstilling til den ordinære generalforsamlingen om honorering av b) styret som reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og Selskapets kompleksitet;
  • foreslå medlemmer til valgkomitéen, herunder valgkomitéens leder, ved å c) avgi sin innstilling til den ordinære generalforsamlingen; og
  • avgi sin innstilling til den ordinære generalforsamlingen om honorering av d) valgkomitéen.

4. SAKSBEHANDLING

• Valgkomitéen skal behandle saker i møte etter innkalling av valgkomitéens leder. 4.1. Valgkomitéens leder plikter å kalle inn til møte dersom de øvrige medlemmene av valgkomitéen eller styrets leder ber om det. Valgkomitéen skal holde så mange møter som er nødvendig for at valgkomitéen skal kunne utføre sine arbeidsoppgaver forsvarlig. Valgkomitéens leder kan bestemme at møter avholdes skriftlig eller på en annen betryggende måte.
• 4.2. Valgkomitéen er beslutningsdyktig når samtlige medlemmer er tilstede.
• Valgkomitéens leder eller den vedkommende utpeker skal føre protokoll over 4.3. møtebehandlingen.
• En beslutning av valgkomitéen krever at flertallet av valgkomitéens medlemmer har stemt 4.4. for.
• Valgkomitéen skal være varsom med opplysninger om hvilke kandidater som er aktuelle 4.5. for Selskapets styre eller valgkomité og bevare taushet om enhver opplysning den mottar eller innhenter om kandidatene og Selskapet, og skal påse at all slik informasjon blir oppbevart på betryggende måte.
• Valgkomitéens innstillinger skal foreligge i god tid slik at de kan meddeles aksjonærene 4.6. før den ordinære generalforsamlingen. Innstillingene skal normalt sendes aksjonærene sammen med innkallingen til den ordinære generalforsamlingen.
• Valgkomitéens innstilling til styresammensetningen skal inneholde relevant informasjon 4.7. om kandidatenes:
  • alder; a)
  • b) utdannelse;
  • yrkesmessig erfaring; c)
  • tilknytning til og eventuelle eierinteresser i Selskapet; d)
  • særinteresser og andre forhold som er egnet til å påvirke uavhengigheten til e) vedkommende; og
  • vesentlige oppdrag/verv i andre selskaper/organisasjoner. f)

Innstillingen til styresammensetningen skal videre redegjøre hvordan valgkomitéen har arbeidet, vurderingene som har blitt tatt og hvordan den foreslåtte styresammensetningen ivaretar aksjonærfelleskapets interesser og Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold.

VURDERINGER 5.

• Valgkomitéen skal i sitt arbeid med å foreslå medlemmer til Selskapets styret og 5.1. valgkomité hensynta at begge organene skal ha en sammensetning som er best egnet til å ivareta aksjonærenes interesser og Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold.
• Valgkomitéen skal forvisse seg om at de aktuelle kandidatene er valgbare og villige til å 5.2. påta seg vervet.
• Valgkomitéen skal påse at de foreslåtte kandidatene har den nødvendige erfaring, 5.3. kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle vervene på en tilfredsstillende måte, og at det skjer hensiktsmessig utskifting i de aktuelle verv.
• Valgkomiteen skal i sin vurdering av kandidater til styreverv hensynta at styret skal fungere 5.4. godt som et kollegialt organ, og at styret sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser.
• Forslag på godtgjørelser bør i størst mulig grad baseres på informasjon om godtgjørelser i 5.5. relevante sammenlignbare selskaper.

***

Cloudberry Clean Energy AS

RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Godkjent av generalforsamlingen den 17. juni 2020

1. FORMÅL

• Styret i Cloudberry Clean Energy AS ("Selskapet") har i samsvar med punkt 12 i Nørsk 1.1. Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse den 20. mai 2020 utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet. Generalforsamlingen i Selskapet har den 17. juni 2020 godkjent denne retningslinjen, hvorav godkjennelsen knyttet til retningslinjer som gjelder godtgjørelse i form av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller andre selskaper innenfor konsernet, skal være bindende for styret.
• Selskapet godtgjørelse til ledende ansatte er basert på å tiltrekke seg og beholde relevant 1.2. og nødvendig kompetanse for å videreutvikle Selskapet.

HOVEDPRINSIPPER FOR LEDERLØNNSPOLITIKK 2.

• Styret fastsetter prinsippene og ordningene til ledende ansatte og gjennomfører årlig en 2.1 evaluering av lønn og betingelser, samt resultatlønnsordning for ledere.
• Lederlønningene i Selskapet skal være konkurransedyktige, motiverende, forståelig, 2.2. fleksible og lønnssystemet som en helhet skal fremme samarbeidet. Den samlede kompensasjonsordningen skal være i tråd med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse.
• Godtgjørelsen til Selskapets ledelse skal reflektere deres ansvar for styring, resultater og 2.3. bærekraftig utvikling av Selskapet, og hensynta virksomhetens størrelse og kompleksitet. Ordningene skal forøvrig være transparente og utformes slik at det ikke oppstår urimelig godtgjørelse på grunn av eksterne forhold som ledelsen ikke kan påvirke og heller ikke gir uheldige virkninger for bedriften eller svekker Selskapets omdømme.
• Kompensasjonen kan bestå av både faste og variable elementer. Fastlønn består av 2.4. grunnlønn samt faste naturalytelser og pensjonsavtaler. Faste naturalytelser vil normalt omfatte fri telefon, fri bredbånd og bedriftslegeordning. Naturalytelser kan begrenses beløpsmessig og det gjelder ingen begrensninger i hvilke naturalytelser som kan avtales. Variable elementer skal hovedsakelig være basert på objektive, definerbare og målbare kriterier og være i tråd med virksomhetens mål. Variable ytelser består av bonus samt opsjonsprogram.
• Personer i ledelsen skal ikke ha særskilt godtgjørelse for styreverv i Selskapets heleide 2.5. datterselskaper.

BONUS 3.

Selskapets ledende ansatte skal være omfattet av et bonusprogram basert på "key performance indicators" (KPI) som knytter seg både til resultater på Selskaps- og individnivå. KPI fastsettes årlig av styret. Samlet bonus kan ikke overstige seks måneders brutto fastlønn.

4. OPSJONSPROGRAM

Selskapet har et insentivprogram som omfatter inntil 5% av Selskapets aksjekapital. 4.1. Ledende ansatte og Selskapets ledelse er omfattet av programmet som gir deltakerne et bestemt antall opsjoner som hver gir rett til å tegne seg for og erverve en aksje i Selskapet. Styret foreslår opsjonsordningen størrelse som vedtas og godkjennes av Selskapets generalforsamling, som gir styret fullmakt til å fordele opsjonene. Deltagerne skal normalt opptjene opsjonene over en periode på tre år men kan opptjeningstiden kan kortes ned etter individuell avtale.

• Tegningskursen settes individuelt for hver sett av opsjoner som tilkjennes og skal 4.2. representeres aksjenes markedspris på det tidspunktet styret foreslår fordelingen av opsjonene. Så lenge aksjene omsettes på et regulert marked eller en multilateral handelsfasilitet er aksjenes markedspris sluttprisen på aksjen den dagen styret foreslår fordeling av opsjonen. Tegningskursen foreslås av styret og godkjennes av Selskapets generalforsamling.
• Opsjonene kan utøves i en periode på fem år fra tidspunktet generalforsamlingen besluttet 4.3. utstedelsen. Opsjoner som ikke er utøvd bortfaller uten videre kompensasjon.

PENSJON 5.

Ledende ansatte skal være omfattet av en pensjonsordning som sikrer en pensjonsutbetaling på markedsmessige nivåer. Selskapets kollektive pensjonsordning er innskuddsbasert.

FORSIKRING 6.

Ledende ansatte skal være omfattet av forsikringsordninger for ulykke og død, reiseforsikring, yrkesreiseforsikring og helseforsikring.

SLUTTVEDERLAG 7.

Daglig leder skal fraskrive seg bestemmelsene om oppsigelsesvern i arbeidsmiljøloven. Det kan avtales sluttvederlag for ledende ansatte som ikke bør benyttes ved frivillig avgang eller dersom vilkårene for avskjed foreligger. Sluttvederlaget skal kunne holdes tilbake dersom det i utbetalingsperioden oppdages erstatningsbetingende forhold knyttet til vedkommende eller vedkommende blir tiltalt for lovbrudd. Samlet sluttvederlag bør ikke overstige 12 måneders fastlønn i tillegg til eventuell lønn i oppsigelsestiden.

***