Cloudberry Clean Energy ASA

AGM Information • Sep 9, 2020

Protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i Cloudberry Clean Energy AS

Sted:	Frøyas gate 15, 0273 Oslo

Dato: 9. september 2020

Kl .: 14.00

Til stede var:

CCPartner AS v/ Frank Berg som representerer 2.696.957 aksjer og stemmer Capadoccia Invest AS v/Suna Alkan som representerer 204.000 aksjer og stemmer

Totalt var 29 806 944 (54,05%) av aksjene representert i generalforsamlingen, inklusive fullmakt til styretsleder eller daglig leder.

Det var ingen innvendinger til innkalling eller dagsorden.

Til behandling forelå

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer Frank Berg åpnet den ekstraordinære generalforsamlingen og gikk igjennom innkomne fullmakter og fremmøtte aksjonærer.

2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen Frank Berg ble valgt til å lede møtet. Valget var enstemmig. Suna Alkan ble enstemmig valgt til protokollfører og å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

Det fremkom ikke bemerkninger til innkallingen eller dagsorden, og denne ble således enstemmig godkjent.

4. Vedtektsendringer

I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak:

Selskapets vedtekter § 6 endres til:

«Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må melde dette til selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingsdagen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens eller vedtektenes krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter aksjeloven eller vedtektene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles i generalforsamlingen. Slike stemmer kan også avgis ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for avgivelse og håndtering av skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming, og hvilke retningslinjer som eventuelt er

www.cloudberry.no Org or 919 967 07

fastsatt for slik stemmegivning.

Den ordinære generalforsamlingen skal:

• 1. godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder eventuell utdeling av utbytte
• 1. velge styrets medlemmer, og blant dem styrets leder, bortsett fra medlemmene som skal velges av og blant de ansatte
• 1. velge medlemmene av valgkomiteen, og blant dem valgkomiteens leder
• 1. velge revisor dersom revisor er på valg
• 1. fastsette godtgjørelsen til tillitsvalgte og revisor
• 1. behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen»

• Utstedelse av frittstående tegningsretter i tilknytning til Selskapets opsjonsprogram Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

• 1. Selskapet skal utstede inntil 1.425.000 nye frittstående tegningsretter.
• 1. Tegningsrettene tegnes uten særskilt vederlag.
• 1. Tegningsrettene skal kunne tegnes av Tor Arne Pedersen, Christian Helland, Suna Alkan, Jon Gunnar Solli, Roger Grøndahl og Anders Lenborg. Aksjonærenes fortrinnsrett etter asl. §11-13(1) jfr. § 10-4 fravikes.
• 1. Tegningsrettene tegnes på en særskilt tegningsblankett innen 25. september 2020.
• 1. Hver tegningsrett gir rett til å tegne én aksje i selskapet, hver pålydende NOK 0,25, til en tegningskurs på NOK 12,20 per aksje.
• 1. Utøvelse av tegningsrettene skal skje ved skriftlig melding til selskapet. Meldingen må spesjfisere antall tegningsretter som ønskes innløst herunder antall aksjer som skal tegnes. Det kan ikke utøves færre enn 5 000 tegningsretter av gangen, dog slik at eieren av tegningsretter skal kunne utøve sin samlede beholdning av opptjente tegningsretter dersom den er lavere enn 5 000.
• 1. Tegningsrettene må utøves senest fem (5) år fra og med dato for generalforsamlingens vedtak om utstedelse. Opsjonsprogrammet inneholder nærmere regler og vilkår for utøvelse av tegningsrettighetene.
• 1. Antallet tegningsretter og/eller tegning av aksjer under tegningsrettene skal justeres i henhold til punkt 3 i del B av opsjonsprogrammet vedtatt av generalforsamlingen den 21. mors 2020.
• 1. Rettighetshaver skal ikke ha rettigheter som aksjeeier i forbindelse med kapitalforhøyelser, utstedelse av konvertible lån, oppløsning av selskapet, fusjon eller annen omdanning av selskapet.
• 1. De nye aksjene som utstedes med bakgrunn i tegningsrettene gir fulle aksjonærrettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

De eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes med den begrunnelse at det er nødvendig for å oppfylle formålet med å utstede tegningsrettene.

6. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styrets leder redegjorde for behovet for å sette størrelsen på styrefullmakten til 30% av Selskapets aksjekapital på tidspunktet for generalforsamlingen. Styret anser det hensiktsmessig å ha en vid fullmakt, slik at Selskapet kan innhente nødvendig kapital til å gjennomføre potensielle transaksjoner på kort varsel.

I og med at styrefullmakten skal kunne benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med oppkjøp og

kapitalinnhentinger foreslås det at styrefullmakten gir styret adgang til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett.

På denne bakgrunn vedtok generalforsamlingen en ny styrefullmakt i henhold til innkallingen:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med NOK 4.136.037,50 ved utstedelse av inntil 16.544.150 nye aksjer hver pålydende NOK 0,25.
• 1. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett etter aksjelovens § 10-4 kan fravikes.
• 1. Fullmakten gjelder kapitalforhøyelse også med innskudd i annet enn penger, herunder konvertering av gjeld etter aksjelovens § 10-2. Fullmakten gjelder ikke beslutninger om fusjon etter aksjelovens § 13-5.
• 1. Innenfor fullmaktens rammer kan styret velge å benytte den flere ganger.
• 1. Fullmakten erstatter tidligere fullmakter og gjelder til neste ordinære generalforsamling, men senest til den 30. juni 2021

*****

Ytterligere saker forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble hevet og protokollen undertegnet.

Oslo 9. september 2020,

Frank Berg

Suna Alkan