Cloud Technologies S.A.

Remuneration Information • May 12, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CLOUD TECHNOLOGIES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE za rok obrotowy 2024

Warszawa, 12 maja 2025 r.

Spis treści

I.		Wstęp	4
II.		Zarząd Spółki	5
1.		Świadczenia Członków Zarządu Spółki	5
		1.1 Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 2024	8
	1.2	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2024	9
	1.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki	9
	2.	Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników	10
	3.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie	12
	4.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany	13
	5.	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia	13
	6.	Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	13
	7.	Informacja o dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art.
		90g ust. 7	13
III.		Rada Nadzorcza Spółki	13
	1.	Świadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółki	13
	1.1.	Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 2024	14
	1.2.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2024 i 2023	15
	2. Spółki.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników	15
	3.	Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników	15
	4.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie	16
	5.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany	17
	6.	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia	17
	7.	Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	17
	8.	Informacja o dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 7	17

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Dz.U. z 2025 r., poz. 592 ("Ustawa o ofercie") oraz Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Cloud Technologies S.A. z siedzibą Warszawie, ul. Żeromskiego 705-075 Warszawa, wpisanej w dniu 21 listopada 2011 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000405842, NIP: 9522106251, REGON: 142886479, ("Spółka"), przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka wynagrodzeń"). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki roku obrotowym 2024, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

II. Zarząd Spółki

1. Świadczenia Członków Zarządu Spółki

Członkom Zarządu Spółki może zostać przyznane:

a) Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.

Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

b) Fakultatywna część zmienna wynagrodzenia. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi.

Stwierdzenie spełnienia warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego będzie dokonywane w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków. Rada Nadzorcza zatwierdzi wypłacone wynagrodzenia zmienne na rzecz członków Zarządu w formie uchwały po zakończeniu każdego roku obrotowego oraz stwierdzi spełnienie kryteriów do wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Dokumenty i informacje niezbędne do określenia w jakim zakresie kryteria zostały spełnione, zostaną przedstawione przez Zarząd.

O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności wynagrodzenia stałego tego członka Zarządu za ten rok obrotowy. Jeśli w danym roku członkowi Zarządu zostanie wypłacone wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, to łącznie wynagrodzenie zmienne nie może przekraczać dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego tego członka Zarządu za ten rok obrotowy.

• c) fakultatywne inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne, do których przyznania uprawniona jest Rada Nadzorcza Spółki, w szczególności:
  • odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
  • pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  • pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  • możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
• zwrot uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu, w tym w szczególności kosztów reprezentacji czy podróży służbowych;
• w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Wysokość części stałej wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki zaprezentowana w niniejszym Sprawozdaniu została ustalona na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 listopada 2019 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki. Wynagrodzenie to zostało zmienione do poziomu 10 000 PLN brutto miesięcznie uchwała nr 6/11/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 listopada 2023 roku

Dodatkowo Członkowie Zarządu Spółki, jak również Członkowie Rady Nadzorczej oraz zarządy poszczególnych spółek zależnych są objęci ubezpieczeniem typu D&O, obejmującym okres od 15.11.2023 do 14.11.2024 (wysokość składki: 20 000 PLN) oraz obejmującym okres od 15.11.2024 do 14.11.2025 (wysokość składki: 22 000 PLN). Z uwagi na fakt, iż polisa swoim zakresem obejmuje konkretne stanowiska zarządcze i nadzorcze, bez wymieniania beneficjentów z imienia i nazwiska, a tym samym nie stanowi przychodu podatkowego dla beneficjentów, proporcjonalna alokacja polisy dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej nie jest wykazywana w tabelach poniżej jako jeden ze składników wynagrodzenia.

Program Motywacyjny na lata 2021-2023

W dniu 31 stycznia 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło program motywacyjny dla kadry zarządzającej Spółki oraz spółek powiązanych na lata 2021 – 2023.

Program motywacyjny obejmuje lata 2021 – 2023, z zastrzeżeniem, że jego realizacja nastąpi nie później, niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Liczbę akcji, do których prawo do nabycia nabywa każdy z uczestników określa uchwała Zarządu, a wobec członków Zarządu – uchwała Rady Nadzorczej.

Realizacja uprawnień jest uzależniona od łącznego spełnienia poniższych kryteriów:

• a) Osiągnięcie przez Spółki skonsolidowanego EBITDA za lata 2021 2023 bez uwzględnienia kosztów alokacji Programu Motywacyjnego, wyliczonej na bazie skonsolidowanego, zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2021 – 2023 w łącznej wysokości nie niższej niż 55.000.000 zł,
• b) Pozostawanie na dzień 31 grudnia 2023 roku członkiem Zarządu lub pozostawanie w innym stosunku ze Spółką lub spółkami z Grupy Kapitałowej określonych w uchwale Zarządu.

Cena nabycia akcji przez uczestników w wykonaniu uprawnień z Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 będzie wynosiła 25,00 zł.

W przypadku osiągnięcia wskaźnika finansowego wyższego niż kryterium finansowe, za każdy 1% przekroczenia kryterium finansowego, cena nabycia akcji zostanie obniżona o 1%, ale nie więcej niż 20% łącznego dyskonta.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyznaczenia osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym oraz ustalenia liczby akcji przysługujących w ramach tego programu motywacyjnego członkom zarządu Spółki, ustalono liczbę akcji przysługujących w ramach tego programu motywacyjnego członkom Zarządu Spółki, w następujący sposób:

1. Piotr Prajsnar, któremu przysługuje prawo nabycia nie więcej niż 125 000 akcji Spółki,

2. Piotr Soleniec, któremu przysługuje prawo nabycia nie więcej niż 25 000 akcji Spółki.

W 2024 r. nie zostały nabyte akcje przez członków zarządu w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023. Z uwagi na spełnienie warunków Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, w kolejnych okresach planowana jest realizacja uprawnień wynikających z ww. programu.

Program Motywacyjny na lata 2023-2025

W dniu 12 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej.

Program zostanie przeprowadzony poprzez przyznanie uczestnikom warunkowego prawa do nabycia łącznie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje") pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego, określonych w przedmiotowej uchwale.

Program zostanie przeprowadzony poprzez przyznanie uczestnikom warunkowego prawa do nabycia łącznie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje") pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego, określonych w przedmiotowej uchwale.

Program Motywacyjny obejmuje lata 2023 – 2025 ("Okres Trwania Programu Motywacyjnego"), z zastrzeżeniem, że jego realizacja nastąpi nie później, niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.

Liczbę Akcji, do których prawo do nabycia nabywa każdy z uczestników, określa uchwała Zarządu, a wobec członków Zarządu – uchwała Rady Nadzorczej.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 listopada 2023 r. w sprawie wyznaczenia osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym oraz ustalenia liczby akcji przysługujących w ramach tego programu motywacyjnego członkom zarządu Spółki, ustalono liczbę akcji przysługujących w ramach tego programu motywacyjnego członkom Zarządu Spółki, w następujący sposób:

1. Piotr Prajsnar, któremu przysługuje prawo nabycia nie więcej niż 125 000 akcji Spółki,

2. Piotr Soleniec, któremu przysługuje prawo nabycia nie więcej niż 25 000 akcji Spółki.

W trakcie trwania Programu Motywacyjnego mogą zostać przyznane poszczególnym uczestnikom dodatkowe Akcje, w tym w z związku z realizacją dodatkowych celów, określonych przez Zarząd, a wobec członków Zarządu – Radę Nadzorczą.

Realizacja uprawnień będzie uzależniona od łącznego spełnienia poniższych kryteriów:

a. Osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanej EBITDA (zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację) za lata 2023 – 2025 bez uwzględniania kosztów alokacji Programu Motywacyjnego, wyliczonej na bazie skonsolidowanych, zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2023 – 2025 ("Wskaźnik") w łącznej wysokości nie niższej niż 110.000.000,00 zł (sto dziesięć milionów złotych) ("Kryterium Finansowe").

b. Pozostawanie na dzień 31 grudnia 2025 roku członkiem Zarządu lub pozostawanie w innym stosunku ze Spółką lub spółkami z Grupy Kapitałowej określonym w uchwale Zarządu ("Kryterium Lojalnościowe").

Zarząd, a wobec członków Zarządu – Rada Nadzorcza, może ustalić dla uczestników inne, indywidualne kryteria, których spełnienie będzie wymagane do realizacji uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego.

W przypadku osiągnięcia Wskaźnika niższego niż Kryterium Finansowe, Rada Nadzorcza może zdecydować o przyznaniu uprawnienia do nabycia Akcji przez część lub wszystkich uczestników, jednak maksymalna liczba Akcji, do której Uczestnik może uzyskać uprawnienie, nie może być wyższa niż początkowa pula przeznaczona dla danego uczestnika pomniejszona o 2,5% tej puli za realizację Wskaźnika o każde 1% poniżej Kryterium Finansowego, z zastrzeżeniem, że w przypadku osiągnięcia Wskaźnika na poziomie niższym niż 80% Kryterium Finansowego, Akcje w ramach Programu Motywacyjnego nie zostaną przyznane.

Cena nabycia Akcji przez uczestników w wykonaniu uprawnień z Programu Motywacyjnego będzie wynosiła 60,00 zł ("Cena Nabycia").

W przypadku osiągnięcia Wskaźnika wyższego niż Kryterium Finansowe, za każdy 1% przekroczenia Kryterium Finansowego, Cena Nabycia Akcji zostanie obniżona o 1%, ale nie więcej niż 20% łącznego dyskonta.

Po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok Rada Nadzorcza, po weryfikacji kryteriów programu, w tym Kryterium Finansowego i Kryterium Lojalnościowego oraz ewentualnych kryteriów indywidualnych, stwierdzi, czy nastąpiła realizacja warunków Programu Motywacyjnego indywidualnie w odniesieniu do każdego uczestnika.

Jeśli zostanie stwierdzona realizacja kryteriów Programu Motywacyjnego przez danego uczestnika, Zarząd, a wobec członków Zarządu – Rada Nadzorcza, podejmie wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne zmierzające do zaoferowania uczestnikowi Akcji.

Uczestnik może:

a. przyjąć ofertę nabycia Akcji w całości lub w części;

b. nie przyjąć oferty nabycia Akcji.

Nabycie Akcji nastąpi w formie zgodnej z właściwymi przepisami prawa dotyczącymi przeniesienia własności akcji. Regulamin Programu Motywacyjnego może ustalać dodatkowe zasady nabywania Akcji.

1.1 Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 2024

Członek Zarządu	Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne (wynagrodzenie składniki Premie z tytułu wynagrodzenia powołania) Prajsnar 120 000 - - 120		RAZEM	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne, o których mowa w pkt 19 Polityki wynagrodzeń	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych	Proporcja między wysokością wynagrodzenia stałego a wysokością zmiennych składników wynagrodzenia	Proporcja między wysokością wynagrodzenia stałego a wysokością premii
Piotr				000	-	-	-	-
Piotr Soleniec	120 000	-	-	120 000	5 760	-	-	-

Wskazane świadczenia pieniężne dotyczą dopłat do pakietów opieki zdrowotnej oraz pakietów sportowych.

Informacje o wynagrodzeniu Zarządu objętego niniejszym Sprawozdaniem zostały również zamieszczone w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Cloud Technologies, w nocie nr 33.

Poza świadczeniami wskazanymi w tabeli powyżej zgodnie z notą nr 33 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Cloud Technologies członkowie Zarządu świadczyli w roku 2024 na rzecz spółki Cloud Technologies S.A. usługi o łącznej wartości 1 847 712 PLN niezwiązane ze sprawowaniem funkcji w zarządzie Cloud Technologies S.A.

Dodatkowo poza pozycjami wskazanymi powyżej spółki wchodzące w skład Grupy Cloud Technologies, w tym Cloud Technologies S.A., wypłaciły Prezesowi Zarządu spółki Cloud Technologies łącznie 8 856 PLN brutto.

1.2 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2024

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
Piotr Prajsnar	4 428
Piotr Soleniec	-

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje. Wysokość́ wynagrodzenia zmiennego jest określana w uchwale rady nadzorczej Spółki. Pozostałe pieniężne i niepieniężne składniki wynagrodzenia są przyznawane w oparciu o zasady określone w Polityce wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez:

• ● podział wynagrodzenia na obligatoryjną część́ stałą, a także możliwość przyznania przez Radę Nadzorczą części zmiennej wynagrodzenia uzależnionego od realizacji kryteriów finansowych oraz niefinansowych, które są zgodne z celami Polityki wynagrodzeń,
• ustalenie wysokości stałej części wynagrodzenia w oparciu o rodzaj wykonywanej pracy, posiadane kwalifikacje zawodowe i dotychczasowe doświadczenie, nakład pracy niezbędny do wykonywania obowiązków, zakres obowiązków zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, a także poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku,
• uwzględnienie kryteriów finansowych i niefinansowych, które wpływa na powiązanie interesów Członka Zarządu z interesem Spółki i jej akcjonariuszy, a także wpływa na ograniczenie podejmowania decyzji o nadmiernym ryzyku dla Spółki,
• ● ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu Spółki, który uprawnienia do nabycia łącznie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki. Program motywacyjny obejmuje lata 2021 – 2023, z zastrzeżeniem, że realizacja uprawnień będzie uzależniona od spełnienia kryteriów określonych w programie motywacyjnym.
• ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu Spółki, który uprawnienia do nabycia łącznie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki. Program motywacyjny obejmuje lata 2023 – 2025, z zastrzeżeniem, że realizacja uprawnień będzie uzależniona od spełnienia kryteriów określonych w programie motywacyjnym.

2. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Program Motywacyjny na lata 2021-2023

W dniu 31 stycznia 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło program motywacyjny dla kadry zarządzającej Spółki oraz spółek powiązanych na lata 2021 – 2023.

Program motywacyjny obejmuje lata 2021 – 2023, z zastrzeżeniem, że jego realizacja nastąpi nie później, niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Liczbę akcji, do których prawo do nabycia nabywa każdy z uczestników określa uchwała Zarządu, a wobec członków Zarządu – uchwała Rady Nadzorczej. Realizacja uprawnień jest uzależniona od łącznego spełnienia poniższych kryteriów:

• c) Osiągnięcie przez Spółki skonsolidowanego EBITDA za lata 2021 2023 bez uwzględnienia kosztów alokacji Programu Motywacyjnego, wyliczonej na bazie skonsolidowanego, zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2021 – 2023 w łącznej wysokości nie niższej niż 55.000.000 zł,
• d) Pozostawanie na dzień 31 grudnia 2023 roku członkiem Zarządu lub pozostawanie w innym stosunku ze Spółką lub spółkami z Grupy Kapitałowej określonych w uchwale Zarządu.

Cena nabycia akcji przez uczestników w wykonaniu uprawnień z Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 będzie wynosiła 25,00 zł

W przypadku osiągnięcia wskaźnika finansowego wyższego niż kryterium finansowe, za każdy 1% przekroczenia kryterium finansowego, cena nabycia akcji zostanie obniżona o 1%, ale nie więcej niż 20% łącznego dyskonta.

W 2024 r. nie zostały nabyte akcje przez członków zarządu w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023. Z uwagi na spełnienie warunków Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023 członkowie zarządu są uprawnieni do nabycia akcji w ramach ww. programu, z maksymalnym poziomem dyskonta tj. 20%.

Program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki na lata 2023-2025

W dniu 12 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej. Realizacja uprawnień będzie uzależniona od łącznego spełnienia poniższych kryteriów:

a. Osiągnięcie przez Spółkę skonsolidowanej EBITDA (zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację) za lata 2023 – 2025 bez uwzględniania kosztów alokacji Programu Motywacyjnego, wyliczonej na bazie skonsolidowanych, zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2023 – 2025 w łącznej wysokości nie niższej niż 110.000.000,00 zł.

b. Pozostawanie na dzień 31 grudnia 2025 roku członkiem Zarządu lub pozostawanie w innym stosunku ze Spółką lub spółkami z Grupy Kapitałowej określonym w uchwale Zarządu.

Cena nabycia akcji przez uczestników w wykonaniu uprawnień z Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 będzie wynosiła 60,00 zł.

W przypadku osiągnięcia wskaźnika wyższego niż kryterium finansowe, za każdy 1% przekroczenia kryterium finansowego, cena nabycia akcji zostanie obniżona o 1%, ale nie więcej niż 20% łącznego dyskonta.

W 2024 r. nie zostały nabyte akcje przez członków zarządu w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025.

3. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2024	2023	2022	2021	2020	Zmiana 2024-2023	Zmiana 2023-2022	Zmiana 2022-2021	Zmiana 2021-2020
Suma wynagrodzeń z tytułu powołania Członków Zarządu	240 000	120 000	120 000	110 000	60 000	100%	0%	9%	83%
EBITDA Spółki	17 835 851	11 100 724	13 350 062	7 322 674	(1 134 702)	61%	-17%	82%	-
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej**	74 138	65 527	86 432	48 289	85 383	13%	-24%	79%	-43%

*Roczny jednostkowy zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

**Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych osobom, z którymi zawarto umowy o pracę, niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej Spółki podzielona przez liczbę umów o pracę

4. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku obrotowym 2024 członkom Zarządu Spółki nie przyznano instrumentów finansowych.

5. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi w przypadku wypłaty wynagrodzenia zmiennego niezgodnie z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń. W 2024 r. wynagrodzenie zmienne nie wystąpiło.

6. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Odstępstwa od procedury nie wystąpiły, nie podjęto również uchwał w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

7. Informacja o dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 7

Walne Zgromadzenie Spółki podczas przeprowadzenia dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie publicznej, nie zgłosiło żadnych zastrzeżeń do sporządzonego sprawozdania o wynagrodzeniach, ani nie przedstawiło żadnych dodatkowych wytycznych co do sporządzania kolejnych sprawozdań o wynagrodzeniach.

III. Rada Nadzorcza Spółki

1. Świadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe powinno przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.

Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie. Członkowie

Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

1.1. Wysokość świadczeń należnych lub pobranych w roku obrotowym 2024

Członek Rady Nadzorczej	Stałe składniki wynagrodz enia*	Zmienne składniki wynagrodzenia	Premie	RAZEM	Świadczenia niepieniężne	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych	Proporcja między wysokością wynagrodzeni a stałego a wysokością zmiennych składników wynagrodzeni a	Proporcja między wysokością wynagrodze nia stałego a wysokością premii
Szymon Okoń	18 000	-	-	18 000	-	-	-	-
Łukasz Krasnopolski	18 000	-	-	18 000	-	-	-	-
Kamil Bargiel	18 000	-	-	18 000	-	-	-	-
Bartosz Gonczarek	12 000	-	-	12 000	-	-	-	-
Marcin Brendota	24 000	-	-	24 000	-	-	-	-

* Suma wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz w Komitecie Audytu Spółki

1.2. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w roku obrotowym 2024 i 2023

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
Szymon Okoń	-
Łukasz Krasnopolski	-
Kamil Bargiel	-
Bartosz Gonczarek	-
Marcin Brendota	-

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego została określona w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez stosowanie przejrzystych zasad wynagradzania.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki.

3. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki nie są zależne od wyników osiąganych przez Spółkę.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2024	2023	2022	2021	2020	Zmiana 2024-2023	Zmiana 2023-2022	Zmiana 2022-2021	Zmiana 2021-2020
Suma wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej	90 000	90 000	68 007	45 000	60 000	0%	32%	51%	-25%
EBITDA Spółki*	17 835 851	11 100 724	13 350 062	7 322 674	(1 134 702)	61%	-17%	82%	-
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej**	74 138	65 527	86 432	48 289	85 383	13%	-24%	79%	-43%

*Roczny jednostkowy zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

**Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych osobom, z którymi zawarto umowy o pracę, niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej Spółki podzielona przez liczbę umów o pracę

5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku obrotowym 2024 Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano instrumentów finansowych.

6. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy.

7. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Odstępstwa od procedury nie wystąpiły, nie podjęto również uchwał w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

8. Informacja o dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 7

Walne Zgromadzenie Spółki podczas przeprowadzenia dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie publicznej, nie zgłosiło żadnych zastrzeżeń do sporządzonego sprawozdania o wynagrodzeniach, ani nie przedstawiło żadnych dodatkowych wytycznych co do sporządzania kolejnych sprawozdań o wynagrodzeniach.

Szymon Okoń	Przewodniczący Rady Nadzorczej	____
Kamil Bargiel	Członek Rady Nadzorczej	_____
Marcin Brendota	Członek Rady Nadzorczej	_____
Bartosz Gonczarek	Członek Rady Nadzorczej	_____
Łukasz Krasnopolski	Członek Rady Nadzorczej	_____