Cloud Technologies S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 2, 2023

_____________, dnia ___________r.

SAULE TECHNOLOGIES S.A.

Ul. Postępu 14 B

Warszawa

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SAULE TECHNOLOGIES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, ZWOŁANYM NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2023 R.

OZNACZENIE AKCJONARIUSZA MOCODAWCY

1. Imię, nazwisko lub firma Akcjonariusza:__________________________________ 2. Reprezentowany1 :__________________________________________________

2. Adres (Siedziby) Akcjonariusza:________________________________________

3. Adres e-mail Akcjonariusza:___________________________________________

OZNACZENIE PEŁNOMOCNIKA

1. Imię, nazwisko lub firma Pełnomocnika:__________________________________

2. Adres Pełnomocnika:_______________________________________________

3. Adres e-mail Pełnomocnika:__________________________________________

INSTRUKCJA:

¹ W przypadku osób fizycznych wpisać: "osobiście", w przypadku innych podmiotów należy wpisać osoby reprezentujące podmiot oraz załączyć do pełnomocnictwa odpis z odpowiedniego rejestru.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ...................... na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie wyboru

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana [...] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A. przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności SAULE TECHNOLOGIES S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego SAULE TECHNOLOGIES S.A.za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej SAULE TECHNOLOGIES za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

4

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych

WWW.SAULETECH.COM

oraz § 24 ust. 1) pkt 1 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę̨ podjęto w głosowaniu jawnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 24 ust. 1 pkt.1 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

5

§1

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe SAULE TECHNOLOGIES S.A., za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 746.042.429,30 zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 101.500,10 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 745.822.463,90 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę̨ 9781,34 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

6

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SAULE TECHNOLOGIES za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 5) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SAULE TECHNOLOGIES za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 853 080 325,24 zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 32 263 335,12 zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 713 660 628,88 zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6 122 929,54 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

7

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 1 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

8

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.1 pkt 4 Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Strata netto Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku w wysokości 101.500,10 zł (słownie: sto jeden tysięcy pięćset, 10/100 złotych) pokryć w całości z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę̨ podjęto w głosowaniu jawnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

UCHWAŁA Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Andrzejowi Dulnikowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2022 roku do 22.03.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

9

WWW.SAULETECH.COM

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Pani Oldze Malinkiewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 22.03.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

10

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

WWW.SAULETECH.COM

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Arturowi Kupczunasowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 22.03.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej postanawia:

§1

Udzielić Panu Dawidowi Zielińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Dariuszowi Chrząstowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 28.02.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Pani Agnieszce Rozwadowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2022 roku do 28.02.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Januszowi Sternie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2022 roku do 28.02.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Łukaszowi Kalecie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2022 roku do 28.02.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Michałowi Gondkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Tomaszowi Gondkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 28.02.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAULE TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 24 ust. 1) pkt 2) Statutu Spółki Akcyjnej, postanawia:

§1

Udzielić Panu Krzysztofowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 28.02.2022 roku do 31.12.2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Głos	Głos	Głos "wstrzymuję	Żądanie zaprotokołowania	Inne
"za"	"przeciw"	się"	sprzeciwu do uchwały