Cloud Technologies S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 21, 2018

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU MODULE TECHNOLOGIES SA Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ ZWOŁANYM NA DZIEŃ 31 STYCZNIA 2019 R.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

…………………………………………………………………… Adres zamieszkania/Siedziba …………………………………………………………………… PESEL / KRS …………………………………………………………………… Ilość akcji ……………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

……………………………………………………………………

Adres zamieszkania

……………………………………………………………………

PESEL

……………………………………………………………………

nr dowodu tożsamości

……………………………………………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA zwołanym na dzień 31 stycznia 2019 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 Statutu Spółki – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

…………………………………………..

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie skorzystania z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na ZWZ w dniu 28.07.2016 r.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej.
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki (art. 397 Ksh).
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmian Statutu.
• 12) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

……………………………………..

Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ………………….. 2. ………………….. 3. ….……………….

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: skorzystania z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na ZWZ w dniu 28.07.2016 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §31.3 Statutu Spółki postanawia o skorzystaniu z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 lipca 2016 r.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany liczby członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 20 ust. 4 i § 29 ust. 2b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż Rada Nadzorcza będzie liczyć _______ Członków.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ...........................................................................................................................

........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie §20 ust.4 i §29 ust.2b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana ________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Kadencja powołanego niniejszą Uchwałą Członka Rady Nadzorczej będzie wspólna z kadencją pozostałych Członków powołanych na mocy Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2015 r.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

……………………………………
Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyrazić zgodę na dalsze istnienie Spółki Module Technologies SA i kontynuowanie jej działalności.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MODULE TECHNOLOGIES SA z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 31 stycznia 2019 r.

w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Module Technologies SA działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych oraz w dalszej części niniejszej Uchwały. Podjęcie niniejszej Uchwały motywowane jest chęcią umożliwienia Zarządowi Spółki pozyskiwania kapitału niezbędnego dla rozwoju Spółki, kontynuacji działalności i realizacji jej planów inwestycyjnych. W wykonaniu uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd uprawniony jest do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

II. Działając na podstawie § 29 ust. 2 pkt e) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki Module Technologies SA:

1. § 7.4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany niniejszego postanowienia Statutu Spółki, uchwalonej na podstawie Uchwały nr --- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2019 roku, do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2. Wykreśla się § 71 Statutu.

III. Na podstawie § 25 ust. 4 Statutu Spółki upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji*:

........................................................................................................................... ........................................................................................................................... ...........................................................................................................................

…………………………………….. Podpis Akcjonariusza