Cloud Technologies S.A.

Prospectus • Jun 1, 2025

OPINIA ZARZĄDU SAULE TECHNOLOGIES S.A. w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy prawa poboru wszystkich akcji serii G w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Saule Technologies S.A.

Zarząd spółki Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000284645, REGON: 300623460, NIP: 7811809934, o kapitale zakładowym w wysokości 47.998.331,00 złotych, opłaconym w całości (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), sporządził niniejszą opinię ("Opinia") uzasadniającą wyłączenie w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki:

1. Planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

• 1.1. Planowane jest podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 47.998.331,00 zł (czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych 00/100) do kwoty 147.998.331,00 zł (sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych 00/100) ("Podwyższenie KZ"), tj. o kwotę 100.000.000,00 zł (sto milionów złotych 00/100) poprzez emisję 200.000.000 (dwustu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczanych numerami od 000000001 do 200000000 ("Nowe Akcje").
• 1.2. W odniesieniu do Podwyższenia KZ oraz wyemitowania Nowych Akcji Spółka planuje wyłączyć w całości prawo poboru Nowych Akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
• 1.3. Wszystkie Nowe Akcje zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, podmiotom będącym akcjonariuszami Saule, w liczbie nieprzekraczającej łącznie 149.
• 1.4. Spółka planuje, że Nowe Akcje zostaną zaoferowane zainteresowanym osobom spośród głównych akcjonariuszy Spółki, tj.:
  • 1.4.1. Oldze Malinkiewicz;
  • 1.4.2. spółce Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000373608);
  • 1.4.3. spółce Knowledge Is Knowledge Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Raszynie (KRS: 0000752191)
  • 1.4.4. spółce H.I.S. Co. Ltd. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa japońskiego);
  • 1.4.5. Dariuszowi Chrząstowskiemu;
  • 1.4.6. Arturowi Kupczunasowi.
• 1.5. Zarząd planuje zaoferować tym akcjonariuszom akcje w ilości odpowiadającej ich zainteresowaniu i deklaracjom. Nadzór nad tym procesem będzie miała Rada Nadzorcza Spółki.
• 1.6. Spółka planuje wyemitować Nowe Akcje po cenie emisyjnej w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za 1 (jedną) Nową Akcje serii G ("Cena Emisyjna"). Ewentualna różnica pomiędzy ceną nominalną Nowej Akcji a Ceną Emisyjną zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki (agio). W efekcie pozyskany kapitał nie tylko zwiększy zasoby finansowe Spółki, ale również wpłynie na poprawę jakości struktury kapitałowej.

2. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

• 2.1. Planowane przeprowadzenie przez Spółkę Podwyższenia KZ poprzez emisję Nowych Akcji spowodowane jest koniecznością poprawienia kondycji finansowej grupy kapitałowej Spółki.
• 2.2. W chwili sporządzenia niniejszej Opinii grupa kapitałowa Spółki (w skład której wchodzi w szczególności Spółka oraz Saule S.A.) znajduje się w ciężkiej sytuacji finansowej. Na koniec I kwartału 2025 Grupa kapitałowa Spółki posiadała zadłużenie w łącznej wysokości przekraczające 90.000.000,00 zł, co m.in. wskazano w raporcie okresowym za I kwartał 2025 r. Wobec czego niezbędnym jest podjęcie przez Spółkę kroków, celem redukcji zobowiązań a także pozyskanie kapitału na dalszą działalność grupy kapitałowej Spółki oraz inwestycje.
• 2.3. Środki pozyskane na skutek Podwyższenia KZ zostaną przez Spółkę wykorzystane celem redukcji zadłużenia grupy kapitałowej Spółki, co pozwoli nie tylko ustabilizować sytuację finansową Spółki, lecz również zwiększy szansę Spółki na pozyskanie inwestora, który umożliwi dalszy rozwój Spółki.
• 2.4. Obecnie sytuacja Spółki wymaga szybkiego zwiększenia kapitału, co jest możliwe wyłącznie poprzez emisję akcji skierowaną do inwestorów, którzy dysponują odpowiednimi środkami finansowymi. Jednocześnie, skierowanie oferty do aktualnych inwestorów zapewnia, możliwość szybkiego przeprowadzenia procesu z uwagi na ich znajomość Spółki oraz jej działalności, przy czym istotne będzie wystarczające zainteresowanie, które pozwoli pokryć całość emisji akcji.

3. Wnioski i rekomendacje

3.1. Mając na uwadze powyższą analizę oraz przedstawione przesłanki, Zarząd Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 399 § 2 KSH, niniejszym rekomenduje:

wyłączenie na podstawie art. 433 § 2 KSH prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Saule Technologies S.A. Nowych Akcji, które zostaną wyemitowane w ramach Podwyższenia KZ.

W imieniu Zarządu Saule Technologies S.A.:

Michał Gondek Członek Zarządu