Cloud Technologies S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 30, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SAULE TECHNOLOGIES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ __________LIPCA 2023 R.

Ad. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ___ lipca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [...]. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ___ lipca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i sporządzenie listy obecności.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody Spółce na zawarcie umów inwestorskich i ustanowienie zabezpieczeń wymaganych umowami inwestorskimi.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody Spółce na zawarcie umowy pożyczki z spółką zależną – Saule S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ___ lipca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody Spółce na zawarcie umów inwestorskich i ustanowienie zabezpieczeń wymaganych umowami inwestorskimi

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża następczą zgodę Spółce na zawarcie i wykonanie następujących umów:

• UMOWY POŻYCZKI (dalej jako: "UP") pomiędzy DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. jako Pożyczkodawcą, a Saule Technologies S.A. jako Pożyczkobiorcą, przy udziale Saule S.A. jako Saule;

• UMOWY INWESTYCYJNEJ DOTYCZĄCEJ SAULE TECHNOLOGIES S.A. (dalej jako: "UI") zawartej pomiędzy DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. jako Inwestorem, a Arturem Kupczunasem jako Akcjonariuszem 1, Olgą Malinkiewicz jako Akcjonariuszem 2, Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako Akcjonariuszem 3, Dariuszem Chrząstowskim jako Akcjonariuszem 4, H.I.S. CO., LTD. jako Akcjonariuszem 5, Columbus Energy S.A. jako Akcjonariuszem 6 lub CE, Piotrem Krych jako PKrych, Saule Technologies S.A. jako Spółką oraz Saule S.A. jako Saule; - UMOWY AKCJONARIUSZY SAULE TECHNOLOGIES S.A. ORAZ SAULE S.A. (dalej jako: "SHA") zawartej pomiędzy DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. jako Inwestorem, a Arturem Kupczunasem jako Akcjonariuszem 1, Olgą Malinkiewicz jako Akcjonariuszem 2, Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako Akcjonariuszem 3, Dariuszem Chrząstowskim jako Akcjonariuszem 4, H.I.S. CO., LTD. jako Akcjonariuszem 5, Columbus Energy S.A. jako CE, Piotrem Krych jako PKrych, Saule Technologies S.A. jako Spółką oraz Saule S.A. jako Saule; - UMOWY PODPORZĄDKOWANIA (dalej jako: "SA") zawartej pomiędzy DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. jako Wierzycielem Głównym, H.I.S. CO., LTD. jako Wierzycielem Podporządkowanym, Saule Technologies S.A. oraz Saule S.A. jako Dłużnikami;

(UP, UI, SHA, SA dalej łącznie jako "UMOWY INWESTORSKIE")

o treści UMÓW INWESTORSKICH zawartych przez Spółkę w dniu 12 czerwca 2023r.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża następczą zgodę Spółce na:

1. zawarcie i wykonanie oraz podpisanie przez Spółkę wszelkich dokumentów (w tym umów) zabezpieczenia wymaganych przez UMOWY INWESTORSKIE, w tym, lecz nie wyłącznie:

a) oświadczenia lub oświadczeń Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego majątku Spółki w trybie art. 777 § 1 KPC;

b) umów zastawniczych o ustanowienie zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych, w szczególności na przedsiębiorstwie Spółki, rachunkach bankowych Spółki, akcjach należących do Spółki w kapitale zakładowym Saule S.A., do najwyższej sumy zabezpieczenia oraz na zasadach i warunkach wskazanych w UMOWACH INWESTORSKICH (w tym załącznikach do nich);

c) umów zastawniczych o ustanowienie zastawu zwykłego (cywilnego) lub zastawów zwykłych (cywilnych), w szczególności na akcjach należących do Spółki w kapitale zakładowym Saule S.A., do najwyższej sumy zabezpieczenia oraz na zasadach i warunkach wskazanych w UMOWACH INWESTORSKICH (w tym załącznikach do nich);

d) pełnomocnictwa lub pełnomocnictw,

1. ustanowienie innych zabezpieczeń oraz podpisanie innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z UMOWAMI INWESTORSKIMI lub umowami i porozumieniami wskazanymi w UMOWACH INWESTORSKICH lub w dokumentach, oświadczeniach i umowach, o których mowa powyżej lub przewidzianych przez UMOWY INWESTORSKIE lub umowy, porozumienia, dokumenty lub oświadczenia, o których mowa powyżej lub ich dotyczących (w szczególności udzielenie pełnomocnictw, złożenie oświadczeń o przystąpieniu, zawarcie umów o wygaśnięciu zabezpieczeń, podpisanie wszelkich zawiadomień i potwierdzeń przewidzianych UMOWAMI INWESTORSKIMI oraz złożenie innych oświadczeń lub potwierdzeń);

2. podpisanie przez Spółkę dokumentów zmieniających dokumenty wskazane powyżej.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża następczą zgodę Spółce na ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki zastawu i zastawu rejestrowego na rzecz DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnika na zasadach i warunkach wskazanych w UMOWACH INWESTORSKICH (w tym załącznikach do nich).

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ___ lipca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody Spółce na zawarcie umowy pożyczki z spółką zależną – Saule S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie wyraża następczą zgodę Spółce na zawarcie umowy dalszej pożyczki z spółką zależną – Saule S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę pożyczki do łącznej wysokości 40.000.000,00 zł na zasadach i wedle uznania Zarządu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad. 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 5/07/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ___ lipca 2023 roku

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 433 § 2 oraz art. 448-453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), postanawia, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 9.483.742,50 PLN (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa 50/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, serii F, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 9.483.742,50 PLN (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa 50/100 złotych) ("Akcje").

2. 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"). Objęcie Akcji nastąpi w drodze pisemnych oświadczeń posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia Akcji, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie § 3 niniejszej uchwały, złożonych na formularzach przygotowanych przez Spółkę zgodnie z art. 451 § 1 KSH.
3. 1. Akcje będą obejmowane przez osoby imiennie wskazane w treści Warrantu Subskrypcyjnego. ---
4. 1. Akcje zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi, przy czym wierzytelność Spółki z tytułu wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji może zostać potrącona z wymagalną albo niewymagalną wierzytelnością uprawnionego z Warrantu Subskrypcyjnego i na odwrót.
5. 1. Cena emisyjna każdej 1 (jednej) Akcji Serii F stanowić będzie wynik następującego działania:

$$\text{CE} = \frac{\text{KI}}{\text{LOA}}$$

gdzie:

"CE" oznacza cenę emisyjną 1 (jednej) Akcji Serii F, wyrażoną w złotych (PLN);

"KI" oznacza kwotę inwestycji, to jest kwotę nie większą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych), powiększoną o kwotę wszelkich odsetek od Pożyczki oraz ewentualnych innych kwot należnych Nowemu Inwestorowi na podstawie Umowy Pożyczki, naliczonych i niezapłaconych przez Spółkę do daty złożenia Spółce Zawiadomienia o Objęciu przez Nowego Inwestora;

"LOA" oznacza liczbę Akcji Serii F w kapitale zakładowym Spółki które Nowy Inwestor może objąć w ramach wykonania uprawnień do objęcia ww. Akcji Serii F z Warrantów Subskrypcyjnych, w liczbie odpowiadającej wynikowi następującego działania (zaokrąglonej do liczby całkowitej w górę):

$$\text{LOA} = \frac{\text{KI} \ge \text{LWA}}{\text{równoowarattość w zbetych polskich kwoty } 50.000.000 \text{ EUR}}$$

gdzie:

"KI" oznacza Kwotę Inwestycji, to jest kwotę nie większą niż 40.000.000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych), powiększoną o kwotę wszelkich odsetek od Pożyczki oraz ewentualnych innych kwot należnych Inwestorowi na podstawie umowy z dnia 12 czerwca 2023r. zawartej z Nowym Inwestorem, naliczonych i niezapłaconych przez Spółkę do daty złożenia Spółce Zawiadomienia o Objęciu przez Inwestora (w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej);

"LWA" oznacza liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień złożenia przez Nowego Inwestora Zawiadomienia o Objęciu (w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej), na zasadzie fully diluted (to jest z uwzględnieniem wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz akcji, które mogą zostać wyemitowane w wykonaniu istniejących instrumentów wymiennych na akcje, jak i wszelkich akcji, których emisja wynika z obowiązujących umów lub porozumień, np. ESOP).

Równowartość waluty euro w polskich złotych obliczana według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego w dniu 02 września 2020 r., tj. 1 EUR = 4,4097 PLN

"Pożyczka" oznacza kwotę pożyczki udzielonej Spółce na mocy umowy z dnia 12 czerwca 2023 r. zawartej z Nowym Inwestorem.

"Nowy Inwestor" oznacza DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897201, REGON: 388792782, NIP: 5252860302, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.000,00 złotych.

"Umowa Inwestycyjna" oznacza umowę inwestycyjną dotyczącą Saule Technologies S.A. zawartą przez min. Spółkę i Nowego Inwestora w dniu 12 czerwca 2023 r.

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przeprowadzane jest zgodnie z art. 448 § 2 pkt 3 KSH, w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Objęcie Akcji w wykonaniu uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi najpóźniej w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli prawa z Akcji powstaną w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, to będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym powstały prawa z Akcji;
  3. 2) jeśli prawa z Akcji powstaną w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku do końca danego roku obrotowego, to będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym powstały prawa z Akcji, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• § 2.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyłącza prawo Akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji w całości. Akcjonariusze Spółki podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale.
• § 3.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, postanawia wyemitować nie więcej niż 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne są imiennymi papierami wartościowymi uprawniającymi do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, Akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym każdy 1 (jeden) Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie w drodze subskrypcji prywatnej na rzecz Uprawnionego z Warrantów (jak zdefiniowano poniżej).
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie wyłącznie do spółki DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897201, REGON: 388792782, NIP: 5252860302 ("Uprawniony z Warrantów").
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych przez Uprawnionego z Warrantów nastąpi w drodze zawarcia umowy objęcia Warrantów Subskrypcyjnych pomiędzy Spółką a Uprawnionym z Warrantów w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia rejestracji niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia rejestracji niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w

rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.

• 1. Objęcie Akcji w wykonaniu prawa z Warrantów Subskrypcyjnych: (i) nastąpi na podstawie prawidłowo wypełnionego i złożonego do Spółki najpóźniej w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r. oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH (termin wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych)(ii) z zastrzeżeniem opłacenia ceny emisyjnej Akcji.
• 1. Po upływie terminu na objęcie Akcji określonego w punkcie 8 powyżej, prawa z Warrantów Subskrypcyjnych wygasną. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają również wskutek wykonania inkorporowanego w nich prawa do objęcia Akcji.
• 1. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być zbyte, z wyjątkiem:
  2. 1) zbycia Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Spółki, w celu ich umorzenia;
  3. 2) zbycia zgodnie z treścią umowy objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zawartej przez Spółkę z Uprawnionym z Warrantów.
• § 4.
• 1. Działając na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyłączyć w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Akcjonariusze Spółki podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych nie określa się dnia prawa poboru.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki i w odpowiednim zakresie Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 5

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o zmianie Statutu Spółki poprzez dodanie § 8A po § 8 o następującej treści:

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 9.483.742,50 zł (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa 50/100 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda Akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/07/2023 z dnia [●] lipca 2023 w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
3. 1. Akcje serii F będą akcjami zwykłymi, na okaziciela.
4. 1. Obejmowanie akcji serii F nastąpi w drodze pisemnych oświadczeń posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia Akcji, wyemitowanych przez Spółkę, złożonych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 30 czerwca 2024 r."

§ 6.

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotuna rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności prawnych lub faktycznych związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z lub koniecznych do dokonania emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności zarejestrowania zmian statutu Spółki wynikających z § 5 niniejszej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2023 roku

Opinia Zarządu Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 20 czerwca 2023 roku

uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki w odniesieniu do emisji akcji serii F oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A Działając na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z przedłożonym projektem uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect ("Uchwała"), Zarząd spółki Saule Technologies S.A. ("Spółka") niniejszym rekomenduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") oraz w odniesieniu do akcji nowej emisji serii F ("Akcje Serii F"). Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka planuje wyemitować nie więcej niż 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) Akcji Serii F, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 9.483.742,50 PLN (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa 50/100 złotych) oraz nie więcej niż 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) Warrantów Subskrypcyjnych, z przeznaczeniem na wydanie określonemu podmiotowi ("Nowy Inwestor"), przy czym każdy z Warrantów Subskrypcyjnych uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii F. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii F oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii F ma na celu wykonanie zawartych przez Spółkę w dniu 12 czerwca 2023r. umów: (i) umowy inwestycyjnej, (ii) umowy pożyczki oraz (iii) umowy akcjonariuszy zawartych z Nowym Inwestorem – spółką pod firmą DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897201, REGON: 388792782, NIP: 5252860302.

Akcje Serii F zostaną wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w celu zabezpieczenia roszczeń Nowego Inwestora wynikających z zawartych przez Spółkę i Nowego Inwestora umów. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych ma na celu zabezpieczenie uprawnień Nowego Inwestora wynikających z zawartych umów. W ocenie Zarządu, takie rozwiązanie zapewni bezpieczeństwo uprawień Nowego Inwestora wynikających z zawartych umów i skutkować będzie zainteresowaniem Nowego Inwestora inwestycją w Spółkę.

Skierowanie emisji do Nowego Inwestora z istoty rzeczy wiąże się i uzasadnia pozbawienie w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii F.

Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia Akcji Serii F emitowane będą nieodpłatnie.

Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest bowiem umożliwienie objęcia Akcji Serii F Nowemu Inwestorowi. W świetle powyższego nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych wydaje się w pełni uzasadniona.

Cena emisyjna każdej 1 (jednej) Akcji Serii F stanowić będzie wynik następującego działania:

$$\text{CE} = \frac{\text{K}}{\text{LOA}}$$

gdzie:

"CE" oznacza cenę emisyjną 1 (jednej) Akcji Serii F, wyrażoną w złotych (PLN);

"KI" oznacza kwotę inwestycji, to jest kwotę nie większą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych), powiększoną o kwotę wszelkich odsetek od Pożyczki oraz ewentualnych innych kwot należnych Nowemu Inwestorowi na podstawie Umowy Pożyczki, naliczonych i niezapłaconych przez Spółkę do daty złożenia Spółce Zawiadomienia o Objęciu przez Nowego Inwestora;

"LOA" oznacza liczbę Akcji Serii F w kapitale zakładowym Spółki które Nowy Inwestor może objąć w ramach wykonania uprawnień do objęcia ww. Akcji Serii F z Warrantów Subskrypcyjnych, w liczbie odpowiadającej wynikowi następującego działania (zaokrąglonej do liczby całkowitej w górę):

$$\text{LOA} = \frac{\text{KI} \ge \text{LWA}}{\text{równowartość w zbetych polskich kwoty } 50.000.000 \text{ EUR}}$$

gdzie:

"KI" oznacza Kwotę Inwestycji, to jest kwotę nie większą niż 40.000.000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych), powiększoną o kwotę wszelkich odsetek od Pożyczki oraz ewentualnych innych kwot należnych Inwestorowi na podstawie umowy z dnia 12 czerwca 2023r. zawartej z Nowym Inwestorem, naliczonych i niezapłaconych przez Spółkę do daty złożenia Spółce Zawiadomienia o Objęciu przez Inwestora (w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej);

"LWA" oznacza liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień złożenia przez Nowego Inwestora Zawiadomienia o Objęciu (w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej), na zasadzie fully diluted (to jest z uwzględnieniem wszystkich istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz akcji, które mogą zostać wyemitowane w wykonaniu istniejących instrumentów wymiennych na akcje, jak i wszelkich akcji, których emisja wynika z obowiązujących umów lub porozumień, np. ESOP).

Równowartość waluty euro w polskich złotych obliczana według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego w dniu 02 września 2020 r., tj. 1 EUR = 4,4097 PLN

"Pożyczka" oznacza kwotę pożyczki udzielonej Spółce na mocy umowy z dnia 12 czerwca 2023r. zawartej z Nowym Inwestorem.

"Nowy Inwestor" oznacza DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897201, REGON: 388792782, NIP: 5252860302, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.000,00 złotych.

"Umowa Inwestycyjna" oznacza umowę inwestycyjną dotyczącą Saule Technologies S.A. zawartą przez min. Spółkę i Inwestora w dniu 12 czerwca 2023r.

Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii F oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii F leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii F oraz nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych.

Pozyskanie dodatkowego kapitału przeznaczonego na realizację celów statutowych Spółki i finansowanie dalszego rozwoju Spółki leży zarówno w interesie Spółki, jak również wszystkich akcjonariuszy, zarówno obecnych jak i przyszłych.

Skierowanie emisji Akcji Serii F i emisji Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie do podmiotu niebędącego akcjonariuszem i pozyskanie tym samym finansowania zewnętrznego potrzebnego Spółce dla jej należytego funkcjonowania i dalszego rozwoju z istoty rzeczy wiąże się i uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru aktualnych akcjonariuszy. Jest to element niezbędny, aby zapewnić Spółce potrzebne dokapitalizowanie oraz wzrost wartości istniejących akcji Spółki i niewątpliwie sprzyja długoterminowym interesom wszystkich akcjonariuszy.

Jednocześnie Zarząd Spółki deklaruje, że we wszystkich działaniach związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją Akcji Serii F i Warrantów Subskrypcyjnych będzie się kierować słusznym interesem Spółki, a cały proces zostanie zrealizowany na warunkach rynkowych. Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Zdaniem Zarządu, cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Seri F i Warrantów Subskrypcyjnych.

Zarząd Saule Technologies S.A.

Olga Malinkiewicz Artur Kupczunas

Ad. 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 6/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ___ lipca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o uchyleniu dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki w całości.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje nowy Statut Spółki o następującym brzmieniu, stanowiącym jednocześnie tekst jednolity Statutu Spółki:

"

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

SAULE TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA

ROZDZIAŁ I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Saule Technologies Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skróconej nazwy Saule Technologies S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Założycielami Spółki byli: Grzegorz Piasecki i spółka pod firmą: "BLUMERANG" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

§ 3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

ROZDZIAŁ II

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
  2. 1) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 2) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• 3) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• 4) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
• 5) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 6) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• 7) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
• 8) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
• 9) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
• 10) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
• 11) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.);
• 12) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 27.11.Z);
• 13) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z);
• 14) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
• 15) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
• 16) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
• 17) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z);
• 18) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (43.91.Z);
• 19) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD (43.99.Z);
• 20) Pozostałe badania i analizy techniczne (PD 71.20.B).
• 1. Działalność, dla podjęcia której wymagana jest koncesja, zezwolenie lub pozwolenie, podjęta zostanie po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.

§ 6

• 1. Spółka może prowadzić działalność zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć w kraju i zagranicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

§ 7

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 KSH, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

ROZDZIAŁ III

KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.433.331,00 złotych (czterdzieści jeden milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych) i dzieli się na 82.866.662 (osiemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) Akcje, tj.:
  2. 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
  3. 2) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 2500000;
  4. 3) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
  5. 4) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja;
  6. 5) 73.266.662 (siedemdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
• 1. Na każdą Akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.

§8A

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 9.483.742,50 zł (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa 50/100 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda Akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/07/2023 z dnia [●] lipca 2023 w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Akcje serii F będą akcjami zwykłymi, na okaziciela.
• 1. Obejmowanie akcji serii F nastąpi w drodze pisemnych oświadczeń posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia Akcji, wyemitowanych przez Spółkę, złożonych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 30 czerwca 2024 r.

§ 9

Przed zarejestrowaniem Spółki jej kapitał zakładowy został pokryty w całości.

§ 10

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych Akcji w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel środków Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej Akcji, połączenie Akcji lub umorzenie części Akcji.

§ 11

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, zapasowe oraz inne fundusze.

2. Kapitały rezerwowe tworzy się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ IV

AKCJE

§ 12

• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na Akcje.
• 1. Zamiana Akcji imiennych na Akcje na okaziciela może zostać dokonana na pisemne żądanie Akcjonariusza Spółki i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany Akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę Akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści. Zamiana Akcji na okaziciela na Akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak Akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku zorganizowanym.

§ 13

• 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza Spółki (umorzenie dobrowolne) na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa oraz w niniejszym Statucie. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
  2. 1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia Akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi liczbę i rodzaj Akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi Spółki za nabywane Akcje lub sposób jego określenia bądź uzasadnienie umorzenia Akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia Akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia Akcji;
  3. 2) Spółka nabywa od Akcjonariusza Spółki Akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
  4. 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu Akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie Statutu;
  5. 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami KSH.

ROZDZIAŁ V

AKCJONARIUSZE

• 1. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie może jednakże zadecydować o innym podziale zysku, w szczególności przeznaczając go, w całości lub w części, na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe albo na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień

dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 (pięć) dni i nie później niż 3 (trzy) miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

1. Na warunkach i w granicach określonych przepisami KSH, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, uprawniony jest do wypłaty Akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie wystarczające środki na wypłatę.

ROZDZIAŁ VI

ORGANY SPÓŁKI

§ 15

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd;
• 2) Rada Nadzorcza;
• 3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

• 1. Zarząd będzie się składał z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych na 5-letnią (pięcioletnią) kadencję. Kadencja członków Zarządu nie jest wspólna.
• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, tj. uprawnienia osobistego DC24 do powoływania, zawieszania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu (CFO) - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.
• 1. W okresie, w którym DC24 posiada co najmniej 1 (jedną) Akcję, DC24 będzie uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania osoby na stanowisko dyrektora finansowego Spółki, do Zarządu, której zostanie powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu ("CFO"). Powołanie, zawieszenie oraz odwołanie CFO następuje poprzez złożenie Spółce oraz CFO pisemnego oświadczenia przez DC24, które będzie skuteczne z chwilą jego doręczenia Spółce. CFO powołany w wyniku wykonania uprawnienia osobistego DC24 może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności wyłącznie przez DC24.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
• 1. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 7 powyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia i uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu może zwołać każdy Członek Zarządu. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu sprawami Spółki, w szczególności:
  2. a) tworzenie i likwidacja oddziałów;
  3. b) powołanie prokurenta;
  4. c) zaciąganie kredytów i pożyczek;
  5. d) rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 100.000,00 PLN (sto tysięcy złotych);
  6. e) uchwalenie rocznego planu finansowego (budżetu) Spółki;
  7. f) podjęcie czynności w wykonaniu uchwały innego organu Spółki, podjętej w sprawie stanowiącej sprawę zastrzeżoną organu korporacyjnego Spółki, zgodnie z postanowieniami Statutu;
  8. g) inne sprawy, pod warunkiem, że Prezes Zarządu uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym trybie.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą (względną) większością głosów, przy czym przez zwykłą większość głosów rozumie się więcej głosów "za" niż głosów "przeciw"; głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę przy ustalaniu wyniku głosowania. W razie równej liczby głosów, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w głosowaniu pisemnym. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; przepis art. 4065 § 3 KSH stosuje się odpowiednio, w szczególności za pomocą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. W przypadku jednoosobowego Zarządu, prawo reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu członkowi Zarządu. W przypadku wieloosobowego Zarządu, prawo reprezentacji Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu działającym łącznie.
• 1. Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 2% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na 5-letnią (pięcioletnią) kadencję. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest wspólna.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4-5 poniżej.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. DC24 przysługuje uprawnienie do powoływania, zawieszania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej – przy czym uprawnienie to przysługuje DC24 tak długo, jak DC24 posiada co najmniej 1 (jedną) akcję w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. CE przysługuje uprawnienie do powoływania, zawieszania i odwoływania (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej – przy czym uprawnienie to przysługuje CE tak długo, jak CE posiada co najmniej 1 (jedną) akcję w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Powołanie, zawieszenie oraz odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 4 oraz ust. 5 powyżej, następuje poprzez złożenie Spółce oraz wybranemu członkowi Rady Nadzorczej pisemnego oświadczenia, odpowiednio przez DC24 lub CE, które będzie skuteczne z chwilą jego doręczenia Spółce. Członek Rady Nadzorczej powołany w wyniku wykonania uprawnienia osobistego odpowiednio przez DC24 lub CE, może zostać odwołany lub zawieszony w pełnieniu czynności tylko przez akcjonariusza (akcjonariuszy) uprawnionych do ich powołania, tj., odpowiednio przez DC24 lub CE.
• 1. W przypadku, gdy DC24 lub CE nie złożą oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie może powołać członka Rady Nadzorczej. Mandat takiego członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą złożenia oświadczenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej przez odpowiednio DC24 lub CE.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, w szczególności brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i zarządzanych głosowaniach.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje możliwość jego zaistnienia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest powstrzymać się od przyjmowania jakichkolwiek korzyści w związku z pełnieniem tej funkcji, z zastrzeżeniem wynagrodzenia przyznanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby, Sekretarza Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia przedmiotowego wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo

wybranej Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki będą podejmowane na posiedzeniach, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest skutecznie podjęta, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na jej posiedzenie przynajmniej na 7 (siedem) dni przed terminem tego posiedzenia:
  2. a) pocztą elektroniczną otrzymaną na adres e-mail wskazany przez danego członka; lub
  3. b) pismem doręczonym osobiście członkowi Rady Nadzorczej;

wraz z proponowanym porządkiem obrad posiedzenia, oraz jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej Spółki, a jeśli przedmiotem obrad takiego posiedzenia ma być (i) Fundamentalna Sprawa Zastrzeżona RN – obecny jest również co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez DC24 oraz co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez CE; (ii) Sprawa Zastrzeżona RN – obecny jest również co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powołany przez DC24. Jeżeli porządek obrad nie obejmował Fundamentalnej Sprawy Zastrzeżonej RN lub Sprawy Zastrzeżonej RN, jej wprowadzenie do porządku obrad jest możliwe wyłącznie w obecności i przy braku sprzeciwu, w przypadku: (i) Fundamentalnej Sprawy Zastrzeżonej RN – co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 oraz co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE, (ii) Sprawy Zastrzeżonej RN – co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24.

• 1. Za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej uchwały mogą zostać podjęte bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 9 powyżej.
• 1. W przypadku podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wyrażone w formie dokumentowej, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej potwierdzą niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych, fakt podjęcia uchwały w ten sposób, iż prześlą poprzez e-mail do Przewodniczącego Rady Nadzorczej kopię podpisanej przez siebie uchwały (przy czym podpisy członków mogą zostać złożone na odrębnych egzemplarzach uchwały).
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych, z zastrzeżeniem:
  2. a. uchwał w Fundamentalnych Sprawach Zastrzeżonych RN, przy których wymagana jest obecność oraz głosowanie "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 oraz co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE;
  3. b. uchwał w Sprawach Zastrzeżonych RN, przy których wymagana jest obecność oraz głosowanie "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24.
• 1. Z zastrzeżeniem głosowań w ramach Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych RN lub Spraw Zastrzeżonych RN, w przypadku równego podziału głosów, ostateczną decyzję podejmuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków

Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, tj. z pominięciem trybu określonego powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w zakresie ustalonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności KSH i niniejszego Statutu.
• 1. Poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej będzie należeć podejmowanie:
  2. 1) uchwał w następujących sprawach Spółki ("Fundamentalne Sprawy Zastrzeżone RN"), dla podjęcia których wymagane jest w każdym przypadku uprzednie oddanie głosu "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 oraz przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez CE:
     • a) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
     • b) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną;
     • c) wybór biegłego rewidenta;
     • d) zatwierdzanie Budżetu Grupy;
     • e) zatwierdzanie Biznes Planu Grupy;
     • f) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek, kredytów, leasingów, faktoringu lub innych zobowiązań o zbliżonym charakterze, jak również na udzielanie gwarancji lub poręczeń, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), nieprzewidzianych w Budżecie Grupy, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności, z wyjątkiem zawierania pożyczek lub innych zobowiązań o zbliżonym charakterze z DC24 lub CE;
     • g) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, nieprzewidzianych w Budżecie Grupy, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności w danym roku obrotowym, z wyjątkiem udzielania poręczeń i gwarancji na rzecz DC24 lub CE;
     • h) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych Obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego, wyjątkiem ustanawiania obciążeń na rzecz DC24 lub CE;
     • i) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego;
     • j) przystępowanie do innych spółek, nabywanie lub zbywanie udziałów albo akcji lub udziału w spółkach osobowych;
• k) nabycie lub rozporządzenie środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, o wartości przekraczającej 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych), jeżeli nie jest to przewidziane w Budżecie Grupy oraz z wyłączeniem udzielania licencji w zwykłym toku działalności Spółki lub przenoszenia praw własności intelektualnej do wyników prac realizowanych na rzecz klientów Spółki;
• l) zawarcie umowy z członkiem organów Spółki lub spółką, w której pośrednio lub bezpośrednio członek organów Spółki posiada więcej niż 5% udziałów lub akcji lub udziału kapitałowego lub na rzecz tych osób,
• m) dokonanie przez Spółkę jakiegokolwiek rozporządzenia w odniesieniu do jakiejkolwiek Akcji Saule;
• n) wyrażenie zgody na zmianę przez Spółkę polityki i zasad rachunkowości Spółki z wyjątkiem zmian wynikających z konieczności dostosowania polityki i zasad rachunkowości do wymogów powszechnie obowiązującego prawa;
• 2) uchwał w następujących sprawach Spółki ("Sprawy Zastrzeżone RN"), dla podjęcia których wymagane jest w każdym przypadku uprzednie oddanie głosu "za" przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24:
  • a) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z Podmiotami Powiązanymi Spółki, Akcjonariuszami Spółki, członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub Podmiotami Powiązanymi Akcjonariuszy Spółki, członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej;
  • b) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności nieodpłatnych o wartości powyżej 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) w ciągu roku obrotowego, jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;
  • c) odwołanie CFO powołanego przez DC24 (w przypadku, w którym odwołanie miałoby nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez DC24 oraz CE będą uprawnieni do indywidualnej kontroli Spółki w zakresie spraw finansowych Spółki, zgodnie z art. 3901 KSH.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.

WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 4021 § 1 KSH. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym paragrafie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd albo, w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący.
• 1. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w KSH, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy, które powinny być wniesione pod obrady.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wyłącznie, jeśli tak postanowi zwołujący to Zgromadzenie.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile KSH lub Statut nie stanowi inaczej.
• 1. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub elektronicznej. Kopie pełnomocnictw udzielonych przez Akcjonariuszy Spółki Zarząd dołącza do księgi protokołów.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki.
• 1. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności z jakiegokolwiek tytułu, w tym z tytułu udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub Statutu stanowią inaczej.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,
  3. 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  4. 3) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  5. 4) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  6. 5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
  7. 6) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  8. 7) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
  9. 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  10. 9) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
  11. 10) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  12. 11) zmiana Statutu Spółki,
  13. 12) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  14. 13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  15. 14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
  16. 15) dokonanie jakiegokolwiek Rozporządzenia w odniesieniu do jakiejkolwiek Akcji Saule;
  17. 16) odwołanie członka Zarządu powołanego przez DC24 (CFO) (w przypadku, w którym odwołanie miałoby nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia),
• 17) odwołanie członka Rady Nadzorczej powołanego przez DC24 (w przypadku, w którym odwołanie miałoby nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia).
• 1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa.

ROZDZIAŁ VII

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 25

• 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
• 1. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona, w tym sprawozdania finansowe będą przygotowywane, zgodnie z ustawą o rachunkowości.
• 1. Spółka będzie prowadziła działalność w oparciu o Budżet Grupy i Biznes Plan Grupy.
• 1. Zarząd przygotuje i przedstawi Budżet Grupy na dany rok obrotowy Radzie Nadzorczej w terminie do dnia 1 grudnia roku poprzedzającego rok, którego dotyczy Budżet Grupy.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrazić uwagi do Budżetu Grupy w terminie 2 (dwóch) tygodni od jego otrzymania.
• 1. W przypadku zgłoszenia przez Radę Nadzorczą uwag do Budżetu Grupy, Zarząd uwzględni je i przedstawi Radzie Nadzorczej zmodyfikowany budżet w terminie 1 (jednego) tygodnia, a Rada Nadzorcza niezwłocznie go zatwierdzi.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie zatwierdzi Budżetu Grupy, pomimo uwzględnienia uwag do Budżetu Grupy zgłoszonych przez Zarząd, Zarząd będzie działał na podstawie niezatwierdzonego Budżetu Grupy do czasu jego zatwierdzenia.

KONFLIKT INTERESÓW

§ 26

W przypadku, gdy którykolwiek z Akcjonariuszy (w tym pełniąc funkcję w organach korporacyjnych Spółki) znajduje się lub może znaleźć się w sytuacji, która może powodować konflikt interesów osobistych lub zawodowych względem Spółki, osoba ta powiadomi Radę Nadzorczą i na żądanie Rady Nadzorczej podejmie dodatkowe kroki, które mogą być konieczne lub pożądane w celu zarządzania takim konfliktem interesów, w tym taka osoba:

• 1) będzie nieobecna na wszelkich posiedzeniach Zarządu lub Rady Nadzorczej, na których dana sytuacja lub sprawa ma być rozpatrywana;
• 2) nie będzie przeglądać dokumentów lub informacji udostępnianych Zarządowi lub Radzie Nadzorczej w związku z taką sytuacją lub sprawą dotyczącą konfliktu interesów.

ROZDZIAŁ VIII

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz z zastrzeżeniem odrębnych postanowień Statutu.

§ 28

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy KSH.

§ 29

Obowiązkowe ogłoszenia z mocy prawa będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

ROZDZIAŁ IX

DEFINICJE

§ 30

Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Statutu, następujące pojęcia pisane wielką literą w niniejszym Statucie mają określone poniżej znaczenie:

"Akcje"	oznacza akcje w kapitale zakładowym Spółki;
"Akcje Saule"	oznacza akcje w kapitale zakładowym Saule;
"Akcjonariusz"	oznacza akcjonariuszy Spółki: Artura Kupczunasa (PESEL: 82051811413), Olgę Malinkiewicz (PESEL: 82112600406), Knowledge is Knowledge Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000752191), Dariusza Chrząstowskiego (PESEL: 64052312117) oraz H.I.S. Co. Ltd. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa japońskiego) z siedzibą w Tokio;
"Akcjonariusz Spółki"	oznacza każdy podmiot posiadający Akcje w kapitale zakładowym Spółki;
"Biznes Plan Grupy"	oznacza biznes plan Grupy;
"Budżet Grupy"	oznacza budżet Grupy na dany okres przygotowany przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki;
"CE"	oznacza Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373608;

"CFO"	oznacza dyrektora finansowego Spółki, powoływanego przez DC24, któremu zostanie powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu;
"DC24"	oznacza DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szpitalna 1 lok. 25, 00-020 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000897201;
"Dni Robocze"	oznacza wszystkie dni z wyjątkiem soboty, niedzieli i innych dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce, a ponadto z wyjątkiem dnia 2 maja, 24 i 31 grudnia;
"Grupa"	oznacza Spółkę, Saule i inne spółki i podmioty kontrolowane przez Spółkę, pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK;
"KSH"	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.);
"Obciążenie"	oznacza jakiekolwiek ograniczone prawo rzeczowe (w tym hipotekę, zastaw cywilny, zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy), roszczenie, opcję, prawo pierwokupu, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub inne prawa osób trzecich o podobnym charakterze lub zawarcie umowy przedwstępnej lub jakiekolwiek inne zobowiązanie do udzielenia lub ustanowienia powyższych lub złożenie w tym zakresie oferty;
"Podmiot Powiązany"	oznacza wobec osoby fizycznej: (i) osobę będącą jej wstępnym, zstępnym, małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, rodzeństwem, (ii) osoby pozostające z taką osobą, lub z którąkolwiek z osób, o których mowa w punkcie (i) powyżej, we wspólnym pożyciu, oraz (iii) spółkę (w tym spółkę cywilną) lub każdy inny podmiot (w tym jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) kontrolowany, pośrednio lub bezpośrednio w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK, przez tę osobę lub osoby określone w punkcie (i) lub (ii) powyżej samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, a także spółkę w których taka osoba lub osoby określone powyżej zasiadają w organach korporacyjnych, lub w których uzyskują znaczące korzyści gospodarcze z innego tytułu; (b) wobec osoby niebędącej osobą fizyczną: podmiot (w tym spółkę cywilną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) (pośrednio lub bezpośrednio) dominujący wobec tej osoby w rozumieniu art. 4 pkt. 3) Ustawy UOKiK, jak również wszystkie podmioty przez tę osobę lub jej podmiot dominujący (w tym spółkę cywilną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) pośrednio lub bezpośrednio kontrolowane, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami, w rozumieniu art. 4 pkt. 4) Ustawy UOKiK lub z nią powiązane w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 5) KSH;
"Rada", "Rada	oznacza Radę Nadzorczą Spółki, jako kolegialny organ nadzoru we

Nadzorcza"	wszystkich dziedzinach działalności Spółki;
"Saule"	oznacza Saule Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000811142;
"Statut"	oznacza niniejszy statut Spółki;
"Ustawa UOKIK"	oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;
"Walne Zgromadzenie"	oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;
"Zarząd"	oznacza Zarząd Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców, z zastrzeżeniem uprzedniego wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 5 uchwały nr 5/07/2023 objętej treścią niniejszego protokołu.

Ad. 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 7/07/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Saule Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia ___ lipca 2023 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia co następuje:

§1
	Odwołuje się ____ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Powołuje się __________ (PESEL: ___ )do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.