Cloud Technologies S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 3, 2022

Projekty uchwał

dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej,
• 1. Zmiana uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt uchwały

w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać do składu Rady Nadzorczej:

1. ••••••••••

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej:

1. ••••••••••

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zmiana uchwały

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Cloud Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia zmienić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych ("Uchwała") w ten sposób, że § 1 ust. 3 lit. e. otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Akcje mogą być nabywane:

• i. podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku zorganizowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• ii. w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje tekst jednolity zmienionej Uchwały:

"§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Cloud Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia udzielić Zarządowi zgodę oraz upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach opisanych niniejszą uchwałą oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z takim nabyciem.
• 1. Przedmiotem nabycia będzie do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) w pełni pokrytych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) oznaczonych kodem ISIN PLCLDTC00019 ("Akcje"), przy czym nie uwzględnia się w powyższej liczbie innych akcji własnych posiadanych przez Spółkę przed dniem niniejszej uchwały.
• 1. Nabycie Akcji nastąpi na poniższych zasadach:
  2. a. Łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, łącznie z innymi akcjami własnymi Spółki będącymi już w posiadaniu Spółki.
  3. b. Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa od kapitału rezerwowego w wysokości 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych).

• c. Jednostkowa cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie może być wyższa niż 120,00 zł (sto dwadzieścia złotych).
• d. Nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać przeznaczone:
  • i. do wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub innego przydzielania akcji pracownikom lub członkom organów zarządczych Spółki oraz spółek powiązanych;
  • ii. do ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• e. Akcje mogą być nabywane:
  • i. podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku zorganizowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  • ii. w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• f. Akcje będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Upoważnienie do nabywania Akcji zostaje udzielone od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2023 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, a także do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji, w szczególności w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą oraz zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie pośrednictwa w realizacji skupu Akcji.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) poprzez przeniesienie na niego środków z kapitału zapasowego Spółki, które mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki, a także przeznaczyć go w całości na sfinansowanie skupu Akcji.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.