Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za pierwsze półrocze 2023 roku

WARSZAWA, 25 września 2023 roku

Podsumowanie Q2 2023

14,5 mln PLN Przychody

7,2 mln PLN EBITDA*

2,0 mln PLN Zysk netto**

+2,7 mln PLN vs Q2 2022 Przychody

+2,2 mln PLN vs Q2 2022 EBITDA*

-1,7 mln PLN vs Q2 2022 Zysk netto**

Podsumowanie H1 2023

28,4 mln PLN Przychody

13,5 mln PLN EBITDA

5,0 mln PLN Zysk netto

+6,6 mln PLN vs Q1-Q2 2022 Przychody

+3,9 mln PLN vs Q1-Q2 2022 EBITDA*

-0,9 mln PLN vs Q1-Q2 2022 Zysk netto**

* Przez EBITDA Grupa rozumie wskaźnik EBITDA kalkulowany jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

** Przez Zysk netto Grupa rozumie zysk netto, skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Dane finansowe (mln PLN)	Q2 2023	Q2 2022	Zmiana %	Q1-Q2 2023	Q1-Q2 2022 Zmiana %
1. Przychody ze sprzedaży:	14,5	11,8	23,4%	28,4	21,8	30,6%
a) Sprzedaż danych	11,8	8,3	41,7%	22,4	15,9	41,1%
b) Pozostała działalność	2,7	3,4	-21,2%	6,1	5,9	2,7%
2. EBITDA segmentów*	6,6	4,5	48,3%	12,4	8,4	48,3%
% marża	45,6%	37,9%		43,6%	38,5%
a) Sprzedaż danych	7,9	5,2	50,6%	14,8	9,9	49,6%
% marża	66,6%	62,7%		66,3%	62,5%
b) Pozostała działalność	(1,3)	(0,8)		(2,4)	(1,5)
% marża	-	-		-	-
3. EBITDA**	7,2	5,0	43,0%	13,5	9,6	41,3%
% marża	49,8%	42,9%		47,6%	44,0%
4. Zysk/Strata netto***	2,0	3,7	-44,6%	5,0	5,9	-14,3%
% marża	14,0%	31,1%		17,7%	27,0%
5. Cash flow w okresie:	(3,2)	5,0
a) Operacyjny	3,7	7,6
b) Inwestycyjny	(1,7)	(1,1)
c) Finansowy	(5,2)	(1,6)
6. Dług netto w okresie	(11,2)	(32,2)
(a) Zadłużenie odsetkowe	4,9	6,0
(b) Gotówka i ekwiwalenty	16,1	38,2
Dług netto/EBITDA	(1,6)	(6,4)

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR zostały zawarte w Sprawozdaniach Finansowych za I półrocze 2023 roku.

*Przez EBITDA segmentów Grupa rozumie wskaźnik kalkulowany jako wynik na sprzedaży powiększony o amortyzację i skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

**Przez EBITDA Grupa rozumie wskaźnik EBITDA kalkulowany jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

***Przez Zysk netto Grupa rozumie zysk netto, skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

Podsumowanie wyników finansowych

W okresie Q2 2023 Grupa Cloud Technologies zanotowała wzrost przychodów o 2,7 mln PLN w ujęciu r/r, do poziomu 14,5 mln PLN oraz wzrost EBITDA w ujęciu r/r o 2,2 mln PLN (+43% r/r). Marża EBITDA Grupy ulega sukcesywnej poprawie i zbliża się do poziomu 50%. Narastająco za okres Q1-Q2 2023 przychody sięgnęły 28,4 mln PLN (+6,6 mln PLN r/r), a wskaźnik EBITDA wyniósł 13,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 41,3% r/r (+3,9 mln PLN).
Sprzedaż danych, czyli strategiczny, skalowalny segment Grupy o zasięgu międzynarodowym, notuje najlepszy drugi kwartał w historii, co jest efektem konsekwentnie realizowanej strategii. Przychody w tym segmencie sięgnęły 11,8 mln PLN, co oznacza wzrost o 41,7% r/r. Sprzedaż danych odpowiada już za ponad 80% przychodów Grupy i notuje marżę EBITDA na poziomie blisko 67%. Około 80% przychodów z tego segmentu pochodzi z rynku USA. Narastająco w okresie Q1-Q2 2023 przychody ze sprzedaży danych wyniosły 22,4 mln PLN (+41,1% r/r).
EBITDA segmentów (nie uwzględniająca wpływu pozostałej działalności operacyjnej) wyniosła w Q2 2023 6,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 48,3% r/r. Narastająco wskaźnik ten sięgnął 12,4 mln PLN w okresie Q1-Q2 2023 (+48,3% r/r). Zysk netto ukształtował się na poziomie 2,0 mln PLN w Q2 2 023 (-1,7 mln PLN względem Q2 2022). Spadek zysku netto r/r wynika z wpływu różnic kursowych (-2,7 mln PLN w Q2 2023 wobec +1,6 mln PLN w Q2 2022) oraz wzrostu amortyzacji o blisko 1,0 mln PLN. Narastająco zysk netto sięgnął 5,0 mln PLN w okresie Q1-Q2 2023 (-0,9 mln PLN w stosunku do okresu Q1-Q2 2022).
Poziom gotówki Grupy w Q2 2023 wyniósł 16,1 mln PLN. Grupa notuje silne dodatnie przepływy operacyjne (+3,7 mln PLN), a największym wydatkiem w Q2 2023 okresie była wypłata dywidendy, na którą przeznaczono 4,6 mln PLN. Dług netto Grupy pozostaje ujemny.
Zmniejszenie poziomu przychodów w segmencie Pozostała działalności do 2,7 mln PLN nie wpływa na wynik finansowy Cloud Technologies w I półroczu 2023 roku i jest wynikiem świadomej strategii ograniczania tego obszaru działalności oraz skupienia się na bardziej marżowym segmencie Sprzedaży danych.
Szczegółowe informacje o wynikach finansowych zamieszczone są w sekcji "Omówienie wyników finansowych osiągniętych w I półroczu 2023 roku"

Zawartość

| Wybrane dane finansowe
| List do akcjonariuszy
| Wprowadzenie
| Model biznesowy
| Segmenty działalności
| Strategia Cloud Technologies 2023-2025
| Podsumowanie strategii Cloud Technologies na lata 2021-2023
| Otoczenie rynkowe
| Grupa Kapitałowa
| Podsumowanie istotnych dokonań w I półroczu 2023 roku oraz do daty publikacji
| Omówienie wyników finansowych osiągniętych w I półroczu 2023 roku
| Analiza kluczowych czynników ryzyka
| Inne informacje
| Oświadczenie zarządu

2. List do akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Wyniki finansowe, które osiągnęliśmy w II kwartale 2023 roku potwierdzają skuteczność naszego modelu biznesowego skoncentrowanego na sprzedaży danych. EBITDA Cloud Technologies osiągnęła poziom 7,2 mln PLN, co oznacza wzrost o ponad 40% r/r. Sukcesywnie zwiększa się również marża EBITDA Grupy, zbliżając się do poziomu 50%. Przychody ze sprzedaży danych sięgnęły blisko 12 mln PLN, czyli wzrosły o ponad 41% w ujęciu rok do roku i stanowią już ponad 80% całkowitych przychodów Cloud Technologies, a marża EBITDA w tym segmencie sięga blisko 67%.

Jako cała Grupa Cloud Technologies kontynuujemy dynamiczny rozwój i w maju br. ogłosiliśmy nową strategię na lata 2023-2025. Stanowi ona ewolucję naszego sprawdzonego modelu biznesowego i pozwoli w jeszcze większym stopniu wykorzystać nasze przewagi konkurencyjne. Zgodnie z założeniami nowej strategii, będziemy rozwijać się przede wszystkim organicznie w segmencie sprzedaży danych, planujemy też dalsze inwestycje, które w perspektywie 2023-2025 sięgną do 100 mln PLN. Zamierzamy zwiększać przychody poprzez pozyskiwanie nowych kanałów i optymalizację obecnych, działając na szybko rosnącym rynku reklamy internetowej. Intensywnie rozwijanym obszarem o dużym potencjale rozwoju będzie również rynek sztucznej inteligencji, do którego już teraz dostarczamy dane.

Warto jednocześnie podkreślić, że z sukcesami zrealizowaliśmy założenia strategii na lata 2021-2023. Przede wszystkim dynamicznie rozwijamy nasz segment globalnej sprzedaży danych, który w pierwszym półroczu br. wzrósł do poziomu 28,4 mln PLN, czyli zwiększył się o 30% r/r. Do pełnego podsumowania strategii, obejmującego m.in. informacje o pierwszej międzynarodowej akwizycji w historii Cloud Technologies, przejściu na główny rynek GPW i realizacji programu motywacyjnego, odsyłam do rozdziału ósmego w niniejszym raporcie.

W najbliższych miesiącach będziemy konsekwentnie kontynuować realizację celów strategicznych. Skoncentrujemy się na dalszym, organicznym wzroście i globalizacji biznesu w zakresie naszego strategicznego segmentu sprzedaży danych. Aby dalej szybko zwiększać przychody, będziemy poszukiwać nowych, perspektywicznych możliwości monetyzacji danych.

Warto również zwrócić uwagę na pozytywne perspektywy rozwoju rynku reklamy internetowej oraz rynku reklamy w modelu programmatic, który bazuje na danych. Według analizy Insider Intelligence, globalne wydatki reklamowe w 2023 roku wzrosną do poziomu 602 mld USD (+9,5% r/r) i będą rosły co najmniej do 2027 roku, przy czym dalej będziemy obserwować sukcesywne przenoszenie budżetów z mediów tradycyjnych do mediów cyfrowych - w 2027 roku blisko 74% wydatków reklamowych trafi do kanałów online. Rynek programmatic natomiast, który bazuje na danych będzie dynamicznie rósł w najbliższych latach, a w 2025 roku jego wartość przekroczy 673 mld USD.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za pierwsze półrocze 2023 roku.

Piotr Prajsnar

Prezes Zarządu

3. Wprowadzenie

Grupa kapitałowa świadczy usługi bazujące na dużych zbiorach danych (ang. Big Data). Kluczowym zasobem wpływającym na prowadzoną działalność jest zbiór przetwarzanych danych, który można opisać przy pomocy ilości danych i zasięgu geograficznego.

Spółka aktualnie przetwarza około 100 mld profili użytkowników ¹ korzystających z komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych. Dane pochodzą z ponad 200 państw i terytoriów, przy czym kluczowe znaczenie dla prowadzonej działalności mają rynki USA i UE.

Ilość danych wpływa na skalę świadczonych usług i tym samym ma przełożenie na wielkość przychodów ze sprzedaży. Podstawowym kryterium określającym ilość danych jest liczba profili, która jest skorelowana z liczbą urządzeń, a nie osób. Ważnym kryterium jest również rozdzielczość danych, czyli ilość informacji przypadających na dany profil.

Zasięg geograficzny wpływa na dostępność usług na poszczególnych rynkach i tym samym bazę potencjalnych klientów. Ważne znaczenie ma też nasycenie poszczególnych rynków danymi, czyli odsetek sprofilowanych użytkowników.

W szczególności na efektywność wykorzystania zbioru danych wpływa zdolność przetwarzania danych surowych i dystrybucji danych przetworzonych. Dlatego spółka stworzyła własną technologię do zarządzania danymi (ang. Data Management Platform, DMP), która działa pod marką OnAudience.com. Spółka systematycznie rozbudowuje kanały sprzedaży i w tym celu nawiązuje nowe relacje handlowe.

Spółka systematycznie rozwija również technologię służącą do automatycznego zakupu powierzchni reklamowej w internecie (ang. Demand Side Platform, DSP). Dalszy rozwój technologii DMP i DSP, kluczowych na rynku reklamy on-line w modelu automatycznym, pozwoli spółce osiągnąć synergie biznesowe i zwiększyć efektywność realizowanego modelu biznesowego.

¹ Liczba profili to iloczyn liczby użytkowników oraz segmentów, do których zostali oni zaklasyfikowani.

4. Rynki, z których Cloud Technologies pozyskuje dane o Internautach (stan na koniec 2022 roku)

5. Model biznesowy

Zbieranie danych

Pierwszym etapem funkcjonowania modelu biznesowego Cloud Technologies jest zbieranie danych o aktywności użytkowników internetu m.in. z urządzeń desktopowych i mobilnych. Spółka pozyskuje dane własne, dane od partnerów oraz dane od innych dostawców.

Spółka zbiera surowe dane, które następnie poddawane są wieloetapowej analizie przy użyciu metod statystycznych oraz maszynowego uczenia. Spółka korzysta z własnej, autorskiej technologii, która odznacza się wysoką wydajnością i ma na celu wykorzystanie potencjału sprzedażowego ukrytego w pozyskiwanych danych.

Profilowanie użytkowników

Drugim etapem jest przetwarzanie danych w celu zidentyfikowania cennych informacji oraz następnie stworzenia profili użytkowników. Każdy użytkownik może być opisany przy pomocy nawet kilku tysięcy cech, które są regularnie aktualizowane.

Profilowanie prowadzone jest na autorskiej platformie Cloud Technologies i ma na celu zaklasyfikowanie użytkownika do odpowiednich segmentów, których katalog nazywany jest taksonomią. W takiej postaci dane są przygotowane do dalszej dystrybucji oraz mogą zostać przekazane do partnerów technologicznych na całym świecie. Dlatego model biznesowy Cloud Technologies ma charakter międzynarodowy i szybko skalowalny.

Sprzedaż danych

Trzecim etapem jest komercyjne wykorzystanie przetworzonych danych, czyli sprzedaż zgromadzonych informacji. Sprzedaż danych realizowana jest głównie w ekosystemie reklamy internetowej w modelu programmatic. Model ten wykorzystuje dane o internautach w celu targetowania wybranych grup docelowych na podstawie określonych cech, jak zainteresowania czy intencje zakupowe. Sprzedaż danych następuje przede wszystkim poprzez dystrybucję danych do partnerów i klientów Cloud Technologies i ma zasięg międzynarodowy, a głównymi rynkami dla Grupy są przede wszystkim USA, Wielka Brytania oraz kraje Europy Zachodniej. Nabywcami danych są głównie firmy z branży marketingu online, która wykorzystuje dane do precyzyjnego targetowania kampanii oraz przedsiębiorstwa stosujące narzędzia wykorzystujące algorytmy sztucznej inteligencji (AI), m.in. do analizy rynku i profilowania klientów.

Wykorzystanie danych w modelu reklamy programmatic

Model programmatic umożliwia automatyczny zakup mediów w systemie aukcyjnym (ang. Real-Time Bidding) i personalizację przekazu reklamowego. Wśród zalet tego modelu wskazuje się możliwość dotarcia do szerokiej grupy użytkowników i precyzyjne mierzenie efektywności kampanii na podstawie danych.

Reklama online w modelu programmatic bazuje na danych o internautach, które są zbierane z wielu źródeł, m.in. z serwisów i aplikacji, od partnerów czy od zewnętrznych dostawców

Dane o internautach są przetwarzane na specjalnych platformach, gdzie są profilowane i porządkowane w segmenty.

Dzięki zdobyciu wiedzy o profilach użytkowników, klient precyzyjnie planuje działania marketingowe, co przekłada się na optymalizację kampanii, m.in. pod względem zwrotu z inwestycji (ROI).

Data Management Platform w ekosystemie RTB

Przetwarzanie danych wykorzystywanych w reklamie internetowej odbywa się przy pomocy technologii DMP (ang. Data Management Platform), która umożliwia wymianę danych w ekosystemie RTB (ang. Real-Time Bidding) oraz zapewnia ochronę prywatności użytkowników.

Autorska technologia DMP Cloud Technologies przetwarza około 100 mld profili internautów i analizuje około 5 mld aktywności online dziennie, aby umożliwić marketerom precyzyjne dotarcie do określonej grupy konsumentów w internecie.

Rodzaje danych w reklamie internetowej

W reklamie online wykorzystuje się różnego rodzaju dane o internautach zbierane z wielu źródeł. Ze względu na źródło pochodzenia dzieli się je na:

Dane własne np. pozyskiwane z własnych serwisów czy aplikacji

Dane pozyskane od partnerów np. w wyniku wspólnie przeprowadzonej akcji promocyjnej

Dane pozyskane od dostawców czyli dane pozyskane z zewnętrznych źródeł

Cloud Technologies jest jednym z światowych liderów na rynku dostawców danych. Spółka dystrybuuje dane współpracując z międzynarodowymi partnerami, m.in. na rynku amerykańskim i europejskim. Dzięki sieci dystrybucyjnej, którą konsekwentnie rozbudowuje, dane pozyskiwane przez spółkę mogą być nabywane przez marketerów z całego świata, korzystających z platform reklamowych przeznaczonych do zakupu danych do targetowania kampanii online.

6. Segmenty działalności

Sprzedaż danych

Sprzedaż danych to strategiczny, wysokomarżowy i skalowalny obszar działalności grupy Cloud Technologies. Obejmuje sprzedaż danych o użytkownikach internetu, które są wykorzystywane w reklamie online oraz sprzedaż technologii do ich przetwarzania – autorskiej platformy DMP (ang. Data Management Platform), oferowanej w modelu SaaS lub na licencji. Obszar ten jest głównym źródłem wzrostu przychodów Grupy, a ze względu na wysoki poziom marży ma kluczowe znaczenie dla wyników finansowych Cloud Technologies.

Najważniejszymi odbiorcami danych są platformy umożliwiające zakup powierzchni reklamowej w modelu programatycznym – Demand-Side Platforms (DSP), z których korzystają reklamodawcy z całego świata, a kluczowym rynkiem dla Grupy Kapitałowej Cloud Technologies jest jeden z najbardziej rozwiniętych rynków reklamy cyfrowej na świecie, czyli USA.

Pozostała działalność

W ramach Pozostałej działalności, Cloud Technologies świadczy usługi m.in. w zakresie realizacji kampanii internetowych wykorzystujących dane o internautach, prowadzi działalność brokerską, realizuje prace badawczo-rozwojowe i pozyskuje dane o użytkownikach internetu.

Głównymi odbiorcami usług są agencje reklamowe oraz klienci bezpośredni, przeważnie z segmentu B2C.

7. Strategia Cloud Technologies 2023-2025

W maju 2023 roku spółka Cloud Technologies ogłosiła strategię na lata 2023-2025. Głównym celem jest dalszy dynamiczny rozwój skalowalnego segmentu sprzedaży danych w obecnych i nowych obszarach o dużym potencjale wzrostu. Nowa strategia, będąca ewolucją sprawdzonego modelu biznesowego spółki, pozwoli w jeszcze większym stopniu wykorzystać przewagi konkurencyjne i obejmuje również nowy plan inwestycyjny, kontynuację programu motywacyjnego oraz wprowadzenie polityki dywidendowej.

Planowane inwestycje

danych

Spółka planuje inwestycje do 100 mln PLN w okresie 2023-2025 w kluczowych obszarach, które wygenerują w przyszłości dodatkową wartość dla biznesu oraz akcjonariuszy. Finansowanie inwestycji planowane jest ze środków własnych, bez korzystania z instrumentów dłużnych oraz nowych emisji akcji.

* Szacunkowy podział środków dopuszcza możliwe przesunięcia w ich alokacji pomiędzy poszczególnymi obszarami, jak też zmiany łącznej wartości środków w zależności od rozwoju sytuacji biznesowej i rynkowej.

8. Podsumowanie strategii Cloud Technologies na lata 2021-2023

W poniższej tabeli przedstawiono stan realizacji strategii Grupy Cloud Technologies na lata 2021-2023 na moment publikacji niniejszego sprawozdania:

Perspektywa	Cel	Stan realizacji
Biznesowa	1. Rozwój i globalizacja biznesu	Wzrost przychodów z segmentu sprzedaży danych z poziomu 13,4 mln PLN w roku 2020 do poziomu 25,2 mln PLN w roku 2021 (+88%), 38,5 mln PLN w roku 2022 (+53%) oraz 28,4 mln PLN w okresie Q1-Q2 2023 (+30%).
	2. Rozwój własnych technologii	Ukończenie kolejnej wersji platformy DMP w marcu 2021 oraz w kwietniu 2022. W okresie Q1-Q2 2023 trwają prace nad dalszym rozwojem platformy.
Finansowa	1. Zakup technologii	Finalizacja procesu zakupu kodów źródłowych do platformy DSP w lutym 2023 roku za 3,7 mln EUR
	2. Skup akcji własnych	Zakup 45 tys. akcji w H1 2022 za łączną kwotę 1,4 mln PLN. Zakup pozostałych 205 tys. akcji w marcu 2023 roku za kwotę 9,8 mln PLN. Wartość nominalna nabytych akcji wynosiła odpowiednio 4,5 tys PLN oraz 20,5 tys PLN.
	3. Akwizycje międzynarodowe	Zakup 100% udziałów w hiszpańskiej spółce TL1 w lipcu 2022 roku za kwotę 1,9 mln EUR.
	4. Działalność B+R	Nakłady na B+R: 1,3 mln PLN (w 2021 roku), 2,0 mln PLN (w 2022 roku), 1,5 mln PLN (w okresie Q1-Q2 2023 roku).
Korporacyjna	1. Przejście na GPW	Proces rozpoczęty w Q2 2022. Złożenie prospektu w sierpniu 2022. Zatwierdzenie prospektu w listopadzie 2022. Pierwszy dzień notowań w grudniu 2022.
	2. Program motywacyjny	Zakończony skup akcji własnych (250 tys o łącznej wartości nominalnej 25 tys PLN) pod program. Łączna skumulowana EBITDA za okres 2021- H1 2023: 54,6 mln PLN (99% KPI 55 mln EBITDA za okres 2021-2023)

Łącznie według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w ramach realizowanej strategii Grupy Cloud Technologies zainwestowano łącznie 41,9 mln PLN.

9. Otoczenie rynkowe

W ciągu najbliższych lat liczba generowanych danych wzrośnie o blisko 100%. Ponad 4 mld ludzi na całym świecie ma dostęp do internetu. Rośnie też czas spędzony online, a marketerzy, dzięki danym, coraz lepiej mogą poznać zachowanie użytkowników w sieci.

Jako Grupa Cloud Technologies, zbieramy i dostarczamy dane do realizacji skutecznych kampanii online oraz do nauki narzędzi wykorzystujących algorytmy AI. Cyfrowe informacje umożliwiają precyzyjne docieranie do konsumentów w sieci i są paliwem napędzającym szybko rosnący rynek reklamy programmatic, umożliwiającej automatyzację zakupu powierzchni w mediach cyfrowych.

9.1 Otoczenie makroekonomiczne

Źródło: Statista.com; jasnoniebiesko: prognoza

Rosnący światowy wolumen danych

Wzrost liczby użytkowników Internetu

Źródło: International Telecommunication Union

Rozwój rynku e-commerce

Źródło: eMarketer; jasnoniebieskie: prognoza

9.2 Rynek reklamy online

Wzrost globalnych wydatków na reklamę online

Źródło: eMarketer; jasnoniebieskie: prognoza

9.3 Rynek reklamy programmatic

Modelem reklamy internetowej, który wykorzystuje dane o zachowaniu internautów do targetowania reklam jest Programmatic Buying. To właśnie do tego modelu reklamy Spółka dostarcza dane. Największe rynki programmatic (m.in. USA, Europa) są jednocześnie największymi rynkami danych.

Źródło: Statista

eMarketer szacuje, że w USA, czyli największym rynku reklamowym świata, w 2022 roku w modelu Programmatic Buying było realizowanych już ponad 90% wydatków na reklamę odsłonową w internecie. Coraz wyższe inwestycje w ten model reklamy oznaczają coraz większy popyt na dane o zachowaniu internautów.

Źródło: Insider Intelligence; jasnoniebieskie: prognoza

9.4 Globalny rynek danych w reklamie internetowej

Wartość globalnego rynku danych

Wraz z rozwojem rynku reklamy programmatic, dynamicznie rośnie rynek danych. Według raportu "Global Data Market Size 2017-2021", światowe wydatki na dane do reklamy online w 2021 roku przekroczyły 52 mld USD, co oznacza wzrost o 26% r/r. Od 2018 roku rynek danych rośnie z dwucyfrową dynamiką, a od 2017 roku do 2021 zwiększył swoją wartość niemal trzykrotnie (od 18,9 mld USD do 52,3 mld USD).

Źródło: Global Data Market Size 2017-2021, OnAudience.com

Największe rynki danych na świecie

Największe rynki danych pokrywają się z największymi rynkami reklamy programmatic. Na rynku danych dominuje USA - wydatki przekroczyły tu 30 mld USD w 2021 roku i wzrosły o 24,1% r/r. Do największych rynków danych zalicza się również Europa (7,6 mld USD w 2021) oraz Chiny (7,3 mld USD w 2021).

Źródło: Global Data Market Size 2017-2021, OnAudience.com

10. Grupa Kapitałowa

Grupa Kapitałowa Cloud Technologies

Spółka	Siedziba	Udział Cloud Technologies (%)
OnAudience	Londyn	100%
OnProspects	Londyn	100%
The Linea1 MKT	Kordoba	100%
Online Advertising Network	Warszawa	100%
Audience Network*	Warszawa	100%

Podmioty z Grupy Kapitałowej Cloud Technologies są konsolidowane metodą pełną, w okresie objętym niniejszym raportem struktura Grupy nie uległa zmianie.

* Zgodnie z raportem bieżącym z dn. 25.09.2023 r. Zarząd Cloud Technologies S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów spółki zależnej Audience Network sp. z o.o.

11. Podsumowanie istotnych dokonań w I półroczu 2023 roku oraz do daty publikacji

Zakup platformy DSP

W dniu 22 lutego 2023 roku OnAudience Ltd, podmiot z Grupy Kapitałowej Cloud Technologies, podpisał umowę, na mocy której nabył wszelkie prawa, w tym prawa własności przemysłowej i prawa autorskie, do kodu źródłowego platformy DSP za kwotę 3,7 mln EUR. Cena zawiera się w przedziale zewnętrznej wyceny przygotowanej przez profesjonalnego i niezależnego doradcę.

Platforma DSP służy do automatycznego zakupu powierzchni reklamowej oraz umożliwia monetyzację danych. Wcześniej Grupa korzystała z licencji na zewnętrzną platformę DSP, bez prawa do kodów źródłowych i możliwości rozwoju technologii we własnym zakresie oraz jej dalszego sublicencjonowania. Zakup platformy DSP zwiększy niezależność w funkcjonowaniu grupy kapitałowej na rynku reklamy internetowej, a lepsza integracja z platformą DMP przyczyni się do zwiększenia efektywności monetyzacji danych.

Skup akcji własnych

W dniu 6 marca 2023 roku Spółka dominująca ogłosiła uruchomienie skupu akcji własnych w formie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji. Skup prowadzony był w celu realizacji programu motywacyjnego skierowanego do kluczowej kadry managerskiej Grupy Cloud Technologies. Okres, w jakim akcjonariusze mogli składać oferty sprzedaży swoich akcji to 7-13 marca 2023 roku. W ramach skupu złożono oferty sprzedaży, które objęły łącznie 543.862 akcji. Łączna liczba akcji zaoferowanych do nabycia przekroczyła liczbę akcji jaką Spółka dominująca zamierzała nabyć w ramach skupu (to jest 205.069 akcji). Wobec powyższego Spółka dominująca, zgodnie z zasadami przedstawionymi w zaproszeniu, dokonała proporcjonalnej redukcji ofert sprzedaży akcji. Średnia stopa redukcji złożonych ofert wyniosła 62,29%. Akcje zostały nabyte po cenie 48 PLN każda. Łączna cena nabywanych akcji wyniosła 9 843 312 PLN. Nabyte akcje stanowią 4,1% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej. W połączeniu z akcjami nabytymi w 2022 roku Spółka dominująca posiada wszystkie 250 000 akcji potrzebnych na realizację programu motywacyjnego.

Przyjęcie strategii na lata 2023-2025

W dniu 15 maja 2023 roku Zarząd Spółki dominującej ogłosił strategię na lata 2023-2025 ("Strategia"). Strategia stanowi kontynuację planów realizowanych w latach 2021 - 2023. W celu dalszego dynamicznego rozwoju Grupy przyjęto następujące cele:

Perspektywa biznesowa:

rozwój sprzedaży danych, przede wszystkim w sposób organiczny, w oparciu o nowe oraz istniejące kanały dystrybucji,
rozszerzenie zbioru danych, w celu zwiększenia przychodów z obecnych obszarów zastosowań,
dodatkowe pola eksploatacji danych, w celu lepszego wykorzystania posiadanych zasobów.

Perspektywa finansowa:

akwizycje oraz inwestycje zapewniające podstawy dla dynamicznego wzrostu,

badania i rozwój, w celu utrzymania źródeł przewag konkurencyjnych,
skup akcji, w celu realizacji przyszłego programu motywacyjnego.

Perspektywa korporacyjna:

program motywacyjny, w celu utrzymania najlepszych specjalistów na rynku,
polityka dywidendowa, w celu zwiększenia atrakcyjności dla akcjonariuszy.

Podział zysku za 2022 rok

W dniu 15 maja 2023 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia wypracowanego zysku netto za 2022 rok w kwocie 8,3 mln PLN w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego, w następujący sposób:

w kwocie 4.6 mln PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (w wysokości 1,00 zł na jedną akcję),
w kwocie 3.7 mln PLN na zwiększenie kapitału zapasowego.

W dniu 15 maja 2023 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą rekomendację Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło proponowany podział zysku dnia 12 czerwca 2023 roku. Wypłata dywidendy nastąpiła z dniem 30 czerwca 2023 roku.

Odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W czerwcu 2023 roku miało miejsce posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w ramach którego podjęto m. in. uchwały w sprawie:

przeznaczenia zysku za 2022 rok zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki dominującej;
przyjęcia polityki wynagrodzeń;
upoważnienia Zarządu Spółki dominującej do nabycia do 250 tys. akcji, za łączna kwotę nie wyższą niż 15 mln PLN;
przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej na lata 2023-2025, polegającego na przyznaniu uczestnikom warunkowego prawa nabycia łącznie do 250 tys. akcji pod warunkiem osiągnięcia KPI w wysokości 110 mln skumulowanej EBITDA za lata 2023-2025 (nie uwzględniającej kosztów realizacji programu), po 60 PLN sztuka, z możliwym dyskontem w maksymalnej wartości 20% w przypadku przekroczenia wartości wskaźnika KPI o 20%. W przypadku osiągnięcia wskaźnika KPI na poziomie poniżej 80% akcje nie zostaną przyznane.

Dołączenie do Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego 4.0

3 lipca 2023 ruszył Program Wsparcia Pokrycia Analitycznego (PWPA) 4.0 na lata 2023-2025. Program polega na przygotowaniu przez firmy inwestycyjne raportów analitycznych finansowanych przez GPW i ma

na celu zwiększenie dostępności analiz dla mniej płynnych spółek oraz umożliwienie inwestorom podejmowania bardziej świadomych decyzji inwestycyjnych.

Do PWPA spółkę Cloud Technologies zgłosił Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., a pierwszy raport analityczny dotyczący spółki został opublikowany 11 września 2023 roku.

Sprzedaż 100% udziałów w spółce zależnej Audience Network

25 września 2023 roku Spółka dominująca zawarła umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Audience Network ("AN") z dwoma obecnymi członkami zarządu AN ("Kupujący"). Transakcja ma charakter 'management buy-out' ("Transakcja"). Przejście własności udziałów nastąpi 30 września 2023 roku. Wartość Transakcji wynosi 2.5 mln PLN ("Cena") i mieści się w przedziale zewnętrznej wyceny przygotowanej przez niezależnego i profesjonalnego doradcę. Płatność Ceny ma nastąpić w terminie do 31 grudnia 2026 roku, przy czym począwszy od 1 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca rozpocznie naliczać odsetki w wysokości WIBOR 3M + 2 p.p. od nieopłaconej wartości Ceny. Kupujący udzielili zabezpieczenia o łącznej wartości 3 mln PLN uwzględniające akcje Spółki dominującej posiadane przez Kupujących.

Celem Transakcji jest uproszczenie modelu biznesowego Grupy oraz skoncentrowanie działalności operacyjnej na najbardziej perspektywicznym segmencie sprzedaży danych. Dokładne rozliczenie Transakcji oraz wskazanie jej wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy zostanie zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2023 roku. Wyniki AN były dotychczas wykazane w ramach segmentu 'pozostała działalność'. Działalność AN odpowiada za około 20% przychodów Grupy i nie ma istotnego wpływu na EBITDA Grupy. Z uwagi na fakt, iż szacunkowe aktywa netto AN są zbliżone do Ceny, Emitent nie zakłada, że efekt rozpoznania przedmiotowej Transakcji (zaprezentowany w ramach pozostałej działalności operacyjnej) będzie miał materialny wpływ na wyniki trzeciego kwartału 2023 roku. Okres czwartego kwartału 2023 będzie pierwszym kwartałem, w którym wyniki Grupy nie będą uwzględniały danych finansowych AN.

12. Omówienie wyników finansowych osiągniętych w I półroczu 2023 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

	30.06.2023	30.06.2022
Przychody	28,4	21,8
Koszty działalności operacyjnej	23,1	17,8
Wynik na sprzedaży	5,4	4,0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	1,1	1,2
Wynik na działalności operacyjnej	6,5	5,2
EBITDA*	13,5	9,6
Przychody i koszty finansowe	(2,5)	1,6
Wynik brutto	4,0	6,7
Podatek dochodowy	0,2	0,9
Zysk netto**	5,0	5,9

* Przez EBITDA Grupa rozumie wskaźnik EBITDA kalkulowany jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

** Przez Zysk netto Grupa rozumie zysk netto, skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

W pierwszym półroczu 2023 roku skonsolidowane przychody Grupy ze sprzedaży usług wyniosły 28,4, mln PLN wobec 21,8 mln PLN w analogicznym okresie 2022 roku. W porównaniu do ubiegłego roku Grupa zanotowała więc wzrost łącznej sprzedaży w wysokości 31%. Za wzrost ten w praktycznie w całości odpowiedzialny jest przyrost przychodów z tytułu sprzedaży danych, który ukształtował się na poziomie o ponad 40% wyższym niż rok wcześniej. Pozostałe przychody wzrosły nieznacznie - o ok 3%.

Największy wpływ na wynik finansowy Grupy ma dynamika przyrostu segmentu sprzedaży danych – kluczowego strategicznego obszaru dalszego rozwoju Grupy. Dynamika ta, pomimo wzrostu bazy odniesienia utrzymuje się kolejny rok na bardzo wysokim poziomie. Sprzedaż do tej grupy klientów odznacza się najwyższą marżą, w związku z czym jej wzrost ma bezpośrednie przełożenie na wzrost rentowność. Segment sprzedaży danych odpowiada już za ponad 80% sprzedaży łącznej Grupy i udział tej kategorii przychodów w całości sprzedaży rośnie. Za wzrost ten odpowiada również akwizycja spółki TL1, której głównym przedmiotem działalności jest sprzedaż danych i której wyniki podlegają konsolidacji metodą pełną począwszy od sierpnia 2022 roku.

Wartość kosztów operacyjnych wzrosła o 29% w ujęciu rok do roku. Przy czym na zmianę tę istotny wpływ miało rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego (1,2 mln PLN w pierwszym półroczu 2023 vs 0,1 mln w pierwszym półroczu 2022) oraz wyższa amortyzacja (5,9 mln PLN w pierwszym półroczu 2023 vs 4,3 mln w pierwszym półroczu 2022). Po wyłączeniu wpływu wyżej wymienionych niepieniężnych kategorii kosztowych dynamika kosztów operacyjnych kształtuje się na poziomie 8%.

W efekcie wypracowany w okresie wynik na sprzedaży i poziom EBITDA, wzrosły odpowiednio o 36% oraz 41% mln PLN.

Na pozycję przychodów i kosztów finansowych składają się przede wszystkim odsetki oraz różnice kursowe. Z racji niewielkiej wartości oprocentowanego zadłużenia odsetkowego Grupy, najistotniejszą pozycję w tej kategorii stanowią różnice kursowe. Grupa ponosi koszty głównie w PLN (oraz w mniejszym stopniu w USD), natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych, w tym przede wszystkim w USD (w mniejszym stopniu w EUR). W przypadku osłabienia EUR lub USD w stosunku do PLN zmiany kursów walutowych mogą skutkować w rozpoznaniu przez Grupę istotnych różnic kursowych. W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa odnotowała 2,7 mln PLN nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi z uwagi na istotne umocnienie się PLN w stosunku do pozostałych walut, w szczególności w trakcie drugiego kwartału 2023 roku.

Wyniki segmentów operacyjnych Grupy

1HY 2023	Sprzedaż danych	Pozostałe	Wyłączenia	Łącznie
Przychody	36,7	7,6	(15,8)	28,4
Koszty działalności operacyjnej	21,8	9,9	(15,7)	16,0
EBITDA	14,8	(2,3)	(0,1)	12,4

1HY 2022	Sprzedaż danych	Pozostałe	Wyłączenia	Łącznie
Przychody	25,1	8,4	(11,8)	21,8
Koszty działalności operacyjnej	15,2	9,9	(11,7)	13,4
EBITDA	9,9	(1,5)	(0,1)	8,4

W ujęciu segmentowym wyniku Grupy widoczny jest efekt konsekwentnie wdrażanej strategii skupionej na rozwoju segmentu o najwyższym poziomie marży tj. sprzedaży danych. Skonsolidowany wynik EBITDA segmentów w pierwszym półroczu 2023 roku – zysk na poziomie 12,4 mln PLN – był o 48% wyższy w porównaniu do pierwszego półrocza 2022 roku (zysk na poziomie 8,4 mln PLN). Praktycznie cały wzrost rentowności odnotowano w segmencie Sprzedaż danych, który wygenerował 14,8 mln PLN EBITDA (wobec 9,9 mln PLN w 2022 roku). Segment Pozostała działalność odnotował wynik na poziomie EBITDA słabszy o 0,8 mln PLN niż w roku 2022, przede wszystkim z uwagi na spadającą skalę działalności prezentowanej w tym segmencie oraz rosnący poziom kosztów ogólnych Grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe:	69,7	57,8
(a) Wartości niematerialne	51,8	38,9
(b) Pozostałe	17,9	19,0
Aktywa obrotowe:	34,7	64,4
(a) Należności	15,9	18,5
(b) Gotówka i ekwiwalenty	16,1	42,6
(c) Pozostałe	2,7	3,3
Aktywa razem	104,4	122,2
Kapitał własny	82,1	91,2
Zobowiązania i rezerwy:	22,3	31,0
(a) Zobowiązania handlowe	1,9	4,4
(b) Zadłużenie odsetkowe	4,9	6,0
(c) Przychody przyszłych okresów	14,1	17,6
(d) Pozostałe	1,4	3,0
Pasywa Razem	104,4	122,2

Do głównych składników majątku Grupy należą wartości niematerialne, kapitał obrotowy oraz wolne środki pieniężne. W skład wartości niematerialnych Grupy należą aktywa technologiczne (w tym platforma DMP oraz licencja DSP), a także wartość firmy. Saldo wartości niematerialnych wzrosło w ujęciu rok do roku o ok 12,9 mln PLN, co stanowiło wypadkową zwiększeń pozycji w związku z zakupem kodów źródłowych DSP (17,3 mln PLN) oraz kapitalizacją nakładów na prace rozwojowe (1,5 mln PLN), a także zmniejszeń będących przede wszystkim następstwem umorzenia posiadanych aktywów technologicznych. Pozostałe aktywa trwałe obejmują aktywa z tytułu prawa do użytkowania (powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej oraz środków transportu), rzeczowe aktywa trwałe, długoterminowe umowy zakupu danych, udzielone pożyczki oraz aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Spadek aktywów obrotowych jest przede wszystkim pochodną niższego poziom środków pieniężnych w efekcie istotnych jednorazowych wypływów związanych z poniesieniem nakładów na nabycie kodów źródłowych DSP (17,3 mln PLN), skupem akcji własnych (10,0 mln PLN) oraz wypłatą dywidendy (4,6 mln PLN).

Główne pozycje pasywów Grupy to kapitały własne (w tym nabyte akcje własne) oraz zobowiązania (odsetkowe, leasingowe oraz handlowe). Istotną pozycję pasywów, prezentowanych jako przychody przyszłych okresów stanowią również przyznane dotacje, wieloletnie umowy na sprzedaż licencji do technologii DMP oraz długoterminowe umowy sprzedaży danych. Spadek salda kapitałów o 9,1 mln PLN to wypadkowa efektu skupu akcji własnych oraz wypłaty dywidendy łącznie (14,6 mln PLN) oraz wzrostów, w tym przede wszystkim w wyniku z rozpoznania zysku wypracowanego w okresie. Zmniejszeniu uległy także wszystkie główne kategorie zobowiązań i rezerw. Saldo zobowiązań handlowych zmalało o 2,5 mln PLN w stosunku do końca roku 2022 i ukształtowało się na poziomie zbliżonym do prezentowanego na koniec czerwca 2022 roku. Zadłużenie odsetkowe ulega sukcesywnej spłacie, w efekcie czego jego poziom uległ obniżeniu o 1,1 mln PLN. Rozliczane

są także rozpoznane na bilansie przychody przyszłych okresów, w przypadku których zanotowano zmianę salda o 3,5 mln PLN (z 17,6 mln PLN na koniec 2022 roku do 14,1 mln PLN na koniec czerwca 2023).

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	30.06.2023	30.06.2022
I. Zysk przed opodatkowaniem	4,0	6,4
II. Korekty razem, w tym	5,4	8,9
III. Zapłacony podatek	(1,3)	(1,2)
IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8,1	14,3
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(19,0)	(2,2)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(15,5)	(2,5)
Przepływy pieniężne netto	(26,4)	9,7

Wg stanu na koniec pierwszego półrocza 2023 roku Grupa posiada 16,1 mln PLN wolnych środków pieniężnych. Środki pieniężne Grupy utrzymywane były na rachunkach bieżących oraz oprocentowanych lokatach bankowych. Nie występują ograniczenia w dysponowaniu środkami pieniężnymi przez Grupę.

W poprzednich okresach Grupa sukcesywnie powiększa stan środków pieniężnych, w szczególności z uwagi na generowane dodatnie przepływy operacyjne. W pierwszym półroczu stan gotówki uległ zmniejszeniu przede wszystkim z uwagi na poniesienie znaczących nakładów inwestycyjnych, przeprowadzenie skupu akcji własnych oraz wypłatę dywidendy za rok 2022. W 2022 roku do głównych pozycji przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej należały nakłady zakup kodów źródłowych DSP (17,3 mln PLN) oraz prace rozwojowe (1 mln PLN) oraz środki przekazane podmiotom trzecim w postaci udzielonych pożyczek (0,6 mln PLN). Natomiast na wartość przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej największy wpływ miały wydatki na nabycie akcji własnych (10,0 mln PLN) oraz wpłata dywidendy (4,6 mln PLN), a także płatności zobowiązań leasingowych oraz kredytowych (łącznie 0,9 mln PLN).

Z uwagi na niski poziom zadłużenia, istotne saldo środków pieniężnych i wypracowywane z okresu na okres nadwyżki finansowe Grupa nie identyfikuje zagrożeń dotyczących zarządzania zasobami finansowymi, w tym w zakresie zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Spółka Cloud Technologies

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

	30.06.2023	30.06.2022
Przychody	13,8	11,6
Koszty działalności operacyjnej	9,7	8,0
Wynik na sprzedaży	4,1	3,6
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	0,6	0,7
Wynik na działalności operacyjnej	4,7	4,2
EBITDA*	7,9	6,5
Przychody i koszty finansowe	0,7	0,6
Wynik brutto	5,4	4,8
Podatek dochodowy	0,2	0,6
Zysk netto**	6,3	4,3

* Przez EBITDA Grupa rozumie wskaźnik EBITDA kalkulowany jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację i skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

** Przez Zysk netto Grupa rozumie zysk netto, skorygowany o koszt programu motywacyjnego.

Łącznie przychody ze sprzedaży usług Spółki wzrosły w pierwszym półroczu 2023 roku o 19% w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Spółka wypracowała 27% wzrost przychodów z tytułu sprzedaży danych. Grupa ta obejmuje przede wszystkim przychody generowane ze sprzedaży do spółki zależnej OnAudience (tytułem m.in. prowizji od sprzedanych danych). Z uwagi na dynamicznie rosnące przychody ze sprzedaży danych przez OnAudience Ltd, rosną również przychody generowane przez Spółkę tytułem prowizji. Drugą składową przychodów w tej kategorii jest rozliczenie w sprzedaży wieloletnich umów na licencję DMP.

Poziom kosztów operacyjnych Spółki wzrósł o 1,7 mln PLN w stosunku do pierwszego półrocza 2022 roku. Zmiana ta spowodowana jest m.in zatwierdzeniem programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki. Łączny koszt realizacji programu przez Spółkę został oszacowany na 3,6 mln PLN. W pierwszym półroczu 2023 roku rozpoznane zostało 1,2 mln PLN z tego tytułu (wobec 0,1 mln PLN w pierwszym półroczu 2022 roku. Łącznie w 2023 roku rozpoznane zostanie 2,3 mln PLN z tytułu kosztów programu motywacyjnego. Ponadto Spółka odnotowała wzrost pozostałych kategorii kosztów podstawowej działalności (o ok 8%), w związku ze wzrostem poziomu cen w Polsce w 2023 roku w porównaniu do 2022 roku.

Wynik ze sprzedaży w ujęciu rok do roku wzrósł o 14%, Poprawa wyniku na sprzedaży przełożyła się na wzrost EBITDA (+21%). Wyższy wzrost EBITDA wynika z nieuwzględniania w tym wskaźniku kosztów programu motywacyjnego. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ukształtowały się w pierwszym półroczu 2023 roku na podobnym poziomie, jak w roku poprzednim (0,6 mln PLN wobec 0,7 mln PLN w pierwszym półroczu 20222 roku). Główną składową tej kategorii w obu latach stanowią rozliczane w czasie przychody z tytułu dotacji rządowych.

Na pozycję przychodów i kosztów finansowych składają się przede wszystkim odsetki oraz różnice kursowe. Przychody finansowe z tytułu odsetek dotyczą odsetek od pożyczek udzielonych. Większość pożyczek udzielonych, to pożyczki wewnątrzgrupowe udzielone przez Spółkę swoim spółkom zależnym.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30.06.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe:	50,2	50,3
(a) Wartości niematerialne	13,1	13,2
(b) Pozostałe	37,1	37,1
Aktywa obrotowe:	38,2	52,4
(a) Należności	36,8	41,2
(b) Gotówka i ekwiwalenty	1,0	10,0
(c) Pozostałe	0,5	1,2
Aktywa razem	88,5	102,7
Kapitał własny	71,4	79,6
Zobowiązania i rezerwy:	17,1	23,1
(a) Zobowiązania handlowe	0,8	1,6
(b) Zadłużenie odsetkowe	4,7	5,4
(c) Przychody przyszłych okresów	11,6	14,2
(d) Pozostałe	0,1	1,8
Pasywa Razem	88,5	102,7

Do głównych składników majątku Spółki należą wartości niematerialne, udzielone pożyczki, inwestycje w jednostkach zależnych oraz kapitał obrotowy i wolne środki pieniężne. Najistotniejszą wartość niematerialną Spółki stanowi platforma DMP. W skład salda należności krótkoterminowych wchodzą przede wszystkim salda rozrachunków z jednostkami powiązanymi. Nieznaczny spadek salda tej pozycji jest efektem cyklicznych wahań śródrocznych.

Około 80% salda pasywów Spółki w obu latach stanowią kapitały własne (w tym nabyte akcje własne). Spadek salda kapitałów w trakcie pierwszego półrocza 2023 roku to wypadkowa efektu skupu akcji własnych oraz wypłaty dywidendy łącznie (14,6 mln PLN) oraz wzrostów, w tym przede wszystkim w wyniku z rozpoznania zysku wypracowanego w okresie. Zobowiązania Spółki spadły o 6 mln PLN w stosunku do stanu na koniec 2022 roku, w tym 2,7 mln PLN spadku związane jest z rozliczeniem przychodów przyszłych okresów, a 2,0 mln PLN z niższym saldem zobowiązań handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	30.06.2023	30.06.2022
I. Zysk przed opodatkowaniem	5,4	4,8
II. Korekty razem, w tym	2,5	(5,4)
III. Zapłacony podatek	(0,6)	(0,1)
IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7,3	(0,7)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(0,9)	(1,5)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(15,4)	4,2
Przepływy pieniężne netto	(9,1)	2,0

Wg stanu na koniec drugiego półrocza 2023 roku Spółka posiada 1,0 mln PLN wolnych środków pieniężnych, co stanowi spadek w stosunku do stanu na koniec 2022 roku o 9,1 mln PLN. Środki pieniężne Spółki utrzymywane były na rachunkach bieżących oraz oprocentowanych lokatach bankowych. Nie występują ograniczenia w dysponowaniu środkami pieniężnymi przez Spółkę.

W pierwszym półroczu 2023 Spółka wygenerowała dodatnie saldo z działalności operacyjnej (7,3 mln PLN), a także ujemne saldo przepływów z działalności inwestycyjnej (0,9 mln PLN) oraz finansowej (3,1 mln PLN). Do głównych pozycji przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej należały nakłady na prace rozwojowe (0,9 mln PLN) oraz środki przekazane podmiotom zależnym w postaci udzielonych pożyczek (po 0,8 mln PLN udzielonych pożyczek oraz otrzymanych spłat w okresie). Na wartość przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej największy wpływ miały wydatki na nabycie akcji własnych (10,0 mln PLN) oraz wypłata dywidendy (4,6 mln PLN).

Z uwagi na niski poziom zadłużenia, istotne saldo środków pieniężnych i wypracowywane z okresu na okres nadwyżki finansowe Spółka nie identyfikuje zagrożeń dotyczących zarządzania zasobami finansowymi, w tym w zakresie zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy oraz Spółki

Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2021-2023, Grupa koncentruje się na rozwoju działalności w obszarze wysokomarżowego segmentu Sprzedaż danych, posiadającego istotny potencjał wzrostowy. Grupa planuje kontynuować realizację założonego planu inwestycyjnego, zgodnie z zapisami strategii, w tym prowadzone są działania w zakresie dalszego rozwoju technologii, realizowane są zadania z obszaru B+R, jak również rozważane są dalsze projekty akwizycyjne. Według stanu na datę publikację niniejszego raportu Zarząd Grupy nie widzi zagrożenia dla ciągłości działalności Grupy oraz Spółki.

13. Analiza kluczowych czynników ryzyka

13.1 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki

Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych

Grupa prowadzi działalność na rynku IT, w związku z czym duży wpływ na jej bieżącą działalność mają systemy informatyczne, w szczególności takie jak Data Management Platform (DMP) oraz serwery, które Spółka leasinguje. W związku z tym, Spółka identyfikuje ryzyko wystąpienia wielu zdarzeń i okoliczności, w szczególności niezależnych od Spółki, skutkujących wystąpieniem awarii, zakłóceń, uszkodzeń lub innych okoliczności, które mogą ograniczyć lub uniemożliwić dostęp do infrastruktury technologicznej, która jest niezbędna do świadczenia przez Grupę usług drogą elektroniczną, a także skutkować całkowitym wstrzymaniem monetyzacji danych w okresie awarii.

Spółka wskazuje, że Grupa korzysta z infrastruktury technologicznej o poziomie niezawodności adekwatnym do oczekiwań kontrahentów i wymagań ustawodawcy – w szczególności z systemu informatycznego Data Management Platform (DMP), jednak Spółka nie jest w stanie przewidzieć możliwości wystąpienia okoliczności spowodowanych siłą wyższą, które mogą przyczynić się do powstania przerw w dostępie do produktów i usług świadczonych przez Grupę.

Ponadto, nie można wykluczyć także ryzyka wstrzymania pracy serwerów Spółki, które Spółka leasinguje. Prace serwerów mogą być wstrzymane m.in. w przypadku zalegania przez Spółkę w płatnościach na rzecz leasingodawców, czy też z innych przyczyn spowodowanych siłą wyższą, których Spółka nie jest w stanie przewidzieć.

Dodatkowo, wystąpienie awarii lub zakłóceń w działalności Spółki, w wyniku których dojdzie do zaprzestania świadczenia usług lub też świadczenia ich w gorszej jakości, może doprowadzić do utraty zaufania do Spółki, co może wpłynąć niekorzystnie na jego wizerunek. Jednocześnie wszelkie przejawy zaburzeń dobrego wizerunku podmiotów z branży IT, w której działa Spółka, mogą łatwo rozprzestrzenić się wewnątrz sieci. Utrata zaufania może spowodować spadek pozycji na rynku, a w przyszłości może przyczynić się do zwiększenia nakładów na promocję w celu naprawy reputacji wśród kontrahentów oraz minimalizacji szans zaistnienia tego typu zdarzeń w przyszłości.

W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki nieistotnych awarii systemów informatycznych, zarówno po stronie Spółki jak i jego kontrahentów, jednakże były one na bieżąco naprawiane i nie skutkowały one nieprzydatnością systemów informatycznych do działania, w związku z czym takie przypadki nie miały wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z innowacyjnością usług

Grupa rozwija innowacyjne produkty o wysokiej złożoności technologicznej przeznaczonych dla nowych gałęzi gospodarki. Wiąże się to z ryzykiem wystąpienia nieoczekiwanych problemów, takich jak przekroczenie harmonogramu realizacji projektów, niedostosowanie nowych produktów do oczekiwań klientów czy brak wystarczającego popytu na rynku.

Grupa posiada ponad 10-letnie doświadczenie w obszarze swojej działalności oraz w celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka dywersyfikuje swoją działalność w sposób stopniowy w oparciu o już posiadane zasoby oraz potencjalne efekty synergii.

Ryzyko konkurencji

Usługi świadczone przez Spółkę przeznaczone są przede wszystkim dla podmiotów z branży marketingu internetowego, którego rozwój oraz funkcjonowanie w dużej mierze determinowane jest przez światowych potentatów w tej dziedzinie – spółki z grupy GAFAM, do których zalicza się podmioty takie jak Google, Apple, Facebook, Amazon oraz Microsoft. Wskazane podmioty dysponują silną pozycją rynkową i rozpoznawalnością marki, a także nieporównywalnie większymi budżetami niż Spółka.

Obecnie spółki z grupy GAFAM nie prowadzą działalności z zakresu przetwarzania i analizy danych dotyczących zachowań użytkowników Internetu w celu ich dalszej odsprzedaży i jako takie nie są podmiotami konkurencyjnymi dla Spółki. Niemniej, z uwagi na skalę ich działalności, dostępne środki i silną pozycję na rynku, ewentualne rozpoczęcie przez te podmioty prowadzenia działalności w obszarach tożsamych z działalnością Spółki spowoduje znaczny wzrost konkurencji dla Spółki.

Dodatkowo, z uwagi na posiadane zasoby i zasięgi, podmioty z grupy GAFAM mogą potencjalnie mieć możliwość wprowadzenia zmian technologicznych pozwalających im negatywnie wpłynąć na efektywność technologii opracowanych i wykorzystywanych przez Spółkę, co również mogłoby mieć przełożenie na sytuację finansową Spółki, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki.

W ramach dotychczasowej działalności Spółki nie doszło do materializacji przedmiotowego ryzyka, w związku z czym nie miało ono wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie ochrony prywatności

Podstawowa działalność Spółki jest związana z pozyskiwaniem, analizowaniem i przetwarzaniem danych o zachowaniach użytkowników Internetu. W wybranych jurysdykcjach dane przetwarzane przez Spółkę mogą stanowić dane osobowe. Spółka prowadzi działalność na wielu rynkach i jest narażony na ryzyko związane z regulacjami w zakresie ochrony prywatności w krajach, w których działalność ta jest prowadzona.

Spółka podlega obowiązkom wynikającym z RODO. Przedmiotowe rozporządzenie zastępuje krajowe przepisy poszczególnych państw Unii Europejskiej. Rozporządzenie zwiększa obowiązki administratorów danych osobowych i udziela szereg nowych praw osobom, których dane są przetwarzane. W związku z RODO przedsiębiorcy są zobowiązani do odpowiedniego dostosowania wewnętrznych procedur (jak np. zweryfikowanie wewnętrznych procesów pod kątem bezpieczeństwa informacji, wdrożenia odpowiedniej infrastruktury IT, czy utworzenia odpowiedniego stanowiska administratora danych osobowych). Za naruszenie przepisów RODO grożą administracyjne kary pieniężne osiągające poziom do 20 mln EUR lub do 4% rocznego obrotu (zastosowanie ma kwota wyższa). Wzmocnione zostały również prawa osób, które poniosły szkodę w wyniku naruszenia RODO.

Dodatkowo w instytucjach unijnych trwają prace nad projektem rozporządzenia w sprawie prywatności i łączności elektronicznej (tzw. rozporządzenie ePrivacy) – tj. rozporządzenia, które uzupełnia i uszczegóławia RODO. Na datę publikacji prace nad projektem są zaawansowane, tj. jest on w ostatniej fazie negocjacji między instytucjami UE. Głównym celem ePrivacy będzie ochrona użytkowników tzw. urządzeń końcowych. Rozporządzenie ePrivacy reguluje zasady przetwarzania danych osobowych i dotyczy dostawców usług telekomunikacyjnych, dostawców Internetu oraz innych podmiotów, które świadczą usługi telekomunikacyjne

takie jak Facebook Messenger, Skype czy Gmail. Celem rozporządzenia ePrivacy jest m.in. ochrona użytkownika sieci przed jego "śledzeniem" przez dostawców usług oraz reklamodawców internetowych.

Spółka systematycznie wdraża stosowne procedury w celu odpowiedniego i legalnego przetwarzania ochrony danych osobowych oraz dla zapewnienia najwyższej ochrony przed włamaniami.

Zabezpieczenia używane przez Spółkę mają charakter wielopoziomowy i nadmiarowy, tak aby zwiększyć niezawodność poszczególnych elementów systemu. Spółka dokłada należytej staranności, aby dostosować wewnętrzne rozwiązania w zakresie ochrony danych osobowych z nowymi przepisami wynikającymi z RODO oraz ePrivacy. Powyższe zmiany mogą wiązać się z dodatkowymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę w celu dostosowania wewnętrznych procedur czy w związku z potencjalnymi postępowaniami sądowymi, poniesionymi karami czy wypłatą odszkodowania.

W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki wprowadzenia nowych regulacji w zakresie ochrony danych takich jak GDPR czy CCPA. Przepisy te nie wpłynęły w sposób istotny na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe w zakresie sprzedaży danych.

Ryzyko utraty kluczowych źródeł danych

Spółka zbiera dane o aktywności użytkowników Internetu m.in. z urządzeń desktopowych i mobilnych.

Spółka pozyskuje dane własne, dane od partnerów oraz dane od innych dostawców. Spółka zbiera surowe dane, które następnie poddawane są wieloetapowej analizie przy użyciu metod statystycznych oraz maszynowego uczenia.

Spółka identyfikuje ryzyko utraty kluczowych źródeł danych, z których Grupa pozyskuje dane o internautach. Utrata jednego lub więcej takich źródeł może tymczasowo zakłócić proces ich późniejszego przetwarzania oraz sprzedaży i istotnie wpłynąć na perspektywy rozwoju i sytuację finansową Spółki. Z tego względu utrata jednego lub kilku kluczowych źródeł danych może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki.

W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki utraty źródeł danych, przy czym nie były to kluczowe źródła danych. Ponadto z uwagi na stosowaną przez Spółkę dywersyfikację źródeł danych i bieżące zastępowanie utraconych źródeł danych innymi, takie przypadki nie miały wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko utraty kluczowych dystrybutorów danych

W ramach modelu biznesowego Spółki sprzedaż danych jest realizowana pośrednio, tzn. jest kierowana głównie do zagranicznych dystrybutorów – podmiotów zajmujących się nabywaniem lub odsprzedażą wysokiej jakości danych o zachowaniach użytkowników Internetu.Grupa dystrybuuje dane współpracując z międzynarodowymi partnerami, m.in. na rynku amerykańskim i europejskim, za pośrednictwem których marketerzy z całego świata mogą nabywać dane. W tym celu nawiązuje nowe oraz rozwija istniejące relacje z dystrybutorami danych.

Spółka identyfikuje ryzyko utraty kluczowych dystrybutorów danych, za których pośrednictwem Grupa sprzedaje dane o internautach. Utrata jednego lub więcej takich dystrybutorów może tymczasowo zakłócić proces dystrybucji i istotnie wpłynąć na perspektywy rozwoju i sytuację finansową Spółki.

Ponadto, utrata kluczowego dystrybutora może utrudnić dostęp do rynku, na którym działał taki dystrybutor. Z tego względu utrata jednego lub kilku kluczowych dystrybutorów danych może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, perspektywy rozwoju, wyniki lub cenę rynkową akcji Spółki.

W ramach dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się przypadki utraty dystrybutorów danych, przy czym nie byli to kluczowi dystrybutorzy danych. Ponadto z uwagi na stosowaną przez Spółkę dywersyfikację dystrybutorów danych i bieżące zastępowanie utraconych dystrybutorów danych innymi, takie przypadki nie miały wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko zmiany modelu działania reklamy internetowej

Jednym z segmentów działalności Grupy jest sprzedaż danych o użytkownikach Internetu, które są następnie wykorzystywane w reklamie online. Obszar ten stanowi jedno z podstawowych źródeł przychodów Grupy. Marketerzy z całego świata, wykorzystując zakupione dane, są w stanie lepiej poznać zachowanie konsumentów w Sieci.

Grupa narażona jest na ryzyko zmian preferencji konsumentów w zakresie korzystania z Internetu poprzez m.in. zakup płatnych subskrypcji, które wiążą się z brakiem wyrażenia przez nich zgód na przetwarzanie ich danych oraz wyłączeniem reklam, co prowadzi do ograniczenia ilości przetwarzanych danych o użytkownikach Internetu, jak i ograniczenia możliwości ich pozyskania. Pomimo, że obecnie w przestrzeni rynkowej nie występuje trend faworyzowania przez konsumentów usług płatnych (pozbawionych reklam lub wyłączających opcję dzielenia się swoimi danymi przez internautów), to Spółka nie może wykluczyć jego odwrócenia. W takim przypadku może dojść do spadku popytu na usługi Grupy i zaistnienia konieczności zaangażowania przez Grupę dodatkowych zasobów lub poniesienia dodatkowych wydatków celem dostosowania działalności operacyjnej, a także modyfikację lub rozbudowę oferty Grupy. W konsekwencji spadku popytu na usługi Grupy może dojść do zahamowania wzrostu jej przychodów i konieczność dostosowania modelu biznesowego.

Ryzyko związane z konsolidacją rynku reklamy internetowej

Spółka od kilku lat obserwuje stopniowy proces konsolidacji podmiotów z branży reklamy internetowej, który wpływa na jakość oferty globalnych graczy oraz zmniejsza poziom rozdrobnienia rynku producentów. Łączenie struktur międzynarodowych koncernów może wpłynąć na zmianę polityki handlowej kontrahentów Spółki oraz zwiększyć konkurencję na rynkach lokalnych wskutek łączenia kanałów partnerskich. Jednocześnie procesy konsolidacyjne prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw na rynku.

Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe segmenty rynku reklamy internetowej. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców. Wzrost konkurencji na rynku reklamy internetowej może prowadzić do spadku rentowności Spółki m.in. za sprawą obniżania się marż na rynku. Powyższe może negatywnie odbić się na wynikach finansowych wypracowywanych przez Spółkę.

Pomimo, że proces konsolidacji podmiotów z branży reklamy internetowej występuje, to w ramach dotychczasowej działalności Spółki nie miał on wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z zamykaniem systemów reklamowych

Najważniejszą składową kosztów Spółki jest zakup powierzchni reklamowych. Znacząca część tychże kosztów Spółki pochodzi ze współpracy z kluczowymi kontrahentami (dostawcami), wśród których należy wskazać m.in. Google oraz Adform. Spółka świadczy swoje usługi za pośrednictwem prowadzonych przez wskazanych kontrahentów cyfrowych platform dystrybucyjnych. Ewentualna zmiana polityki kontrahentów w zakresie weryfikacji i kryteriów dla dystrybuowanych usług będzie wymagać dostosowania przez Grupę istniejących bądź przyszłych produktów, co może być trudne do osiągnięcia w krótkim okresie oraz wygenerować dodatkowe wysokie koszty. Należy ponadto liczyć się z ryzykiem możliwości ograniczenia dystrybucji w następstwie wykonania przez kontrahenta praw zastrzeżonych dla niego w zawartych z Grupą umowach lub wynikających z jego wewnętrznych regulacji. Istnieje również ryzyko wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.

Pomimo, że proces zamykania systemów reklamowych występuje, to w ramach dotychczasowej działalności Spółki nie miał on wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z blokowaniem plików cookies

Wiodące przeglądarki internetowe stopniowo ograniczają możliwość stosowania plików cookies od zewnętrznych dostawców (tzw. 3rd party cookies). Na początku 2020 roku Google poinformował, że w ciągu 2 lat również przeglądarka internetowa Chrome wdroży tego typu ograniczenia. W lipcu 2022 roku termin ten został przesunięty na "drugą połowę 2024 roku". Technologia plików cookies jest wykorzystywana między innymi do identyfikacji urządzeń oraz tym samym odgrywa ważną rolę w targetowaniu reklamy internetowej. Organizacje branżowe oraz kluczowi gracze rynku reklamowego pracują obecnie nad stworzeniem technologii alternatywnych, ale na tym etapie nie są jeszcze znane docelowe rozwiązania. Istnieje ryzyko, że przyszłe standardy technologiczne wymuszą zmianą sposobu funkcjonowania produktów i usług dostarczanych przez Grupę lub wręcz będą prowadziły do zmiany modeli biznesowych na rynku reklamy internetowej. Grupa nieustannie rozwija posiadane technologie oraz jest przygotowana do korzystania z innych rozwiązań do identyfikacji urządzeń, niż pliki cookies.

13.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmiennością rynku reklamy internetowej

Działalność Grupy jest związana z perspektywicznym oraz dynamicznym rynkiem reklamy internetowej.

Jest to wynikiem między innymi nieustającej weryfikacji dotychczasowych rozwiązań w branży reklamowej i coraz częstszym koncentrowaniem się przez odbiorców usług reklamowych na reklamie internetowej. Wydatki na reklamę w Internecie stale rosną, zarówno w Polsce jak i na świecie. To sprawia, że branża przyciąga nowe podmioty, jednocześnie motywując dotychczasowych rynkowych graczy do modyfikowania działalności w celu utrzymania przewagi konkurencyjnej. Rynek reklamy znajduje się więc w ciągłym rozwoju i podlega dużej zmienności. Taka sytuacja wiąże się z ryzykiem wystąpienia nieoczekiwanych zmian modeli biznesowych kontrahentów Spółki, które mogą mieć istotny wpływ na sposób wykorzystywania oferowanych produktów i usług przez ich odbiorców.

Ryzyko związane ze stabilnością otoczenia gospodarczego i administracyjnego

W ocenie Spółki Grupa jest jednym z największych graczy na globalnym rynku danych pod względem liczby przetwarzanych profili użytkowników. Popyt produktów i usług Grupy jest ściśle związany z ogólną sytuacją gospodarczą i tempem wzrostu ekonomicznego krajów, na których rynkach Grupa prowadzi działalność. Spółka przetwarza około 100 mld profili użytkowników korzystających z komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych. Dane pochodzą z ponad 200 państw i terytoriów na całym świecie, przy czym kluczowe znaczenie dla prowadzonej działalności mają rynki UE i USA.

Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym na kluczowych dla Spółki rynkach, przede wszystkim na rynkach UE i USA, w szczególności spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, a także wyższy poziom podatków czy wzrost stóp procentowych mogą w negatywny sposób wpłynąć na poziom inwestycji i wielkość produkcji w branżach będących odbiorcami produktów Spółki, a tym samym na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Dodatkowo Spółka wskazuje także na ryzyko zmian w zakresie systemu podatkowego. Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian.

Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, organ skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny, negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto, organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Spółki, jednakże prawdopodobieństwo wystąpienia skokowych zmian można ocenić jako niewielkie.

Ryzyko działalności globalnej

Grupa prowadzi działalność na wielu rynkach, koncentrując się na rynkach charakteryzujących się wysokim potencjałem wzrostu. Grupa narażona jest na przedmiotowe ryzyko z uwagi na osiąganie większości przychodów w ramach działalności zagranicznej. Zagrożeniem są więc częste zmiany oraz wprowadzanie dodatkowych regulacji prawnych w krajach, w którym działalność ta jest prowadzona. Dotyczy to w szczególności przepisów podatkowych oraz przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. Każda zmiana przepisów może potencjalnie spowodować spadek przychodów Grupy, wzrost kosztów działalności. Dynamika przedmiotowych zmian powoduje natomiast trudności w bieżącym śledzeniu wprowadzanych zmian legislacyjnych oraz ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Nie mniej istotne dla działalności Spółki jest bieżące śledzenie działalności organów regulacyjnych - zwłaszcza organów zajmujących się tematyką ochrony danych osobowych - oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE ("TSUE"), a także innych sądów państw członkowskich. W tym względzie należy zwrócić uwagę na sprawę prowadzoną przez belgijski organa ochrony danych osobowych wobec IAB, która obecnie czeka na rozstrzygnięcie przez TSUE, a która będzie miała wpływ na rozwiązanie techniczne do zbierania zgód, z jakiego korzysta obecnie Spółka oraz zdecydowana większość uczestników rynku. Należy również zwrócić uwagę na potencjalne ryzyko rozbieżnych interpretacji tych samych przepisów przez różne organy w ramach UE oraz przez Spółkę i poszczególne organy państwowe. W związku z

powyżej opisanymi trudnościami, w szczególności brakiem realnej możliwości bieżącego śledzenia wprowadzanych zmian prawnych we wszystkich krajach, w których działa Grupa.

Grupie trudno będzie dostosować się do wprowadzonych zmian legislacyjnych i podatkowych, w konsekwencji czego Grupa może podjąć decyzję o wycofaniu się z danego rynku do czasu dostosowania się do nowych wymogów, co będzie miało wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z gospodarczymi skutkami Inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

Rozpoczęta w lutym 2022 roku inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie wywiera znaczącego wpływu na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Na datę publikacji Grupa nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji i Białorusi.

Ponadto, prowadzone na terenie Ukrainy działania wojenne pozostają bez znaczącego wpływu na bieżącą działalność Spółki oraz Grupy, jednak ze względu na dynamikę zmian uwarunkowań zewnętrznych, obecnie nie jest możliwe oszacowanie całokształtu ewentualnych czynników ekonomicznych, finansowych i gospodarczych pośrednio oddziałujących na funkcjonowanie Spółki i Grupy.

Spółka nie identyfikuje także znaczącego pośredniego wpływu inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na działalność Grupy. Niemniej, potencjalne umocnienie się USD względem PLN jest korzystne dla Grupy z uwagi na fakt, że większość swoich przychodów Grupa otrzymuje w USD. Z kolei ewentualne zmiany cen komponentów wykorzystywanych w produkcji nie dotyczą Grupy, ponieważ takie komponenty nie są przez Grupę wykorzystywane w jej działalności. Jednocześnie potencjalny wzrost cen surowców, w szczególności kosztów energii elektrycznej, może jednak spowodować wzrost kosztów po stronie Grupy, w szczególności w kontekście kosztów utrzymania infrastruktury technologicznej Grupy. Podwyżki stóp procentowych natomiast są dla Grupy korzystne, ponieważ Grupa posiada niewielki poziom zadłużenia, a część swoich środków pieniężnych utrzymuje na lokatach bankowych, których oprocentowanie rośnie wraz ze wzrostem stóp procentowych. Jednocześnie inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie ma pośredniego wpływu na Grupę w zakresie dostępności pracowników.

Wobec powyższego, na datę publikacji Spółka nie identyfikuje znaczących potencjalnych konsekwencji związanych z inwazją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę dla prowadzonej przez Grupę działalności operacyjnej oraz wyników finansowych. Spółka dostrzega jednak potencjalne ryzyko inwazji Federacji Rosyjskiej na inne kraje, w szczególności kraje UE oraz USA, które może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy. Spółka na bieżąco monitoruje wpływ tych okoliczności na prowadzoną działalność.

13.3 Ryzyka finansowe związane z działalnością Spółki

Identyfikowane przez Grupę ryzyka finansowe oraz cele i zasady zarządzania nimi zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za rok 2022 w nocie 29.

Identyfikowane przez Spółkę ryzyka finansowe oraz cele i zasady zarządzania nimi zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Cloud Technologies S.A. za rok 2022 w nocie 27.

14. Inne informacje

14.1 Informacje o zatrudnieniu

Grupa Cloud Technologies posiada stabilny poziom zatrudnienia i bazuje na wysoko wykwalifikowanych specjalistach, którzy umożliwiają Grupie rozwój i dalszą globalizację prowadzonej działalności na międzynarodowym rynku danych. Grupa utrzymuje zatrudnienie na podobnym poziomie, a jednocześnie systematycznie zwiększa przychody, co jest możliwe dzięki własnej, wydajnej technologii oraz skalowalnej działalności o zasięgu międzynarodowym.

W strukturze zatrudnienia Cloud Technologies S.A. wyróżniamy zespoły odpowiedzialne za rozwój technologii, sprzedaż, obsługę finansową, formalno-prawną i komunikacyjną grupy oraz kadrę zarządzającą.

Spółka koncentruje się na skalowaniu biznesu przy jednoczesnym utrzymaniu stabilnego i stałego poziomu zatrudnienia.

Liczba osób zatrudnionych (stan na 30.06.2023)
------------------------------------------------	--

Grupa Cloud Technologies	54
Spółka	29

14.2 Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego

Spółka stosuje rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Jego treść jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Zasady obowiązujące od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia:

(a) 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Spółka nie opracowała i nie realizuje strategii w zakresie zagadnień środowiskowych. Niemniej jednak, Spółka w zakresie swojej polityki stosuje zasady związane ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.

(b) 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie opracowała i nie realizuje strategii w zakresie spraw społeczno-pracowniczych. Niemniej jednak, Spółka w zakresie swojej polityki stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

(c) 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

(d) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

(e) 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka zamierza stosować zasadę w ograniczonym zakresie i będzie ujawniała wydatki na cele wskazane w zasadzie 1.5 w zakresie w jakim będzie je ponosić.

(f) 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Przy wyborze kandydatów na Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich doświadczenie, kompetencje i umiejętności. Decyzje dotyczące powołania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Ponadto, członkowie organu zarządzającego i nadzorującego Spółki są wybierani w taki sposób, aby zapewnić różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia, celem zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach działalności. Niemniej jednak, Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

(g) 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Niemniej jednak, Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

(h) 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Ze względu na charakter oraz rozmiar prowadzonej działalności przez Spółkę nie jest zasadne wyodrębnienie osobnych jednostek organizacyjnych. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne adekwatne do wielkości Spółki i prowadzonej przez nią działalności.

(i) 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie zapewnia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki, realizacja stacjonarnych walnych zgromadzeń zapewnia ochronę praw akcjonariuszy i inwestorów, a prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów.

(j) 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów.

14.3 Zarząd

Zarząd Spółki dominującej (dalej "Zarząd") składa się z co najmniej jednego Członka, a kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata, przy czym każdorazowo liczbę Członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu jest powoływany przez Radę Nadzorczą, a Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.

Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Członków Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla innych organów Spółki, należą do kompetencji Zarządu.

W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania uprawnieni są (a) Prezes Zarządu samodzielnie; (b) dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, (c) jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zgodnie ze Statutem, w przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Szczegółowy tryb działania Zarządu jest określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą w dniu 10 czerwca 2022 roku.

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

Piotr Prajsnar Prezes Zarządu, CEO. Założyciel i główny akcjonariusz Cloud Technologies.
Piotr Soleniec Członek Zarządu, CFO. Związany z Cloud Technologies od 2017 roku.

Kadencja Zarządu obejmująca cztery pełne lata obrotowe jest wspólna i upływa w dniu 31 grudnia 2024 roku, jednak mandat Zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2024 rok. Skład Zarządu nie uległ zmianie w trakcie I półrocza 2023 roku.

14.4 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w KSH, należą w szczególności następujące sprawy:

ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym;
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z ocen, o których mowa powyżej;
powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;
ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu;
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu;
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności;
wybór firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki;
wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów;
wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych;
inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i Statutu, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 czerwca 2022 roku, określającego szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku. W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła trzy posiedzenia. W roku 2023 do daty publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza odbyła również trzy posiedzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

(a) Szymon Okoń Przewodniczący Rady Nadzorczej;
(b) Łukasz Krasnopolski Członek Rady Nadzorczej;
(c) Kamil Bargiel Członek Rady Nadzorczej;
(d) Bartosz Gonczarek Członek Rady Nadzorczej;
(e) Marcin Brendota Członek Rady Nadzorczej.

W okresie objętym raportem skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W ramach Rady Nadzorczej poza Komitetem Audytu nie funkcjonują inne Komitety.

14.5 Komitet Audytu

Komitet Audytu składający się z 3 członków ustanowiono w Spółce dominującej na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 21 listopada 2022 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce.

W roku 2022 Komitet Audytu nie odbył formalnych posiedzeń. W trakcie 2023 roku do daty publikacji niniejszego raportu włącznie Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia.

Komitet Audytu składa się z 3 członków. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Członkami Komitetu Audytu są:

Marcin Brendota Przewodniczący Komitetu Audytu;
Kamil Bargiel Członek Komitetu Audytu;
Łukasz Krasnopolski Członek Komitetu Audytu.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW kryteria niezależności są Marcin Brendota, Kamil Bargiel oraz Łukasz Krasnopolski.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Członkiem Komitetu Audytu spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Marcin Brendota.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczące branży Spółki jest Kamil Bargiel oraz Łukasz Krasnopolski.

Do kompetencji Komitetu Audytu należą przede wszystkim czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz inne czynności wskazane w przyjętym regulaminie Komitetu Audytu, w tym w szczególności: (a) współpraca z firmą audytorską i monitorowanie czynności rewizji finansowej, (b) monitorowanie efektywności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, (c) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

1) bezstronnością, niezależnością oraz najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich;
2) znajomością branży oraz specyfiki działalności spółek z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem aspektów prawnych oraz podatkowych;
3) dotychczasowym posiadanym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
4) kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w świadczenie usług;
5) możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez Spółkę, w tym dodatkowo ewentualnych dozwolonych usług nie będących badaniem;
6) poziomem oferowanej ceny za świadczone usługi, przy czym wynagrodzenie firmy audytorskiej nie może być uzależnione od żadnych warunków, w tym w szczególności od wyniku badania.

Komitet Audytu przyjął również politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki oraz Grupy, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, w następujących okresach:

a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w art. 5 pkt. 1 w akapicie drugim lit. g) Rozporządzenia.

14.6 Zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu ustalane jest za zgodą Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur lub podobnych świadczeń wobec organów zarządzających lub nadzorujących.

Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia lub odwołania.

Na Walnym Zgromadzeniu z dn. 12 czerwca 2023 roku podjęto uchwałę w zakresie przyjęcia i wprowadzenia sformalizowanej polityki wynagrodzeń obejmującej w szczególności zasady wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej.

14.7 Walne Zgromadzenie

Zgodnie z art. 399 § 1 KSH, walne zgromadzenie zwołuje zarząd, przy czym zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednakże rada

nadzorcza jest uprawniona do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie dokona tego w odpowiednim terminie oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane. Dodatkowo, obligatoryjne jest zwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd w przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego. W takim przypadku walne zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak i Statutu.

Zgodnie z KSH oraz Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania swoich obowiązków;
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
połączenie lub przekształcenie Spółki;
rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
zmiana Statutu;
tworzenie funduszy celowych
powzięcia postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 2/3 (dwie trzecie) głosów, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.

Tryb zmian Statutu w spółce Cloud Technologies S.A.:

Statut Spółki ani Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia Cloud Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie nie wprowadzają autonomicznych zasad implementacji zmian Statutu Spółki. Zmiany te będą zatem wprowadzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, tj. z zachowaniem większości 3/4 głosów.

Walne Zgromadzenie może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość 2/3 (dwie trzecie) głosów.

Uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 KSH oraz w sprawie zmiany Statutu, w tym uchwały o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) głosów.

Do powzięcia uchwały dotyczącej zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, konieczna jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których dana uchwała dotyczy.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa (art. 406 ¹ § 1 KSH).

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 § 2 KSH). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej

z posiadanych akcji (art. 411 ³ KSH). Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 KSH).

Szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w regulaminie obrad Walnego Zgromadzenia przyjętym w dniu 20 czerwca 2022 roku na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia.

14.8 Sporządzanie sprawozdań finansowych

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości (Radę MSR) i ogłoszonymi w formie rozporządzeńKomisji Europejskiej, a szczegółowe zasady sporządzenia tych raportów, w tym opis polityki rachunkowości, zostały zamieszczone bezpośrednio w tych sprawozdaniach.

W sporządzeniu sprawozdań finansowych uczestniczy zarówno zewnętrzna firma księgowa, jak również odpowiednie komórki organizacyjne po stronie Spółki odpowiedzialne za obszar sprawozdawczości oraz compliance. Dane dostarczone przez zewnętrzne biuro księgowe są weryfikowane i analizowane przez Spółkę.

Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Sprawozdania roczne, a począwszy od roku 2023 również sprawozdanie półroczne podlegają obowiązkowemu badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

Spółka opracowała i wdrożyła szereg procedur kontroli wewnętrznej, której celem jest usprawnienie procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zapewnienie sprawnej współpracy z biegłym rewidentem, jak również identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych obszarów działalności Spółki.

14.9 Informacje dotyczące firmy audytorskiej

Przegląd jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2023 roku zostało przeprowadzone przez firmę ECOVIS POLAND Audit, Tax and Accounting, wybraną uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2023 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem firma audytorska nie wykonywała innych usługi na rzecz Spółki ani Grupy.

14.10 Geograficzna struktura sprzedaży

Informacje o geograficznej strukturze sprzedaży, w podziale na sprzedaż krajową oraz eksport, wraz ze wskazaniem istotnych odbiorców zamieszczono w nocie nr 1 do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Brak jest dostawców, których udział w kosztach operacyjnych przekracza poziom 10%.

14.11 Akcjonariat i akcje Spółki

Według stanu na datę publikacji niniejszego raportu istnieją następujący znaczący akcjonariusze Spółki:

Akcjonariusz	liczba akcji	Wartość nominalna (w PLN)	Udział w kapitale
Piotr Prajsnar	1.437.000	143.700	28,74%
PERPETUM 10 FIZAN	1.414.666	141.467	28,29%
Oktawian Oźminkowski	258.837	25.884	5,18%
Akcje własne Cloud Technologies S.A.	418.925	41.893	8,38%
Akcjonariusze do 5% akcji	1.470.572	147.057	29,41%
Razem	5.000.000	500.000	100,00%

Od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego nie doszło do zmian posiadanych akcji przez znaczących akcjonariuszy.

Liczba akcji jest równa liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; akcje uprzywilejowana nie występują, wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 PLN.

Na datę publikacji niniejszego raportu w posiadaniu Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej znajdują się następujące akcje Spółki:

(a) Prezes Zarządu Piotr Prajsnar posiada bezpośrednio i pośrednio wraz z żoną łącznie 1 517 000 akcji o wartości nominalnej 151 700 PLN (30,34% akcji).
(b) Członek Zarządu Piotr Soleniec posiada bezpośrednio i pośrednio wraz z żoną 42 085 akcji o wartości nominalnej 4 209 PLN (0,84% akcji).
(c) Członek Rady Nadzorczej Łukasz Krasnopolski posiada 3 091 akcji o wartości nominalnej 309 PLN (0,06% akcji).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

14.12 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W ocenie Spółki w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

14.13 Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.

Otoczenie makroekonomiczne

Dodatkowo Spółka wskazuje także na ryzyko zmian w zakresie systemu podatkowego. Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian.

Sezonowość rynku reklamy internetowej

Na osiągane wyniki, w ocenie Spółki, może też mieć wpływ sezonowość, która jest charakterystyczna dla całego rynku reklamy internetowej. Relatywnie mniejszy poziom przychodów może być notowany w miesiącach styczeń-marzec (Q1), większy poziomem sprzedaży może być widoczny w miesiącach kwiecień-czerwiec (Q2), ponownie niższy poziomem zleceń może zaistnieć w okresie lipiec-sierpień, natomiast większa liczba zamówień może być odnotowana we wrześniu (Q3). Największym poziomem zazwyczaj charakteryzuje się okres październik-grudzień (Q4).

Poziom sprzedaży danych

Segment sprzedaży danych jest strategicznym segmentem spółki i odpowiada za ponad 80% przychodów, dlatego popyt na dane ma wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W okresie do daty publikacji niniejszego raportu Spółka notuje wyłącznie dwucyfrowe wzrosty w miesięcznej dynamice sprzedaży danych.

Wpływ różnic walutowych

W ocenie Spółki różnice kursowe są czynnikiem, który może mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Grupa ponosi koszty wytworzenia głównie w PLN (oraz w mniejszym stopniu w USD), natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w walutach obcych, w tym przede wszystkim w USD (w mniejszym stopniu w EUR oraz w GBP). W przypadku osłabienia USD, EUR lub GBP w stosunku do PLN, Grupa może wykazać istotne ujemne różnice kursowe.

Potencjalny wpływ kluczowych czynników ryzyka

Na wyniki Spółki mogą też mieć wpływ czynniki opisane szczegółowo w rozdziale trzynastym niniejszego raportu, tj. Analiza kluczowych czynników ryzyka. Wśród ryzyk Spółka wymienia m.in. ryzyko związane z awarią systemów informatycznych, ryzyko konkurencji, ryzyko związane z regulacjami w zakresie ochrony prywatności oraz inne, szerzej opisane w ww. rozdziale.

14.14 Pozostałe informacje

Według stanu na dzień publikacji niniejszego Raportu oraz w 2022 roku przeciwko Grupie nie toczyły się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Grupa nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, a tym samym nie jest zobowiązania do sporządzenia oświadczenia lub sprawozdania Jednostka sporządzająca oświadczenie lub sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

W ramach Grupy nie są zawierane umowy z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją umowy zawarte pomiędzy istotnymi akcjonariuszami lub umowy w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

W ocenie Spółki w okresie sprawozdawczym nie zostały udzielone przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o znaczącej wartości istniejących poręczeń lub gwarancji.

Grupa nie udzielała poręczeń i gwarancji.

W okresie objętym raportem nie doszło do emisji papierów wartościowych.

Grupa nie publikuje prognoz wyników finansowych.

W Grupie nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Spółki dominującej dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Na datą sporządzania niniejszego raportu brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych nie istnieją.

Grupa nie posiada wyemitowanych obligacji.

Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta zostały zawarte w punktach: Podsumowanie istotnych dokonań w I półroczu 2023 roku oraz do daty publikacji, Analizie kluczowych czynników ryzyka, Omówienie wyników finansowych osiągniętych w I półroczu 2023 roku oraz w Pozostałych informacjach.

Brak jest istotnych pozycji pozabilansowych.

Spółka dominująca posiada oddział w Białymstoku, ul. Branickiego 17E, 15-085 Białystok.

W okresie Q1-Q2 2023 roku nie nastąpiły jakiekolwiek istotne zmiany w organizacji Grupy, zasadach zarządzania Spółką lub Grupą.

14.13 Dane rejestrowe

Adres rejestrowy	Cloud Technologies S.A. ul. Żeromskiego 7 05-075 Warszawa
Akta rejestrowe	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100 00-454 Warszawa
Kapitał zakładowy	500.000,00 PLN
KRS	0000405842
NIP	9522106251
REGON	142886479

14.14 Dane kontaktowe

Adres korespondencyjny	Cloud Technologies S.A. Elektrownia Powiśle, budynek A ul. Zajęcza 4, 00-351 Warszawa
Witryna internetowa	www.ct.pl
E-mail	[email protected]
Telefon	+48 225353050
FAX	+48 225353070

15. Oświadczenie zarządu Cloud Technologies S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Cloud Technologies S.A. oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Cloud Technologies S.A. oraz jej wynik finansowy,
wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Cloud Technologies S.A. oraz jej wynik finansowy,
śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Cloud Technologies, w tym opis ryzyk i zagrożeń.

16. Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie zarządu z działalności Cloud Technologies S.A. i Grupy Kapitałowej Cloud Technologies za I półrocze 2023 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Cloud Technologies S.A. w dniu 25 września 2023 roku.

___________________ ___________________

Piotr Prajsnar, Piotr Soleniec,

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 25 września 2023 roku

AI Terminal

Cloud Technologies S.A.

5566_rns_2023-09-25_4163f941-6cd0-44da-9968-fb2e4ded2f7e.pdf

Podsumowanie Q2 2023

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Podsumowanie wyników finansowych

Zawartość

2. List do akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

3. Wprowadzenie

4. Rynki, z których Cloud Technologies pozyskuje dane o Internautach (stan na koniec 2022 roku)

5. Model biznesowy

Zbieranie danych

Profilowanie użytkowników

Sprzedaż danych

Wykorzystanie danych w modelu reklamy programmatic

Data Management Platform w ekosystemie RTB

Rodzaje danych w reklamie internetowej

6. Segmenty działalności

Sprzedaż danych

Pozostała działalność

7. Strategia Cloud Technologies 2023-2025

Planowane inwestycje

8. Podsumowanie strategii Cloud Technologies na lata 2021-2023

9. Otoczenie rynkowe

9.1 Otoczenie makroekonomiczne

Wzrost liczby użytkowników Internetu

Rozwój rynku e-commerce

9.2 Rynek reklamy online

Wzrost globalnych wydatków na reklamę online

9.3 Rynek reklamy programmatic

9.4 Globalny rynek danych w reklamie internetowej

Wartość globalnego rynku danych

Największe rynki danych na świecie

10. Grupa Kapitałowa

Grupa Kapitałowa Cloud Technologies

11. Podsumowanie istotnych dokonań w I półroczu 2023 roku oraz do daty publikacji

Zakup platformy DSP

Skup akcji własnych

Przyjęcie strategii na lata 2023-2025

Perspektywa biznesowa:

Perspektywa finansowa:

Podział zysku za 2022 rok

Odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Dołączenie do Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego 4.0

Sprzedaż 100% udziałów w spółce zależnej Audience Network

12. Omówienie wyników finansowych osiągniętych w I półroczu 2023 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Wyniki segmentów operacyjnych Grupy

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Spółka Cloud Technologies

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy oraz Spółki

13. Analiza kluczowych czynników ryzyka

13.1 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki

Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych

Ryzyko związane z innowacyjnością usług

Ryzyko konkurencji

Ryzyko związane z regulacjami w zakresie ochrony prywatności

Ryzyko utraty kluczowych źródeł danych

Ryzyko utraty kluczowych dystrybutorów danych

Ryzyko zmiany modelu działania reklamy internetowej

Ryzyko związane z konsolidacją rynku reklamy internetowej

Ryzyko związane z zamykaniem systemów reklamowych

Ryzyko związane z blokowaniem plików cookies

13.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane ze zmiennością rynku reklamy internetowej

Ryzyko związane ze stabilnością otoczenia gospodarczego i administracyjnego

Ryzyko działalności globalnej

Ryzyko związane z gospodarczymi skutkami Inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

13.3 Ryzyka finansowe związane z działalnością Spółki

14. Inne informacje

14.1 Informacje o zatrudnieniu

14.2 Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego

14.3 Zarząd

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

14.4 Rada Nadzorcza