Cloud Technologies S.A. — Major Shareholding Notification 2024

Feb 7, 2024

Od:

1) Piotr Kurczewski

2) DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie ("DC24")

Do:

Saule Technologies S.A. z siedzibą we Wrocławiu ul. Duńska 11 54-427 Wrocław ("Spółka")

Na podstawie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69b ust. 1 pkt 2) oraz w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późń. zm; "Ustawa") w imieniu własnym oraz podmiotu ode mnie zależnego – spółki DC24 - zawiadamiam, że na podstawie umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych z dnia 4 października 2023 r. DC24 objęło w drodze subskrypcji prywatnej 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających DC24 do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, serii F, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, które to Warranty Subskrypcyjne zostały zapisane w dniu 4 grudnia 2023 r. na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym dla DC24, w związku z czym doszło do zmiany stanu posiadania instrumentów finansowych, wskazanych w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy przez DC24 bezpośrednio oraz przeze mnie jako podmiotu dominującego wobec DC24.

Informuję, że:

a) niniejsze zawiadomienie sporządzane jest w związku z nabyciem w dniu 4 grudnia 2023 r. 18.967.485 nowo emitowanych Warrantów Subskrypcyjnych bezpośrednio przez DC24 oraz w konsekwencji pośrednio przeze mnie, jako podmiot dominujący DC24, jak również stanowi autokorektę uzupełniającą zawiadomienia z dnia 4 grudnia 2023 r. złożonego w tutejszym

Urzędzie w dniu 6 grudnia 2024 r. w zakresie odnoszącym się do informacji, o których mowa w pkt c) ppkt i) oraz ii) poniżej:

• b) przed nabyciem Warrantów Subskrypcyjnych posiadałem pośrednio, poprzez podmiot ode mnie zależny DC24, który posiadał bezpośrednio - 1 akcję w kapitale zakładowym Spółki dającą prawo do 1 głosu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, jak również DC24 posiadał na podstawie umów zastawu cywilnego i rejestrowego z dnia 12 czerwca 2023 roku zawartych pomiędzy DC24 a Arturem Kupczunasem ("Umowa Zastawu"), jako zastawnik, prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co łącznie bezpośrednio zapewniało DC24, a mi pośrednio - 2 021 727 głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• c) po objęciu Warrantów Subskrypcyjnych DC24 posiada bezpośrednio, a ja posiadam pośrednio:
  • 1 akcję w kapitale zakładowym Spółki dającą prawo do 1 głosu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
  • na podstawie Umowy Zastawu prawo głosu z 2 021 726 akcji w kapitale zakładowym ii) Spółki, które odpowiadają 2,44% udziałowi w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
  • iii) w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada 22,89% udziałowi w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast po wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanym z tym objęciu akcji Spółki , zapewniać będą 18,63% udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (przy założeniu wykonania praw ze wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki);

Łączna liczba głosów obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 20 989 212 co stanowi 25,33% udziału w obecnym kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki. Natomiast po wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki, DC24 łącznie będzie przysługiwało 20 989 212 głosów w ogólnej.liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, co będzie odpowiadało 20,61% udziałowi w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych.

• d) DC24 nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki, a jedynym podmiotem zależnym ode mnie, który posiada akcje Spółki lub instrumenty finansowe odnoszące się do akcji Spółki jest DC24;
• e) ani w odniesieniu do mnie, ani w odniesieniu do DC24 nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy;
• f) liczba głosów z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych wynosi 18.967.485;
• g) łączna liczba głosów, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy, które będą przysługiwać z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych stanowi 22,89% udział w obecnym kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz będą stanowić 18,63% udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po uwzględnieniu wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki.

Piotr Kurczewski

• w imieniu własnym oraz jako Prezes Zarządu DC24