Cloud Technologies S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Dec 7, 2023

Warszawa, dnia 4 grudnia 2023 r.

Od:

1) Piotr Kurczewski

2) DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Do: Saule Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 14B 02-676 Warszawa LEI: 259400ZROH0O2FWKC564 ("Spółka")

Na podstawie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69b ust. 1 pkt 2) oraz w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późń. zm; "Ustawa") w imieniu własnym oraz podmiotu ode mnie zależnego – spółki DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("DC24") zawiadamiam, że na podstawie umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych z dnia 4 października 2023 r. DC24 objęło w drodze subskrypcji prywatnej 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających Spółkę do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, 18.967.485 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, serii F, nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, które to Warranty Subskrypcyjne zostały zapisane w dniu 4 grudnia 2023 r. na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym dla DC24, w związku z czym doszło do zmiany stanu posiadania instrumentów finansowych, wskazanych w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy przez DC24 bezpośrednio oraz przeze mnie jako podmiotu dominującego wobec DC24.

W związku z powyższym, informuję w imieniu własnym, że:

a) niniejsze zawiadomienie sporządzane jest w związku z nabyciem w dniu 4 grudnia 2023 r. 18.967.485 nowo emitowanych Warrantów Subskrypcyjnych bezpośrednio przez DC24 oraz w konsekwencji pośrednio przeze mnie jako podmiot dominujący DC24;

• b) przed nabyciem Warrantów Subskrypcyjnych nie posiadałem ani DC24 nie posiadało pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki, wobec czego procentowy udział posiadany odpowiednio przeze mnie oraz przez DC24 w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynosił 0,00%;
• c) aktualnie ani ja, ani DC24 nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki, natomiast DC24 posiada bezpośrednio, a Piotr Kurczewski pośrednio 18.967.485 Warrantów Subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia 18.967.485 akcji w kapitale zakładowym Spółki, które odpowiadają 22,89% udziałowi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki według obecnej wysokości kapitału zakładowego Spółki, natomiast po wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych i związanej z tym emisją akcji, dawać będą 18,63% udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki po uwzględnieniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki;
• d) DC24 nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki, a jedynym podmiółem zależnym od Piotra Kurczewskiego, który posiada akcje Spółki lub instrumenty finansowe odnoszące się do akcji Spółki jest DC24;
• e) ani w odniesieniu do mnie, ani w odniesieniu do DC24 nie zachodzi sytuacja, opisana w art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy;
• f) liczba głosów z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych wynosi 18.967.485, objęcie akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych: (i) nastapi na podstawie prawidłowo wypełnionego i złożonego do Spółki najpóźniej w terminie do dnia 30 czerwca 2024 r. oświadczenia o objęciu akcji, na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych (ii) z zastrzeżeniem opłacenia ceny emisyjnej akcji, a rozliczenie praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie następuje wyłącznie przez rozliczenie pieniężne;
• g) łączna liczba głosów, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy, które bedą przysługiwać z akcji, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych stanowi 22,89% udział w obecnym kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz będą stanowić 18,63% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emisji akcji wskutek wykonania praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych, przy założeniu wykonania praw z wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz niedokonywania do tego czasu innych zmian w kapitale zakładowym Spółki.

Piotr Kurczewski w imieniu własnym oraz jako

Prezes Zarządu DC24

Strona 2 z 3

Do wiadomości:

1) Saule Technologies S.A., ul. Duńska 11, 54-427 Wrocław